Rozsudok – Zmluva o dielo ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, November 25, 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/19/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6124216320
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Kubincová, PhD.

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:6124216320.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie

Kubincovej, PhD., členiek senátu JUDr. Andrey Gindlovej a JUDr. Ľubice Mojžišovej v právnej veci
žalobcu: Grafon, s.r.o., so sídlom: Vajanského 1238/13, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 50 076 094,
v konaní právne zast.: JUDr. Katarína Gešková, PhD., so sídlom advokátskej kancelárie: Námestie
osloboditeľov 65/6, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 50 178 105 proti žalovanému: ZEDA B. BYSTRICA,
s.r.o., so sídlom: Pribylinská 12, 831 04 Rača, Bratislava, IČO: 36 609 340, v konaní o zaplatenie
533,98 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica
č.k. 68Cb/58/2024-216 zo dňa 14. októbra 2024, takto

r o z h o d o l :

I.RozhodnutieOkresnéhosúduBanskáBystricač.k.68Cb/58/2024-216zodňa14.októbra2024 potvr
d z u j e .

II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd napadnutým rozhodnutím zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi istinu vo výške 533,98
Eur, spolu s úrokom z omeškania vo výške 8% ročne zo sumy 533,98 Eur odo dňa 05.06.2022 do
31.12.2022, úrokom z omeškania vo výške 10,5% ročne zo sumy 533,98 Eur odo dňa 01.01.2023 do
30.06.2023, úrokom z omeškania vo výške 12% ročne zo sumy 533,98 Eur odo dňa 01.07.2023 do

31.12.2023, úrokom z omeškania vo výške 12,5% ročne zo sumy 533,98 Eur odo dňa 01.01.2024 do
30.06.2024, úrokom z omeškania vo výške 12,25% ročne zo sumy 533,98 Eur odo dňa 01.07.2024 do
31.12.2024, a v období od 01.01.2025 do zaplatenia dlžnej sumy je žalovaný povinný zaplatiť žalobcovi
úroky z omeškania vo výške rovnajúcej sa základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky platnej
k prvému dňu príslušného kalendárneho polroka omeškania zvýšenej o osem percentuálnych bodov s
tým, že takto určená sadzba úrokov z omeškania sa použije počas celého tohto kalendárneho polroka
omeškania, a nákladmi spojenými s uplatnením pohľadávky vo výške 40 Eur. Druhou výrokovou vetou

priznal žalobcovi proti žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Okresný súd tak v plnom rozsahu vyhovel žalobe, ktorú si žalobca uplatnil voči žalovanému titulom
neuhradenej faktúry za objednávku výroby bezpečnostných tabuliek. Žalobca v návrhu na vydanie
platobného rozkazu uviedol, že na základe e-mailovej komunikácie, kde si špecifikovali so žalobcom
predmet objednávky, si žalovaný objednal od žalobcu výrobu bezpečnostných tabuliek. Bezpečnostné
tabuľky boli žalovanému doručené dňa 20.05.2022 pričom žalovaný ich riadne prevzal, dodanie tovaru

nikdy nerozporoval, teda žalobca mal za to, že tovar bol dodaný riadne a včas. Žalovaný následne dňa
26.05.2022 doručil žalobcovi fakturačné údaje a následne žalobca zaslal žalovanému dňa 26.05.2022 e-
mailom faktúru č. 6220782, ktorej splatnosť nastala dňa 04.06.2022. Žalovaný riadne a včas fakturovanú
sumu neuhradil, tak ho žalobca na úhradu faktúry opakovane viacerými e-mailovými správami urgoval.3. Okresný súd Banská Bystrica vydal v upomínacom konaní dňa 06.02.2024 proti žalovanému platobný
rozkaz sp.zn. 19Up/165/2024, ktorým súd v upomínacom konaní vyhovel návrhu žalobcu v celom

rozsahu. Proti predmetnému platobnému rozkazu podal žalovaný riadne a včas odpor, v ktorom
namietal pasívnu legitimáciu žalovaného. Žalovaný tvrdil, že nemá pasívnu vecnú legitimáciu, nakoľko
dňa 10.06.2022 došlo zo strany žalovaného k odstúpeniu od Zmluvy o predaji časti podniku, ktorá
bola uzavretá medzi žalovaným a spoločnosťou Cestné stavby Liptovský Mikuláš, s.r.o. (teraz Projekt
Kanskasporr s.r.o.) (ďalej v texte len ako „CSLM“) dňa 08.04.2022. Žalovaný tvrdil, že odstúpením od

Zmluvy o predaji časti podniku prechádzajú späť na predávajúceho (CSLM) nielen práva a povinnosti
vzniknuté do uzavretia Zmluvy o predaji časti podniku, ale taktiež aj pohľadávky vzniknuté od uzavretia
Zmluvy o predaji časti podniku do doby odstúpenia od nej, ktoré sa týkajú predávanej časti podniku.
Žalovaný tvrdil, že uplatnený nárok sa týka predávanej časti podniku. Žalovaný tvrdil, že účinky spätného
prechodu pohľadávky nastávajú ex nunc, od doručenia odstúpenia od zmluvy o prevode časti podniku
druhej strane. Poukázal pritom na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, sp.zn. 29 Cdo 3808/2014 zo

dňa 10.03.2015, v ktorom Najvyšší súd ČR riešil otázku odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného
podielu.Malzato,žezáveryprijatéNajvyššímsúdomČRvpredmetnomrozhodnutíjemožnézapoužitia
analógie subsumovať aj na situáciu odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku.

4. Žalobca vo vyjadrení k odporu uviedol, že žalovaný si objednal tovary a služby dňa 16.05.2022, tieto

mu boli dodané dňa 20.05.2022 z čoho jednoznačne vyplýva, že objednávku žalovaný uskutočnil po
uzavretí Zmluvy o predaji časti podniku. K následnému spätnému prechodu pohľadávky po odstúpení
od Zmluvy o predaji časti podniku žalobca uviedol, že argumentácia žalovaného nemá oporu v žiadnom
zákonnom ustanovení a nevyplýva ani zo skutkového stavu. Zo žalovaným predložených listín podľa
názoru žalobcu jednoznačne vyplýva, že pohľadávka uplatnená v tomto konaní nebola súčasťou predaja

časti podniku, preto sa nemohla ani „vrátiť“ spoločnosti CSLM, tak ako to tvrdí žalovaný v odpore.
Tvrdenia žalovaného v odpore podľa názoru žalobcu vykazujú znaky špekulatívnosti a spôsobu ako sa
vyhnúť plneniu svojich záväzkov, a to aj s ohľadom na personálne prepojenie žalovaného a spoločnosti
CSLM.

5. K replike žalobcu sa vyjadril žalovaný tak, že žalovaný ako kupujúci využil svoje právo na odstúpenie
od Zmluvy o predaji časti podniku v zmysle bodu 8.3 zmluvy, podľa ktorého je kupujúci oprávnený
odstúpiť od zmluvy v prípade ak podnik nie je spôsobilý na prevádzku určenú v Zmluve o predaji časti
podnikuavadyvčasoznámenésúneodstrániteľné.Vady,prektoréžalovanýodstúpilodzmluvyžalovaný
videl v tom, že bol vylúčený z verejných obstarávaní špecifikovaných v duplike (zákazka - kobercové

opravy, zákazka Ľubela, zákazka I/77-012 Podolínec, I/66-064 Kežmarok). Uvedené vady žalovaný
oznámil spoločnosti CSLM. Žalovaný uviedol, že predmetom uplatneného nároku v tomto konaní je cena
za dodanie tabuliek s bezpečnostnými upozorneniami na obaľovačkách nachádzajúcich sa v Kráľovej
Lehote a Podbieli, ktoré patria do majetku CSLM (konkrétne boli zaradené do divízie cestných stavieb
spoločnosti CSLM). Uvedené podľa názoru žalovaného preukazuje aj faktúra predložená žalobcom,

v ktorej je uvedené že sa tovar dodáva pre „Divíziu CSLM“. Uvedené obaľovačky boli podľa názoru
žalovaného predmetom predaja časti podniku, pretože sa skladali z nehnuteľných a hnuteľných častí.
Tieto obaľovačky boli uvedené v Zmluve o predaji časti podniku a odstúpením od Zmluvy o predaji časti
podniku sa vrátili späť spoločnosti CSLM. Obaľovačka nachádzajúca sa v Kráľovej Lehote bola uvedená
v čl. 3, bod 3.4.1. písm. g) až i) Zmluvy o predaji časti podniku, obaľovačka nachádzajúca sa v Podbieli

bola podľa tvrdení žalovaného uvedená v čl. 3, bod 3.4.1. písm. f) Zmluvy o predaji časti podniku.

6. Okresný súd odôvodnil rozhodnutie tým, že v konaní bolo preukázané, že došlo k dohode o
určení predmetu zhotovovaného diela (čo je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo) e-mailom zo dňa
16.05.2022, ktorý bol reakciou na upravenú cenovú ponuku, vzhľadom na skutočnosť, že sa žalovaný

u žalobcu dotazoval na možnosť poskytnutia zľavy z cenovej ponuky. Až na základe upravenej cenovej
ponuky, bola žalobcovi doručená akceptácia zo strany žalovaného. Bolo nesporné, že žalobca tabuľky
žalovanému dodal.

7. Okresný súd pristúpil k posúdeniu, či uzatvorenie zmluvy spadá do času pred uzatvorením Zmluvy

o prevode časti podniku alebo nie. Zo zákona vyplýva, že účinnosťou zmluvy o predaji podniku
prechádzajú na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, a to bez ohľadu na
ich obsah, rozsah, vlastnosti či právny dôvod ich vzniku. V týchto vzťahoch kupujúci na základe zmluvy
o predaji podniku zo zákona vstupuje do postavenia, ktoré mal predávajúci, a to bez potreby ďalšíchpísomných dohôd alebo realizačných aktov, pričom súhlas veriteľa s prechodom záväzku sa nevyžaduje.
V posudzovanom prípade mal súd za nesporné, že medzi stranami sporu došlo k uzavretiu Zmluvy o
dielo v čase po uzavretí Zmluvy o prevode časti podniku. Otázkou zostáva, či odstúpenie od Zmluvy o

prevode časti podniku zo dňa 10.06.2022 má vplyv na záväzok, vyplývajúci z kúpnej zmluvy.

8. Okresný súd pripustil, že z komentárov, ktoré sú k dispozícii, síce vyplýva rozdielny prístup pri
posudzovaní tejto otázky, avšak oba dostupné komentáre dospeli k rovnakým záverom, a to k ochrane
smerujúcej voči tretej osobe, ktorá kontrahovala s kupujúcim. Dôvodom je skutočnosť, že tretia osoba

nemôže byť nútená znášať následky nedostatkov zmluvy o predaji podniku uzatvorenej medzi inými
osobami. Okresný súd sa pri posudzovaní prejednávaného prípadu priklonil k výkladu, že odstúpenie
od zmluvy sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe zmluvy o predaji
časti podniku a ktoré ku dňu účinnosti odstúpenia (momentu doručenia odstúpenia od zmluvy druhej
zmluvnej strane) existujú, a nie tých, ktoré nadobudol kupujúci po účinnosti zmluvy o prevode podniku
do odstúpenia od zmluvy o predaji podniku. Z ustanovení § 349 ods. 1 a § 351 ods. 1 Obchodného

zákonníka vyplýva, že účinky zmluvy, od ktorej zmluvná strana odstúpila, zanikajú až týmto odstúpením
(ex nunc). Vzhľadom na to, že odstúpenie od zmluvy nadobúda účinnosť jeho dôjdením druhej zmluvnej
strane, odstúpenie sa netýka splnených záväzkov a prijatých pohľadávok. Na základe uvedeného
okresný súd vyhodnotil, že Zmluva o dielo bola uzatvorená v období po uzatvorení Zmluvy o prevode
časti podniku dňa 08.04.2022 a pred odstúpením od Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 10.06.2022.

Z uvedeného vyplýva, že sa nejedná o záväzok, ktorý bol nadobudnutý žalovaným na základe Zmluvy
o predaji časti podniku. Z tohto dôvodu sa tohto záväzku nedotýka ani samotné odstúpenie od Zmluvy o
predaji časti podniku. A teda nie je relevantná ani otázka, či v čase odstúpenia od Zmluvy o prevode časti
podniku záväzok zo zmluvy o dielo existoval alebo nie. Keďže Zmluvu o dielo uzatvorili strany sporu, a
vzhľadom k tomu, že odstúpenie od Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 10.06.2022 nemalo vplyv na

jeho existenciu vo vzťahu k subjektom povinnej a oprávnenej osoby, súd vyhodnotil námietku pasívnej
vecnej legitimácie žalovaného ako nedôvodnú. Žalobcovi následne priznal nárok na zaplatenie ceny
diela s príslušenstvom a priznal mu aj nárok na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením
pohľadávky vo výške 40,- Eur.

9. O trovách konania rozhodol okresný súd podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 2 CSP tak, že
priznal v konaní plne úspešnému žalobcovi právo na náhradu trov konania voči v konaní neúspešnému
žalovanému v rozsahu 100 %.

10. Proti rozhodnutiu okresného súdu podal odvolanie žalovaný z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm.

f) a h) CSP. Namietol, že napriek skutočnosti, že žalovaný preukázal, že predmetná pohľadávka vznikla
priamo pri podnikateľskej činnosti podniku Cestné stavby Liptovský Mikuláš spol. s r.o. (ďalej len CSLM),
a v celom rozsahu je pohľadávkou za vec (bezpečnostné tabuľky), ktorá bola určená výhradne ako vec
slúžiaca na prevádzkovanie podniku CSLM. Napriek týmto dôkazom dospel súd prvej inštancie k záveru,
že aj po odstúpení žalovaného od Zmluvy o kúpe časti podniku CSLM je žalovaný subjektom, ktorý je

povinný k zaplateniu žalovanej pohľadávky, a to napriek tomu, že po odstúpení žalovaného od Zmluvy
o kúpe podniku daná vec naďalej ostala vecou slúžiacou na prevádzkovanie podniku CSLM a samotný
žalovaný pre vlastnú činnosť túto vec nepotrebuje, ani nepoužil.

11. Žalovaný namietol, že v prípade, ak žalovaný dňa 10.06.2022 odstúpil od Zmluvy o kúpe časti

podniku CSLM, tak v podstate odstúpil od všetkých práv a povinností nadobudnutých uzatvorením
Zmluvy o kúpe časti podniku CSLM. Ak pod všetkými právami a povinnosťami sa rozumejú všetky veci,
práva, iné majetkové hodnoty, záväzky a povinnosti súvisiace s príslušnou časťou podniku a slúžiace
na prevádzkovanie podniku, tak všetkými právami a povinnosťami sa rozumejú aj tie práva a povinnosti,
ktoré vznikli v období od uzatvorenia Zmluvy o predaji časti podniku do odstúpenia od nej, ak svojou

povahou a charakterom slúžia výhradne na prevádzkovanie podniku CSLM. Žalovaný uviedol, že ako
vyplývazargumentovtohtoodvolania,takdanávec(bezpečnostnátabuľka),akoajpovinnosťzaplatenia
za jej dodanie okamihom účinnosti odstúpenia, a to dňa 10.06.2022 prešla ako povinnosť súvisiaca s
prevádzkovaním podniku CSLM spätne na spoločnosť Cestné stavby Liptovský Mikuláš a žalovaný nie
je počnúc dňom 10.06.2022 nositeľom povinnosti zaplatenia za dodanie veci, ktorá je vecou slúžiacou na

prevádzkovanie podniku CSLM, od kúpy ktorého žalovaný odstúpil. Žalovaný poukázal na rozhodnutie
Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/3808/2014, ku ktorému uviedol, že toto rozhodnutie síce pojednáva
o odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu, avšak rovnaké dôsledky musí mať za použitia
analógie aj odstúpenie od zmluvy o prevode podniku, resp. časti podniku.12. Žalovaný v odvolaní namietol nesprávne právne posúdenie veci súdom prvej inštancie v časti
posúdenia účinkov odstúpenia žalovaného od Zmluvy o kúpe časti podniku, posúdenia rozsahu

vykonaného odstúpenia žalovaného od Zmluvy o kúpe časti podniku CSLM a v tejto súvislosti nesprávne
právne posúdenie existencie povinnosti zaplatenia na strane žalovaného napriek vykonanému
odstúpeniu od Zmluvy o kúpe podniku a nesprávnemu právnemu posúdeniu žalovaným namietaného
nedostatku pasívnej legitimácie byť žalovanou stranou v spore. Uviedol, že právne posúdenie súdom
prvej inštancie v rozpore so znením § 351 ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého odstúpením od zmluvy

zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil rozsah
odstúpeniažalovaného,akdospelkzáveru,ženezaniklinastranežalovanéhovšetkyprávaapovinnosti,
ktoré nadobudol zmluvou o kúpe podniku. Konkrétne mu nezanikla povinnosť, ktorá síce vznikla pri
činnosti podniku CSLM, ale vznikla v čase od 08.04.2022 do 10.06.2022, teda do odstúpenia od tejto
zmluvy.

13. Žalovaný uviedol, že právne posúdenie okresného súdu je v celom rozsahu právne nesprávne,
pretože je v hrubom rozpore so znením § 351 ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého zanikajú všetky práva a
povinnosti, ktoré z danej zmluvy vyplývajú, a teda aj povinnosť žalovaného plniť práva a povinnosti,
ktoré vznikli v rámci podnikateľskej činnosti kupovaného podniku CSLM, a to z dôvodu, že odstúpením
žalovaného od Zmluvy o kúpe podniku nebol už podnik CSLM súčasťou/nepatril už žalovanému.

Namietol, že § 531 ObZ nepozná žiadny časovo, alebo inak obmedzený okruh práv a povinností, ktoré
odstúpením od zmluvy nezanikajú, resp. z ktorých je naďalej zaviazaná a povinná strana, ktorá vykonala
odstúpenie.

14. Žalovaný v odvolaní namietol, že okresným súdom uvádzaná potreba ochrany tretej osoby, v tomto

prípade žalobcu, ako ochrana pred nedostatkami zmluvy o kúpe časti podniku je v danom kontexte
zavádzajúca a zmätočná, pretože nešlo o žiadne nedostatky Zmluvy o kúpe časti podniku a v celom
súdnom konaní nikto nenamietal, že by samotná Zmluva o kúpe podniku mala nejaké nedostatky, ktoré
by mohli mať vplyv na žalobcu. Zároveň súdom uvádzaná potreba ochrany tretej strany je zavádzajúca
preto, že v tomto prípade tretia strana žalobca nestráca postavenie veriteľa s právom na zaplatenie

svojichpohľadávok,anisatotojehopostavenienijakoneoslabujeskutočnosťou,žepovinnosťzaplatenia
tejto žalobcovej pohľadávky prešla na iný subjekt v rámci zmluvného vzťahu dvoch zmluvných strán, pri
ktorom jedna zmluvná strana využila zákonné právo odstúpenia od tejto zmluvy. O to viac za skutočnosti,
kedy je nepochybné, že ide o pohľadávku, ktorá je priamo spätá s časťou podniku, ktorá vznikla priamo
v rámci podnikateľskej činnosti daného podniku, čo žalovaný dokladoval v tomto súdnom konaní. Na

základe uvedeného žalovaný poprel konštatovanie okresného súdu, že odstúpenie od zmluvy sa týka
len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe Zmluvy o predaji časti podniku a ktoré ku
dňu účinnosti odstúpenia existujú a nie tých, ktoré nadobudol kupujúci po účinnosti Zmluvy o prevode
podniku do odstúpenia od Zmluvy o predaji podniku. Z ust. § 349 ods. 1 a § 351 ods. 1 ObZ vyplýva, že
účinky zmluvy, od ktorej zmluvná strana odstúpila, zanikajú až týmto odstúpením (ex nunc). Vzhľadom

na to, že odstúpenie od zmluvy nadobúda účinnosť jeho dôjdením druhej zmluvnej strane, odstúpenie
sa netýka splnených záväzkov a prijatých pohľadávok.

15. Na základe uvedeného žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie okresného súdu v celom
rozsahu zrušil a vyslovil právny názor, že žaloba mala byť zamietnutá v celom rozsahu.

16. K odvolaniu žalovaného sa žalobca vyjadril, že skutkový stav zistený okresným súdom považuje za
úplne správny, rovnako ako právne posúdenie súdu, ktoré je jasné a vecne popísané. Žalobca zdôraznil,
že je irelevantné, pre akú vnútornú divíziu žalovaného objednané veci slúžili. Preto je argumentácia
žalovaného nepodstatná a nijako nepopiera existenciu nároku žalobcu voči žalovanému. Vnútorné

vzťahy žalovaného nemôžu byť na ťarchu tretích osôb. Tovar si objednal žalovaný a je povinný zaň aj
zaplatiť. Žalobca pripomenul, že žalovaný si tovary a služby od žalobcu objednal dňa 16.05.2022 a tieto
mu boli dodané dňa 20.05.2022. Na základe uvedeného uzatváral žalobca zmluvu priamo so žalovaným
a následky odstúpenia žalovaného od zmluvy o predaji časti podniku CSLM sa žalobcu nijako netýkajú.
Žalovaný objednané tovary a služby riadne prevzal, dodanie tovaru nikdy nespochybňoval, tovar bol

dodaný riadne a včas. Pohľadávka žalobcu vznikla po podpísaní zmluvy o prevode časti podniku
a v žiadnom prípade nešlo o pohľadávku spoločnosti CSLM, ktorá bola na žalovaného postúpená
a ktorá bola následne "vrátená" spoločnosti CSLM. Tieto tvrdenia preukazujú aj listiny predložené
žalovaným, týkajúce sa zmluvy o prevode časti podniku, keďže medzi záväzkami, ktoré prechádzajú nažalovaného, nefigurovala pohľadávka žalobcu. Z uvedeného vyplýva, že do prevádzanej časti podniku
spoločnosti CSLM záväzok žalovaného nikdy nepatril. Žalobca ešte dodal, že po vydaní rozsudku
žalovaný prostredníctvom svojho zamestnanca, ktorý bol prítomný na pojednávaní, kontaktoval žalobcu

a chcel sa dohodnúť na zaplatení istiny s požiadavkou o odpustení príslušenstva. Je teda zrejmé, že si
je svojho dlhu voči žalobcovi vedomý.

17. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa ustanovení § 379 a § 380
ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), bez nariadenia pojednávania podľa ustanovenia

§ 385 ods. 1 CSP, pretože nie je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej
inštancie a nevyžaduje to ani dôležitý verejný záujem. Rozsudok bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods.
1 CSP odvolacím súdom verejne vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej
tabuli krajského súdu.

18. Odvolací súd bol v zmysle ust. § 383 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej

inštancie:

19. Žalovaný si dňa 16.05.2022 po vzájomnej komunikácii ohľadom ceny bezpečnostných tabuliek
objednal u žalobcu bezpečnostné tabuľky, ktoré mu žalobca dodal dňa 20.05.2022. Následne žalobca
dňa 25.05.2022 kontaktoval žalovaného e-mailom a žiadal od neho doplnenie fakturačných údajov,

ktoré mu žalovaný dňa 26.05.2022 e-mailovou správou oznámil. Žalobca tak žalovanému dňa
26.05.2022 poslal prostredníctvom e-mailovej správy faktúru č. 6220782 na sumu 533,98 Eur. Tovar bol
špecifikovaný ako „Bezpečnostné tabuľky, zákazka č. 47536“. Žalobca predmet kúpy žalovanému dodal
dňa 20.05.2022, čo žalovaný v celom konaní nerozporoval.

20. Dňa 08.04.2022 došlo k uzatvoreniu Zmluvy o prevode časti podniku, predmetom ktorej bol predaj
časti podniku CSLM. Účinnosť prevodu časti podniku nastala dňa 08.04.2022. Dňa 10.06.2022 došlo zo
strany žalovaného k Odstúpeniu od zmluvy o predaji časti podniku.

21. Podľa § 351 ods. 1 veta prvá zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ),

odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy.

22. Podľa § 476 ods. 1 ObZ, zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho
vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a
kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

23. Podľa § 486 ods. 2 ObZ, kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik nie je spôsobilý na
prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich predávajúci neodstráni
v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia primerane.

24. Odvolací súd sa stotožnil s rozhodnutím súdu prvej inštancie, na ktoré v zmysle ust. § 387 ods.
2 CSP poukazuje.

25. Žalovaný sa v odvolaní domáhal právneho posúdenia, v zmysle ktorého v prípade odstúpenia od
zmluvy o prevode časti podniku na pôvodného predávajúceho podniku prechádzajú všetky záväzky,

ktoré vo vzťahu k podniku nadobudol kupujúci, teda aj tie, ktoré vznikli po dni, kedy došlo k zmluve o
prevode podniku, ak viaznu na tej časti podniku, ktorá bola predmetom zmluvy o kúpe časti podniku.
Odvolací súd sa stotožnil s tým doktrinálnym výkladom, na ktorý poukázal okresný súd, v zmysle ktorého
odstúpenia od zmluvy o predaji podniku sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na
základe zmluvy o predaji časti podniku (pokiaľ ku dňu účinnosti odstúpenia od zmluvy o prevode podniku

ešte existujú), ale nie už tých, ktoré nadobudol kupujúci po účinnosti zmluvy o prevode podniku do
odstúpenia od zmluvy.

26. Z odvolania žalovaného je zrejmé, že tento nerozlišuje oddelenosť dvoch samostatných právnych
úkonov, ktorým bola Zmluva o predaji časti podniku a právneho úkonu, ktorým bolo uzavretie Zmluvy o

dielo so žalobcom. Žalovaný vo svojich vyjadreniach správne upozorňuje na to, že vo vzťahu k zmluve o
predaji podniku alebo jeho časti platí, že v prípade, ak kupujúci odstúpi od zmluvy o predaji časti podniku,
tak následne zanikajú všetky tie práva a povinnosti, ktoré na seba kupujúci z tejto zmluvy prevzal.
Podstatným je konštatovanie, že len tie, ktoré prevzal na základe tejto zmluvy. V prípade odstúpenia odzmluvy sa tak na pôvodného predávajúceho vracajú všetky záväzky, ktoré už tohto predávajúceho pred
predajom časti podniku zaväzovali, ktoré na základe zmluvy o predaji časti podniku prešli na kupujúceho
podniku, ale ktoré sa po odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku vrátia pôvodnému predávajúcemu.

27. Tie záväzky, ktoré uzavrel po nadobudnutí časti podniku kupujúci podniku sám vo vlastnom mene
ako samostatný podnikateľský subjekt s ďalšími tretími osobami už nie sú záväzky, ktoré sa týkajú
Zmluvy o prevode časti podniku. Ani sa jej týkať nemôžu, pretože sú to záväzky, ktoré vznikli až po
tom, ako bola časť podniku prevedená z pôvodného predávajúceho na kupujúceho. Na tieto záväzky

potom nie je možné vzťahovať pravidlo, že odstúpením od zmluvy o predaji časti podniku sa vracajú
naspäť, keďže tie v čase zmluvy o prevode časti podniku ani neexistovali. Pokiaľ žalovaný uzavrel
záväzky vo vlastnom mene s tretími osobami vo vzťahu k tej časti podniku, ktorú predtým nadobudol
zmluvou o prevode časti podniku, nenadobúdal ich v prospech pôvodného predávajúceho podniku.
Nadobúdal ich sám ako samostatný subjekt práva, ktorý vstúpil do právneho vzťahu a uzavrel zmluvu o
dielo so žalobcom. Dôvod, pre ktorý tú zmluvu o dielo uzavrel, teda účel, na aký chcel použiť objednané

bezpečnostné tabuľky, už je potom vecou žalovaného ako objednávateľa. Objednávateľ zo zmluvy
o dielo má povinnosť zaplatiť cenu diela v zmysle dojednanej zmluvy. Táto povinnosť zaťažuje ten
subjekt, ktorý zmluvu uzavrel, teda v tomto prípade žalovaného. Skutočnosť, že časť podniku, ku ktorej
nadobudol Zmluvou o dielo bezpečnostné tabuľky, prešla po odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku
naspäť na pôvodného predávajúceho, potom nemá vplyv ani na platnosť, ani na obsah Zmluvy o dielo,

ktorú uzatváral sám žalovaný ako samostatný subjekt práva so žalobcom, ako samostatným subjektom
práva. To, že sa žalovaný rozhodol bezpečnostné tabuľky odovzdať spolu s podnikom pôvodnému
predávajúcemu podniku (Cestné stavby Liptovský Mikuláš), bolo rozhodnutím žalovaného, ktoré mohol
kompenzovať tým, že práve od Cestných stavieb Liptovský Mikuláš si mohol žiadať náhradu hodnoty
týchto bezpečnostných tabuliek, prípadne im dielo, ktoré nadobudol sám vo vlastnom mene na základe

ním uzavretej samostatnej zmluvy o dielo postúpiť nemusel. V danom prípade išlo výlučne o rozhodnutie
žalovaného. Rozhodnutie žalovaného postúpiť dielo spolu s podnikom pôvodnému predávajúcemu
podniku (CSLM) nemá žiaden vplyv na trvanie jeho povinnosti zaplatiť cenu diela zhotoviteľovi, s ktorým
on sám uzavrel Zmluvu o dielo.

28. Na základe uvedeného skutočnosť, ktorú zdôrazňuje žalovaný, že ide o bezpečnostné tabuľky, ktoré
mali vzťah k divízii CSLM a teda boli používané na tú časť podniku, ktorá naňho prešla Zmluvou o
predaji časti podniku, nemá na rozhodnutie súdu žiaden vplyv. Zmluvu o dielo neuzatváral pôvodný
predávajúci podniku (CSLM). Ak by tomu tak bolo, v takom prípade by išlo o záväzok, ktorý na seba
žalovaný nadobudol v súvislosti so Zmluvou o prevode časti podniku a tento záväzok by sa v dôsledku

odstúpenia vrátil na pôvodného predávajúceho CSLM.

29. V danom prípade však vôbec nebolo sporné, že Zmluvu o dielo už uzatváral sám žalovaný a z
pohľadu zhotoviteľa ako žalobcu je úplne irelevantné, za akým účelom túto zmluvu uzavrel, kde presne
v jeho podniku mali byť tabuľky použité. Na uvedené správne poukázal aj žalobca v priebehu konania

a vo vyjadrení k odvolaniu.

30. Okresný súd tak správne dospel k záveru, že žalovaný je subjektom, ktorý je povinný na zaplatenie
žalovanej pohľadávky, a to z toho dôvodu, že to bol priamo žalovaný, kto uzavrel Zmluvu o dielo, dohodol
si podstatné náležitosti tejto zmluvy, okrem iného aj jeho povinnosť ako objednávateľa zaplatiť cenu

diela. Túto povinnosť nikdy nedojednal pôvodný predávajúci CSLM, ktorý zmluvu o dielo so žalobcom
neuzavrel. Nie je potom dôvod, aby bol CSLM povinným na zaplatenie ceny diela zo zmluvy, ktorú
on neuzatváral. Skutočnosť, že daná vec ostala slúžiť na prevádzkovanie podniku CSLM je potom
vnútorným vzťahom medzi žalovaným a CSLM, ktorý si mohli vysporiadať spôsobom, aký oni uznajú za
vhodné. Nedotýka sa povinnosti žalovaného ako objednávateľa zaplatiť cenu diela.

31. Žalovaný v odvolaní zdôraznil, že pokiaľ pod všetkými právami a povinnosťami sa rozumejú všetky
veci, práva a iné majetkové hodnoty, tak odstúpenie od zmluvy o kúpe časti podniku CSLM sa musí
vzťahovať aj na tie práva a povinnosti, ktoré vznikli v období od uzavretia zmluvy o predaji časti podniku
do odstúpenia od nej, ak svojou povahou a charakterom slúžia výhradne na prevádzku podniku CSLM.

Odvolaciemu súdu nie je zrejmé, z akej právnej úpravy vyvodil žalovaný záver, že odstúpenie sa dotýka
aj tých práv a povinností, ktoré boli nadobudnuté po Zmluve o predaji časti podniku, ak svojou povahou
a charakterom slúžia výhradne na prevádzku podniku CSLM. Pokiaľ ide o práva a povinnosti, ktoré
nadobudol žalovaný sám ako samostatná osoba podnikateľ subjekt práva, je irelevantné, vo vzťahuku ktorej časti svojho vlastného podniku tieto nadobudol. Skutočnosť, že slúžia na prevádzkovanie
podniku tej časti, ktorú nadobudol práve od CSLM, nič nemení na tom, že ich nadobúdal ako samostatný
podnikateľ vo vzťahu k celému svojmu podniku bez rozlíšenia, či ide o tú časť podniku, ktorú mal už

pred tým, alebo tú časť, ktorú nadobudol až Zmluvou o predaji časti podniku od CSLM. Bezpečnostné
tabuľky neboli súčasťou Zmluvy o prevode časti podniku. Záväzok na zaplatenie ceny diela nenadobudol
žalovaný Zmluvou o prevode časti podniku. Nadobudol ho samostatným uzavretím Zmluvy o dielo.
Pokiaľ potom nenadobudol tento záväzok zmluvou o prevode časti podniku, nemohlo odstúpenie od
zmluvy o prevode časti podniku mať žiaden vplyv na jeho povinnosť tento záväzok platiť, bez ohľadu na

to, že svojou povahou a charakterom slúžia výhradne na prevádzku podniku CSLM.

32. Žalovaný v odvolaní poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR vo vzťahu k tomu, že odstúpenie
od zmluvy má v obchodnom práve účinky ex nunc. S týmto konštatovaním sa však odvolací súd plne
stotožňuje a takýto záver nie je nutné vyvodiť z judikatúry (navyše prijatej vo vzťahu k inému právnemu
problému, ktorým bola zmluva o prevode obchodného podielu), pretože ustanovenie § 351 ods. 1 prvá

veta ObZ jednoznačne upravuje moment, ku ktorému zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmlúv
v obchodnom práve momentom odstúpenia od zmluvy. Rovnako v prípade odstúpenia od zmluvy o
prevode časti podniku účinky tohto odstúpenia nastávajú ku dňu odstúpenia od zmluvy, to znamená
ex nunc a nie ku dňu kedy bola zmluva uzavretá. Uvedené však nevysvetľuje stanovisko žalovaného,
že odstúpením od zmluvy mali na predávajúceho (podniku) prejsť aj také záväzky, ktoré pôvodný

predávajúci podniku nikdy neuzavrel, ktoré na podniku ku dňu predaju podniku neviazli a z ktorých sa
zaviazal sám kupujúci. Odstúpenie od zmluvy nie je zrkadlovým úkonom uzavretia zmluvy o predaji
podniku, ale je len vrátením do pôvodného stavu v tom zmysle, že predávajúci prevezme naspäť podnik
aj so záväzkami, ktoré previedol (pokiaľ medzičasom nezanikli, napr. splnením).

33. Žalovaný v odvolaní opakovane odkazoval na ust. § 351 ods. 1 ObZ, v zmysle ktorého odstúpením
od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy. Namietol, že toto ustanovenie
nepozná žiadny časovo, alebo inak obmedzený okruh práv a povinností, ktoré odstúpením od zmluvy
nezanikajú, resp. z ktorých je naďalej zaviazaná povinná strana, ktorá vykonala odstúpenie. S uvedeným
konštatovaním je možné sa stotožniť. Obchodný zákonník skutočne nepozná žiadny časovo alebo inak

obmedzený okruh práv a povinností, ktoré by odstúpením od zmluvy nezanikli. Obchodný zákonník
však jednoznačne formuluje následok zániku práv a povinností na tie, ktoré boli prevzaté zmluvou.
Teda pokiaľ subjekt prevezme na seba zmluvou o predaji časti podniku akékoľvek povinnosti, tieto mu
zaniknúodstúpenímodzmluvyaakokebysavrátilinapôvodnéhopredávajúceho.Uvedenéustanovenie
však nemá žiaden vplyv na tie právne úkony, ktoré uzavrie kupujúci podniku sám vo vlastnom mene

po uzavretí zmluvy o prevode časti podniku. Tie už nie sú súčasťou zmluvy o prevode podniku, preto
sa odstúpenia od tejto zmluvy ich žiadnym spôsobom nemôže týkať. Nemá to nič spoločné s časovou
platnosťou ust. § 531 ObZ, vyplýva to z toho, že § 531 ObZ je viazaný ako následky odstúpenia od
konkrétnej zmluvy, v tomto prípade zmluvy o prevode časti podniku.

34. Pokiaľ žalovaný v odvolaní uviedol, že nesúhlasí so závermi okresného súdu, pokiaľ tento poukázal
na ochranu tretej osoby, odvolací súd konštatuje, že skutočne v danom prípade nebolo podstatné,
či existovali nejaké nedostatky Zmluvy o kúpe časti podniku, keďže tieto v konaní namietané neboli.
Okresný súd však potrebu ochrany tretej strany formuloval len v súvislosti s doktrinálnym výkladom,
ktorý odôvodňuje, prečo sa pri následkoch posúdenia odstúpenia od zmluvy doktrinálna argumentácia

väčšinovo uznáša na tom, že odstúpenie od zmluvy o prevode časti podniku sa netýka tých právnych
úkonov, ktoré uzavrel kupujúci už samostatne vo vlastnom mene s ďalšími tretími osobami. Uvedené
pritomnevyplývazdoktrinálnehonázoru.Akovyššieuviedolodvolacísúd,uvedenévyplývazustanovení
Obchodného zákonníka, ktorý následky odstúpenia od zmluvy o prevode časti podniku viaže na
tie záväzky, ktoré boli prevedené zmluvou o prevode časti podniku. Nevzťahuje ich na záväzky

nadobudnuté z iných právnych úkonov.

35. Odvolací súd tak záverom konštatuje, že sa stotožňuje so zistením okresného súdu, ktorý uviedol,
že odstúpenie od zmluvy sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe Zmluvy o
predajičastipodnikuanietých,ktorénadobudolžalovanýakokupujúciažpoúčinnostiZmluvyoprevode

podniku. Keďže sa odstúpenie týka iba tých práv, ktoré boli prevedené na kupujúceho Zmluvou o predaji
časti podniku, všetky ďalšie, ktoré nadobudol sám vo vlastnom mene ako samostatný podnikateľský
subjekt už predstavujú jeho povinnosť voči tretím osobám, ktorá sa netýka Zmluvy o prevode podniku.
Preto pokiaľ aj následne sa rozhodne od Zmluvy o prevode časti podniku odstúpiť, pričom na základeprávnych úkonov nadobudol dielo, o ktoré už ďalej nemá záujem (a rozhodne sa ho s časťou podniku
odovzdať pôvodnému kupujúcemu), uvedené nemá žiaden vplyv na jeho povinnosť zaplatiť zhotoviteľovi
cenu tohto diela. Prípadné vysporiadanie hodnoty takto prevedeného diela pôvodnému predávajúcemu

podniku si potom musí žalovaný zabezpečiť sám.

36. Vzhľadom na uvedené potom okresný súd správne dospel k záveru, že pasívna vecná legitimácia
na strane žalovaného daná bola, na základe čoho je žalovaný povinný zaplatiť záväzok zo Zmluvy o
dielo. Odvolací súd nezistil také pochybenie okresného súdu v rozsahu jeho skutkových zistení, alebo

v rozsahu právneho posúdenia, aby mohol konštatovať nesprávnosť jeho rozhodnutia.

37. Odvolací súd je v zmysle ust. § 380 ods. 1 CSP odvolacími dôvodmi viazaný, preto rozhodnutie
okresného súdu preskúmal len v rozsahu dôvodov vymedzených v odvolaní. Zároveň odvolací súd
nezistil vady týkajúce sa procesných podmienok, na ktoré je povinný prihliadať, aj keď neboli v odvolaní
uplatnené (§ 380 ods. 2 CSP).

38. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie okresného súdu je
v napadnutej časti vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

39. Odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1

CSP tak, že nárok na ich náhradu priznal žalobcovi voči žalovanému, ktorý nebol v odvolacom konaní
úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej
inštancie.

40. Rozhodnutie bolo odvolacím senátom prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,

lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).