Rozsudok – Pracovné právo ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, February 27, 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 8CoPr/2/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1316220415
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 02. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ondrej Krajčo

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:1316220415.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Ondreja Krajča a členiek senátu

JUDr. Jany Vlčkovej a JUDr. Moniky Holickej v spore žalobcu: Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom
Hodžova 11, Žilina, IČO: 31 575 951, zastúpeného: I. Škubla & Partneri s.r.o., Digital Park II, Einsteinova
25, Bratislava a II. SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., Štefánikova 8, Bratislava, proti žalovaným: X/ V.
K., Z. N. XX, Z., X/ R.. X. W., Z. O. XX/A, B., X/ R.. V. N., Z. M. XXA, Z. Z., X/ R.. W.. J. E., Z. X. X Y., X/
R.. Š. Z., Z. F.Z. X. XXX, X. Y., X/ R.. S. E., Z. Š. N. X, Z., zastúpeným advokátom: JUDr. Andrej Gara,
Štefánikova 14, Bratislava, X/ F. A., Z. Q. U.. X/XX, G., L. J., zastúpenému: advocatius s.r.o., Palackého
12, Bratislava, o žalobe o určenie, že nie je právo žalovaných 1/ až 7/ na výplatu mimoriadneho bonusu

a o vzájomnej žalobe žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ o určenie ich práva na výplatu mimoriadneho bonusu
a o zaplatenie výkonnostného bonusu s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Bratislava III zo dňa 22. februára 2019, č.k. 24Cpr/22/2016 - 361, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v časti výrokov dva až päť, ktorými žalobcovi
uložil povinnosť do troch dní od právoplatnosti rozsudku zaplatiť žalovanej 2/ sumu 13 810 eur spolu
s 5% úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému 4/ sumu 12 385 eur
spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému 5/ sumu 10 850

eur spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia a žalovanej 6/ sumu 8 976
eur spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, p o t v r d z u j e .

Žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ majú proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania
v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu o určenie, že tu nie je právo
žalovaných 1/ až 7/ na výplatu mimoriadneho bonusu a o podanej vzájomnej žalobe rozhodol tak, že
žalobcovi uložil povinnosť do troch dní od právoplatnosti rozsudku zaplatiť žalovanej 2/ sumu 13.810,-

eur, spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia, žalovanému 4/ sumu 12.385,-
eur, spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia, žalovanému 5/ sumu 10.850,- eur,
spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia a žalovanej 6/ sumu 8.976,- eur, spolu
s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia. Vo zvyšku úroku z omeškania vzájomnú
žalobu žalovaných zamietol, v časti o určenie práva žalovaných 2, 4, 5 a 6 na výplatu mimoriadneho
bonusu konanie na základe jej spävzatia zastavil a rozhodol, že všetci žalovaní (1/ až 7/) majú voči
žalobcovi nárok na plnú náhradu trov konania.

2. Prvoinštančný súd poukázal na to, že žalobou došlou dňa 23.12.2016 sa žalobca - Sberbank
Slovensko, a.s. domáhal proti všetkým žalovaným určenia, že ich právo na vyplatenie mimoriadneho
bonusu tu nie je. Žalobami došlými súdu dňa 6.2.2017 sa žalovaní 2, 4, 5 a 6 domáhali voči SberbankSlovensko a.s. určenia, že majú právo na mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 23.016,- eur, vo
výške 20.642,- eur, vo výške 18.084,- eur a vo výške 14.960,- eur. Uznesením zo dňa 14.9.2017
podľa § 64 C.s.p. rozhodol o pokračovaní v konaní so žalobcom, ktorý sa dňa 1.8.2017 stal právnym

nástupcom zaniknutej spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. v dôsledku zlúčenia. Uznesenie nadobudlo
právoplatnosť dňa 13.10.2017. Uznesením zo dňa 2.2.2018, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
26.2.2018, zároveň v zmysle § 166 ods. 1 C.s.p. spojil na spoločné konanie konania o všetkých
uvedených žalobách o určenie. Podaniami doručenými dňa 15.3.2018 a 4.4.2018 však žalovaní 2, 4, 5
a 6 rozšírili svoj žalobný návrh a žiadali, aby súd zároveň uložil žalobcovi povinnosť zaplatiť žalovanej

2/ sumu 13.810 eur spolu s 8% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia, žalovanému 4/
sumu 12.385 eur spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia, žalovanému 5/ sumu
10.850 eur spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia a žalovanej 6/ sumu 8.976
eur spolu s 8% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia. V dôsledku predchádzajúceho
spojenia konaní, žalovaní považovali rozšírenie pôvodnej žaloby za vzájomné žaloby. Podaním došlým
dňa 23.8.2018 napokon žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ vzali späť svoje žaloby o určenie, že je ich právo na

mimoriadny výkonnostný bonus a vzájomnou žalobou sa tak domáhali už iba vyplatenia mimoriadneho
bonusu v nimi uplatnenej výške s príslušenstvom. Uznesením zo dňa 1.10.2018 rozhodol súd prvej
inštancie o pokračovaní v konaní so žalobcom, ako právnym nástupcom Sberbank Slovensko a.s., aj vo
veci žaloby žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ o určenie, že majú právo na mimoriadny bonus.

3. Vo vzťahu k žalobe, ktorou sa žalobca domáhal určenia neexistencie práva (nároku) žalovaných
na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu sa v prvom rade zaoberal otázkou existencie
naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, resp. procesnou prípustnosťou tejto žaloby. V
tomto smere vychádzal z ust. § 137 C.s.p., pričom poukázal na to, že z ustálenej judikatúry k otázke
naliehavéhoprávnehozáujmuvzmysle§137písm.c)C.s.p.vyplýva,žezadovolenúmožnopodľapráva

považovať len takú určovaciu žalobu, ktorá slúži potrebám praktického života a nevedie k zbytočným
sporom. Konštatoval, že v danom prípade naliehavý právny záujem nie je daný ani preukázaný, keď sa
stotožnil s argumentáciou žalovaných, že naliehavý právny záujem nemôžu zakladať ani obavy žalobcu,
že bude vystavený kontrole inšpektorátu práce alebo proti nemu podajú zamestnanci trestné oznámenie
pre nevyplatenie mzdy a neistota žalobcu bola nakoniec odstránená tým, že žalovaní podali proti nemu

žalobu na splnenie povinnosti zaplatiť bonus. Podanú žalobu preto z uvedených dôvodov zamietol.

4. Pokiaľ ide o vzájomnú žalobu žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/, uplatnený nárok posudzoval ako
pracovnoprávny nárok, t.j. podľa Zákonníka práce, a podporne podľa Občianskeho zákonníka.
Vychádzal z ustanovenia § 1 ods. 1 Zákonníka práce, podľa ktorého tento zákon upravuje individuálne

pracovnoprávne vzťahy v súvislosti s výkonom závislej práce fyzických osôb pre právnické osoby alebo
fyzickéosobyakolektívnepracovnoprávnevzťahy.Zustanovenia§1ods.4Zákonníkaprácevyplýva,že
ak tento zákon v prvej časti neustanovuje inak, vzťahujú sa na právne vzťahy podľa odseku 1 všeobecné
ustanovenia Občianskeho zákonníka. V tomto smere mal skutkovo ustálené, že žalovaní pracovali u
žalobcu na základe pracovných zmlúv vedúcich zamestnancov, uzavretých v zmysle Zákonníka práce.

Žalovaná 2/ bola zamestnaná na základe pracovnej zmluvy zo dňa 25.5.2012, pracovala vo funkcii
riaditeľky firemného centra Medzinárodní klienti a odo dňa 11.11.2014 vo funkcii riaditeľky odboru
Firemné bankovníctvo. Žalovaný 4/ pracoval na základe pracovnej zmluvy zo dňa 26.2.2013 vo funkcii
vedúceho oddelenia Integrované riadenie rizika a odo dňa 15.5.2013 vo funkcii vedúceho štábneho
útvaru Market Risk Management a Operation Risk Management. Žalovaný 5/ uzavrel pracovnú zmluvu

dňa 8.9.2008, pracoval najskôr ako vedúci skupiny Volksbank, odo dňa 15.5.2013 vo funkcii vedúceho
oddelenia Globálne trhy a odo dňa 1.5.2016 vo funkcii riaditeľa odboru Private Individuals Products.
Žalovaná 6/ uzavrela pracovnú zmluvu dňa 19.4.2012 na pozíciu odbornej referentky špecialistky a
s účinnosťou odo dňa 15.3.2014 bola menovaná do funkcie vedúcej oddelenia Trade/Export finance.
Všetci žalovaní boli teda niekoľko rokov zamestnancami žalobcu v riadiacich pozíciách. Ich prvé,

základné mesačné mzdy brutto, dohodnuté pri uzatváraní pracovnej zmluvy, predstavovali sumu 5.500
eur, 4.500 eur, 2.986 eur, resp. sumu 2.800 eur. Ani jeden zo žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ nebol
členom predstavenstva. V ich pracovnej zmluve bolo dohodnuté, že mzda vedúceho zamestnanca
pozostáva zo základnej mzdy, príplatkov a pohyblivých zložiek mzdy s tým, že vo výške mzdy je
zohľadnená aj prípadná práca nadčas. Výplatný termín si dohodli na 6-ty kalendárny deň v mesiaci s

tým, že majú nárok na výplatu mzdy po odpracovaní predchádzajúceho kalendárneho mesiaca. Dňa
28.7.2016 žalobca doručil žalovaným oznámenie o mimoriadnom výkonnostnom bonuse pre kľúčových
zamestnancov. Oznámenie podpísali predseda predstavenstva a jeden ďalší člen predstavenstva. V
tomto oznámení boli žalovaní informovaní, že vzhľadom na zavŕšenie predaja Sberbank Slovensko,pri ktorom žalovaní zohrali rozhodujúcu úlohu a ich vplyv na úspech tejto transakcie bol podstatný,
predstavenstvo skupiny Sberbank dňa 28.7.2016 rozhodlo o výplate mimoriadneho bonusu. Vzhľadom
na to bol priznaný bonus žalovanej 2/ vo výške 23.016 eur, čo zodpovedá 27% ročnej základnej mzdy

k januáru 2015, žalovanému 4/ vo výške 20.642 eur, čo zodpovedá 34,79% ročnej základnej mzdy,
žalovanému 5/ vo výške 18.084 eur, čo zodpovedá 27% ročnej základnej mzdy a žalovanej 6/ vo
výške 14.960 eur, čo zodpovedá 27% ročnej základnej mzdy. Ďalej žalobca v oznámení uviedol, že
tento bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania,
Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania SBSK, a z uvedeného dôvodu bude 60% bonusu

vyplatených po zavŕšení predajnej transakcie a 40% bonus bude odložený o tri roky, s termínom
výplaty v roku 2019, pričom na odloženú časť sa budú uplatňovať ustanovenia o maluse a odňatí
bonusu v súlade s Politikou odmeňovania. Mimoriadny bonus alebo jeho záloha bude vyplatený po
zavŕšení predajnej transakcie, avšak mimoriadny bonus nebude udelený a/alebo priznaný, pokiaľ bude
pracovná zmluva žalovaného ukončená pred zavŕšením predajnej transakcie. V závere oznámenia
žalobca uviedol, že všetky ustanovenia príslušného zákona, Politiky odmeňovania SBSK a Politiky

odmeňovania skupiny, musia byť uplatnené vo všetkých prípadoch priznania a/alebo vyplatenia bonusu.
Dňa 29.7.2016 sa spoločnosť Penta Investments stala vlastníkom majoritného podielu 99,5% akcií
v spoločnosti Sberbank Slovensko a.s. Konštatoval, že uvedené skutočnosti zakladajú právny nárok
žalovaných na zaplatenie prvej, 60% časti mimoriadneho bonusu. Tým, že žalobca doručil žalovaným
vyššie uvedené oznámenie, vznikol žalovaným, s prihliadnutím na všetky okolnosti, nárok na zaplatenie

priznanej sumy. Poukázal v tejto súvislosti na to, že podľa § 15 Zákonníka práce, prejav vôle treba
vykladať tak, ako to so zreteľom na okolnosti, za ktorých sa urobil, zodpovedá dobrým mravom. Podľa §
34 Občianskeho zákonníka, právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku
tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Oznámenie predstavuje
zrozumiteľný, určitý záväzok žalobcu zaplatiť žalovaným konkrétnu peňažnú sumu ako súčasť ich mzdy.

Z oznámenia vyplýva, na základe akých skutočností sa žalobca zaviazal túto sumu zaplatiť (prínos
zamestnancov k úspechu predaja akcií) a sú v ňom stanovené podmienky pre priznanie, resp. pre
vyplateniebonusu.Prváčasťvovýške60%samalažalovanýmvyplatiťpozavŕšenípredajnejtransakcie,
za splnenia podmienky, že pracovný pomer žalovaných neskončí pred uskutočnením predaja akcií.
Vyplatenie prvej časti bonusu, ako aj prípadné priznanie a vyplatenie ďalšej časti bonusu, sa malo

uskutočniť podľa vnútorných predpisov žalobcu a skupiny Sberbank. Z toho vyplýva, že žalobca sa
zaviazal vyplatiť bonus v najbližšom výplatnom termíne po zavŕšení predaja akcií, t.j. v auguste 2016,
keďže pracovný pomer ani jedného zo žalovaných nebol ukončený skôr. Žalobca sa mohol ubrániť
vzájomnej žalobe o zaplatenie, len ak by spoľahlivo preukázal, že oznámenie žalobcu nepredstavuje
platný právny úkon alebo že ho tento, hoci platný, ho nezaväzuje. Ako je uvedené v bode 33, oznámenia

sú dostatočne určité na založenie uplatneného nároku. Obsahujú dôvod záväzku, jeho presnú výšku,
podmienku vyplatenia a splatnosť prvej, 60%-nej časti bonusu. Je z neho zrejmé, že podmienkou
bolo úspešný predaj akcií spoločnosti. Tento proces prebiehal dlhodobo od konca roku 2015, nemohol
byť zamenený so žiadnou inou transakciou, prebiehajúcou u žalobcu. Žalobca ani neuviedol, že by u
neho prebiehala iná, podobná transakcia alebo podobný predaj akcií, ktorý by si vyžadoval zapojenie

viacerých vedúcich zamestnancov. Dôvodná nebola ani námietka žalobcu, že priznanie výkonnostného
bonusu je v rozpore s dobrými mravmi. Žalobca tvrdil, že bonus bol priznaný po vzájomnej súčinnosti
a dohode medzi predstavenstvom a žalovanými, avšak neuviedol ani jednu konkrétnu skutočnosť,
ktorá by tomu nasvedčovala. Iba zo skutočnosti, že žalovaní boli vedúcimi zamestnancami, sa nedalo
automaticky dospieť k záveru, že žalovaní vedeli o všetkých úkonoch predstavenstva a že spolu

s členmi predstavenstva postupovali spoločne a koordinovane. Okrem toho podmienky vyplatenia
bonusu prerokovala a schválila aj dozorná rada žalobcu. Jej predseda už dňa 4.12.2015 navrhol
poskytnúť uvedeným vedúcim zamestnancom výkonnostný bonus so zdôvodnením, že po ohlásení
predaja akcií sú kľúčoví zamestnanci demotivovaní a je potrebné ich stabilizovať. Tvrdenie, že išlo o
mimoriadne vysoké sumy, žalobca tiež nijako bližšie nezdôvodnil, nevysvetlil. Vo všetkých dôkazoch,

ktoré žalobca predložil, boli údaje o výške mzdy a bonusu vybielené. Žalobca neuviedol, aké mzdy
a odmeny majú jeho terajší zamestnanci na porovnateľných pozíciách, ani aké odmeny možno v
bankovom sektore považovať na týchto pozíciách za obvyklé. Z dôkazov, ktoré predložili žalovaní,
vyplynulo, že celkom priznaný bonus predstavoval 27 až 34% ich ročného platu, pričom predmetom
sporu bola len 60%-ná časť. Odmenu v tejto výške nemožno považovať za neprimerane vysokú, najmä

ak došlo k úspešnému predaju akcií. Poukázal v tejto súvislosti aj na ust. § 23a ods. 1 zákona č.
483/2001 Z. z. o bankách, podľa ktorého je banka povinná uplatňovať zásady odmeňovania podľa tohto
zákona u: a) všetkých členov štatutárneho orgánu banky, b) vedúcich zamestnancov zodpovedných
za riadenie rizík banky, c) vedúcich zamestnancov zodpovedných za vykonávanie obchodov v banke,d) zamestnancov zodpovedných za riadenie rizík banky vrátane zamestnancov oprávnených určovať
limity alebo prekročenie limitov v rámci riadenia rizík banky, e) všetkých členov dozornej rady banky, f)
vedúceho útvaru vnútornej kontroly a vnútorného auditu, g) ďalších zamestnancov, ktorí nie sú uvedení

v písmenách a) až d), ktorí sú zodpovední za podstupovanie rizika a ktorých profesionálne činnosti
majú významný vplyv na rizikový profil banky podľa osobitného predpisu. Podľa ods. 2, v rámci zásad
odmeňovania osôb podľa odseku 1 banka uplatňuje a) zaručenú pevnú zložku celkovej odmeny ako
1. základnú zložku mzdy, ak ide o zamestnanca, 2. pevnú zložku odmeny, ak ide o člena štatutárneho
orgánu banky a člena dozornej rady banky, b) pohyblivú zložku celkovej odmeny. Zo znenia ods.

2 tohto ustanovenia žalobca vyvodzoval, že zákon o bankách ustanovuje ako nárokovateľnú zložku
mzdy pevnú zložku celkovej odmeny, nie však pohyblivú zložku, pričom žiadny interný predpis, ani
jednostranné rozhodnutie banky, nemôžu tento právny režim pohyblivej zložky zmeniť. Z uvedených
ustanovení zákona však nevyplýva, že zamestnancov, uvedených v ods. 1, nie je možné odmeňovať
aj pohyblivou zložkou mzdy. Rovnako nemožno žiadnym výkladom dôjsť k záveru, že žalovaným
nebolo možné vôbec priznať výkonnostný bonus (odmenu), pokiaľ takúto možnosť nemali dohodnutú

priamo v pracovnej zmluve, resp. pokiaľ bonus prevyšoval výšku výkonnostného príplatku, dohodnutého
v pracovnej zmluve. Uvedené ustanovenia sú implementáciou Smernice Európskeho parlamentu a
Rady č. 2013/36/EU o prístupe k činnosti úverových inštitúcii a dohľade nad úverovými inštitúciami a
investičnými spoločnosťami. Uvedené ustanovenia je preto potrebné interpretovať tak, ako to uvádzali
žalovaní, s poukazom na tzv. Smernicu CRD IV a Inštrukcie k pravidlám a postupom odmeňovania.

Tieto predpisy definujú proces priznania a vyplatenie odmien tak, aby sa rozlišoval moment rozhodnutia
o stanovení podmienok, ktoré musí zamestnanec splniť a moment rozhodnutia o splnení podmienok
a priznaní pohyblivej zložky mzdy. Uvedené ustanovenie teda stanovuje len zásady, na ktorý má byť
založené prehľadné a transparentné odmeňovanie vedúcich zamestnancov bánk. Znenie pracovných
zmlúv nevylučovalo žalovaných z odmeňovania pohyblivou zložkou mzdy, a k vzniku nároku na bonus

postačovalo rozhodnutie žalobcu. Žalobca pri svojich rozhodnutiach navyše dodržal aj ďalšie zákonné
požiadavky vyjadrené v § 23a ods. 3, t.j. že zaručená pevná zložka celkovej odmeny musí byť primerane
vyvážená s pohyblivou zložkou celkovej odmeny a že pohyblivá zložka celkovej odmeny nesmie nikdy
presiahnuť zaručenú pevnú zložku celkovej odmeny. Odmena bola žalovaným priznaná za prácu v
období prvého polroka 2016, jej výška nepredstavovala 27% až 34% ročného platu, t. z. menej ako

polovicuročnéhoplatu.Ztýchtodôvodovpriznaniebonusunemôžebyťneplatnéprerozporzozákonom.
Ďalšiu námietku žalobcu, týkajúcu sa excesu predstavenstva pri rozhodovaní o výkonnostnom bonuse
a excesu na strane žalovaných, posudzoval podľa ustanovení Zákonníka práce, pretože tie v prvom
rade upravujú úkony zamestnávateľa vo vzťahu k zamestnancovi (t.j. do vnútra spoločnosti) a žalovaní
2/, 4/, 5/ a 6/, vzhľadom na ich pracovné pozície, nepatrili do vrcholového manažmentu žalobcu, ani

jeden z nich nebol popri svojej pracovnej pozícii súčasne aj členom predstavenstva. Žiadny dôkaz
nielenže nepreukazoval, ale ani nenaznačoval, že sa akýmkoľvek spôsobom podieľali na rozhodnutí
o výbere kľúčových zamestnancov a o podmienkach a výške bonusu, napríklad že by pripravovali
návrhy pre predstavenstvo alebo že by jeho rozhodovanie inak ovplyvňovali vo svoj prospech. Žalobca
pripisoval žalovaným nepoctivý úmysel hoci na to nemal žiadny objektívny dôvod a dobromyseľnosť

žalovaných nebolo možné účinne spochybniť iba na základe neurčitých a všeobecných dohadoch, ako
to robil žalobca. Vyplatenie pohyblivej zložky mzdy nie je možné považovať za škodu, ako sa to snažil
prezentovať žalobca, ide o mzdový náklad spoločnosti. Žalobca bol a je stále ten istý subjekt, či už
jeho majoritným akcionárom bola skupina Sberbank EU alebo Penta Investments. Podmienky predaja
akcií žalobcu a ich nadobudnutie novým akcionárom sa dojednávali medzi týmito subjektmi. Žalovaní

v konaní tvrdili, že bola vytvorená rezerva na vyplatenie bonusu a tieto prostriedky boli riadne vedené
v účtovníctve. Žalobca túto skutočnosť nepoprel. Je preto nepravdepodobné, že nový akcionár o tejto
skutočnosti nevedel, keďže u žalobcu sa vykonal audit, výsledkom ktorého bola aj záverečná správa o
zisteniach pre nového akcionára za prípadné zamlčané alebo skryté záväzky. Podľa žalovaných, takéto
konanie začaté nebolo. Žalobca sa k tejto skutočnosti nevyjadril, nepredložil ani dôkazy, ktoré žalovaní

v tej súvislosti označili - záverečnú správu z auditu a zmluvu o prevode akcií. Na základe uvedeného
mal za to, že všetky údajné škody, spôsobené predchádzajúcim predstavenstvom priznaním bonusov,
sa mohli uplatňovať iba vo vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom akcií, s eventuálnym dopadom
na cenu akcií, ale nie vo vzťahu k zamestnancom. Vzhľadom na vyššie uvedené je irelevantná aj strata
vykázaná v hospodárení žalobcu za roky 2015 a 2016, keďže túto skutočnosť nie je možné pričítať

žalovaným, nie je možné na nej založiť rozpor s dobrými mravmi. Ani prípadný rozpor rozhodnutí žalobcu
s vnútornými predpismi nemohol mať vplyv na vznik nároku na bonus, keďže žalovaní boli dobromyseľní.
Rozhodnutie predstavenstva žalobcu č. 97/2015, ktorým schválilo výkonnostný bonus pre kľúčových
zamestnancov, nie je možné považovať ani za nulitné. Rozhodnutie podpísali dvaja zo štyroch členov,a to E. Ž. F. Ľ. L.. Podľa § 5 ods. 5 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo, je predstavenstvo
uznášaniaschopné, ak boli všetci členovia predstavenstva oboznámení s programom zasadnutia, ak boli
na zasadnutie riadne pozvaní a ak sa minimálne polovica príslušných členov predstavenstva dostaví

na zasadnutie. Predstavenstvo prijíma rozhodnutia zásadne jednoduchou väčšinou hlasov. Podľa § 2
poriadku, každý člen predstavenstva samostatne riadi oblasť, ktorá mu bola pridelená, pokiaľ nie je
podľaods.3potrebnýsúhlasceléhopredstavenstva.Podľaods.3súrozhodnutiaceléhopredstavenstva
potrebné v prípade a) rozhodnutí o všetkých opatreniach a právnych úkonoch, ktoré podliehajú súhlasu
dozornej rady. V § 4 je uvedený úplný výpočet obchodov, ktoré podliehajú súhlasu dozornej rady,

pričom pod písmenom o) je uvedené stanovenie ročného rozpočtu, obsahujúceho aj plán personálnych
nákladov (vrátane údajov o mimoriadnych zložkách odmeny, t.j. bonusov). Z uvedených vnútorných
predpisov vyplýva, že prítomnosť dvoch členov predstavenstva postačuje na uznášaniaschopnosť
predstavenstva, keďže ide o polovicu členov. Pokiaľ obaja boli za prijatie rozhodnutia, rozhodnutie prijali
vyžadovanou, jednoduchou väčšinou hlasov. Hlasujúci členovia predstavenstva mohli byť v zmysle §
11 poriadku vylúčení z hlasovania len pokiaľ išlo o bonus pre nich samotných, nie však pri hlasovaní

o bonuse pre žalovaných a ostatných zamestnancov. Súhlas celého predstavenstva sa vyžadoval
na schválenie ročného plánu personálnych nákladov, čo nie je rovnaké rozhodnutie, i keď spolu
súvisia. Dôležitou skutočnosťou, na ktorú však bolo potrebné brať zreteľ, bolo následné rozhodnutie
dozornej rady zo dňa 9.12.2015 prijaté písomným hlasovaním, ktorým na návrh predsedu dozorná rada
schválila mimoriadny bonus. Rozhodnutie zo dňa 28.7.2016, ktorým predstavenstvo žalobcu schválilo

vyplatenie mimoriadneho bonusu, podpísali všetci členovia predstavenstva. V rozhodnutí sa okrem
iného uvádza, že bonus a jeho podmienky boli schválené v celkovej výške 659.269,- eur a odsúhlasené
dozornou radou dňa 10.12.2015, pričom sa nevyžaduje súhlas Penty. I toto rozhodnutie nie je možné
považovať za nulitné. Námietku žalobcu o svojvoľnom výbere kľúčových zamestnancov vyhodnotil
tiež ako nedôvodnú. Z hľadiska vzniku nároku na bonus ju považoval za irelevantnú, keďže bolo na

úvahe žalobcu, ktorých zamestnancov považoval za dôležitých pre úspech transakcie. Predmetom
sporu nebola diskriminácia; výber len časti zamestnancov do odmeňovania na jednorazovej úlohe samo
o sebe nezakladá rozpor s dobrými mravmi. Určenie podmienok pre výkonnostný bonus a následné
rozhodnutie o jeho priznaní bolo prijaté kompetentnými orgánmi, išlo o transparentný a postupný spôsob
odmeňovania, ktorý sledoval opodstatnený a legitímny cieľ - motivovať vedúcich zamestnancov k tomu,

aby do uskutočnenia predaja akcií zotrvali v pracovnom pomere a plnili si aj povinnosti spojené s
predajom akcií. Nakoniec, aj sám žalovaný v konaní uvádzal, že bolo dôvodné predpokladať, že na
pracovných pozíciách žalovaných dôjde po zmene akcionárskej štruktúry k personálnym zmenám. Za
odôvodnený a správny považoval názor žalovaných, že mimoriadny bonus predstavuje stimulačnú a
motivačnúzložkumzdy,ktorábolaspojenásurčitýmpracovnýmvýkonomžalovanýchpočasurčitejdoby,

teda bola naviazaná na výkon práce. Z výsluchu žalovaných vyplynulo, že popri svojich dovtedajších
pracovných povinnostiach, vypracovávali navyše aj rôzne podklady, analýzy a výpočty, ich práca
zahŕňala aj stretnutia so záujemcami o akcie a odpovedanie na ich otázky. Vnútorný predpis žalobcu
- Politika odmeňovania Sberbank Slovensko a.s., v článku I definoval pohyblivú zložku s odkazom na
článok X, a v tomto článku podrobne upravoval zásady odmeňovania podľa Smernice CRD III. Tieto

zásady sa vzťahovali aj na tzv. identifikovaný personál, ktorý, okrem členov predstavenstva, zahŕňal aj
niektorých vedúcich (riadiacich) zamestnancov. S poukazom na uvedené považoval podanú vzájomnú
žalobužalovanýchzaopodstatnenú,keďimprotižalobcovivznikolnároknavyplatenienamimoriadneho
výkonnostného bonusu v uplatnenej výške spolu s príslušenstvom tvoreným úrokmi z omeškania, keďže
tento bol splatný v zmysle § 129 ods. 1 Zákonníka práce 6. kalendárny deň v nasledujúcom mesiaci,

teda dňa 6.8.2016 a nasledujúcim dňom sa žalobca dostal do omeškania s plnením peňažného záväzku.
Vzájomnú žalobu žalovaných 2/ a 4/ o zaplatenie časti úroku z omeškania ako nedôvodnú však zamietol,
keďže v tejto časti žiadali priznať úroky z omeškania v rozsahu prevyšujúcom zákonnú sadzbu 5%
ročne. O zastavení konania, pokiaľ išlo o určovacie žaloby žalovaných, súd rozhodol podľa § 145 C.s.p.
Napokon poukázal na to, že žalovaní mali vo veci celkový úspech, a preto im podľa § 255 ods. 1 a §

262 ods. 1 C.s.p. priznal nárok na plnú náhradu trov konania, o ktorej výške rozhodne po právoplatnosti
rozsudku samostatným uznesením.

5. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca, ktorý žiadal napadnutý
rozsudok zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie, alternatívne ho zmeniť, podanej žalobe vyhovieť a

vzájomnú žalobu o zaplatenie mimoriadneho bonusu ako nedôvodnú zamietnuť. Odvolanie odôvodnil
tým, že súd prvej inštancie mu nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval jemu
patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, konanie má
inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvej inštancie nevykonalnavrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, na základe vykonaných dôkazov
dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci. Vo vzťahu ku vzájomnej žalobe žalovaných poukázal na to, že súd rozhodol o nároku

žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ v rozpore s návrhom, ktorým pripustil rozšírenie žaloby. Rozšírenie žaloby súd
pripustil na pojednávaní dňa 10.4.2018 a uviedol v ňom, že žalovaná Prima banka Slovensko, a.s. (o
ktorejprocesnomnástupníctvevtejtočastikonaniaeštenebolorozhodnuté)jepovinnázaplatiťžalované
sumy J. E., X. W., S. E. F. Š. Z. bez toho, aby tieto osoby akokoľvek stotožnil s osobami žalovaných.
Žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ žiadali podaním zo dňa 23.8.2018 o zmenu petitu návrhu tak, aby petit návrhu

bol v súlade s tým, čo strany žiadajú. Napriek tomu, že súd o tomto procesnom návrhu žalovaného
nerozhodol (a tento postup v odôvodnení nezdôvodnil), rozhodol tak ako to žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ žiadali
v návrhu na zmenu žaloby. Tým súd evidentne konal a rozhodol ultra petitum. Namietal, že súd sa vôbec
nezaoberal okolnosťami uplatneného nároku vo vzťahu k žalovaným v 1/, 3/ a 7/, keďže sa zaoberal
výlučne procesným postavením žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ a ich nárokom na zaplatenie požadovaných
súm. Pritom však vôbec neriešil, aké postavenie mali v konkrétnych skutkových okolnostiach a pri

prijímaní rozhodnutí žalovaní 1/, 3/ a 7/. Osobitne je táto vada markantná v prípade žalovaného 7/,
ktorý bol predsedom predstavenstva, osobne prijímal všetky žalobcom napadnuté rozhodnutia a tieto
rozhodnutia (ako aj listy žalovaným) podpisoval. Poukázal na to, že žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ navrhli ako
dôkaz predložiť záverečnú správu z auditu a zmluvu o prevode akcií, ktorým došlo k prevodu akcií, za
ktoré mal žalovaným priznať nárok na mimoriadny výkonnostný bonus. Tento dôkaz navrhoval vykonať

aj on, avšak súd tento dôkaz nevykonal a nevysporiadal sa s tým ani v odôvodnení rozsudku, čím
toto konanie zaťažil inou vadou. Naviac, hoci konštatoval, že nový akcionár žalobcu mal vedomosť
o tom, že tento nárok vznikol a on túto skutočnosť rozporoval vo svojich písomných podaniach,
dôkaz o tom nevykonal. Navrhnuté dôkazy súd nevyžiadal a pri dokazovaní sa týmto návrhom na
doplnenie dokazovania ani nezaoberal. Súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov

k nesprávnym skutkovým zisteniam o tom, že rozhodnutie o výplate mimoriadneho výkonnostného
bonusu bolo schválené dozornou radou a o tom, že žalovaní vykonávali pre žalobcu prácu, za ktorú
im mal patriť mimoriadny výkonnostný bonus, ako aj o tom, že žalovaní boli pri prijímaní rozhodnutí
predstavenstva o nároku na mimoriadny výkonnostný bonus dobromyseľní a nemali vedomosť o excese
predstavenstva. Zdôraznil, že mimoriadny výkonnostný bonus mohol súd považovať za časť mzdy až

po rozhodnutí zamestnávateľa o jeho výplate tak, ako to vyplýva z oznámení o priznaní nároku na
mimoriadny bonus zo dňa 14.12.2015. Podľa tohto oznámenia, adresovaného zamestnancom, mal
byť mimoriadny výkonnostný bonus vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie a schválení vyplatenia
dozornou radou. Aj keď o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu rozhodlo predstavenstvo
rozhodnutím č. 110/2016, jeho výplata nebola nikdy schválená dozornou radou. Schválenie výplaty

mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou sa v spore nepreukázalo nielen tým, že nebol
predložený žiadny dokument, ktorý by preukazoval opak, ale potvrdil to aj žalovaný 4/, ktorý bol členom
dozornej rady a mal sa spolupodieľať na schvaľovaní výplaty mimoriadnych výkonnostných bonusov
týmto orgánom. Vo svojej svedeckej výpovedi uviedol, že si takéto schválenie nepamätá; schválenie
priznania nároku v decembri 2015 si však pamätal. Pokiaľ k schváleniu mimoriadneho výkonnostného

bonusu nedošlo, nemohol sa stať nárokovateľnou zložkou mzdy žalovaných. Vo vzťahu k správnosti
záveru, že žalovaní vykonávali pre žalobcu prácu, za ktorú im mal patriť mimoriadny výkonnostný bonus,
poukázal na to, že podľa § 1 ods. 2 ZP vykonáva zamestnanec prácu pre zamestnávateľa a podľa §
118 ods. 1 ZP mu za túto vykonanú prácu patrí mzda, avšak žalovaní tvrdili (aj vo svojich svedeckých
výpovediach), že vykonávali prácu pre bývalého akcionára žalobcu plnením osobitných úloh, a preto

nemôžu legitímne žiadať výplatu sporného bonusu, pokiaľ prácu zjavne nevykonávali pre žalobcu,
ale pre jeho bývalého akcionára. Poprel tiež dobromyseľnosť žalovaných pri prijímaní rozhodnutí
predstavenstva o nároku na mimoriadny výkonnostný bonus a nevedomosť o excese predstavenstva.
Za neudržateľný označil záver, že žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/, ktorí neboli členmi predstavenstva, nemohli
o excese vedieť. Žalovaný 4/ bol riadnym členom orgánu, ktorý rozhodoval o priznaní nároku na

mimoriadny výkonnostný bonus, a mal rozhodovať aj o jeho výplate (k čomu však nikdy nedošlo).
Žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ však boli naviac členmi vrcholového manažmentu, čo sami preukázali predložením
rozhodnutí o menovaní do funkcií, pričom na bonus majú nárok len členovia vrcholového manažmentu.
Členovia vrcholového manažmentu majú v spoločnosti výrazne rozdielne postavenie oproti radovým
zamestnancom. Navyše v tomto spore ide o osobitnú "vybranú skupinu" niektorých členov vrcholového

manažmentu žalovaných. Ide o tých, ktorým bolo predstavenstvom priznané privilegované postavenie
(v porovnaní s inými kolegami v rovnocennej pozícii). Žalovaní tvrdia, že s predstavenstvom aj oboma
akcionármi úzko spolupracovali pri celej transakcii. Je preto len málo pravdepodobné, že by pri takejto
úzkej spolupráci neboli podrobne oboznámení s tým, kto, kedy a akým spôsobom schvaľuje nárok naich odmenu súvisiacu s touto činnosťou. Privilegované postavenie bolo vybranej skupine zamestnancov
priznané ešte predtým, než títo zamestnanci podali akýkoľvek pracovný výkon. Už len priznanie
takéhoto privilegovaného postavenia, vrátane predbežného priznania odmien, ktoré by v konečnom

súčte presahovali 50% ich ročnej mzdy evokuje, že ide o osobitnú skupinu s nadštandardnými vzťahmi
s tými, ktorí o ich odmene rozhodujú. V danom prípade žalobca nespochybňoval ich dobromyseľnosť
a vedomosť o excese len na základe neurčitých a všeobecných dohadov (ako sa domnieva súd), ale
na základe toho, čo v spore vyšlo najavo. Základom sporu je priznanie neobyčajne vysokých odmien
predstavenstvom privilegovanej skupine vedúcich zamestnancov. Tí navyše skončili svoje pracovné

pomery u žalobcu, v dôsledku čoho nemá uplatnený nárok formu pracovnej odmeny, ale skôr formu
zlatých padákov pre vybranú skupinu zamestnancov. Nesprávne právne posúdenie veci podľa žalobcu
spočíva v tom, že súd prvej inštancie nesprávne konštatoval, že mimoriadny výkonnostný bonus sa
stal rozhodnutím predstavenstva nárokovateľnou zložkou mzdy žalovaných, že priznaný nárok je v
súlade s dobrými mravmi, že nárok je v súlade so zákonom č. 483/2001 Z. z. o bankách v znení
neskorších predpisov, ako i v tom, že nie je daný naliehavý právny záujem na určení neexistencie nároku

na mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého sa domáha. Poukázal na to, že mimoriadny výkonnostný
bonus mal byť žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/ priznaný v nadväznosti na predaj majoritného počtu akcií
spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. Uvedené akcie vlastnil akcionár Sberbank Europe, ktorý svoje
akcie odplatne previedol novému akcionárovi Penta Investments. V danej obchodnej situácii skupina tzv.
riadiacich zamestnancov Sberbank Slovensko, a.s. mala realizovať zámery akcionára Sberbank Europe

pre úspešný a čo najvýhodnejší predaj akcií novému akcionárovi. Eventuálna nadpráca tejto vybranej
skupiny zamestnancov (vrátane žalovaných) mohla byť realizovaná iba v prospech akcionára Sberbank
Europe. Zamestnávateľ žalovaných Sberbank Slovensko, a.s. objektívne nemohol mať z ich nadpráce
žiadny relevantný prospech. Záver súdu prvej inštancie, že nadpráca žalovaných spočívajúca vo
vypracovávanítabuliek,oznámeníaposkytovaníinformácií,malabyťvykonávanávprospechobchodnej

spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. je preto skresľujúci a nezodpovedá skutočnosti. Ak totiž žalovaní
vykonávali nejakú nadprácu, ktorá mala napomôcť úspešnému predaju akcií, tak ju mohli vykonávať
výlučne v prospech pôvodného akcionára Sberbank Europe, ktorý nebol ich zamestnávateľom. Takáto
nadpráca je výkonom činnosti pre iného. Zamestnávateľ (žalobca) rozhodne nemôže znášať náklady s
tým spojené. To platí predovšetkým v prípade, ak súd zistil, že vo výške mzdy žalovaných je zohľadnená

aj práca nadčas. Mimoriadny výkonnostný bonus preto nie je zložkou mzdy žalovaných. V danom smere
mohlo ísť nanajvýš o nešpecifikovaný prísľub majoritného akcionára Sberbank Europe, ktorý nie je
voči žalobcovi právne vynútiteľný. Opätovne pritom zdôrazňujeme, že údajný výkon práce, či zvýšené
pracovné zaťaženie žalovaných, ktoré malo byť v prospech pôvodného akcionára, nemožno stotožňovať
s výkonom práce pre žalobcu. Toto navyše už pokrývala dohodnutá mzda. Akékoľvek náklady spojené

s touto nadprácu, aj sľúbenú motiváciu, má znášať výlučne pôvodný akcionár, ktorý z nej profitoval
a ktorý riadiacich zamestnancov zjavne usmerňoval pri procesoch, ktoré predchádzali predaju akcií.
Okrem toho, nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu môže byť vyplatený len v prípade
dodržania všetkých interných dokumentov politiky odmeňovania. Uplatnený nárok je však s nimi v
rozpore. Zdôraznil, že rozhodnutie predstavenstva o mimoriadnom výkonnostnom bonuse, viazanom

na predajný proces banky, bolo prijaté iba dvomi zo štyroch členov predstavenstva, hoci v zmysle §
2 ods. 3 písm. a) Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s. v spojení s §
4 ods. 1 písm. o) Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s. bol na prijatie
takéhoto rozhodnutia predstavenstva potrebný súhlas všetkých členov predstavenstva, ktorý zjavne
absentuje. Rozhodnutie predstavenstva sa týkalo aj finančných plnení pre členov predstavenstva, ktorí

boli priamo ekonomicky zainteresovaní na obsahu rozhodnutia (konflikt záujmov). V dôsledku toho boli
hlasujúci členovia predstavenstva v súlade s § 11 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank
Slovensko, a.s. vylúčení z rozhodovania. Napriek tomu o rozhodnutí hlasovali. K spornému rozhodnutiu
predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. nebol udelený ani riadny súhlas dozornej rady Sberbank
Slovensko, a.s. V rozhodnutí predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. č. 168/2015 zo dňa 8.12.2015,

hoci ide o rozhodnutie o zmenách politiky odmeňovania, nie je uvedené, že sa týka mimoriadneho
výkonnostného bonusu viazaného na proces predaja banky a bolo prijaté iba tromi zo štyroch členov
predstavenstva napriek tomu, že v zmysle § 2 ods. 3 písm. a) Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo
Sberbank Slovensko, a.s. v spojení s § 4 ods. 1 písm. o) Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo
Sberbank Slovensko, a.s. bol na prijatie takéhoto rozhodnutia predstavenstva potrebný súhlas všetkých

členov predstavenstva, ktorý zjavne absentuje. Ak teda dozorná rada schválila nárok na mimoriadny
výkonnostný bonus na základe tohto rozhodnutia, jej rozhodnutie nadväzovalo na ničotné rozhodnutie
predstavenstva, a preto nemožno považovať nárok na mimoriadny výkonnostný bonus riadne schválený
dozornou radou. Dozorná rada nemohla platne schváliť taký úkon predstavenstva, ktorý je v rozpores internými predpismi a pokiaľ to spravila, neaprobovala tým jeho platnosť a správnosť z pohľadu
interných dokumentov žalobcu. Pokiaľ ide o rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. č.
110/2016 zo dňa 28.7.2016 o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu, viazaného na proces

predaja banky, toto vychádza z podmienok mimoriadneho výkonnostného bonusu, pri ktorých existujú
dôvodné pochybnosti, či boli riadne prijaté predstavenstvom Sberbank Slovensko, a.s. a schválené
dozornou radou Sberbank Slovensko, a.s. Osobitný súhlas dozornej rady Sberbank Slovensko, a.s.
s rozhodnutím č. 110/2016 absentuje. Rozhodnutie predstavenstva sa týkalo finančných plnení pre
členov predstavenstva, ktorí boli priamo ekonomicky zainteresovaní na obsahu rozhodnutia (konflikt

záujmov). V dôsledku toho boli hlasujúci členovia predstavenstva v súlade s § 11 Rokovacieho poriadku
pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s. vylúčení z rozhodovania. Napriek tomu o rozhodnutí
hlasovali. Podmienky mimoriadneho výkonnostného bonusu rovnako nie sú v súlade s § 23b ods.
2 Zákona o bankách. Poukázal tiež na to, že rozhodnutia predstavenstva Sberbank Slovensko,
a.s. sú v zmysle § 3 ods. 3 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s.
modifikovateľné a môžu byť v rámci riadneho procedurálneho procesu zrušené. To je plne v súlade aj s

doktrínouobchodnéhoprávaarežimomúpravyakciovejspoločnostivObZ.Rozhodnutiepredstavenstva
Sberbank Slovensko, a.s. o priznaní bonusov nemá povahu nemenného rozhodnutia, ktoré zakladá
stav definitívneho usporiadania pracovnoprávnych vzťahov. Sporné rozhodnutia predstavenstva o
mimoriadnych bonusoch boli pritom v celom rozsahu zrušené, a to rozhodnutím predstavenstva zo dňa
19.12.2016. Na základe uvedeného uzavrel, že mimoriadny bonus sa nemohol stať nárokovateľnou

časťou mzdy žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ a preto ich vzájomná žaloba nie je dôvodná. Namietal, že
za daných okolností je zrejmá existencia úmyslu zabezpečiť pre vyvolený okruh vysokopostavených
manažérov žalobcu extraordinárny jednorazový príjem, keďže bolo možné očakávať skoré skončenie
ich pracovného pomeru a súd prvej inštancie žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/ predmetný nárok je priznal v
rozpore s čl. 2 Zákonníka práce (korektív dobrých mravov), nakoľko žalovaní ako zamestnanci zaradení

do skupiny riadiacich zamestnancov si museli byť plne vedomí toho, že práve ich pozície budú po
predaji akcií novému akcionárovi obsadené novými osobami a možno racionálne predpokladať, že
títo riadiaci pracovníci boli motivovaní pri kreovaní schémy mimoriadneho odmeňovania a v rámci
interných schvaľovacích procesov koordinovane postupovať a konať tak, aby dosiahli vlastné a domnelo
obhájiteľné obohatenie vo forme peňažného nároku na zaplatenie mimoriadneho výkonnostného

bonusu. Uvedené okolnosti bol súd prvej inštancie povinný skúmať komplexne a najmä pri zachovaní
elementárnej spravodlivosti. Súd prvej inštancie zjavne tendenčne favorizoval žalovaných 2/, 4/, 5/ a
6/, keď ich nároky skúmal iba z pozície procesnej ochrany slabšej strany, avšak ignoroval negatívne
dopady vyplývajúce aj z nárokov ostatných žalovaných (vrátane nároku uplatneného predsedom
predstavenstva) na žalobcu. Je pritom nepochybné, že žalovaní boli riadiacimi zamestnancami,

dôkladne poznali interné procesy u zamestnávateľa, dôkladne poznali proces predaja akcií a jeho možné
následky, z titulu svojej pozície v rámci hierarchie zamestnancov mohli byť motivovaní konať spoločne
s ostatnými riadiacimi zamestnancami tak, aby si zabezpečili majetkový prospech vo forme určitej
"istoty" pre prípad, že dôjde k ukončeniu ich pracovného pomeru u zamestnávateľa; čo bolo vysoko
pravdepodobné. On ako právny nástupca spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., nemal v rozhodnom

čase žiadny reálny vplyv na kontrolu alebo priebeh interných procesov, ktoré upravovali odmeňovanie
zamestnancov. Tieto procesy riadili a určovali výlučne samotní (odmenení) riadiaci zamestnanci, ktorí
spôsobom "sami sebe" vytvorili systém mimoriadnych benefitov, ktorých zaplatenia sa žalovaní aktuálne
domáhajú. V konaní pritom opakovane poukazoval na to, že systém mimoriadnych výkonnostných
bonusov je vadný, pričom došlo k hrubému porušeniu interných predpisov zamestnávateľa a riadiaci

zamestnanci pri kreovaní systému mimoriadneho odmeňovania účelovo obchádzali interné pravidlá
zamestnávateľa a konali na jeho ujmu. Rovnako je však priznanie nároku žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/ v
rozpore so zákonom č. 483/2001 Z. z. o bankách v znení neskorších predpisov. Súd prvej inštancie sa
nesprávne vysporiadal s jeho tvrdeniami, že mimoriadny výkonnostný bonus nie je v rozpore s ust. §
23a ods. 1 písm. c), § 23a ods. 2,4, § 23b ods. 1 a § 122t ods. 3 Zákona o bankách, nakoľko mimoriadny

výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáhajú žalovaní, nemožno považovať za súčasť základnej
zložky mzdy, keďže nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka mzdy, nebol definovaný ani v
pracovnej zmluve, nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny v zmysle § 23b ods. 1
ZoB. Nesúhlasil ani so záverom súdu prvej inštancie, že na určení, ktorého sa domáha, nie je naliehavý
právny záujem a zotrval na názore, že naliehavý právny záujem na určení, že žalovaní nemajú nárok na

mimoriadny výkonnostný bonus, sa počas konania preukázal. V ňom totiž vyšlo najavo, že voči žalobcovi
je vedených niekoľko sporov o zaplatenie na Okresnom súde Bratislava III, Okresnom súde Ružomberok
a Okresnom súde Žilina, postavených na skutkovom základe, ktorého posúdenie má základ v spore o
určenie, že nie je dané právo na mimoriadny výkonnostný bonus. Celkovo si môže uplatniť svoj nárok25 dotknutých osôb. Poukázal na to, že princíp právnej istoty sa spája s požiadavkou predvídateľnosti
súdnych rozhodnutí ako jedného z predpokladov materiálneho právneho štátu (čl. 1 ods. 1 Ústavy SR).
Prejavom týchto požiadaviek v civilnom procese je, aby boli rovnako posúdené rovnaké právne prípady.

Je len málo pravdepodobné, že by sa mohlo podariť zosúladiť rozhodovaciu prax na troch rôznych
prvoinštančných súdoch. Za týmto účelom je vhodné a hospodárne, aby existovalo jedno konanie, v
ktorom sa prejedná to, či také právo existuje a až následne sa s rovnakým výsledkom tento záver aplikuje
v sporoch o zaplatenie. Takýmto spôsobom je možné zabezpečiť účelnú a predvídateľnú ochranu práv
sporových strán spĺňajúcu požiadavku princípu právnej istoty. Pokiaľ by počas sporu vyšlo najavo, že

nikto sa tvrdeného práva nemá záujem domáhať na súde ani inom orgáne, súd by mohol mať za
preukázané,žepodanážalobabolalenpreventívnabeztoho,abyexistovalzáujemnatakomtoposúdení
veci. V danom spore je však zrejmé, že voči žalobcovi bol podaný väčší počet žalôb na plnenie a boli voči
nemu iniciované aj správne konania pre porušenie údajnej povinnosti zaplatiť mzdu. To všetko napriek
tomu, že by nemal povinný zaplatiť požadované nároky vybranej skupine zamestnancov z dôvodu
neplatnosti rozhodnutí úkonov predstavenstva, ich rozporu so zákonom o bankách a s dobrými mravmi.

Z tohto dôvodu vyhodnotil ako jediný vhodný, účelný a efektívny nástroj riešenia vzniknutej situácie
podanie určovacej žaloby, ktorá definitívne určí, že takúto povinnosť vzhľadom na okolnosti prípadu
nemá. S poukazom na uvedené žiadal podanému odvolaniu v celkom rozsahu vyhovieť.

6. Žalovaní 2/, 4, 5/ a 6/ vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu žiadali aj v merite veci napadnutý

rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Poukázali na to, že nedôvodná je námietka žalobcu, že súd
prvej inštancie sa nezaoberal okolnosťami uplatneného nároku vo vzťahu k žalovaným 1/, 3/ a 7/,
keďže títo žalovaní si v konaní žiadne nároky neuplatnili, boli výlučne len v procesnom postavení
žalovanýchavočinimsmerovalažalobažalobcuourčenie,ženemajúnároknamimoriadnyvýkonnostný
bonus. Nedôvodne tiež žalobca vytýka súdu prvej inštancie, že hoci nevykonal dôkaz nimi navrhnutý -

predloženie záverečnej správy z auditu a zmluvy o prevode akcií - návrh na jeho vykonanie nezamietol
a nevysporiadal sa s tým ani v odôvodnení rozsudku. Tento dôkaz označili všetci žalovaní (1/ až 7/)
vo vyjadrení k žalobe zo dňa 30.4.2017, avšak v priebehu konania, vzhľadom na dôkaznú situáciu,
vykonania tohto dôkazu už nenavrhovali, nedomáhali sa, aby súd žalobcovi uložil povinnosť tieto listinné
dôkazy predložiť, teda od vykonania tohto dokazovania upustili. V konaní nedošlo zo strany súdu prvej

inštancie k takým procesným pochybeniam, ako uvádza žalobca a pokiaľ by aj pochybenia popísané
žalobcom bolo možné považovať za inú vadu, čo však popierajú, nejde o také vady, ktoré by bola
relevantným odvolacím dôvodom v zmysle § 365 ods. 1 písm. d) C.s.p., nakoľko nemohli mať za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci samej. Naviac ani žalobca v odvolaní neuvádza, či a aký vplyv
mali ním vytýkané pochybenia súdu prvej inštancie na nesprávne rozhodnutie súdu prvej inštancie vo

veci samej. Pokiaľ bol žalobca toho názoru, že listinné dôkazy označené vo vyjadrení z 30.4.2017 sú
pre rozhodnutie vo veci právne významné, nič mu nebránilo, aby tieto listinné dôkazy súdu predložil
a umožnil tak ich vykonanie, resp. aby sám navrhol ich vykonanie. Tieto listinné dôkazy však boli vo
vzťahu k predmetu sporu právne irelevantné, nemohli mať preto žiaden vplyv a rozhodnutie súdu prvej
inštancie, a preto na ich vykonaní netrvali. Za nepravdivé a zavádzajúce označili tvrdenia žalobcu, ktorý

v odvolaní vytýka súdu prvého stupňa, že v rozhodnutí konštatoval, že "nový akcionár mal vedomosť o
tom, že tento nárok vznikol", pričom dôkaz o tom nevykonal, a to napriek tomu, že žalovaní požadovali
ako dôkaz vykonať dokazovanie predložením záverečnej správy z auditu a zmluvy o prevode akcií.
Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku nikde nekonštatoval to, čo tvrdí žalobca, t.j. že
nový akcionár mal vedomosť o tom, že tento nárok (predpokladáme, že na mimoriadny výkonnostný

bonus) vznikol. Žalobca tak vytýka súdu prvej inštancie, že nevykonal listinné dôkazy, vykonanie
ktorých sám nenavrhol a ich vykonanie v konaní nenavrhovali ani žalovaní, naviac ide o dôkazy,
ktoré vzhľadom na predmet sporu nebolo potrebné vykonať na zistenie rozhodujúcich skutočností. V
nadväznosti na námietku žalobcu, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam, poukázali na to, že pokiaľ ide o schválenie mimoriadneho bonusu

dozornou radou, všetky skutkové zistenia uvedené v napadnutom rozhodnutí sú správne a pravdivé.
Súd v odôvodnení napadnutého uznesenia v tejto súvislosti konkrétne uviedol: "... podmienky vyplatenia
bonusu prerokovala a schválila aj dozorná rada žalobcu..." (odsek 41), "Dôležitou skutočnosťou, na
ktorú však bolo potrebné brať zreteľ, bolo následné rozhodnutie dozornej rady zo dňa 9.12.2015 prijaté
písomným hlasovaním, ktorým na návrh predsedu dozorná rada schválila mimoriadny bonus." (odsek

56), "V rozhodnutí (pozn. predstavenstva z 28.7.2016 č. 110/2016) sa okrem iného uvádza, že bonus
a jeho podmienky boli schválené v celkovej výške 659.269,- eur a odsúhlasené dozornou radou
dňa 10.12.2015,...." (odsek 57). V napadnutom rozhodnutí sa nikde neuvádza, že súd vykonaným
dokazovaním zistil, že dozorná rada schválila samotnú výplatu bonusu. Výslovne nepravdivé je tiežtvrdenie žalobcu, že aj vo svojich svedeckých výpovediach tvrdili, že vykonávali prácu pre bývalého
akcionára žalobcu plnením osobitných úloh. Vo svojom vyjadrení z 30.4.2017 práve naopak popreli
tvrdenie žalobcu, že výkonnostný bonus im bol priznaný na základe výkonu činnosti, ktorý nebol

výkonom práce v zmysle pracovnej zmluvy pre žalobcu ako zamestnávateľa a zároveň uviedli, aké
činností (práce) vykonávali pre svojho zamestnávateľa v súvislosti s predajnou transakciou. Ani žalovaní
4/ a 5/ vo svojich výpovediach neuviedli, že prácu, za ktorú im bol priznaný mimoriadny výkonnostný
bonus, vykonávali pre bývalého akcionára a z ich výpovedí takýto záver ani nevyplýva. Samotný žalobca
v odvolaní uvádza, že súd sa vo svojom odôvodnení podrobne vysporiadaval s jeho námietkou, že

vedeli o excese predstavenstva pri priznaní nároku na mimoriadny výkonnostný bonus. S týmto tvrdením
žalobcu sa stotožňujú. Popierali a naďalej popierajú tiež tvrdenia žalobcu, že v súvislosti s rozhodnutím
predstavenstva o mimoriadnom výkonnostnom bonuse neboli dobromyseľní a mali vedomosť o údajnom
excesepredstavenstva,resp.jejčlenovprirozhodovaníobonuse.Žalobcatietosvojetvrdenianepodložil
žiadnymi relevantnými dôkazmi, rovnako žiadnymi dôkazmi nepodložil ani tvrdenia, že boli členmi
vrcholového manažmentu. Pokiaľ žalobca v odvolaní poukazuje na pracovné zmluvy, predložené v

konaní, tieto nie sú dôkazom toho, že boli členmi vrcholového manažmentu, ale sú dôkazom toho,
že boli vedúcimi zamestnancami, t.j. pracovali na vedúcich pozíciách. To, že boli členmi vrcholového
manažmentu žalobca teda v konaní nepreukázal, naviac ide o skutočnosť, ktorá je z hľadiska ich
nároku na mimoriadny výkonnostný bonus právne irelevantná. V súvislosti s excesom predstavenstva
žalobca vo vzťahu k žalovanému 4/ tvrdí, že ako člen dozornej rady o excese predstavenstva vedel.

Opätovne ide len o tvrdenie, ktoré nebolo v konaní preukázané a ktoré nie je dôvodné a je aj právne
irelevantné. Samotná skutočnosť, že žalovaný 4/ bol členom dozornej rady právneho predchodcu
žalobcu ešte automaticky neznamená, že o prípadných excesoch predstavenstva alebo jeho členov
musel mať vedomosť. Naviac pri rozhodovaní o mimoriadnych výkonnostných bonusoch predstavenstvo
právneho predchodcu žalobcu konalo v rámci svojej originálnej pôsobnosti v súlade so všeobecne

záväznými právnymi predpismi, jeho rozhodnutie zaväzovalo právneho predchodcu žalobcu, ktorý bol
zamestnávateľom žalovaných v 1. až 6. rade a po jeho zániku zaväzuje žalobcu, ako jeho právneho
nástupcu. Žalobca teda neuniesol v konaní na súde prvej inštancie dôkazné bremeno pokiaľ išlo o jeho
tvrdenia o tom, že žalovaní neboli v súvislosti s rozhodovaním o mimoriadnom výkonnostnom bonuse
dobromyseľní. Vo vzťahu k právnemu posúdeniu veci uviedli, že sa s právnymi závermi súdu prvej

inštancie stotožňujú, považujú ich za správne a argumenty a právne názory žalobcu, ktorými odôvodňuje
nesprávnosť právneho posúdenia nároku na mimoriadny výkonnostný bonus súdom prvej inštancie
sú nedôvodné a právne irelevantné. Relevantná pre právne posúdenie veci je skutočnosť, že boli
zamestnancami spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a práce, ktoré súviseli s predajnou transakciou
a za výkon ktorých im bol prisľúbený a priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vykonávali pre svojho

vtedajšieho zamestnávateľa Sberbank Slovensko, a.s. a na jeho pokyn. Počas procesu komplexného
právneho a ekonomického auditu (due diligence), ktorý je s predajom akcií spoločnosti spojený, musela
obchodná spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s., poskytovať záujemcom o kúpu akcií rôzne dokumenty
a informácie. Tieto úlohy mohli plniť a aj plnili zamestnanci spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., a
to na základe pokynov svojho zamestnávateľa. Skutočnosť, že stranami zmluvy o prevode akcií sú

"odchádzajúci" akcionár a nový akcionár, nemá z pohľadu zamestnancov spoločnosti, akcie ktorej
sa predávajú a výkonu ich práce žiaden význam. To, že bývalí zamestnanci spoločnosti Sberbank
Slovensko, a.s. vykonávali práce, za ktoré im bol priznaný mimoriadny výkonnostný bonus pre svojho
vtedajšieho zamestnávateľa konštatoval aj Krajský súd v Žiline, ktorý rozhodoval o odvolaní spoločnosti
Prima banka Slovensko, a.s. proti rozsudku Okresného súdu Ružomberok č.k. 3Cpr/7/2018-304 zo

dňa 22.1.2019, ktorým tejto spoločnosti uložil povinnosť zaplatiť bývalému zamestnancovi spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s. R.. B. N. mimoriadny výkonnostný bonus s príslušenstvom v ním uplatnenej
výške. Krajský súd v Žiline v rozsudku č.k. 11CoPr/6/2019-352 zo dňa 27.8.2019 (v odsekoch 13
a 18 odôvodnenia) uviedol: "Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že ide
o variabilnú a nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok

na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní, za prácu, ktorú vykonal podľa
pokynov a na žiadosť zamestnávateľa. .... Neobstojí ani argumentácia žalovaného, že nešlo o výkon
práce pre zamestnávateľa, ale o výkon práce v prospech pôvodného akcionára spoločnosť Sberbank
Europe. Tieto tvrdenia sú irelevantné, pretože je nepochybné, že žalobca vykonával túto činnosť
z rozhodnutia a na základe pokynov štatutárneho orgánu...". V nadväznosti na námietku žalobcu,

že nimi uplatnený nárok je v rozpore s internými dokumentmi politiky odmeňovania, poukázali na
to, že skutočnosť, že ide o negarantovanú zložku mzdy neznamená, že na jej vyplatenie nemôže
vzniknúťzamestnancovinárok.Rozhodnutímpredstavenstvaprávnehopredchodcužalobcuč.110/2016
z 28.7.2016 a oznámením zamestnávateľa (listy z 28.7.2016) o priznaní a výplate mimoriadnehovýkonnostného bonusu sa mimoriadny výkonnostný bonus z dovtedy fakultatívnej (negarantovanej)
zložky mzdy zmenil na obligatórnu zložku mzdy, na vyplatenie ktorej im vznikol právny nárok, ktorú
bol právny predchodca žalobcu a po jeho zániku žalobca povinný im vyplatiť. Pokiaľ ide o rozhodnutie

č. 97/2015 zo dňa 6.6.2015, ktoré podpísali dvaja zo štyroch členov predstavenstva, súd správne
konštatoval, že z § 5 ods. 5 a § 2 ods. 3 rokovacieho poriadku predstavenstva vyplýva, že prítomnosť
dvoch členov predstavenstva postačuje na uznášaniaschopnosť predstavenstva, keďže ide o polovicu
členov a obaja boli za prijatie rozhodnutia, rozhodnutie prijali vyžadovanou jednoduchou väčšinou
hlasov. Rovnako správne súd prvej inštancie posúdil možnú zaujatosť členov predstavenstva, resp. ich

vylúčenie z hlasovania o prijatí uznesenie č. 97/2015 a č. 110/2016, keď bol toho názoru, že hlasujúci
členovia predstavenstva mohli byť v zmysle § 11 rokovacieho poriadku vylúčení z hlasovania len pokiaľ
išlo o bonus pre nich samotných, nie však pri hlasovaní o bonuse pre nich a ostatných zamestnancov. Za
nedôvodné a právne irelevantné považujú tvrdenie žalobcu o neudelení riadneho súhlasu dozornej rady
k rozhodnutiu č. 97/2015 a o absencii súhlasu dozornej rady spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. s
rozhodnutímpredstavenstvač.110/2016.Zust.§4ods.1písm.o)rokovaciehoporiadkupredstavenstva

vyplýva, že súhlas dozornej rady sa vyžadoval, ak malo predstavenstvo stanoviť ročný rozpočet, ktorého
súčasťou bol aj plán personálnych nákladov (t.j. ide o personálne náklady za celú spoločnosť, čo
nemožno stotožňovať s rozhodnutím o jednotlivých odmenách, aj keď tieto rozhodnutia spolu súvisia).
Nakoľko predmetom rozhodnutí predstavenstva č. 97/2015 a č. 110/2016 nebolo stanovenie ročného
rozpočtu, resp. ročného plánu personálnych nákladov, argumentácia žalobcu opierajúca sa o § 2 ods.

3 písm. a) rokovacieho poriadku predstavenstva, že na prijatie označených rozhodnutí bol potrebný
osobitný súhlas dozornej rady, právne neobstojí. Naviac, dozorná rada právneho predchodcu žalobcu
riadne, t.j. v súlade s príslušnými ustanoveniami Rokovacieho poriadku pre dozornú radu Sberbank
Slovensko, a.s. písomným hlasovaním dňa 9.12.2015 prijala rozhodnutie (uznesenie), ktorým schválila
osobitnú výkonnostnú odmenu pre vybrané osoby, medzi ktoré boli zaradení aj oni. Za nedôvodné

označili aj tvrdenie žalobcu, podľa ktorého, ak k schváleniu nároku na mimoriadny bonus dozornou
radou po prijatí rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 nedošlo, nemohol sa stať ani nárokovateľnou
časťou mzdy. Z ust. § 191 ods. 1, veta prvá a druhá, Obchodného zákonníka vyplýva, že predstavenstvo
rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. To znamená, že okrem oprávnenia

konať v mene spoločnosti má predstavenstvo aj rozhodovaciu pôsobnosť. Nakoľko z článku § 16 a ani
z článku § 21 Stanov spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. nevyplýva, že by právomoc rozhodovať o
priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, resp. inej mimoriadnej odmeny zamestnancom malo
valné zhromaždenie alebo dozorná rada je nepochybné, že rozhodnutia predstavenstva č. 97/2015 zo
dňa 16.6.2015 a č. 110/2016 zo dňa 28.7.2016, týkajúce sa nárokov spojených s odmenami kľúčových

zamestnancov spadajú do originálnej právomoci predstavenstva akciovej spoločnosti. Naviac, stanovy,
rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v
mene spoločnosti, ale toto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám a aj prípadné obmedzenia
práva predstavenstva konať v mene akciovej spoločnosti by bolo vo vzťahu k tretím osobám podľa
§ 191 ods. 2 Obchodného zákonníka neúčinné, pričom pokiaľ ide o právo predstavenstva konať v

mene akciovej spoločnosti voči zamestnancom spoločnosti, takéto obmedzenie by bolo aj v rozpore
so Zákonníkom práce. Pokiaľ by aj podľa interných predpisov právneho predchodcu žalobcu k výplate
mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo potrebné schválenie dozornou radou spoločnosti alebo
pokiaľ by rozhodnutia predstavenstva č. 97/2015 a č. 110/2016 boli v akomkoľvek rozpore s internými
predpismi právneho predchodcu žalobcu, čo však popierajú, absencia schválenia dozornou radou alebo

iný rozpor s internými predpismi by nemali na ich nárok žiaden vplyv. Táto skutočnosť by mohla vyvolať
zodpovednostné vzťahy medzi členmi štatutárneho orgánu spoločnosti a samotnou spoločnosťou.
Pokiaľ ide o žalobcom tvrdený exces zo strany predstavenstva právneho predchodcu žalobcu a ich
vedomosťoprekročeníoprávneníčlenmipredstavenstva,súdprvejinštanciesavnapadnutomrozsudku
s týmito námietkami žalobcu dostatočne a správne vysporiadal (odseky 46 až 51). Ako súd prvej

inštancie správne uviedol "Bolo teda na žalobcovi tvrdiť také skutočnosti, na základe ktorých by bolo
možné usudzovať, že žalovaní o prekročení oprávnení vedeli alebo museli vedieť". Rovnako správne
sa súd prvej inštancie vysporiadal s tvrdením žalobcu ohľadom straty, ktorú právny predchodca žalobcu
vykázal v hospodárení za roky 2015 a 2016 (odsek 53 odôvodnenia), keď ju považoval za irelevantnú s
tým, že túto skutočnosť im nie je možné pričítať a nie je možné na nej založiť rozpor s dobrými mravmi.

Za nesprávny považujú aj názor žalobcu, ktorý s poukazom na § 3 ods. 3 rokovacieho poriadku pre
predstavenstvo má za to, že rozhodnutia predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s., o priznaní a výplate
mimoriadneho výkonnostného bonusu sú modifikovateľné a môžu byť zrušené, k čomu aj malo dôjsť,
a to rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016. Rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016totiž nemohlo dôjsť spätne k zrušeniu predchádzajúcich rozhodnutí predstavenstva, resp. ak aj boli
zrušené, nemá to žiaden vplyv na ich nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Ten
bol fakultatívnou (nenárokovou) zložkou mzdy, ktorá sa rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 a

oznámením zo dňa 28.7.2016 zmenila na obligatórnu zložku mzdy, na vyplatenie ktorej im vznikol právny
nárok, t.j. na nárokovú zložku mzdy, ktorú im je žalobca povinný vyplatiť a predstavenstvo im preto
nemohlo odňať už skôr priznané právo na vyplatenie mimoriadneho bonusu, ktoré okamihom prijatia
rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 a doručením oznámení zamestnávateľa z 28.7.2016 žalovaným
v 2., 4., 5. a 6. rade nadobudlo konštitutívny účinok a stalo sa mzdovým nárokom. Naviac, o zrušení

rozhodnutí predstavenstva č. 97/2015 a č. 110/2016 nerozhodli tí istí členovia predstavenstva, ktorí tieto
rozhodnutia prijali, nakoľko dňa 19.12.2016, kedy bolo rozhodnutie predstavenstva o zrušení rozhodnutí
prijaté, z členov predstavenstva, ktorí prijali predchádzajúce rozhodnutia bol členom predstavenstva len
R..Ľ.L.,ktorýhlasovalprotiichzrušeniu.Napokonpoukázalinato,žesúdprvejinštanciesprávneprávne
posúdilvecajzhľadiskažalobcomnamietanéhorozporupriznanéhonárokunamimoriadnyvýkonnostný
bonus s dobrými mravmi. Túto námietku žalobcu nepovažoval za dôvodnú a správne konštatoval, že

žalobca, ktorý tvrdil, že bonus bol priznaný po vzájomnej súčinnosti a dohode medzi predstavenstvom a
žalovanými, "neuviedol ani jednu konkrétnu skutočnosť, ktorá by tomu nasvedčovala. Iba zo skutočnosti,
že boli vedúcimi zamestnancami, sa nedalo automaticky dospieť k záveru, že vedeli o všetkých úkonoch
predstavenstva a že spolu s členmi predstavenstva postupovali spoločne a koordinovane. Súd prvej
inštancie sa správne vysporiadal aj s tvrdeniami žalobcu, že mimoriadny výkonnostný bonus je v rozpore

so Zákonom o bankách, keď správne konštatoval, že z ust. § 23a ods. 1 a 2 Zákona o bankách
nevyplýva, že zamestnancov, uvedených v ods. 1, nie je možné odmeňovať aj pohyblivou zložkou
mzdy. Rovnako nemožno žiadnym výkladom dôjsť k záveru, že žalovaným nebolo možné vôbec priznať
výkonnostný bonus (odmenu), pokiaľ takúto možnosť nemali dohodnutú priamo v pracovnej zmluve
a správne poukázal na to, že dotknuté ustanovenia zákona o bankách sú implementáciou Smernice

Európskeho parlamentu a Rady č. 2013/36/EU o prístupe k činnosti úverových inštitúcii a dohľade nad
úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, a preto je ich potrebné interpretovať s poukazom
na tzv. Smernicu CRD IV a Inštrukcie k pravidlám a postupom odmeňovania. Súd prvej inštancie
taktiež správne uviedol, že žalobca (právny predchodca žalobcu) pri svojich rozhodnutiach dodržal aj
ďalšie zákonné požiadavky vyjadrené v § 23a ods. 3, t.j. že zaručená pevná zložka celkovej odmeny

musí byť primerane vyvážená s pohyblivou zložkou celkovej odmeny a že pohyblivá zložka celkovej
odmeny nesmie nikdy presiahnuť zaručenú pevnú zložku celkovej odmeny. Ako uviedol, odmena bola
žalovaným priznaná za prácu v období prvého polroka 2016, jej výška predstavovala (chybou v písaní
je uvedené nepredstavovali) 27% až 34% ročného platu, tzn. menej ako polovicu ročného platu. Aj
z týchto dôvodov nemohlo byť, podľa súdu prvej inštancie, priznanie bonusu neplatné pre rozpor zo

zákonom (odsek 45 odôvodnenia). Na mimoriadny výkonnostný bonus, ako mimoriadnu jednorazovú
odmenu, sa o.i. ust. § 23a až 23c Zákona o bankách ani nevzťahujú. Ako vyplýva už zo samotného
pomenovania "mimoriadny výkonnostný bonus", išlo o mimoriadnu - výnimočnú jednorazovú odmenu
za splnenie osobitných pracovných úloh súvisiacich s predajnou transakciou, ktorú je zamestnávateľ
oprávnený svojmu zamestnancovi priznať za plnenie mimoriadnych jednorazových úloh. Rozhodnutie

zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky mzdy je právom zamestnávateľa
a takéto rozhodnutie nie je v rozpore so zákonom o bankách a nebolo v rozpore ani s internými
predpismi právneho predchodcu žalovaného. Záverom konštatovali, že súd prvej inštancie vec právne
správne posúdil, keď dospel k záveru, že nie je daný a zo strany žalobcu ani nebol preukázaný
naliehavý právny záujem na určení, že právo žalovaných na výplatu mimoriadneho bonusu tu nie je.

Po spojení vecí, keď sa samostatným predmetom sporu stali aj nimi uplatnené nároky na zaplatenie
mimoriadneho výkonnostného bonusu sa súd prvej inštancie otázkou existencie alebo neexistencie ich
nároku na zaplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu musel zaoberať a aj zaoberal ako otázkou
predbežnou. To platí aj o žalovaných 1/ a 3/, ktorí boli taktiež zaradení medzi kľúčových zamestnancov, a
nárokktorýchnazaplateniemimoriadnehovýkonnostnéhobonusubolzaloženýnatomistomskutkovom

základeakoichnárok.Zatakéhotoprávnehoaskutkovéhostavuneboldanýnaliehavýprávnyzáujemna
určení neexistencie práva žalovaných na mimoriadny výkonnostný bonus a žaloba žalobcu smerujúca
voči žalovaným 1/ až 6/ sa stala nadbytočnou a bezpredmetnou. Na základe uvedeného konštatovali, že
odvolanie žalobcu považujú za nedôvodné a ním napadnuté rozhodnutie Okresného súdu Bratislava III
za vecne správne, a preto navrhli, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie Okresného súdu Bratislava

III potvrdil.

7. Odvolací súd po posúdení opodstatnenosti odvolania žalobcu dospel k záveru, že odvolanie žalobcu
nie je dôvodné a rozsudkom zo dňa 22. decembra 2020, č.k. 8CoPr/6/2019-482, rozsudok súdu prvejinštancie v celom rozsahu potvrdil a žalovaným 1/ až 7/ priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v celom rozsahu.

8. Proti rozsudku odvolacieho súdu zo dňa 22. decembra 2020, č.k. 8CoPr/6/2019-482, podal žalobca
dovolanie, pričom Najvyšší súd SR uznesením z 13.11.2022, sp. zn. 9Cdo/277/2021, tento rozsudok
v časti výroku, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 24Cpr/22/2016-361
z 22. februára 2019 v časti výrokov dva až päť, ktorými žalobcovi uložil povinnosť do troch dní od
právoplatnosti rozsudku zaplatiť žalovanej v 2. rade sumu 13 810 eur spolu s 5% úrokom z omeškania

ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému v 4. rade sumu 12 385 eur spolu s 5% úrokom z
omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému v 5. rade sumu 10 850 eur spolu s 5%
úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia a žalovanej v 6. rade sumu 8 976 eur spolu
s 5% úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia a vo výroku o nároku na náhradu
trov konania, zrušil vec vrátil na ďalšie konanie. Z odôvodnenia zrušujúceho uznesenia dovolacieho
súdu vyplýva, že jediným dôvodom zrušenia rozhodnutia odvolacieho súdu v napadnutej časti bolo

zistenie, že odvolací súd sa nevysporiadal s rozporom priznanej odmeny s kongentnou právnou úpravou
odmeňovania bankových zamestnancov podľa zákona o bankách poukazujúc pritom konkrétne na
ustanovenia § 23a ods. 1 písm. c), ods. 2 a 4, § 23b ods. 1 a 6 a § 122t ods. 3 Zákona o bankách. Podľa
dovolacieho súdu z odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu je zrejmé,
že odvolací súd sa v odôvodnení svojho rozhodnutia odvolacími námietkami žalobcu týkajúcimi sa

predmetnej otázky nezaoberal. Rozsudok odvolacieho súdu síce obsahuje právne názory odvolacieho
súdu, ale tieto dostatočne priamo nereagujú na odvolacie námietky žalobcu a priamej konfrontácii
s jeho argumentáciou sa odvolací súd podľa dovolacieho súdu vyhol. V odôvodnení rozhodnutia sa
totiž zaoberal posúdením nárokov na mimoriadny výkonnostný bonus z hľadiska ustanovení Zákonníka
práce,avšaknamietanémurozporupriznanejodmenyskogentnouúpravouzákonaobankáchužžiadnu

pozornosť nevenoval a z odôvodnenia napadnutého rozsudku tak nemožno abstrahovať ani záver, či
odvolací súd nezistil rozpor s namietanou právnou úpravou alebo či odvolaciu argumentáciu žalobcu
považoval za irelevantnú pre prejednávanú vec.

9. Po zrušení a vrátení veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie dovolacím súdom v časti vzájomnej

žaloby žalovaných 2/, 4/, 5/, a 6/, odvolací súd opätovne prejednal vec podľa § 380 ods. 1 C.s.p., viazaný
odvolacími dôvodmi žalobcu, bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa § 378 ods. 1 v spojení s
§ 219 ods. 3 C.s.p. a opätovne dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

10. V prvom rade poukazuje odvolací súd pre úplnosť na to, že pokiaľ ide o rozhodnutie o spojení vecí

sp. zn. 24Cpr/22/2016, sp. zn. 15Cpr/4/2017, 14Cpr/4/2017, 24Cpr/4/2017 a 23Cpr/2/2017 na spoločné
konanie do tohto konania, súd prvej inštancie v preskúmavanej veci síce postupoval neobvykle, avšak
v súlade s ust. § 166 ods. 1,2 C.s.p. Posúdenie vhodnosti viacerých vecí na spojenie je výsledkom
subjektívneho hodnotenia konajúceho zákonného sudcu, a preto (ani) odvolací súd v tomto smere nie
je oprávnený vnucovať súdu prvej inštancie svoj pohľad na spojenie vecí. Rozhodujúce je so zreteľom

na ust. § 166 ods. 1,2 C.s.p. to, či boli naplnené predpoklady tohto ustanovenia, teda či ide o veci,
ktoré spolu skutkovo súvisia alebo sa týkajú tých istých strán a či to odôvodňuje hľadisko hospodárnosti
konania. Na druhej strane, súd rozhodujúci o spojení viacerých vecí na spoločné konanie nemôže
opomenúť ani požiadavku rešpektovania práva všetkých dotknutých sporových strán na spravodlivý
proces. V predmetnej veci prvoinštančný súd spojil na spoločné konanie vec sp. zn. 24Cpr/22/2016,

v ktorej sa žalobca domáhal proti žalovaným 1/ až 7/ určenia, že ich právo na výplatu mimoriadneho
výkonnostného bonusu tu nie je a veci vedené pôvodne pod sp. zn. 15Cpr/4/2017, 14Cpr/4/2017,
24Cpr/4/2017 a 23Cpr/2/2017, v ktorých sa žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ proti žalobcovi (v opačnom procesnom
postavení) domáhali určenia, že takýto ich nárok existuje. Obe strany tohto sporu pritom vychádzali z
totožných skutkových okolností súvisiacich so vznikom nároku uvedených žalovaných proti žalobcovi.

Odvolací súd dospel k záveru, že nakoľko spojenie predmetných vecí s prakticky totožným skutkovým
základom umožnilo súdu prvej inštancie o protichodných nárokoch sporových strán rozhodnúť výrazne
hospodárnejšie (v jednom konaní, pri menšom počte procesných úkonov a nepochybne aj skôr, než v
prípade vedenia samostatných konaní, v ktorých by naviac výsledok sporu každého z nich mohol mať
relevanciu pre výsledok ostatných) súdu prvej inštancie nič nebránilo v spojení týchto veci na spoločné

konanie. Prekážkou pre takýto procesný postup nie je ani skutočnosť, že žalobca mal v každom z
pôvodných konaní iného právneho zástupcu, avšak ani to, že svoju žalobu okrem žalovaných 2/, 4/, 5/
a 6/ podal aj proti zvyšným žalovaným, nakoľko ani táto okolnosť nemohla mať za následok zmarenie
naplnenia účelu spojenia vecí. Z hľadiska správnosti postupu súdu prvej inštancie pri spojení vecí naspoločné konanie je podľa odvolacieho súdu bez významu, že žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ po spojení vecí
svoju žalobu rozšírili o žalobu na plnenie, keď pre spojenie vecí bol rozhodujúci stav v čase, kedy o ňom
prvoinštančný súd rozhodol. V neposlednom rade poukazuje odvolací súd na to, že v dôsledku spojenia

predmetných vecí na spoločné konanie, nedošlo k porušeniu práva žiadnej zo strán (teda ani žalobcu)
na spravodlivý proces, keďže stranám zostali aj po spojení vecí zachované všetky procesné práva, a to
vo vzťahu k celému predmetu konania v spojených veciach, pričom vo vzťahu k celému predmetu sporu
súd prvej inštancie poskytol stranám dostatočný priestor na ich realizáciu, ktorý aj využili. Námietky
žalobcu v odvolaní preto v tomto smere nemôžu obstáť.

11.Uvedenéplatírovnakoipokiaľideoprocesnýpostupsúduprvejinštancievsúvislostisrozhodovaním
o pokračovaní v konaní so žalovaným po jeho právnom predchodcovi Sberbank Slovensko, a.s.. Je
pravdou, že na prvý pohľad sa javí postup súdu v tomto smere ako pomerne mätúci, avšak z obsahu
súdneho spisu vyplýva, že ak aj súd prvej inštancie nepostupoval v jednotlivých štádiách konania celkom
správne, tieto svoje pochybenia neskôr zhojil tým, že napokon sa mu podarilo svojimi rozhodnutiami

ustáliť subjekt s ktorým v spore koná na strane žalobcu na spoločnosť Prima banka Slovensko, a.s.,
s ktorým spor prejednal a rozhodol. Pokiaľ v tomto smere žalobca namieta, že nebolo rozhodnuté o
pokračovaní v konaní so spoločnosťou Prima banka Slovensko, a.s. ako právnom nástupcovi Sberbank
Slovensko, a.s. vo vzťahu ku vzájomnej žalobe na plnenie (zaplatenie) žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/,
odvolací súd poukazuje na to, že v tomto smere nedošlo zo strany súdu prvej inštancie k procesnému

pochybeniu, nakoľko z obsahu spisu (z obsahu jednotlivých vzájomných žalôb) vyplýva, že vzájomnú
žalobu títo žalovaní podali už priamo proti žalobcovi označenému ako Prima banka Slovensko, a.s.
a preto v tejto časti už rozhodnutie o pokračovaní so žalobcom ako právnym nástupcom Sberbank
Slovensko, a.s. nebolo potrebné ani procesne prípustné. Ani v tomto smere sa preto odvolací súd
nemohol stotožniť s námietkou žalobcu, že procesným postupom súdu prvej inštancie bolo porušené

jeho právo na spravodlivý proces.

12.Zanesprávnyprocesnýpostupsúduprvejinštancienemožnopovažovaťanito,žesúdprvejinštancie
napadnutým rozsudkom zastavil konanie v časti o určenie práva žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ na výplatu
mimoriadneho bonusu konanie na základe spävzatia žaloby bez toho, aby žalobcu vyzval na vyjadrenie,

či so späťvzatím žaloby v tejto časti súhlasí. Z obsahu spisu totiž vyplýva, že žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ svoju
žalobu v tejto časti vzali späť ešte pred otvorením pojednávania a v takomto prípade so zreteľom na ust.
§ 146 ods. 1 veta druhá C.s.p. súhlas protistrany so späťvzatím žaloby nie je potrebný a ak súd konanie
zastaví bez vyžiadania stanoviska protistrany, jeho postup je správny. Ani v tomto smere preto nemožno
odvolacie námietky žalobcu považovať za opodstatnené.

13. Žalobca taktiež neopodstatnene namieta, že súd prvej inštancie konanie zaťažil vadou, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, keď priznal žalovaným nárok na plnenie aj keď o ich
návrhu na zmenu pôvodnej žaloby nerozhodol, pričom pôvodný petit bol neurčitý, ako i tým, že sa vôbec
nezaoberal okolnosťami uplatneného nároku vo vzťahu k žalovaným 1/, 3/ a 7/. Z obsahu spisu totiž

vyplýva, že o pripustení zmeny (vzájomnej) žaloby žalobcov 2/, 4/, 5/ a 6/, spočívajúcej v jej rozšírení o
uloženie povinnosti žalobcovi zaplatiť im peňažné sumy s príslušenstvom špecifikované v petite žaloby,
súd prvej inštancie riadne rozhodol na pojednávaní dňa 10.4.2018, pričom odvolaciemu súdu nie je
zrejmé, v čom má spočívať neurčitosť petitu, keď z jeho celkom jasne vyplýva istina príslušenstvom,
ktorej zaplatenia sa jednotliví žalovaní proti žalobcovi domáhajú. Na tom nič nemení skutočnosť, že vo

výroku o pripustení rozšírenia žaloby sú žalovaní špecifikovaní menom a priezviskom a nie poradovým
číslom ( 2/, 4/, 5/ a 6/), keď je od počiatku nepochybné, o koho ide. Vo vzťahu k námietke, že súd sa
vôbec nezaoberal okolnosťami uplatneného nároku vo vzťahu k žalovaným v 1/, 3/ a 7/, odvolací súd
iba poznamenáva, že súd prvej inštancie nemal žiadny dôvod sa nimi zaoberať, keď žalobu žalobcu
o určenie neexistencie práva na výplatu bonusu podanú proti týmto žalovaným, zamietol pre absenciu

naliehavého právneho záujmu.

14. Ďalej odvolací súd poukazuje na to, že súd prvej inštancie v danej veci vykonal všetko dokazovanie
potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností významných pre posúdenie dôvodnosti podanej
žaloby ktorou sa žalobca domáha určenia, že právo žalovaných 1/ až 7/ na výplatu mimoriadneho

výkonnostného bonusu tu nie je i vzájomnej žaloby žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/, ktorou sa žalovaní
domáhajú zaplatenia predmetného bonusu s príslušenstvom, a to žalovanej 2/ vo výške 13.810 eur,
spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia, žalovanému 4/ v sume 12.385
eur, spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia, žalovanému 5/ v sume 10.850eur, spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016 do zaplatenia a žalovanej 6/ vo výške 8.976
eur, spolu s 5% úrokom z omeškania ročne od 7.8.2016, teda na zistenie všetkých rozhodujúcich
skutočností dôležitých pre posúdenie vzniku nároku žalovaných na predmetný výkonnostný bonus.

Vykonané dôkazy tiež správne vyhodnotil a na ich základe správne ustálil skutkový stav veci významný
pre rozhodnutie o celom predmete sporu. Vzhľadom na správnosť a úplnosť skutkových zistení súdu
prvej inštancie odvolací súd v podrobnostiach na tieto odkazuje a vychádzal z nich aj v odvolacom
konaní, keďže na zopakovanie ani doplnenie dokazovania neboli splnené podmienky (§ 383 C.s.p. v
spojení s § 366 C.s.p.).

15. Nedôvodne žalobca v odvolaní namieta, že prvoinštančný súd dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam o tom, že rozhodnutie o výplate mimoriadneho
výkonnostného bonusu bolo schválené dozornou radou a o tom, že žalovaní vykonávali pre žalobcu
prácu, za ktorú im mal patriť mimoriadny výkonnostný bonus, ako aj o tom, že žalovaní boli pri
prijímaní rozhodnutí predstavenstva o nároku na mimoriadny výkonnostný bonus dobromyseľní a

nemali vedomosť o excese predstavenstva. Opak totiž vyplýva z vykonaných dôkazov a obsahu spisu.
Rozhodnutie predstavenstva č. 97/2015 bolo totiž schválené aj dozornou radou písomným hlasovaním
v decembri 2015, pričom skutočnosti, ktoré vyplynuli z vykonaného dokazovania poskytujú náležitý
základ pre prijatie skutkového záveru, že v súvislosti s procesom predaja akcii Sberbank Slovensko,
a.s. žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ konali ako jeho zamestnanci (a nie ako zamestnanci, či inak poverené alebo

splnomocnené osoby akcionára alebo tretie osoby na základe iného zmluvného vzťahu) v súvislosti s
ich postavením vedúcich zamestnancov, ktoré im umožňovalo prístup k potrebným dokumentom, na
ktorých základe spolupracovali pri príprave podkladov v rámci tzv. due diligence nevyhnutného pre
proces predaja (akcii) spoločnosti novému vlastníkovi. Rovnako sa odvolací súd stotožnil so (skutkovým)
záverom súdu prvej inštancie, že vykonaným dokazovaním neboli preukázané žiadne také skutočnosti,

ktoré by mohli preukazovať nedobromyseľnosť žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ v súvislosti s prijímaním
rozhodnutí predstavenstva o nároku na mimoriadny výkonnostný bonus alebo ich vedomosti o excese
predstavenstva, teda o tom, že by na mimoriadny bonus nemali mať nárok.

16. Pokiaľ v súvislosti s dokazovaním žalobca vytýka súdu prvej inštancie, že nevykonal žalovanými

navrhovanýdôkaz-záverečnúsprávuzaudituazmluvuoprevodeakcií,ktorýmdošlokprevoduakcií,za
ktoré mal žalovaným priznať nárok na mimoriadny výkonnostný bonus, odvolací ani túto jeho námietku
nepovažuje za opodstatnenú. Vykonanie takéhoto dôkazu v konečnom dôsledku žalovaní (ako na to
poukazujú aj vo vyjadrení k odvolaniu) nežiadali, pričom súd prvej inštancie správne vychádzal z toho,
že nejde o dôkaz, ktorý by mohol mať význam pre rozhodnutie, keď medzi stranami nebolo sporné (a

je aj všeobecne známe, pozn. odvolacieho súdu), že proces predaja akcii a zmeny akcionára Sberbank
Slovensko, a.s. bol zavŕšený a aj kedy sa tak stalo a za tohto stavu by bolo vykonanie takéhoto dôkazu,
ktorý je naviac v dispozícii žalobcu, nadbytočné. Na správnosť postupu súdu prvej inštancie z hľadiska
namietaného porušenia práva žalovaného na spravodlivý proces nemá vplyv, či návrh na vykonanie
takéhoto dokazovania formálne uznesením zamietol, avšak iba to, či nedošlo k pochybeniu v tom, že

dôkaz nebol vykonaný, k čomu v danej veci podľa odvolacieho súdu so zreteľom na vyššie uvedené
nepochybne nedošlo.

17. Vo vzťahu k dôvodnosti vzájomnej žaloby správne súd prvej inštancie posúdil uplatnené nároky
ako pracovnoprávne nároky podľa Zákonníka práce, a dospel k správnemu záveru, že žalovaným 2/,

4/, 5/ a 6/ vznikol voči žalobcovi nárok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Správne
v tomto smere vychádzal predovšetkým z toho, že v prípade žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/, ktorí ako
zamestnanci pracovali u žalobcu na základe pracovných zmlúv na pozíciách vedúcich zamestnancov
(no žiaden z nich nebol členom predstavenstva) predstavenstvo žalobcu rozhodnutím č. 97/2015,
schváleným aj dozornou radou v decembri 2015, priznalo mimoriadny výkonnostný bonus a dňa

28.07.2016 boli žalovaným doručené aj oznámenia o tejto skutočnosti, pričom predstavenstvo skupiny
Sberbank v uvedený deň rozhodlo aj o schválení jeho výplaty (aj) žalovaným. Správne tiež poukázal
aj na to, že hoci predmetný mimoriadny bonus nebol nárokovateľnou zložkou mzdy, vyššie uvedenými
úkonmi žalobcu ako ich zamestnávateľa sa nárokovateľným stal. Pre úplnosť odvolací súd v tejto
súvislosti poukazuje na to, že už v rozsudku z 27. mája 2010 sp. zn. 3Cdo/31/2009 sa Najvyšší

súd vyjadril, že rozhodnutie zamestnávateľa o priznaní nenárokovej zložky mzdy má konštitutívny
účinok. Či zamestnávateľ uvedené rozhodnutie prijme alebo neprijme a aký bude mať prípadné
rozhodnutie obsah, záleží výlučne na úvahe zamestnávateľa. Avšak rozhodnutím zamestnávateľa o jej
priznaní zamestnancovi nenároková zložka mzdy stráca fakultatívnu povahu a stáva sa (vymáhateľným)nárokom. Ak rozhodnutím zamestnávateľa vznikol zamestnancovi nárok na určitú (do tohto rozhodnutia
nenárokovateľnú) odmenu v konkrétne určenej výške, nemôže tento nárok zaniknúť dodatočným
späťvzatím, resp. zrušením predmetného rozhodnutia zamestnávateľa. Samotné späťvzatie, resp.

zrušenie predmetného rozhodnutia zamestnávateľa nepredstavuje relevantné popretie dôvodnosti
priznania nároku zamestnanca na takúto odmenu (porov. tiež rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.
1Cdo/103/2021, zo dňa 25. októbra 2023).

18. Pokiaľ žalobca argumentuje tým, že predmetný mimoriadny bonus sa nemohol stať nárokovateľným,

nakoľko rozhodnutie predstavenstva treba považovať za nulitné, nakoľko bolo schválené v rozpore
s rokovacím poriadkom, v rozpore s internými predpismi o odmeňovaní zamestnancov, ako aj z
dôvodu, že rozhodnutie predstavenstva neschválila dozorná rada, pričom naviac neskôr bolo predmetné
rozhodnutie zrušené novým predstavenstvom spoločnosti, odvolací súd jeho argumentáciu považuje
za nedôvodnú. Zásadné z hľadiska relevancie a právnych následkov rozhodnutia predstavenstva o
priznaní nároku na mimoriadny bonus, ktoré, v spojení s jeho ďalším rozhodnutím o chválení jeho

výplaty, ako aj oznámením o ňom jednotlivým zamestnancom, ktorým bol priznaný, je skutočnosť (na
ktorú poukazujú aj žalovaní vo vyjadrení k odvolaniu), že súd nie je v tomto konaní vôbec oprávnený
skúmať správnosť rozhodnutí predstavenstva ani ich súlad s vnútornými (mzdovými, či inými) predpismi
spoločnosti žalobcu, ale je povinný z obsahu tohto rozhodnutia, keďže bolo (a to nebolo sporné) prijaté,
vychádzať. Preskúmanie správnosti rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti v súdnom konaní

totiž treba považovať za neprípustné so zreteľom na potrebu rešpektovať limity pre ingerenciu orgánov
štátu do rozhodovacích právomocí štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti. Bez právneho významu
sú preto z hľadiska správnosti rozhodnutia o podanej vzájomnej žalobe na plnenie všetky námietky
žalobcu, ktoré v podanom odvolaní prezentoval v snahe spochybniť rozhodnutia a úkony predstavenstva
spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., ktoré tvoria právny základ nároku žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ na

mimoriadny bonus.

19. Osobitne odvolací súd v intenciách zrušujúceho uznesenia dovolacieho súdu uvádza, že pokiaľ ide
o žalobcom namietaný rozpor priznanej odmeny s kogentnou úpravou Zákona o bankách, odvolací súd
žiadny rozpor s namietanou právnou úpravou nezistil, a preto ani v tomto smere odvolacie námietky

žalobcu nemôžu obstáť. Pokiaľ ide o žalobcom namietaný rozpor so Zákonom o bankách tento zákon
je síce verejnoprávnym predpisom, avšak nemožno súhlasiť s tým, že ide o predpis, ktorý sa vzťahuje
na výkon práce zamestnanca. Aj keď zákon č. 483/2001 Z. z. o bankách obsahuje ustanovenia o
zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide o pravidlá
určenébankám(§23aods.1:"Bankajepovinnáuplatňovaťzásadyodmeňovaniapodľatohtozákona...")

v rámci regulácie fungovania bánk a nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah
medzi bankou a jej zamestnancami. Tomu zodpovedá aj znenie § 23c zákona o bankách, účinné
v čase priznania predmetného mimoriadneho výkonnostného bonusu, podľa ktorého ustanoveniami
§ 23b ods. 1 (t. j. pravidlami pre pohyblivú zložku celkovej odmeny) nie sú dotknuté ustanovenia §
118 Zákonníka práce (ustanovenia o mzde). Z uvedeného dôvodu o rozpore priznania výkonnostného

bonusu žalovaným so Zákonom o bankách nemožno ani uvažovať, keď jeho priznanie je mimo regulácie
zákonnými ustanoveniami, na ktoré žalobca odkazuje. Pokiaľ žalovaný má za to, že zákon o bankách
nepripúšťa priznanie takej zložky odmeny, akou je predmetný mimoriadny výkonnostný bonus, odvolací
súd považuje za potrebné zdôrazniť, že mimoriadny výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje
s povahou pohyblivej zložky odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho

zamestnanca podľa § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách v rozhodnom znení, teda nebol priznaný
ako taká zložka odmeny zamestnanca, ktorú zákon priznať zakazuje, práve naopak, bol priznaný v
súlade s § 23b ods. 1 písm. a) vtedy účinného zákona o bankách, teda nešlo o plnenie, ktoré by
bolo (čo do podstaty nároku) v rozpore s citovaným ustanovením. V tejto súvislosti však odvolací súd
poukazuje aj na to, že ak by aj právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľa

v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi bol v rozpore
s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, tento úkon zaväzuje banku ako
zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi, pričom aj keby bol takýto právny úkon pre
rozpor s právnymi predpismi neplatný (hoci v danej veci nešlo o taký prípad), zamestnancovi nemôže
byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce). V tejto súvislosti napokon

odvolací súd uvádza, že vyššie uvedené závery sú v súlade s rozhodovacou praxou Najvyššieho súdu
SR(porov.rozsudokNajvyššiehosúduSR,sp.zn.1Cdo/103/2021,zodňa25.októbra2023)iÚstavného
súdu SR (porov. nález Ústavného súdu SR z 26. apríla 2023 sp. zn. IV. ÚS 88/2023). Z uvedenýchdôvodov preto ani táto odvolacia argumentácia žalobcu nemôže obstáť a privodiť pre neho priaznivejšie
rozhodnutie v spore.

20. Odvolací súd sa nestotožnil ani s námietkou žalobcu, že priznanie nároku žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/ nie
je v súlade s dobrými mravmi. Ako už bolo uvedené, z vykonaného dokazovania nevyplynuli žiadne také
skutočnosti, ktoré by umožňovali správanie týchto žalovaných, ktorí o priznaní mimoriadny výkonnostný
bonus nerozhodli, keď neboli členmi predstavenstva, považovať za nemorálne, v spoločnosti celkom
neakceptovateľné, či odsúdeniahodné, alebo podvodné, prípadne za správanie, ktorého cieľom by bolo

žalobcu poškodiť, či zneužiť jeho slabšie postavenie alebo neoprávnene zneužiť určitú situáciu na
získanie neoprávneného prospechu. Pokiaľ žalobca v tomto smere tvrdí, že išlo iba o úmysel zabezpečiť
pre vyvolený okruh vysokopostavených manažérov žalobcu extraordinárny jednorazový príjem, keďže
bolo možné očakávať skoré skončenie ich pracovného pomeru, odvolací súd uvádza, že tieto tvrdenia
nemajú žiadnu oporu vo vykonanom dokazovaní, a preto ich treba považovať za špekulatívne a účelové.
Ak by však aj takýto úmysel vyšiel v spore najavo (k čomu nedošlo), musel by byť prítomný u členov

predstavenstva, avšak nie u žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/, ktorí o vzniku nároku ani o výplate bonusu
nerozhodli.

21. Napokon považuje odvolací súd za potrebné poukázať na to, že pokiaľ žalobca zdôrazňuje,
že rozhodnutia predstavenstva sú modifikovateľné a môžu byť v rámci riadneho procedurálneho

procesu zrušené, pričom sporné rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych bonusoch boli v celom
rozsahu zrušené rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016, uvedená skutočnosť nemôže mať na
rozhodnutie žiadny vplyv. Pokiaľ totiž už raz nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu
ako nárokovateľnej časti mzdy žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/ vznikol, nemôže dôjsť k zániku tohto nároku
bez ich súhlasu iba tým, že rozhodnutie, ktorým priznaný novozložené predstavenstvo zamestnávateľa

pôvodné uznesenie zrušilo.

22. Vzhľadom na uvedené odvolací súd opätovne rozsudok súdu prvej inštancie v časti výrokov dva až
päť, ktorými v celom rozsahu vyhovel vzájomnej žalobe žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ ako vecne správny
potvrdil (§ 387 ods. 1,2 C.s.p.).

23. O nároku na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. §
396 ods. 2 C.s.p. v spojení s § 262 ods. 1 a § 255 C.s.p., a v plnej miere úspešným žalovaným 2/, 4/, 5/
a 6/ priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu, pričom o ich výške rozhodne
súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

24. Toto rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, ten, kto v konaní vystupoval
ako strana, nemal procesnú subjektivitu, strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v
plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, v tej istej veci sa už
prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, rozhodoval vylúčený sudca

alebo nesprávne obsadený súd, alebo súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces (§ 420 C.s.p.).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo

rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho
súdu, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom
rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.).Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 C.s.p.).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom
plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, napadnutý výrok
odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok
minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo
pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen

a)ab).Naurčenievýškyminimálnejmzdyvprípadochuvedenýchvodseku1jerozhodujúcideňpodania
žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1,2 C.s.p.).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu

oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1,2 C.s.p.).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je dovolateľom
fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľom právnická
osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa, alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto
zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou

na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo
odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C.s.p.).