Uznesenie – Ostatné ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, November 25, 2025

Súd: Najvyšší správny súd SR
Spisová značka: 3Sfk/26/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 0924100001
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 11. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Benczová
ECLI: ECLI:SK:NSSSR:2025:0924100001.1

Uznesenie

Najvyšší správny súd Slovenskej republiky vo veci žalobcu (sťažovateľa): TyBobo tech LLC., so sídlom
Barksdale Pro Center 113, Newark 197 11, Spojené štáty americké (nová adresa sídla: 108 West
13th Street, Wilmington, New Castle 19801, Delaware, Spojené štáty americké), registrácia: oddelenie
obchodných spoločností štátu Delaware, Spojené štáty americké, č. z. 090017444, právne zastúpený:
Advokátska kancelária CITTERBERG VALKOVÁ, s. r. o., IČO: 53 536 517, so sídlom Novomeského

499/17, 949 12 Nitra, proti žalovanému: Daňový úrad Košice, so sídlom Železničná 1002/1, 041 90
Košice, v konaní o žalobe proti nečinnosti orgánu verejnej správy, o kasačnej sťažnosti žalobcu proti
uzneseniu Správneho súdu v Košiciach č. k. 21 Sa 1/2024-101 z 19. decembra 2024, takto

r o z h o d o l :

Uznesenie Správneho súdu v Košiciach č. k. 21 Sa 1/2024-101 z 19. decembra 2024 sa zrušuje a vec
sa vracia Správnemu súdu v Košiciach na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

I. Priebeh administratívneho konania
1. Zo súdneho spisu, ako aj administratívneho spisu vyplýva, že Daňový úrad Košice, pobočka
Trebišov (ďalej len „správca dane“ alebo „žalovaný“) začal 2. decembra 2013 daňovú kontrolu
oprávnenosti nároku na vrátenie nadmerného odpočtu DPH za zdaňovacie obdobie september 2013
u zaregistrovaného platiteľa dane TyBobo tech LLC, organizačná zložka podniku, zahraničnej osoby
- žalobcu. V priebehu daňovej kontroly správca dane z uznesenia Okresného súdu Košice II sp. zn.

16 C 244/2011 z 19. júla 2013 zistil skutočnosti o zániku zriaďovateľa organizačnej zložky podniku,
t. j. žalobcu. Podľa správcu dane bolo z uznesenia zrejmé, že k zániku žalobcu došlo 1. júna 2012,
čím žalobca stratil procesnoprávnu spôsobilosť byť účastníkom konania. Keďže nedostatok procesnej
spôsobilosti je takým nedostatkom konania, ktorý nie je možný odstrániť, okresný súd konanie vo vyššie
uvedenej veci zastavil.
2. Na základe vyššie uvedeného správca dane úradným záznamom č. 102841931/2016 z 30. marca

2016 mimoriadne ukončil daňovú kontrolu na zistenie oprávnenosti nároku na vrátenie nadmerného
odpočtu DPH za zdaňovacie obdobie september 2013 u daňového subjektu TyBobo tech LLC,
organizačná zložka podniku. Správca dane v úradnom zázname uviedol, že organizačnou zložkou
zahraničnejosobysavzmyslezákonač.513/1991Zb.Obchodnýzákonníkvzneníneskoršíchpredpisov
(ďalejlen„Obchodnýzákonník“)rozumieekonomickysamostatnáčasťumiestnenánaúzemíSlovenskej
republiky, ktorá má vlastnú podnikateľskú funkciu. Organizačná zložka zahraničnej osoby je útvarom

bez právnej subjektivity, umiestnením ktorej na území Slovenskej republiky, nevzniká nový subjekt
práva a zdanenia, vzniká len oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky.
Právnu subjektivitu tak má len podnikateľ - právnická osoba, nie jej podnik ani organizačná zložka,
prostredníctvom ktorej na území Slovenskej republiky môže podnikať. Samotná organizačná zložka
podniku zahraničnej osoby nemá právnu subjektivitu, t. j. nemôže vo vlastnom mene nadobúdať práva a
povinnosti a robiť právne úkony. Z uvedeného tak vyplýva, že právnu subjektivitu v obchodnoprávnych,

resp. občianskoprávnych vzťahoch, ako aj v daňovoprávnych vzťahoch, má len zahraničná právnická
osoba, nie jej organizačná zložka alebo podnik. V prípade ak zahraničná osoba s organizačnou zložkouna území Slovenskej republiky v zahraničí zanikla, došlo k zániku daňovníka aj na území Slovenskej
republiky. Ak kontrolovaná obchodná spoločnosť neexistuje a jej práva a povinnosti neprešli ani na
právnehozástupcu,vdaňovejkontrolenazistenieoprávnenostinárokunavrátenienadmernéhoodpočtu

za zdaňovacie obdobie september 2013 u registrovaného platiteľa dane TyBobo tech LLC, organizačná
zložka podniku, nie je možné pokračovať a túto nie je možné ukončiť. Správca dane pri svojom postupe
vychádzal z metodického usmernenia č. 193/915/2016 z 24. februára 2016.
3. Správca dane uzavrel, že organizačná zložka podniku TyBobo tech LLC, nemala byť ako platiteľ
dane zaevidovaná v registri správcu dane, nakoľko nemá právnu subjektivitu. Právnu subjektivitu má len

zriaďovateľ, v tomto prípade žalobca. Vzhľadom na to, že správca dane nemohol pokračovať v daňovej
kontrole,daňovákontrolabolaukončenádňomspísaniaúradnéhozáznamu30.marca2016anadmerný
odpočet uvedený v predmetnom daňovom priznaní v sume 5 024 437,00 eur nebude vrátený.
4. Žalobca zaslal dňa 4. septembra 2020 správcovi dane sťažnosť, v ktorej brojil proti nečinnosti správcu
dane v súvislosti s daňovou kontrolou na zistenie oprávnenosti nároku na vrátenie nadmerného odpočtu
alebo jeho časti okrem iného aj za zdaňovacie obdobie september 2013 nakoľko na nečinnosť neexistuje

dôvod. Uviedol, že z listinných dôkazov, ktoré predložil, žalobca ako obchodná spoločnosť založená
podľa zákonov štátu Delaware vyplýva, že spoločnosť mala právnu subjektivitu v roku 2015, v roku 2018
a aj v roku 2019. Záver Okresného súdu Košice II v uznesení sp. zn. 16 C 244/2011 z 19. júla 2013
považuje za predčasný a v rozpore s potvrdeniami štátu Delaware o existencii žalobcu ako americkej
obchodnej spoločnosti.

5. V súvislosti s prejednávanou vecou poukázal aj na uznesenie Krajského súdu v Košiciach sp. zn.
3 Cob 17/2016 z 28. apríla 2017, v ktorom krajský súd uviedol, že pokiaľ žalobca predložil potvrdenie
o svojej existencii, s ktorými sa prvostupňový súd nevysporiadal, jeho závery o údajnom zániku
žalobcu sú predčasné. Vzhľadom na uvedenú skutočnosť, že subjekt TyBobo tech LLC, organizačná
zložka podniku, bola 21. novembra 2017 z Obchodného registra Ministerstva spravodlivosti Slovenskej

republiky dobrovoľne vymazaná, uvedené nemá vplyv na daňové nedoplatky, resp. daňové nároky
zahraničnej osoby ako zriaďovateľa, a to vrátene daňových nárokov týkajúcich sa DPH okrem iného aj
za zdaňovacie obdobie 2013, nakoľko samotný nárok zostáva zriaďovateľovi zachovaný.

6. Správca dane v reakcii na podanie sťažnosti 18. októbra 2021 upovedomil žalobcu o odložení jeho

sťažnosti v zmysle § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 9/2010 Z. z. o sťažnostiach v znení neskorších
predpisov (ďalej len „zákon č. 9/2010 Z. z.“) z dôvodu, že vo veci, ktorá je predmetom sťažnosti, došlo
v zmysle Zmluvy o predaji časti podniku ako samostatnej organizačnej zložky z 10. decembra 2014,
uzavretejpodľa§476anasl.Obchodnéhozákonníka(ďalejlen„zmluvaopredajičastipodniku“)kzmene
nositeľa všetkých práv a povinností zo žalobcu na právnickú osobu Treskot.sk s. r. o. Zmluva o predaji

časti podniku nadobudla účinnosť dňom overenia podpisov oboch zmluvných strán 11. decembra 2014.
Správca dane uzavrel, že vzhľadom na právnu skutočnosť, že predajom organizačnej zložky TyBobo
tech LLC, došlo k zmene nositeľa všetkých práv a povinností zo žalobcu na právnickú osobu Treskot.sk
s. r. o., sťažnosť žalobcu zo 4. septembra 2020 bola podaná neoprávnenou osobou.
II. Konanie na správnom súde

7. Žalobca podal 31. decembra 2023 na Správny súd v Košiciach žalobu proti nečinnosti orgánu verejnej
správy, t. j. Daňového úradu Košice. Správny súd uznesením č. k. 21 Sa 1/2024-101 z 19. decembra
2024 (ďalej len „napadnuté uznesenie správneho súdu“) žalobcovu správnu žalobu odmietol ako podanú
zjavne neoprávnenou osobou v zmysle § 98 ods. 1 písm. e) SSP.
8. V odôvodnení správny súd uviedol, že na základe obsahu podanej správnej žaloby a následného

vyjadrenia žalovaného, správny súd vníma medzi účastníkmi konania ako spornú, skutočnosť, či
žalovaný, ako orgán verejnej správy, je nečinný v začatom administratívnom konaní, ak svoj záver o
ukončení daňovej kontroly mimoriadnym spôsobom - úradným záznamom č. 102841931/2016 z 30.
marca 2016 založil na strate procesnoprávnej spôsobilosti žalobcu a či mal povinnosť rozhodnúť o
sťažnosti na nečinnosť iným spôsobom ako odložením, z dôvodu, že táto bola podaná neoprávnenou

osobou. V prejednávanej veci je podľa správneho súdu zrejmé, že nešlo o taký prípad, že by žalovaný
neurobil žiaden úkon. Zo strany žalovaného došlo k spísaniu úradného záznamu a rovnako aj sťažnosť
bola žalovaným posúdená a následne upovedomením odložená ako podaná neoprávnenou osobou.
9. Správny súd uviedol, že na základe výzvy správneho súdu bola Mestským súdom Košice 2.
októbra 2024 predložená Zmluva o predaji časti podniku ako samostatnej organizačnej zložky z

10. decembra 2024, ktorá bola uzavretá medzi predávajúcim - žalobcom a kupujúcim - obchodnou
spoločnosťou Treskot.sk s.r.o. Z čl. II. predloženej zmluvy (Vymedzenie predmetu predaja) vyplýva, že
predmetom predaja bola celá organizačná zložka podniku TyBobo tech LLC, vrátane všetkých práv a
povinností, ktoré sa na ňu vzťahujú, ako aj súbor hmotných, nehmotných a osobných zložiek podniku.S prihliadnutím na predmetnú zmluvu, predovšetkým jej čl. II, sa správny súd v plnom rozsahu stotožnil
s názorom žalovaného, že momentom predaja organizačnej zložky podniku sa zmenil nositeľ práv
a povinností zo žalobcu na obchodnú spoločnosť Treskot.sk s.r.o. a že práve táto spoločnosť je od

uvedeného momentu tou osobou, ktorej sa prípadný nezákonný postup (údajná nečinnosť) týka. Podľa
názoru správneho súdu z cit. čl. II. zmluvy jednoznačne vyplýva vôľa predávajúceho - žalobcu previesť
na kupujúceho všetky práva a povinnosti, ktoré sa vzťahujú na organizačnú zložku podniku TyBobo
tech LLC, a teda aj nárok na vrátenie nadmerného odpočtu, alebo jeho časti za zdaňovacie obdobie
september 2013, ktorý si žalobca uplatnil u správcu dane. Ak žalobca v podanej žalobe tvrdil, že si nie je

vedomý, že previedol nárok na vrátenie nadmerného odpočtu, alebo jeho časti na inú osobu, mohol sa
správny súd iba domnievať, že táto jeho nevedomosť je spôsobená dlhším obdobím, ktoré uplynulo od
podpisu predmetnej zmluvy (pozn. viac ako 10 rokov), keďže i napriek výzve správneho súdu neposkytol
k zmluve žiadne vyjadrenie.
10. Správny súd tak mal v prejednávanej veci za preukázané, že zákonné podmienky aktívnej žalobnej
legitimácie žalobca nesplnil, keďže vzhľadom na prevod obchodného podielu v súčasnom období nie

je tou osobou, ktorá by bola oprávnená domáhať sa ochrany pred prípadnou nečinnosťou žalovaného.
Žalobca podal správnu žalobu ako osoba, ktorá nie je nositeľom práv, do ktorých by mohlo byť prípadnou
nečinnosťou žalovaného zasiahnuté. Nepreukázanie aktívnej žalobnej legitimácie má za následok
rozhodnutie správneho súdu o odmietnutí žaloby podľa § 98 ods. 1 písm. e) SSP.
11. Nad rámec uvedeného správny súd dodal, že jeho pozornosti neunikol ani dlhý časový odstup medzi

jednotlivými úkonmi žalobcu, či už v administratívnom konaní alebo v súdnom konaní. Správny súd tak
zastal názor, že ak by bol žalobca presvedčený o svojich právach a mienil vážne ich ochranu, podal by
v administratívnom konaní sťažnosť proti upovedomeniu o odložení sťažnosti a následne žalobu proti
nečinnosti by podal skôr ako s odstupom viac ako dvoch rokov od doručenia upovedomenia (pozn.
upovedomenie o odložení sťažnosti bolo žalobcovi doručené už 28. októbra 2021) a minimálne by

reagoval na výzvu správneho súdu a predložil by vyjadrenie k zmluve o predaji časti podniku, ako aj
k vyjadreniu žalovaného.
III. Argumentácia účastníkov konania v kasačnom konaní
12. Žalobca (ďalej len „sťažovateľ“) podal proti uzneseniu správneho súdu kasačnú sťažnosť, v ktorej
žiadal zrušiť toto uznesenie z dôvodov podľa § 440 ods. 1 písm. f), g), h) a j) SSP a vec vrátiť správnemu

súdu na ďalšie konanie.
13. Sťažovateľ má za to, že správny súd prejednávanú vec nesprávne právne posúdil, keď uviedol,
že momentom predaja organizačnej zložky TyBobo tech LLC, sa zmenil nositeľ práv a povinností zo
sťažovateľa na spoločnosť Treskot.sk s. r. o. a že práve táto spoločnosť je od uvedeného momentu tou
osobou, ktorej sa prípadný nezákonný postup (údajná nečinnosť) týka, pretože na spoločnosť Treskot.sk

s. r. o. prešiel aj predmetný nárok na vrátenie nadmerného odpočtu.
14. Sťažovateľ nepopiera, že medzi ním ako predávajúcim a spoločnosťou Treskot.sk s. r. o. ako
kupujúcim bola 10. decembra 2014 uzatvorená Zmluva o predaji časti podniku ako samostatnej
organizačnej zložky, ktorej predmetom bol predaj organizačnej zložky. Podľa tejto zmluvy sa predaná
časť podniku sťažovateľa stala riadnou súčasťou podniku kupujúceho, bez vytvorenia samostatného

postavenia ako organizačnej zložky. Organizačná zložka sťažovateľa zanikla výmazom z obchodného
registra 21. novembra 2017. Sťažovateľ však zdôrazňuje, že touto zmluvou nemohli prejsť a ani neprešli
na kupujúceho Treskot.sk s. r. o. práva a povinnosti verejnoprávnej povahy, ktoré naďalej zostali
predávajúcemu, teda sťažovateľovi, ktorý preto bol a je oprávnenou osobou na podanie sťažnosti proti
nečinnosti podľa zákona č. 9/2010 Z. z., ako aj žaloby na nečinnosť žalovaného, pretože táto nečinnosť

sa dotýka jeho práv. Uvedené podľa neho vyplýva aj z ustanovení § 79 ods. 12 Daňového poriadku v
spojení s § 477 ods. 2 a § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka.

15. Ak sťažovateľ zmluvou predal organizačnú zložku vrátane pohľadávok, tak prechod týchto
predávaných pohľadávok na kupujúceho sa v súlade s § 477 ods. 2 Obchodné zákonníka spravuje

ustanoveniami o postúpení pohľadávok, obsiahnutými v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“). Uvedené sa konštatuje aj v čl. VII.
ods. 2 zmluvy: „Právne vzťahy týkajúce sa pohľadávok sa spravujú ustanoveniami § 524 až § 530
Občianskeho zákonníka ...“. Zákon však zakazuje postúpiť (tzn. aj predať v rámci predaja podniku
alebo jeho časti) nárok na vrátenie nadmerného odpočtu (ako nároku upraveného v zákone o DPH).

Je preto podľa sťažovateľa úplne bezpredmetné, aká bola vôľa či zámer zmluvných strán zmluvy a
či chceli previesť na kupujúceho všetky práva a povinnosti, vrátane nároku na vrátenie nadmerného
odpočtu (čím argumentoval správny súd v bode 27. odôvodnenia napadnutého uznesenia). Zákon totiž
nepripúšťa (zakazuje) postúpiť nárok na vrátenie nadmerného odpočtu, teda aj ho predať zmluvou opredaji (časti) podniku. Je preto vylúčené, aby bola spoločnosť Treskot.sk s. r. o. nositeľom dotknutého
nároku na vrátenie nadmerného odpočtu, pretože tento s poukazom na zákonnú úpravu nie je možné
previesť na iný subjekt postúpením, a teda ani zmluvou o predaji podniku. Rovnako zmluvou neprešli

na Treskot.sk s. r. o. ani daňové povinnosti sťažovateľa týkajúce sa organizačnej zložky, ktoré naďalej
ostali sťažovateľovi. Sťažovateľ v súvislosti s uvedeným poukázal na zákaz prenosu daňovej povinnosti
obsiahnutý v ustanovení § 55 ods. 15 Daňového poriadku.
16. Podľa sťažovateľa tak zmluvou o predaji podniku nemohli prejsť a ani neprešli na kupujúceho
Treskot.sk s.r.o., práva a povinnosti (resp. pohľadávky a záväzky) verejnoprávnej povahy, kam spadajú

aj daňové povinnosti a nároky. Tieto zostali aj naďalej sťažovateľovi, ktorý preto bol oprávnenou osobou
na podanie žaloby. Sťažovateľ na podporu svojej argumentácie poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky (ďalej len „Najvyšší súd“) sp. zn. 2 Sž-o-KS 56/04 z 28. februára 2005, publikovaný
vZbierkestanovískNajvyššiehosúduarozhodnutísúdovSlovenskejrepublikyakoR53/2005.Následne
poukázal aj na ďalšie rozsudky Najvyššieho súdu sp. zn. 2 M Cdo 11/2004 z 30. júna 2005 a sp.
zn. 7 Sžso 32/2007 z 25. septembra 2008 a uznesenie Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. IV.

ÚS 499/98 z 15. januára 1999, ako aj Komentár k Obchodnému zákonníku. Sťažovateľ tak zastáva
názor, že správny súd úplne opomenul reflektovať na vyššie uvedené rozhodnutia, čím sa odklonil od
ustálenej rozhodovacej praxe kasačného súdu bez toho, aby tento svoj odklon dôkladne v odôvodnení
napadnutého uznesenia vysvetlil.
17. Nič na tom podľa sťažovateľa nemení ani fakt, že organizačná zložka, prostredníctvom ktorej

sťažovateľ v rozhodnom období podnikal na území Slovenskej republiky, už bola vymazaná z
obchodného registra. Organizačná zložka podniku zahraničnej osoby je síce samostatnou účtovnou
jednotkou a z daňového hľadiska sa posudzuje ako slovenský daňový rezident, avšak nemá právnu
subjektivitu. To znamená, že bola nedeliteľnou súčasťou zakladajúcej zahraničnej osoby (sťažovateľa)
a všetky jej pohľadávky a dlhy (vrátane daňových) sú súčasne pohľadávkami a dlhmi sťažovateľa. Preto

ak v súvislosti s organizačnou zložkou vznikol sťažovateľovi daňový nárok, tak takýto nárok zostáva
sťažovateľovi zachovaný aj v prípade, ak došlo k zrušeniu organizačnej zložky. Zdaniteľnou osobou
(nositeľom práv a povinností) bol a stále je priamo sťažovateľ ako jej zriaďovateľ.
18. Sťažovateľ zároveň poukázal na ustanovenia § 4 a § 5 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej
hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 222/2004“), podľa ktorých zahraničná osoba

(t. j. v danom prípade sťažovateľ), ktorá má v tuzemsku zriadenú organizačnú zložku, ktorá spĺňa kritériá
prevádzkarne, sa na účely dane z pridanej hodnoty považuje za osobu usadenú v tuzemsku. Za osobu
usadenú v tuzemsku sa teda na účely DPH nepovažuje organizačná zložka podniku zahraničnej osoby
(aj keď je samostatnou účtovnou jednotkou), ale priamo zahraničná osoba (zriaďovateľ organizačnej
zložky podniku), ktorej súčasťou predmetná organizačná zložka je a ktorá prostredníctvom tejto

organizačnej zložky podniká v tuzemsku. Práva a povinnosti aj vo vzťahu k správcovi dane má preto
priamo zahraničná osoba (zriaďovateľ) a nie jej organizačná zložka. Tiež v prípade, ak organizačná
zložka podniku zanikne, tak táto skutočnosť nemá vplyv na zánik dovtedy vzniknutých práv a povinností
zahraničnej osoby voči slovenskému správcovi dane za obdobie, keď organizačná zložka podniku
existovala. Platí to však aj naopak, ak v súvislosti s organizačnou zložkou podniku zahraničnej osoby

vznikol zahraničnej osobe daňový nárok, tak takýto nárok zostáva zahraničnej osobe zachovaný aj v
prípade, ak by došlo k zrušeniu organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
19.Žalovanývovyjadreníkukasačnejsťažnostiuviedol,žesastotožňujesprávnymnázoromsprávneho
súdu v napadnutom uznesení, že na strane sťažovateľa chýba aktívna žalobná legitimácia na podanie
žaloby proti nečinnosti orgánu verejnej správy. Sťažovateľ uvádza, že zmluvou o predaji časti podniku

nemohli byť niektoré práva a povinnosti, pri ktorých to zakazuje konkrétna právna úprava, prevedené
zo sťažovateľa na kupujúceho spoločnosť Treskot.sk s. r. o., čo sa však týka ostatných práv a
povinností, vrátane sťažnostného práva, tými disponuje už nadobúdateľ ako kupujúci, nie sťažovateľ,
ako predávajúci. Na základe uvedeného je podľa žalovaného zrejmé, že sťažovateľ nie je oprávnenou
osobou, či už na podanie sťažnosti proti nečinnosti podľa zákona č. 9/2010 Z. z., a ani správnej žaloby

proti nečinnosti žalovaného, pretože táto nečinnosť sa netýka jeho práva na prerokovanie veci bez
zbytočných prieťahov.
20. Sťažovateľ vo vyjadrení reagujúc na vyjadrenie žalovaného dodal, že je nemožné, aby určité právo
patrilo jednej osobe, ale právo domáhať sa jeho ochrany v prípade jeho ohrozenia či porušenia, už
prislúchalo inej osobe. Obsahom (súčasťou) určitého práva je vždy aj jeho ochrana pred neoprávnenými

zásahmi (napr. obsahom vlastníckeho práva je aj jeho ochrana pred akýmikoľvek neoprávnenými
zásahmi - viď. § 126 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Preto ak zostal sťažovateľovi nárok na vrátenie
nadmerného odpočtu, zostalo mu spolu s ním nepochybne aj právo domáhať sa ochrany tohto
nároku, vrátane jeho ochrany pred nečinnosťou štátneho orgánu. Vzhľadom na to je podľa sťažovateľanesprávne tvrdenie žalovaného, že sťažovateľ nebol oprávnený uplatniť práva podľa čl. 48 ods. 2 a
čl. 27 ods. 1 Ústavy SR, pretože predajom podniku prešli tieto práva na kupujúceho a už sa netýkajú
sťažovateľa (ako predávajúceho, ktorému inak zostal nárok na vrátenie nadmerného odpočtu).

IV. Argumentácia Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky
21.VecbolapredloženáNajvyššiemusprávnemusúduSlovenskejrepubliky(ďalejlen„Najvyššísprávny
súd“ alebo „kasačný súd“) 18. júna 2025. Najvyšší správny súd, po zistení, že kasačná sťažnosť bola
podaná včas (§ 443 ods. 1 SSP), oprávnenou osobou (§ 442 ods. 1 SSP), smeruje proti rozhodnutiu,
proti ktorému je prípustná (§ 439 SSP), a má predpísané náležitosti (§ 57 SSP a § 445 SSP), preskúmal

napadnuté uznesenie, pričom dospel k záveru, že kasačná sťažnosť je dôvodná.
22. Spornou otázkou, ku ktorej riešeniu bol kasačný súd sťažovateľom v predmetnej veci vyzvaný, je
posúdenie toho, či správny súd vychádzal zo správneho záveru, keď odmietol sťažovateľovu správnu
žalobu ako podanú zjavne neoprávnenou osobou v zmysle § 98 ods. 1 písm. e) SSP.
23. Správny súd vyššie uvedený záver prijal na základe toho, že mal za preukázané, že zákonné
podmienky aktívnej žalobnej legitimácie sťažovateľ, ako zriaďovateľ TyBobo tech LLC, organizačná

zložka podniku, nesplnil, keďže vzhľadom na prevod obchodného podielu, t. j. predaja organizačnej
zložky podniku obchodnej spoločnosti Treskot.sk s. r. o., nie je v súčasnom období tou osobou, ktorá
by bola oprávnená domáhať sa ochrany pred prípadnou nečinnosťou žalovaného. Momentom predaja
organizačnej zložky podniku sa zmenil nositeľ práv a povinností zo sťažovateľa na spoločnosť Treskot.sk
s. r. o. a práve táto spoločnosť je od momentu predaja tou, ktorej sa prípadný nezákonný postup

žalovaného (sťažovateľom tvrdená nečinnosť) týka. S uvedeným záverom správneho súdu sa kasačný
súd nestotožňuje.
24. Sťažovateľ svoju argumentáciu opieral o čl. II. (vymedzenie predmetu predaja) zmluvy o predaji časti
podniku ako samostatnej organizačnej zložky, v ktorom bolo uvedené, že predmetom predaja je celá
organizačná zložka podniku, vrátane všetkých práv a povinností, ktoré sa na ňu vzťahujú, ako aj súbor

hmotných, nehmotných a osobných zložiek podniku. Pre prejednávanú vec je podstatné, či na základe
tejto obchodnoprávnej zmluvy prechádzajú aj záväzky verejnoprávnej povahy na kupujúceho, v tomto
prípade spoločnosť Treskot.sk s. r. o.
25. Daňové záväzky, resp. daňové povinnosti, sú nepochybne záväzkami verejnoprávnej povahy. Podľa
§ 55 ods. 15 Daňového poriadku potom platí, že dohody uzatvorené o tom, že povinnosť podľa tohto

zákona alebo osobitného predpisu (pozn. kasačného súdu legislatívna skratka odkazuje aj na zákon
č. 222/2004 Z. z.) znáša namiesto daňového subjektu úplne alebo čiastočne iná osoba, nie sú pre
správu daní právne účinné, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Preto v zmysle ustanovení zmluvy o
predaji podniku, konkrétne v zmysle § 487 v spojení s § 477 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, síce na
kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje, avšak ide len o záväzkové

vzťahy súkromnoprávnej povahy, ktorými daňové povinnosti nie sú.
26. Ustanovenie § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka jednoznačne nepredstavuje lex specialis vo
vzťahu k ustanoveniu § 55 ods. 15 Daňového poriadku, čo potvrdila judikatúra Najvyššieho súdu
napr. v rozhodnutí sp. zn. 2 SžOKs 56/2004 z 28. februára 2005, publikované v Zbierke stanovísk
Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako R 53/2005. Kasačný súd na tomto

mieste len pripomína, že zohľadňuje rozhodovaciu činnosť Najvyššieho súdu, hoci od 1. augusta 2021
došlo k prechodu kompetencií zo správneho kolégia Najvyššieho súdu na Najvyšší správny súd (čl.
154g ods. 4, 5 a 6 Ústavy v spojení s § 101e ods. 1 a 2 a § 8a ods. 1 zákona č. 757/2004 Z.
z.), vychádzajúc z účelu zabezpečenia kontinuity rozhodovacej činnosti, z právnej istoty a ochrany
legitímnych očakávaní založených aj na ustálenej rozhodovacej činnosti najvyšších súdnych autorít (§ 5

ods.1SSPvspojenísčl.2ods.1až3CSP).Kasačnýsúdsataknaďalejpovažujezaviazanýdoterajšou
rozhodovacou činnosťou správneho kolégia Najvyššieho súdu (pozri v tomto smere rozsudok veľkého
senátu Najvyššieho správneho súdu sp. zn. 1 Vs 1/2021 z 24. februára 2022, bod 32) a nemá dôvod sa
od predchádzajúcich záverov Najvyššieho súdu v predmetnom rozhodnutí odkláňať.
27. Najvyšší súd v ďalšom rozhodnutí sp. zn. 7 Sžso 32/2007 z 25. septembra 2008 výslovne uviedol,

že „Zmluva o predaji podniku je záväzkovým vzťahom súkromnoprávnej povahy, v ktorom majú obidva
subjekty/predávajúciakupujúci/rovnoprávnepostavenie.Najejzákladeprechádzajúzáväzkyvzniknuté
len zo záväzkových vzťahov bez ohľadu na to, či majú alebo nemajú obchodnú povahu; neprechádzajú
však záväzky verejnoprávnej povahy, ako je platenie daní či poistného a pod.“. Uvedené tak platí nielen
v súvislosti s povinnosťami, resp. záväzkami, ale a contrario aj v súvislosti s nárokmi, ktoré daňový

subjekt má vo vzťahu k štátu. To podľa kasačného súdu korešponduje aj s obsahom ustanovenie § 79
ods. 12 Daňového poriadku, podľa ktorého daňový subjekt nemôže nárok na vrátenie dane, daňového
preplatku a nárok na sumu podľa osobitných predpisov (pozn. kasačného súdu legislatívna skratka
odkazuje aj na zákon č. 222/2004 Z. z.) postúpiť podľa Občianskeho zákonníka. V zmysle § 477 ods. 2Obchodného zákonníka prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.
Zákonná úprava postúpenia pohľadávok sa nachádza v Občianskom zákonníku, čím sa dostávame späť
k ustanoveniu § 79 ods. 12 Daňového poriadku.

28. Ako uviedol aj sťažovateľ v kasačnej sťažnosti, je potom úplne bezpredmetné, aká bola vôľa alebo
zámer zmluvných strán v zmluve o predaji časti podniku, nakoľko právny nárok na vrátenie nadmerného
odpočtu nepodlieha § 477 a nasl. Obchodného zákonníka, a preto podľa názoru kasačného súdu ani
nemohol prejsť na spoločnosť Treskot.sk s. r. o.
29. Kasačný súd sa stotožňuje s názorom sťažovateľa v kasačnej sťažnosti, že na vyššie uvedenom,

nemení nič ani to, že TyBobo tech LLC, organizačná zložka podniku, prostredníctvom ktorej sťažovateľ
podnikal na území Slovenskej republiky, bola 21. novembra 2017 dobrovoľne vymazaná z obchodného
registra. Organizačná zložka podniku nemá samostatnú právnu subjektivitu, nemá vlastnú spôsobilosť
na práva a povinnosti ani na právne úkony, hoci sa zapisuje do obchodného registra. Ide o časť podniku
či už tuzemskej alebo zahraničnej právnickej osoby, pričom právne úkony za ňu robí vedúci organizačnej
zložky v mene hlavného podniku. V prípade zriadenia organizačnej zložky zahraničnej osoby a jej zápisu

do obchodného registra v Slovenskej republike však nový zdaniteľný subjekt práva nevzniká (porovnaj
ustanovenie § 4 ods. 1 a ods. 6 a na to nadväzujúci § 5 zákona č. 222/2004 Z. z.). Práva a povinnosti
aj vo vzťahu k správcovi dane má priamo zahraničná osoba ako zriaďovateľ organizačnej zložky.
30. Kasačný súd súhlasí s názorom sťažovateľa, že pokiaľ aj organizačná zložka podniku zanikne,
tak táto skutočnosť nemá vplyv na zánik dovtedy vzniknutých práv a povinností zahraničnej osoby

vo vzťahu k slovenskému správcovi dane za obdobie, keď organizačná zložka podniku existovala.
Ak v súvislosti s podnikaním zahraničnej osoby prostredníctvom jej organizačnej zložky na území
Slovenskej republiky vznikne daňové oprávnenie, resp. nárok alebo daňová povinnosť, tieto ostávajú
zachované zahraničnej osobe, a to aj v prípade, že dôjde k zrušeniu organizačnej zložky podniku
na území Slovenskej republiky. Uvedené nakoniec potvrdzujú aj závery žalovaného, ktorý úradným

záznamom č. 102841931/2016 z 30. marca 2016 mimoriadne ukončil daňovú kontrolu na zistenie
oprávnenosti nároku na vrátenie nadmerného odpočtu DPH za zdaňovacie obdobie september 2013,
nakoľko vychádzal z toho, že samotná organizačná zložka podniku zahraničnej osoby nemá právnu
subjektivitu, t. j. nemôže vo vlastnom mene nadobúdať práva a povinnosti a robiť právnej úkony, bez
ohľadu na to, že na základe nesprávneho vyhodnotenia právnej povahy organizačnej zložky zahraničnej

osoby mimoriadnym spôsobom ukončil daňovú kontrolu.

31. Len pre úplnosť reagujúc na argumentáciou žalovaného vo vyjadrení ku kasačnej sťažnosti, že
sťažovateľ nie je oprávnenou osobou na podanie či už sťažnosti proti nečinnosti žalovaného, resp.
samotnej správnej žaloby proti nečinnosti žalovaného, pretože tieto práva boli prevedené zmluvou

o predaji časti podniku na spoločnosť Treskot.sk s. r. o., kasačný súd uvádza, že nejde o správny
právny názor. Obsahovou súčasťou každého práva je aj jeho ochrana pred neoprávnenými zásahmi
prostredníctvom mechanizmov zakotvených v Ústave Slovenskej republiky. Uvedené je späté so
zásadou ubi ius, ibi remedium, teda kde je právo, tam je aj jeho náprava, a teda ak niekomu prislúcha
určité právo, musí existovať aj spôsob, ako sa tohto práva domôcť alebo ako ho chrániť v prípade

porušenia.Opačnývýkladbyznamenal,ženiektoréprávnenároky(akonapr.uvedenýnárokžalobcu)by
zostali len v teoretickej rovine. Ako uviedol sťažovateľ vo svojom vyjadrení, pokiaľ mu zostalo oprávnenie
požadovať od žalovaného vrátenie nadmerného odpočtu, pretože práva a povinnosti verejnoprávnej
povahy zmluvou o predaji časti podniku neprešli na spoločnosť Treskot.sk s. r. o., muselo sťažovateľovi
zostať aj právo domáhať sa ochrany takéhoto nároku prostredníctvom zákonných mechanizmov, ktoré

mu prislúchajú v prípade, že žalovaný v jeho veci nekoná, a to napr. podaním sťažnosti a prípadne aj
nadväzujúcej žaloby proti nečinnosti orgánu verejnej správy v zmysle SSP.
V. Záver
32. Vychádzajúc z vyššie uvedeného kasačný súd má za to, že napadnuté uznesenie správneho súdu
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci v zmysle § 440 ods. 1 písm. g) SSP, keď správny súd

aplikujúc nesprávne právne posúdenie sa zároveň odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe kasačného
súdu v zmysle § 440 ods. 1 písm. g) SSP (rozhodnutia Najvyššieho súdu sp. zn. 2 SžOKs 56/2004 z 28.
februára 2005 a sp. zn. 7 Sžso 32/2007 z 25. septembra 2008), čo v predmetnej veci odôvodňuje záver,
že kasačná sťažnosť sťažovateľa je dôvodná. Kasačný súd preto napadnuté uznesenie správneho súdu
postupom podľa § 462 ods. 1 SSP zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie.

33. V ďalšom konaní bude správny súd postupovať tak, ako mu naznačil kasačný súd v tomto uznesení.
Opätovne preskúma, či sú splnené ostatné procesné podmienky na vecné prejednanie správnej žaloby a
ak dospeje ku kladnému záveru, komplexne posúdi námietky sťažovateľa v správnej žalobe a dôsledne
sa vysporiada s jeho argumentáciou, pričom pokiaľ znovu dospeje k názoru, že námietky sťažovateľanie sú dôvodné, tento svoj záver primerane premietne do nového rozhodnutia rešpektujúc ustálenú
rozhodovaciu prax kasačného súdu. Vyjadrenými právnymi názormi kasačného súdu je správny súd v
zmysle § 469 SSP viazaný.

34. Pokiaľ ide o námietku sťažovateľa, že jeho podanie (správna žaloba) bolo nezákonne odmietnuté v
zmysle § 440 ods. 1 písm. j) SSP, kasačný súd uvádza, že tento kasačný dôvod mieri na odmietnutie z
rôznych dôvodov formálne a obsahovo nekorektného podania postupom podľa § 59 ods. 3 SSP, pričom
ak bolo podanie (žaloba) odmietnuté napr. pre neoprávnenosť osoby alebo vylúčenie napádaného
aktu zo súdneho prieskumu, takéto odmietnutie sa skúma primárne ako otázka správneho právneho

posúdenia, čo platí aj pre tu posudzovanú vec (rozhodnutia tunajšieho súdu sp. zn. 2 Asan 25/2019 z 30.
septembra 2021, bod 37, rozhodnutie sp. zn. 5 Svk 12/2023 z 22. júna 2023, bod 28 alebo rozhodnutie
sp. zn. 8 Svk 22/2023 z 26. marca 2025).
35. O nároku na náhradu trov kasačného konania rozhodne v ďalšom konaní správny súd (§ 467 ods.
3 SSP).
36. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho správneho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu opravný prostriedok nie je prípustný.