Uznesenie – Akciová spoločnosť ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, January 28, 2026

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 31Nsre/4/2026

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4126200690
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 01. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Filip Grznárik
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2026:4126200690.1

Uznesenie

Okresný súd Nitra, v konaní o zápise údajov do obchodného registra na návrh navrhovateľov –
zapísaných osôb: 1/ TransLog Slovakia, a.s., sídlo Mlynská ulica 6/B, 934 01 Levice, IČO: 44 400 209,
2/ TransLog Wagon, s.r.o., sídlo Mlynská ulica 6/B, 934 01 Levice, IČO: 50 234 285, týkajúcich sa
navrhovateľa 1/, obaja zastúpení advokátskou kanceláriou: Advokátska kancelária JUDr. Viktor Mišík
s.r.o., sídlo Zámocká 1, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 263 467, o námietkach

navrhovateľov proti odmietnutiu vykonania zápisu č. k. 2Re/2198/2025 – 142 z 30.12.2025, takto

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu č. k. 2Re/2198/2025 – 142 z 30.12.2025
zamieta.

o d ô v o d n e n i e :

1. Navrhovatelia sa podaným návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov o navrhovateľovi 1/
do obchodného registra, zapísaným pod sp. zn. 2Re/2198/2025, domáhali v dôsledku zlúčenia pri

navrhovateľovi 1/ v obchodnom registri zápisu, že je právnym nástupcom slovenskej zanikajúcej
spoločnosti označenej v záhlaví ako navrhovateľ 2/.

2. Registrový súd, obsadený vyšším súdnym úradníkom, podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.
z. o obchodnom registri dňa 30.12.2025 odmietol vykonať navrhovaný zápis, o čom aj upovedomil
navrhovateľa. Odmietnutie vykonania zápisu v oznámení z hľadiska skutočností významných v konaní

o námietkach právne založil na § 6 ods. 1 písm. d) zákona o obchodnom registri a odôvodnil ho tým,
že v schválenom projekte premeny nie je určený audítor v zmysle § 15 ods. 1 zákona o premenách.
Ďalej odmietnutie vykonania zápisu založil na § 16 ods. 1 zákona o premenách, podľa ktorého návrh
na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti, teda aj
zanikajúca spoločnosť.

3.Protiodmietnutiuvykonaniazápisupodalinavrhovatelianámietky,zapísanépodsp.zn.2Nre/27/2026.

4. Navrhovatelia v námietkach z hľadiska skutočností významných v konaní o námietkach uviedol, že
predkladá súdu zápisnice z valných zhromaždení zúčastnených spoločností obsahujúcich rozhodnutie,
že akcionári nástupníckej spoločnosti súhlasia s tým, že dozorná rada nepreskúma premenu
a schválenie dodatku č. 1 k projektu premeny, ktorý špecifikuje údaje spoločného audítora – LUMA

AUDIT, s. r.o., audítorská spoločnosť. Navrhovatelia súčasne uviedli, že návrh na výmaz zanikajúcej
spoločnosti podávajú súčasne s podaním námietok.

5. Registrový súd, obsadený vyšším súdnym úradníkom, po podaní námietok nevykonal zápis podľa §
286 ods. 2 CMP.

6. Registrový súd preto obsadený sudcom (§ 287 ods. 1 CMP) rozhodoval následne o námietkach bez
nariadenia pojednávania (§ 285 ods. 1 CMP).7. Podľa § 286 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (inak aj len „CMP“),
registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

8. Podľa § 6 ods. 1 písm. d) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (inak aj len „zákon
o obchodnom registri“), registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či (d/)
sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom1).

9. Podľa § 2 ods. 8 písm. a), d) zákona o obchodnom registri, pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení
spoločnosti sa zapisujú tieto údaje: (a/) pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla
splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla
nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností, (d/) pri zlúčení alebo rozdelení
spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s

uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením
alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

10. Podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri, v prípade premeny vykoná registrový súd výmaz
zanikajúcich spoločností alebo družstiev, zápis zmien v zapísaných údajoch spoločností alebo družstiev,

a zápis vznikajúcich spoločností alebo družstiev k tomu istému dňu.

11. Podľa § 8 ods. 5 zákona o obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 až 7a,
registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením
o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“).

12. Podľa § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri, vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis v listinnej
podobe a zoznam listín, ktoré treba k návrhu na zápis priložiť, a to bez ohľadu na jeho podobu, ustanoví
všeobecne záväzný právny predpis, ktorý vydá ministerstvo.

13. Všeobecne záväzným právnym predpisom, vydaným ministerstvom, ktorý na základe
splnomocňovacieho ustanovenia § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri stanovuje vzory tlačív na
podávanie návrhov na zápis v listinnej podobe a zoznam listín, ktoré treba k návrhu na zápis priložiť, je
vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory
tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktorý je potrebné k návrhu

na zápis priložiť (ďalej len „vyhláška č. 25/20004 Z. z.“).

14. Podľa § 25 ods. 4 písm. b), c) vyhlášky č. 25/2004 Z. z., k návrhu na zápis údajov pri zlúčení
obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá (b/) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti
o schválení návrhu projektu premeny, ak osobitný predpis neustanovuje inak,6), (c/) schválený projekt

premeny.

15. Podľa § 22 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (inak aj
len„zákonopremenách“),schválenýprojektpremenymusíbyťvyhotovenývoformenotárskejzápisnice.

16. Podľa § 29 ods. 2 zákona o premenách, na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas
dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet
hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.

17. Zákon o obchodnom registri stanovuje (okrem iného) v §§ 6 až 7a rozsah prieskumu registrového

súdu, ktorý je povinný vykonať pred zápisom zmeny zapísaných údajov, pričom ak zistí, že ktorákoľvek
z tam vymedzených podmienok nie je splnená, je to podľa § 8 ods. 5 zákona o obchodnom registri
dôvodom nevykonania zápisu do obchodného registra. Registrový súd je okrem iného povinný preveriť,
čisúprílohypredloženévoformeustanovenejosobitnýmzákon(§6ods.1písm.d/zákonaoobchodnom
registri).

18. V prejednávanej veci sa navrhovatelia domáhajú v dôsledku zlúčenia pri navrhovateľovi 1/
v obchodnom registri zápisu, že je právnym nástupcom slovenskej zanikajúcej spoločnosti označenej
v záhlaví ako navrhovateľ 2/.19. Keďže predmetom zápisu údajov pri navrhovateľovi 1/ do obchodného registra je zlúčenie,
v nadväznosti na § 14 ods. 1 zákona o obchodnom registri stanovuje zoznam listín, ktoré treba k návrhu

na zápis priložiť, vyhláška č. 25/2004 Z. z. v § 25 ods. 4. Podľa § 25 ods. 4 vyhlášky č. 25/2004 Z.
z. sa k návrhu na zápis údajov pri zlúčení pripája okrem iného rozhodnutie nástupníckej spoločnosti
o schválení návrhu projektu premeny (ak osobitný predpis neustanovuje inak, pričom navrhovatelia ani
len netvrdenia, že by o išlo o prípad, v ktorom by osobitný predpis ustanovoval inak) (písm. b/) ako aj
schválený projekt premeny (písm. c/).

20. Rozhodnutie nástupníckej spoločnosti – ktorá má právnu formu akciovej spoločnosti, a preto sa na jej
splynutie aplikujú ustanovenia § 34 a nasl. zákona o premenách – o schválení návrhu projektu premeny
musí byť podľa osobitného predpisu, a to § 41 ods. 2 zákona o premenách vo forme notárskej zápisnice.
Totožne, schválený projekt premeny musí byť podľa § 34 ods. 2 zákona o premenách vyhotovený vo
forme notárskej zápisnice.

21. V tejto súvislosti súd pre úplnosť dopĺňa vzhľadom na to, že v prejednávanej veci ide o zlúčenie
zanikajúcej spoločnosti – navrhovateľa 2/ so spoločnosťou – navrhovateľom 1/, ktorý sa stáva právnym
nástupcom zanikajúcej spoločnosti, ktoré majú rozdielnu právnu formu, keď zanikajúca spoločnosť
– navrhovateľ 2/ má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným a nástupnícka spoločnosť –

navrhovateľ 1/ má právnu formu akciovej spoločnosti, že v takomto prípade zlúčenia, ktoré ako výnimku
pripúšťa zákon o premenách v § 21 ods. 1, sa pre zúčastnené spoločnosti použijú ustanovenia o fúzií
pre tú ktorú právnu formu zúčastnenej spoločnosti a pre nástupnícku spoločnosť ustanovenia osobitnej
právnej úpravy zlúčenia akciových spoločností (§ 34 a nasl. zákona o premenách) (totožne doktrína –
Žitňanská, L. a kol.: Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev. Komentár. 1. vydanie.

Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2025 – inak aj len „Komentár k ZoP“, s. 111). Z týchto dôvodov
aj v predchádzajúcom odseku posudzoval požiadavky na právnu formu tak rozhodnutia nástupníckej
spoločnosti (navrhovateľa 1/ s právnou formou akciovej spoločnosti) o schválení projektu premeny ako
aj na právnu formu schváleného projektu premeny podľa osobitných ustanovení o zlúčení akciových
spoločností.

22. Ak je pre právny úkon predpísaná forma notárskej zápisnice, aj dohoda o zmene jeho obsahu musí
mať formu notárskej zápisnice (totožne aj doktrína – Valová, K. a kol. Notársky poriadok. Komentár. 2.
vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2023, § 46). Ak je pre určitý úkon totiž predpísaná sprísnená písomná
forma vo forme notárskej zápisnice, nemôže dôjsť k zmene daného úkonu, pre ktorý je predpísaná táto

forma inak, ako právnym úkonom s totožnou sprísnenou písomnou formou vo forme notárskej zápisnice.

23. V prejednávanej veci keďže v schválenom projekte premeny v rozpore s § 15 ods. 1 zákona
o premenách nebol určený audítor, navrhovatelia k námietkam pripojili dodatok č. 1 k projektu premeny
ako aj rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti (navrhovateľa 1/) o schválení tohto

dodatku č. 1 (v ktorom určujú spoločného audítora), avšak tak rozhodnutie nástupníckej spoločnosti
o schválení predmetného dodatku projektu premeny ako aj schválený dodatok projektu premeny neboli
predložené v § 34 ods. 2 a § 41 ods. 2 zákona o premenách stanovenej forme notárskej zápisnice, ktorú
právnu formu musí mať aj dohoda o zmene obsahu právneho úkonu, pre ktorý je predpísaná forma
notárskej zápisnice.

24. Vychádzajúc z už uvedeného, rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu
premeny ako aj schválený projekt premeny, ktoré sú podľa § 25 ods. 4 vyhlášky č. 25/2004 Z. z. prílohami
návrhu na zápis údajov pri zlúčení, spĺňajú osobitným predpisom – a to zákonom o premenách v § 34
ods. 2 a § 41 ods. 2 stanovenú formu notárskej zápisnice len vtedy, ak túto sprísnenú písomnú formu

spĺňajú aj úkony, ktorými dochádza k ich zmene v dôsledku prijatia dodatku, teda ak ju spĺňa aj dodatok
k projektu premeny a rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o schválení tohto dodatku.

25. Navrhovateľmi v rámci námietok predložený dodatok č. 1 projektu premeny ako ani rozhodnutie
nástupníckej spoločnosti o jeho schválení nie sú vyhotovené v rozpore s § 34 ods. 2 a § 41 ods. 2 zákona

o premenách vo forme notárskej zápisnice, a preto návrh navrhovateľov ani v znení námietok nespĺňa
podmienku stanovenú v § 6 ods. 1 písm. d) zákona o obchodnom registri, keďže spolu s návrhom nie
sú predložené predmetné prílohy vo forme ustanovenej osobitným zákonom (o premenách).26. Nesplnenie ktorejkoľvek podmienky stanovenej v § 6 až § 7a zákona o obchodnom registri je podľa
§ 8 ods. 5 vety prvej zákona o obchodnom registri dôvodom nevykonania zápisu.

27. Keďže teda v prejednávanej veci ani v čase rozhodovania registrového súdu o námietkach návrh
navrhovateľa na zápis nespĺňa z dôvodov vymedzených v odôvodnení tohto uznesenia podmienky
stanovené v § 6 ods. 1 písm. d) zákona o obchodnom registri, registrový súd dospel k záveru, že nie
sú splnené podmienky na vykonanie zápisu podľa § 8 zákona o obchodnom registri, čo je dôvodom
zamietnutia námietok podľa § 286 ods. 1 CMP.

28. Súd preto týmto uznesením podľa § 286 ods. 1 CMP námietky navrhovateľa proti odmietnutiu
vykonania zápisu zamietol.

29. Na okraj súd pre úplnosť dopĺňa, že lustráciou systému na vedenie agendy obchodného registra
(§ 214 písm. a/ vyhlášky č. 543/2005 Z. z.) zistil, že navrhovatelia v rozpore s § 16 ods. 1 zákona

o premenách a § 25 ods. 1 a 2 vyhlášky č. 25/2004 Z. z. spolu s podaním návrhu na zápis
zmeny zapísaných údajov o navrhovateľovi 1/ nepodali súčasne aj návrh na výmaz navrhovateľa
2/ z obchodného registra ako zanikajúcej spoločnosti čo podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom
registri znemožňovalo splnenie podmienky vykonania výmazu zanikajúcej spoločnosti (navrhovateľa
2/) k totožnému dňu akým by bol deň zápisu zmien v zapísaných údajoch nástupníckej spoločnosti

(navrhovateľa 1/).

30. O trovách konania súd v prejednávanej veci nerozhodoval, keďže navrhovateľ je jediným účastníkom
tohto konania, a teda absentuje subjekt, voči ktorému by priznanie náhrady trov konania vôbec
prichádzalo do úvahy.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie (§ 286 ods. 2 CMP).

Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na Okresnom súde Nitra ako súde, proti
ktorého rozhodnutiu smeruje.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorými sú uvedenie, ktorému súdu je určené,
kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpisu a spisovej značky tohto konania) uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).