Uznesenie · Akciová spoločnosť · Obchodné spoločnosti · Judgement

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 4Obdo/39/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5810205198
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 09. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivica Čelková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:5810205198.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská
134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421, právne zastúpeného JUDr.
Michalom Sobolovským, advokátom, so sídlom Záhradnícka 41, 821 08 Bratislava, proti žalovaným:
1/ HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému Karkó
s.r.o., so sídlom Sad na Studničkách 1029/32, 010 01 Žilina, IČO: 50 158 121, 2/ Bergerac s.r.o., so

sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641 ako právny nástupca CLAIMS, s.r.o., so sídlom
Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033, (vymazaný z obchodného registra ku dňu 3.7.2024 -
ex offo výmaz), o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o určenie neplatnosti právneho
úkonu, vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010, na dovolanie žalobcu proti
rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolacie konanie proti žalovanému 2/ z a s t a v u j e .

II. Dovolanie žalobcu o d m i e t a .

III. Žalovaný 1/ m á voči žalobcovi n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Námestovo ako súd prvej inštancie (ďalej len „súd prvej inštancie“, „prvoinštančný súd“

alebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými
uzneseniami č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017,
zamietol žalobu žalobcu v celom rozsahu (I. výrok) a žalovaným 1/ a 2/ priznal nárok na náhradu trov
konania, obidvom v rozsahu 100 % (II. a III. výrok).

2. Z odôvodnenia rozsudku prvoinštančného súdu vyplýva, že žalobca sa žalobou, po pripustení jej

viacerých zmien (naposledy uznesením súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-731 zo dňa 01. 03.
2017), domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného 1/ zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné, ďalej že Zmluva o prevode akcií uzavretá dňa 17. 09.
2010 medzi žalobcom a žalovaným 2/ o prevode 130.000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS
Strojárne, a.s., Námestovo, IČO: 36 381 047 a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie
je neplatná a tiež, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo,

IČO: 36 381 047, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA LIMITED, so sídlom Lykavitou,
29. Ist floor, Egkomi, Cyprus ako osoba konajúca ako jediný akcionár spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.,
Námestovo, IČO: 36 381 047, o zmene právnej formy, je neplatné. Žalobca sa ďalej domáhal určenia,
že rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti
žalovaného 1/ zo dňa 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa
23. 10. 2015 sú neplatné a že rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného

zhromaždenia spoločnosti žalovaného 1/ zo dňa 29. 12. 2015 v bodoch 1 až 5 je neplatné a uplatnil si
nárok na náhradu trov konania.3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 10. 09. 2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie
žalovaného 1/ (ďalej len „MVZ”), na ktorom sa prezentovalo 100 % hlasov akcionárov. Za žalobcu ako

osoba oprávnená konať v jeho mene sa dostavil a prezentoval Ľ. O.. Priebeh MVZ bol osvedčený
spísaním Notárskej zápisnice notárkou JUDr. Máriou Sporkovou so sídlom Vajnorská 1, Bratislava,
pod sp. zn. N 114/2010, NZ 32554/2010 z 13. 09. 2010, ktorou sa osvedčilo prijatie štyroch uznesení
- uznesenia č. 1 o voľbe orgánov MVZ, č. 2 o odvolaní členov dozornej rady, č. 3 o voľbe členov
dozornej rady, č. 3a o voľbe člena dozornej rady, č. 4 o schválení zmeny stanov spoločnosti, ktorými

boli stanovy doplnené o postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri výmene hromadných akcií
na jednotlivé akcie a naopak na základe požiadavky akcionára. Žalobca bol ku dňu konania MVZ
majoritnýmakcionáromžalovaného1/avlastnil130.000kusovakcií,čopredstavovalo50,19%podielna
základnom imaní. V čase konania MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010 osoba Ľ. O. nemohla zastupovať
žalobcu ako jediný akcionár, pretože žalobca má viacerých akcionárov, ktorí legitímnym spôsobom
(prostredníctvom valného zhromaždenia), nikdy ku zmene v orgánoch spoločnosti žalobcu nepristúpili,

preto táto osoba nemohla konať za žalobcu a pokiaľ tak konala, išlo o účelové konanie v prospech
skupiny osôb. Skutočnosť, že žalobca nemal nikdy jediného akcionára, preukazoval výpisom z účtu
majiteľa cenných papierov z 05. 10. 2010 a z 27. 10. 2010. Z dôvodu, že skutoční akcionári spoločnosti
žalobcu konaním osoby, ktorá sa označila za jediného akcionára žalobcu a dosiahla zmenu zápisu
v obchodnom registri, boli zbavení svojich akcionárskych práv a vzhľadom na majetok a hodnotu im

patriacich akcií u žalovaného 1/ (v tom čase akciovej spoločnosti) došlo na ich strane ku škode veľkého
rozsahu, podali dňa 06. 10. 2010 trestné oznámenie, ktoré bolo vedené na Generálnej prokuratúre
Slovenskej republiky pod č. VII/16p 316/10.

4. Z listiny prítomných na MVZ žalovaného 1/ zo dňa 10. 09. 2010 súd zistil, že sa ho zúčastnila

aj spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá tvrdila, že je akcionárom spoločnosti žalovaného 1/ na základe
Zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov - akcií uzavretej dňa 18. 03. 2004. Žalobca legitímne
postavenie spoločnosti CLAIMS, s.r.o. ako akcionára žalovaného 1/, popieral. Poukázal na konanie
vedené na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/126/2007, v ktorom sa spoločnosť CLAIMS,
s.r.o. na základe kúpnej zmluvy o prevode cenných papierov z 18. 03. 2004 domáha určenia, že je

akcionárom žalobcu a zápisu do zoznamu jeho akcionárov, pričom konanie (ku dňu podania žaloby)
nebolo právoplatne skončené.

5. Žalobca žalobu po právnej stránke odôvodnil jednak ustanoveniami o neplatnosti právnych úkonov,
konkrétne § 37 a § 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), ako aj ustanoveniami § 183, § 131 ods. 1,

2 a 5, § 265 a § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“). Všetky ďalšie nároky uplatnené
žalobouvzneníjejzmienžalobcaodôvodnilnadväznosťounaprotiprávnosťprijatýchrozhodnutínaMVZ
žalovaného 1/ konaného dňa 10. 09. 2010 (primárne neplatné uznesenia VZ), a preto aj (rozšíreniami)
žaloby uplatnené nároky sú podľa neho dôvodné. Tvrdil, že rozhodnutia boli prijaté osobou na to nie
oprávnenou, preto došlo pre rozpor so zákonom k zásahu do jeho práva ako akcionára spoločnosti

žalovaného 1/.

6. Súd prvej inštancie na základe vykonaným dokazovaním zisteného skutkového stavu skonštatoval, že
žaloba je v celom rozsahu nedôvodná. Vo všeobecnosti uviedol, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so

zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či už pre vecnoprávne ako aj formálnoprávne
vady. Zároveň musia byt' splnené ďalšie dve podmienky, a to, že akcionár, ktorý sa zúčastnil na valnom
zhromaždení, sa môže domáhať vyhlásenia uznesenia za neplatné len vtedy, ak podal protest do
zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva akcionára. Všetky tieto podmienky musia byť splnené súčasne. Účinnosť vyhlásenia

uznesenia za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc,
t. j. od prijatia uznesenia, čo znamená, že práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli, vyhlásením za
neplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
v rozsahu tvrdenom v žalobe, keďže podľa § 131 ods. 1 ObchZ sa dôvody neplatnosti koncentrujú
súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.

Súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti
domáha. Nie je možné sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým
bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohloobmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. Z povahy ustanovenia § 183 v spojení s § 131
ods. 1 ObchZ vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje
sa reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bol žalobou úspešný.

7. V prejednávanej veci súd prvej inštancie z notárskej zápisnice (č. l. 22 spisu) zistil, že dňa 10. 09.
2010 sa konalo MVZ žalovaného 1/, pričom žalobca ako akcionár žalovaného 1/ sa tohto MVZ zúčastnil.
Z obsahu zápisnice nevyplývalo, že by žalobca ako akcionár podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia tak, ako to ustanovuje § 183 ObchZ. MVZ sa konalo na návrh žalobcu, za ktorého, ako

to vyplýva z listiny prítomných, konal Ľ. O. na základe splnomocnenia. Hoci žalobca splnil zákonom
stanovenú trojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby (podaná dňa 29. 10. 2010), nesplnil ďalšiu
zákonom vyžadovanú podmienku, nakoľko nepodal protest do zápisnice o konaní MVZ, a preto podľa
názoru prvoinštančného súdu nemohol byť osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. Súd
nemal pochybnosti o tom, že žalovaný 1/, ktorého valné zhromaždenie uznesenia prijalo, je pasívne
vecne legitimovaným.

8. Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010
predovšetkým z dôvodu, že ho v tom čase, ako akcionára žalovaného 1/, zastupovali a konali za neho
osobyprezentujúcesapostavenímjedinéhoakcionára,ktorénebolioprávnenýmizanehokonať.Akbyaj
uvedené okresný súd pripustil, musela by byť splnená podmienka možného obmedzenia práva žalobcu

ako (bývalého) akcionára. Ohľadom tejto podmienky bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať
(prostriedkami procesného útoku a procesnej obrany, ktorými sú aj skutkové tvrdenia v zmysle § 149
v spojení s § 150 ods. 1 a § 153 ods. 1 Civilného sporového poriadku, ďalej len „CSP“). Žalobca sa
v skutkovo a právne zdôvodnenej žalobe odvolával na trestným činom získané oprávnenia vykonávať
úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočností),

v dôsledku čoho mali byť konaním neoprávnených osôb v mene žalobcu ako akcionára žalovaného 1/,
porušené jeho akcionárske práva. Okrem uvedeného žalobca netvrdil a nekoncentroval dôvody, v čom
mali uznesenia č. 1 až 4 prijaté na MVZ žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09. 2010, obmedziť jeho práva
akcionára.

9. Okresný súd zistil, že uznesenie č. 1 sa týka orgánov VZ, pričom žalobca v žalobe neuviedol žiadny
dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
Uznesením č. 2 došlo k odvolaniu členov dozornej rady a uznesením č. 3 k voľbe nových členov dozornej
rady. Uznesením č. 3a došlo k voľbe predsedu dozornej rady žalovaného 1/ a napokon uznesením č.
4 bola prijatá zmena stanov žalovaného 1/ o spôsobe vydávania, nahradzovania a zmeny akcií. Ani vo

vzťahu k týmto uzneseniam žalobca v žalobe neuviedol žiadny dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie
v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okresný súd konštatoval, že konkrétne
dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené a porušením ktorých by malo dôjsť k
obmedzeniuprávžalobcu,žalobcaneuviedol/netvrdil,pričombolopotrebné,abysanezákonnosť,rozpor
so stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala obsahu napadnutého uznesenia MVZ. Z uvedeného

dôvodu súd žalobu ohľadom tejto časti predmetu konania (vyslovenia neplatnosti uznesení prijatých na
MVZ žalovaného l/ 10. 09. 2010), zamietol.

10. Okresný súd ďalej poukázaním na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež
„Najvyšší súd SR“ „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) sp. zn. 4Obo/21/2000 uverejnený v ZSP 7/2001

uviedol, že dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného
zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými, za predpokladu
splnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. Preto pokiaľ žalobca uvádzal ďalšie
dôvody pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nekoncentrované v žalobe (a jej
rozšíreniach), súd prvej inštancie na ne v zmysle štandardnej judikatúry neprihliadol s odôvodnením,

že žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí 3 mesiacov od prijatia
uznesenia valného zhromaždenia.

11. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že pokiaľ sa aj neskôr ukázalo, a to právoplatnosťou rozhodnutia
Okresného súdu Bratislava III sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011, že osoby konajúce v mene

žalobcu neboli oprávnenými na konanie v jeho mene na MVZ žalovaného 1/, uvedené nebolo možné
vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, keď opak ani doposiaľ vedenými trestnými konaniami
vo vzťahu k orgánom žalovaného 1/ nebol preukázaný.12.

Vo vzťahu k časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal voči žalovanému 2/ určenia neplatnosti zmluvy

o prevode akcií, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 2/ dňa 17. 09. 2010, ktorej predmetom bol
prevod 130.000 ks akcií na meno žalobcu v spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Námestovo, IČO: 36 381
047, so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej
akcie HA 01/130.000 vystavenej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 14. 09. 2010 na meno
žalobcu (č. l. 126 a nasl.), t. j. ktorou sa domáhal určenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa

§ 39 OZ, súd prvej inštancie skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu na takomto určení, a
to tak za účinnosti § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku - do 30. 06. 2016 (ďalej len „O. s.
p.“), ako aj za účinnosti v súčasnosti platného procesného predpisu - CSP, v ustanovení § 137 písm.
c). Okresný súd dospel k záveru, že vyslovením žiadanej neplatnosti kúpnej zmluvy by sa právne
postavenie žalobcu nezmenilo, a teda nezistil, že by sa jeho postavenie stalo právne neistým. Žalobca
ako predávajúci a akcionár žalovaného 1/ kúpnou zmluvou predal kupujúcemu žalovanému 2/ (v tom

čase vystupujúci pod obchodným názvom CLAIMS, s.r.o., IČO: 35 833 033) akcie vydané ako jedna
hromadná akcia č. HA 01/130.000 na meno v listinnej podobe, vydaná dňa 14. 09. 2010 emitentom
- ZTS Strojárne, a.s. v celkovej nominálnej hodnote 4.316.000,-- eur, pričom táto hromadná akcia v
plnom rozsahu nahradila pôvodných 130.000 ks akcií na meno v listinnej podobe v nominálnej hodnote
jednej akcie 33,20 eur. Žalovaný 2/ ako kupujúci kúpil tieto akcie do svojho vlastníctva za dohodnutú

cenu. Akcie boli žalovanému 2/ riadne odovzdané rubopisom, na základe čoho bol účinne zapísaný
v zozname akcionárov a vykonával s tým súvisiace práva do účinnosti ďalšieho prevodu (ich predaja
tretej osobe). Vyslovením absolútnej neplatnosti zmluvy by sa obnovil stav pred zmluvou, t. j. nastali by
účinky neplatnosti zmluvy ex tunc ku dňu uzavretia zmluvy a došlo by k zániku práv a povinností z nej
vzniknutých. Žalobca by spätne nadobudol predané akcie, ale nestal by sa už akcionárom žalovaného

1/ (pre zmenu jeho právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným a pre
ďalšie právne úkony nadväzujúce na kúpnu zmluvu) a ani jeho spoločníkom, a týmto by sa nestal
dokonca ani žalovaný 2/. Na právnom postavení žalobcu (a ani žalovaného 2/) by sa nič nezmenilo.
Žalobca preto na žiadanom určení nemá naliehavý právny záujem. Podľa názoru okresného súdu by sa
žalobcamoholpriamodomáhaťurčenia,žeje(bol)akcionáromžalovaného1/(vsúčasnostispoločníkom

spoločnosti s ručením obmedzeným), ktorému by patrili práva akcionára, v ktorom konaní by bola ako
otázka predbežná riešená aj ne/platnosť tohto (a naň nadväzujúceho) právneho úkonu.

13. Súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu aj v časti, ktorou sa domáhal vyslovenia neplatnosti
v chronologickom slede prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného

zhromaždenia žalovaného 1/ (rozhodnutia prijaté v dňoch 19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011,
14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a 27. 07. 2016), a to pre márne uplynutie trojmesačnej prekluzívnej
lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ. Márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká, čo znamená, že
žiadna z osôb uvedených v § 131 ods. 1 ObchZ sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia na súde a v prípade oneskoreného podania žaloby, súd túto zamietne.

Okresný súd poukázal na to, že ak je jediným spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného
zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto právnickej osoby. Rozhodovanie jediného spoločníka
nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri
jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v
jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Jedná sa o rozhodnutie jedného spoločníka,

a preto nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty preto
bolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Vzhľadom na uvedené súd žalobu
v označenej časti pre márne uplynutie prekluzívnej lehoty zamietol bez toho, aby sa ďalej zaoberal
hmotnoprávnou argumentáciou neplatnosti prijatých rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho

pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/. Okresný súd uviedol, že prvá časť žaloby (rozšírenie
pôvodného znenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, bola podaná dňa 20. 04. 2011 (č. l. 109) a týkala
sa rozhodnutia prijatého spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED, Cyprus dňa 19. 01. 2011. Trojmesačná
prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 19. 04. 2011. Žaloba ohľadom tohto rozhodnutia

bola preto podaná oneskorene, t. j. po uplynutí zákonom stanovenej prekluzívnej lehoty v § 131 ods. 1
ObchZ v spojení s § 183 ObchZ. Ďalšie rozšírenie žaloby, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti
rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou
NOGIZAKA LIMITED, Cyprus, prijatého v dňoch 08. 02. 2011, 25. 03. 2011 a 20. 05. 2011, bolopodané dňa 01. 07. 2011. Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby skončila dňa 08. 05.
2011 a dňa 25. 06. 2011, preto aj v tejto časti bola žaloba podaná oneskorene. Včas podaná žaloba
dňa 01. 07. 2011, t. j. v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote v zmysle § 131 ods.

1 ObchZ, sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného
zhromaždeniadňa20.05.2011,ktoráskončiladňa20.08.2011.Vovzťahukčastižaloby(jejopätovného
ďalšieho rozšírenia), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED,
Cyprus, prijatého v dňoch 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, bola žaloba podaná dňa

25. 11. 2015 (faxom, doplnená písomne dňa 27. 11. 2015 na č. l. 438). Trojmesačná prekluzívna
lehota na podanie žaloby skončila dňa 14. 10. 2015, preto žaloba aj v tejto časti bola podaná opäť
oneskorene. Včas podaná žaloba dňa 25. 11. 2015 sa týkala rozhodnutia prijatého jediným spoločníkom
vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia dňa 10. 09. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota
skončila dňa 10. 12. 2015 a ďalej rozhodnutia prijatého dňa 23. 10. 2015, vo vzťahu ku ktorému lehota
skončila dňa 23. 01. 2016. Žaloba (jej následné ďalšie rozšírenie) v časti, ktorou sa žalobca domáhal

určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
spoločnosťouKREPALAINVESTMENTSLIMITED,Cyprus,prijatéhodňa29.12.2015,bolapodanádňa
15. 04. 2016 (faxom, doplnená písomne dňa 18. 04. 2016 na č. l. 457 a nasl.). Trojmesačná prekluzívna
lehota na podanie žaloby skončila dňa 29. 03. 2016, a teda okresný súd opätovne uzavrel, že ohľadom
tohto rozhodnutia bola žaloba podaná oneskorene.

Napokon žaloba (jej rozšírenie), ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia
jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosťou KREPALA
INVESTMENTS LIMITED, Cyprus, prijatého dňa 27. 07. 2016, bola podaná dňa 04. 11. 2016 (č. l. 481
a nasl.). Trojmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby počítaná podľa § 121 ods. 3 CSP, skončila

dňa 27. 10. 2016, preto okresný súd i v tejto časti konštatoval podanie žaloby oneskorene.

14. Okresný súd uviedol, že rozhodnutie jediného spoločníka prijaté pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia môže byť napadnuté žalobou o určenie neplatnosti podľa § 131 ObchZ za tých istých
podmienok ako uznesenia valného zhromaždenia, t. j. oprávnená osoba ho nielen musí uplatniť do

3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okruh oprávnených osôb na podanie žaloby je
stanovený ustanovením § 131 ods. 1 ObchZ, t. j. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady, pričom rovnaké právo má aj bývalý spoločník
alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. V zmysle § 183 ObchZ akcionár, ktorý

sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1, iba ak podal protest
do zápisnice z valného zhromaždenia.

15. Okresný súd zistil, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby (jej
časti), ktorou žiadal vysloviť neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť

valného zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015.
Žalobca v spoločnosti žalovaného 1/ nemá a ani nemal postavenie spoločníka alebo konateľa (predtým
postavenie akcionára žalovaného 1/), či ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie
žaloby. Táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral (§ 151 ods. 1. CSP) a
preukázali to aj výpisy z obchodného registra, ktoré sú obsahom spisu. Nemohol byť preto ani osobou

aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote
žiadať len osoby uvedené v § 131 ods. 1 ObchZ (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/22/98 - ZSP
5/2000). Ak by aj súd pripustil, že žalobca by bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie
žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia, muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a konateľa a aj akcionára, rozhodnutie týkať,

t. j. medzi napadnutým rozhodnutím a porušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu
dotýkať.

16. Súd prvej inštancie ďalej poukázal na obsah rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného 1/, prijatých v dňoch 25. 03.

2011 a 20. 05. 2011 obchodnou spoločnosťou NOGIZAKA LIMITED so sídlom Lykavitou 29, lst floor,
Egkomi, P.C. 2401, Nicosia, Cyprus a v dňoch 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015 obchodnou spoločnosťou
KREPALA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Stasinou & Boumpoulinas 3, lst floor, 1060 Nicosia,
Cyprus (body 31. až 34. odôvodnenia prvoinštančného rozsudku). Vychádzajúc z ustanovenia § 131ods. 2 ObchZ, ako aj poukázaním na rozsudok NS SR sp. zn. 4Obo/122/2001 - ZSP 21/2003) súd
prvej inštancie dospel k záveru, že z obsahu žiadneho z prijatých rozhodnutí nemožno konštatovať, že
by sa dotýkalo priamo žalobcu, alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť jeho práva ako

(bývalého) spoločníka. Zmenou právnej formy žalovaného 1/, či zmenou jeho obchodného mena, a tiež
voľbou a odvolaniami členov jeho orgánov, sa žiadnym spôsobom nezasiahlo do práva žalobcu (jeho
právo ani nevzniklo a ani nezaniklo), a to aj preto, že žalobca v čase ich konania nebol spoločníkom a
ani konateľom (ani bývalým) a predtým akcionárom žalovaného 1/ (týmto prestal byť ešte v čase pred
zmenou právnej formy žalovaného 1/ z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným na

základe prevodu akcií podľa kúpnej zmluvy zo dňa 17. 09. 2010). Súd prvej inštancie preto uzavrel,
že žaloba je aj v tejto časti nedôvodná. Pre úplnosť uviedol, že možno súhlasiť s vyjadrením strany
žalovaných, že žalobca ani netvrdil, v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho práva ako (bývalého)
spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.

17. O nároku žalovaných 1/ a 2/ ako úspešných strán sporu rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255

ods. 1 CSP, a priznal im plný nárok na náhradu trov konania (v rozsahu 100 %).

18. Na včas podané odvolanie žalobcu z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d), e), f) a h) CSP, Krajský
súd v Žiline po prejednaní veci v medziach § 379, § 380 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania,
za splnenia podmienok na verejné vyhlásenie rozsudku podľa § 219 ods. 1, 3 CSP, rozsudok súdu

prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017, v spojení s opravnými uzneseniami č. k.
5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. 04. 2017 a č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 04. 12. 2017, potvrdil ako vecne
správny podľa § 387 ods. 1 CSP, a to rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12. 2018.

19. Podstatou odvolania žalobcu bola námietka nesprávnych skutkových zistení súdu prvej inštancie

podľa výsledkov vykonaného dokazovania a v dôsledku toho aj záver nesprávneho právneho posúdenia
veci, vrátane námietky o tom, že okresný súd prílišným formalizmom vykladal rozhodné ustanovenia
Obchodného zákonníka, nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy a ani sa s nimi postupom podľa § 181
ods. 2 CSP, nevysporiadal, súčasne že nenasledoval konštantnú judikatúru.

20. Odvolací súd po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom prvoinštančného súdu konštatoval,
že spĺňa atribúty vyžadované ustanovením § 220 ods. 2 CSP, nakoľko okresný súd stručným a
zrozumiteľným spôsobom vyjadril svoje skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej
veci, a to žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 3a a č. 4 MVZ
žalovaného l/ zo dňa 10. 09. 2010 sú neplatné; že zmluva o prevode akcií uzatvorená dňa 17. 09.

2010 medzi žalobcom a žalovaným 2/ (pôvodne CLAIMS, s.r.o.) je neplatná; že rozhodnutie jediného
spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 19. 01. 2011, 08.
02. 2011, 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 14. 07. 2015, 10. 09. 2015 a zo dňa 23. 10. 2015 sú neplatné; ďalej
určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia
žalovaného 1/ zo dňa 29. 12. 2015 v bodoch 1 až 5, ako aj určenia neplatnosti rozhodnutia jediného

spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 27. 07. 2016.
Poukázaním na ustálenú rozhodovaciu činnosť Ústavného súdu Slovenskej republiky [ďalej len Ústavný
súd SR“, „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“ (sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04, II. ÚS 78/05)], ako
aj judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva, odvolací súd konštatoval, že odvolaním napadnutý
rozsudoksúduprvejinštancieajehoodôvodneniemávšetkyzákonomvyžadovanénáležitosti.Súdprvej

inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom
opísal priebeh konania, stanoviská sporových strán k prerokovávanej veci, výsledky vykonaného
dokazovania a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na daný prípad a z ktorých vyvodil svoje
právne závery. Okresný súd primerane vysvetlil, z akých úvah a dôkazov vychádzal pri výklade
ustanovenia§131ods.1ObchZprevyriešenieprípustnostiprieskumužalovanéhonárokunavyhlásenie

neplatnostiuznesenívalnéhozhromaždeniaasúčasnevyjadrilsvojezhodnoteniavovzťahukzákonným
predpokladom podanej určovacej žaloby.

21. Krajský súd po oboznámení sa s obsahom spisového materiálu a priebehom konania pred súdom
prvej inštancie ďalej konštatoval, poukázaním na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS

329/04 a sp. zn. II. ÚS 35/02, že nedošlo k zásahu do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces,
ani spôsobom vykonávaného dokazovania. Uviedol, že tak žalobcovi, ako aj žalovaným 1/ a 2/ bola
poskytnutá rovnaká možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov. Tak žalobca, ako
aj žalovaní, mali súdom prvej inštancie vytvorenú rovnakú možnosť obhajovať svoje záujmy a zároveňvylučujúcu mať možnosť podstatnej výhody voči protistrane. Žalobca a žalovaní ako sporové strany mali
rovnaké procesné práva a povinnosti, ktoré uplatňovali a plnili za rovnakých procesných podmienok bez
zvýhodnenia alebo diskriminácie niektorej z týchto sporových strán. Zásada rovnosti strán v procese,

nebola v postupe súdu prvej inštancie žiadnym spôsobom porušená a bola dodržaná zásada práva na
spravodlivý proces, ako aj princíp rovnosti zbraní tak pre žalobcu, ako aj pre žalovaných. Dokazovanie
pred okresným súdom bolo riadne vykonané za dodržania tak Občianskeho súdneho poriadku ako aj
už platného Civilného sporového poriadku. Bola zachovaná zásada rovnosti sporových strán, pretože
tak žalobca ako aj žalovaní mali rovnakú možnosť navrhovať dôkazy, tieto predkladať a vyjadrovať sa

k dôkazom.

22. Odvolací súd v ďalšej časti za nedôvodnú vyhodnotil odvolaciu námietku žalobcu týkajúcu sa
vykonaného dokazovania. Poukázal na obsah zápisníc o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 23.
05.2013(č.l.288spisu)azodňa16.09.2015(č.l.420spisu)azvlášťnazápisnicuopojednávanízodňa
01. 03. 2017, na ktorom bolo vykonané dokazovanie obsahom spisu, osobitne jeho II. časťou, prílohami

návrhov na prerušenie konania, ako aj zmenu petitu žaloby a tiež obsah spisov sp. zn. 26Cb/126/2007
a sp. zn. 5Cb/1/2006 a z nich najmä rozhodnutia prvoinštančných súdov v spojení s rozhodnutiami
krajského súdu. Ďalej boli žalovaným 1/ predložené doklady krátkou cestou doručené žalobcovi a
oboznámený ich obsah, bol vykonaný postup okresného súdu podľa § 181 ods. 2 CSP, po ktorom bolo
zaznamenané, že ... „návrhy na doplnenie dokazovanie nie sú” pričom po záverečných prednesoch

zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, ktorí uviedli ... „v celom rozsahu sa pridržiavam svojich
doterajších vyjadrení“, okresný súd vyhlásil dokazovanie za skončené (§ 182 CSP). V nadväznosti na
uvedené odvolací súd za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalobcu o nevykonaní dôkazov, a to v žalobe
navrhnutého výsluchu strán sporu za žalovaného Ing. Q. E., Ing. B. V. a výsluchu svedkov JUDr. V. S.,
JUDr. U. S., na obraz o týchto osobách a skutkových tvrdeniach v žalobe. Žalobca síce v žalobe tieto

dôkazy uviedol (č. l. 7 spisu), avšak ich vykonanie v konaní pred súdom prvej inštancie (za žiadúceho
stavu ich bližšej identifikácie - určitosti pre možnosť prípadného predvolania) nenavrhol a nepožiadal o
predvolanie,pričomneboldôvod,abybolainiciatívanastraneokresnéhosúdu.Vtejtosúvislostiodvolací
súd zvýraznil právnu úpravu v ustanovení § 195 a § 196 CSP, z ktorej síce vyplýva možnosť súdu nariadiť
výsluch strany sporu alebo svedka, avšak za podmienky, že takýto návrh existuje, k čomu v danom

prípade žalobcom nedošlo, z dôvodu ktorého potom nebol dôvod, aby sa okresný súd v odôvodnení
rozhodnutia vyjadroval, prečo výsluch strany sporu a označených svedkov nevykonal. Odvolací súd v
ďalšompoukázalnanálezÚSSRsp.zn.I.ÚS350/08aďalšierozhodnutiaústavnéhosúdusp.zn.IV.ÚS
252/04asp.zn.I.ÚS50/04akonštatoval,ževpostupeprvoinštančnéhosúdunedošlokformalistickému
prístupu, tak ako to tvrdil žalobca, nakoľko všetky vykonané dôkazy vyhodnotil súd prvej inštancie v

súlade s § 191 ods. 1, 2 CSP.

23. Za nedôvodnú vyhodnotil odvolací súd aj odvolaciu námietku žalobcu spočívajúcu v tvrdení, že
okresný súd nepostupoval v súlade s § 181 ods. 2 CSP (č. l. 749 spisu). Odvolací súd poukázal na
obsah zápisnice o pojednávaní pred okresným súdom zo dňa 01. 03. 2017, za konštatovanej prítomnosti

zástupcu žalobcu a zástupcu žalovaného, z ktorého vyplýva postup okresného súdu v zmysle § 181
ods. 2 CSP. V zápisnici je zaznamenané, že ... „nesporným je skutočnosť, že dňa 10. 09. 2010 sa
konalo MVZ žalovaného v 1. rade, v nadväznosti na ktoré sa žalobca domáha vyslovenia neplatnosti
ďalších právnych úkonov, pričom sporným v danom prípade je skutočnosť, či prijaté uznesenie na MVZ
dňa 10. 09. 2010 je neplatným, čo je právnym posúdením splnenia tak formálnych ako aj materiálnych

predpokladov pre vyslovenie neplatnosti právneho úkonu, o ktorých súd rozhodne vo veci samej“.
Odvolací súd poukázal na zmysel zákonného ustanovenia § 181 ods. 2 CSP, a konštatoval, že okresný
súd v zmysle tohto ustanovenia postupoval, ktoré konštatovanie podporil záverom vyplývajúcim z
rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21. 06. 2012.

24. Vo vecnoprávnej rovine sa odvolací súd v bode 70. odôvodnenia svojho rozhodnutia vyjadril
k žalobe o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, pre ktorú je určujúce ustanovenie
§ 183 ObchZ v spojení s ustanovením § 131 ObchZ s tým, že pre úspešnosť podanej žaloby sa
vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1, 2 ObchZ
za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1./

preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2./ ak
takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp.
akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia,
ktoré prijalo sporné uznesenie, však okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia sa obmedzili jehopráva akcionára, musí v súdnom konaní preukázať splnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky pre
podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou je podanie
protestu do zápisnice o valnom zhromaždení.

25. K námietke žalobcu v podanom odvolaní, spočívajúcej v tvrdení o nesprávnom závere okresného
súdu o nedostatku jeho aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení
MVZ žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09. 2010 pre nepodanie protestu do zápisnice na tomto
MVZ, odvolací súd uviedol, že okresný súd správne konštatoval, že žaloba bola žalobcom doručená

okresnému súdu v trojmesačnej prekluzívnej lehote a určujúcim bolo, že k dátumu konaného MVZ dňa
10. 09. 2010 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. Súčasne žalovaný 1/ bol nositeľom
pasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 boli prijaté žalobcom napádané
uznesenia. Odvolací súd poukázaním na rozhodnutia NS SR sp. zn. 4Obdo/21/2000 a 5Obdo/10/2012
uviedol, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti nemožno úspešne
dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ. Z obsahu

podanej žaloby, doručenej súdu prvej inštancie dňa 29. 10. 2010 je zrejmé, že žalobca sa domáhal
určenia neplatnosti uznesení pod č. 1 až 4 MVZ žalovaného 1/ prijatých dňa 10. 09. 2010. Pre takto
podanú žalobu bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v trojmesačnej
prekluzívnej lehote, t. j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Ustanovenie § 131 ObchZ v sebe
zahŕňa koncentračnú zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať v zákonom

stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote.

26. Odvolací súd vo vzťahu k námietke žalobcu, že na MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010 sa
zúčastnila neoprávnená osoba, pokiaľ za žalobcu vystupoval Ľ. O., z obsahu notárskej zápisnice N
1014/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010 zo dňa 13. 09. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh

MVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s., konaného dňa 10. 09. 2010 zistil, že v jej bode I. bolo konštatované,
že „mimoriadne valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári
vlastniaci 100 % základného imania”. Podľa listiny prítomných žalobca bol zastúpený Ľ. O. (č. l. 22 - 26
spisu, plnomocenstvo na č. l. 584 spisu). Z údajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného
súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis

štatutárneho orgánu žalobcu: Q. Č., E. W., Ľ.Š. O. so vznikom funkcie 06. 09. 2010, podľa Rozhodnutia
jediného akcionára zo dňa 06. 09. 2010 (č. l. 590 - 591 spisu). Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti
konania Ľ. O. za žalobcu, krajský súd poukázaním na princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods.
3 ObchZ uviedol, že pokiaľ na MVZ žalovaného 1/, konanom dňa 10. 09. 2010 boli predložené osobou
Ľ. O. konajúcou za žalobcu, listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti

žalobcu, zmene v jeho orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky
týchto zmenených údajov voči žalovanému 1/ pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp
negatívneho princípu materiálnej publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.

27. K tvrdeniu žalobcu o ľahostajnom prístupe predstavenstva žalovaného 1/ pri preverovaní

oprávnenosti konkrétnych osôb konať za žalobcu, odvolací súd uviedol, že ustanovenie § 194 ods. 5
ObchZ síce ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou odbornou starostlivosťou,
t. j. aj pri zvolávaní VZ, resp. MVZ, avšak zákon nevymedzuje do akej miery sa majú skúmať tie-ktoré
predložené listiny, naviac ak skúmanie ich obsahu do právomoci členov predstavenstva žalovaného 1/
nespadá.Predstavenstvožalovaného1/,takakoikaždejinejspoločnosti,jepovinnézaobstaraťsivšetky

dostupné informácie, no nie je oprávnené skúmať platnosť či neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného
akcionára, či platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva a toto hodnotiť. V danom prípade žalobca tvrdil
konanie osôb v rámci svojej spoločnosti, čiže v rámci svojich vnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým
zákon neukladá žalovanému 1/ tieto pomery, okrem obvyklej starostlivosti skúmať, teda neurčuje hĺbku
skúmania týchto pomerov. K argumentu žalobcu, že žalovaný 1/ nekonal v dobrej viere, odvolací súd

uviedol, že žalovaný 1/ bol treťou osobou, stojacou mimo spoločnosti žalobcu, ktorá bola účastníkom
právnehovzťahusospoločnosťoužalobcuakotakounavonokaktorýnebolpriamoúčastníkomprávnych
vzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam vlastných orgánov žalobcu. Vnútorné
vzťahy žalobcu boli prezentované navonok k momentu 10. 09. 2010. Platí preto právna domnienka
ochrany tretích osôb, pričom žalobca, na ktorom bolo dôkazné bremeno preukázať opak, toto neuniesol.

28. Vo vzťahu k nepodaniu protestu do zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení zo strany
žalobcu ako akcionára, odvolací súd uviedol, že nebol naplnený predpoklad, t. j. splnenie zákonnej
hmotnoprávnej podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 4 MVZžalovaného 1/ konaného dňa 10. 09. 2010 na súde. Okresný súd preto správne uzavrel, že žalobca
nebol osobou aktívne vecne legitimovanou k podaniu žaloby. V tejto súvislosti k námietke žalobcu,
že nie je možné požadovať protest od žalobcu v prípade, ak sa zúčastnili MVZ žalovaného 1/ dňa

10. 09. 2010 neoprávnené osoby, a to s odkazom na rozhodnutie ÚS SR sp. zn. III. ÚS 323/2012,
odvolací súd uviedol, že ústavný súd v tomto rozhodnutí vyslovil, že nie je možné rozumne požadovať od
akcionára, ktorý nie je prítomný na prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti, aby vzniesol protest, najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia,
takúto povinnosť nemá rovnako, ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo elektronickými

prostriedkami podľa § 184a ods. 7 ObchZ. Predmetná situácia bola však odlišnou od prejednávanej
veci, keď v danom prípade na MVZ žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09. 2010 bol žalobca pri prijímaní
napadnutých unesení č. 1 až 4 ako akcionár prítomný. Pokiaľ až následne nastal stav, že rozsudkom
Okresného súdu Bratislava III, sp. zn. 20Cb/167/2010 zo dňa 13. 04. 2011, právoplatným dňa 27. 04.
2011, došlo k určeniu neplatnosti okrem iného i rozhodnutí č. 1 až 12 jediného akcionára žalovaného
(v tomto konaní žalobca) zo dňa 06. 09. 2010, odvolací súd uviedol, že určujúcim pre rozhodovanie

o (ne)platnosti napadnutých uznesení MVZ žalovaného 1/ bol skutkový stav zisťovaný k dátumu ich
prijatia, t. j. ku dňu 10. 09. 2010 a k tomuto momentu boli určujúce a rozhodujúce skutočnosti, týkajúce sa
postavenia strán sporu, oprávnenia konania osôb vystupujúcich za žalobcu a posudzovanie zákonného
stavu tak, ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného dokazovania.

29. Vo vzťahu k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára žalovaného 1/ odvolací súd uviedol, že v žalobe
tvrdenédôvodysúvisiacestrestnoprávnouzodpovednosťou,vrámcikonaniapredsúdomprvejinštancie
aanivodvolacomkonanípreukázanéneboli.Odvolacísúdsastotožnilsozhodnotenímprvoinštančného
súdu, že žalobca v dôvodoch žaloby nekoncentroval a nevyjadril vo vzťahu k prijatým uzneseniam č. 1
až 4 na MVZ žalovaného 1/ dňa 10. 09. 2010 rozpor so zákonom, resp. stanovami, tento nebol zistený

a pokiaľ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie rozširoval ďalšie dôvody vo vzťahu ku konaniu
neoprávnených osôb, išlo o dôvody neuvedené v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Odvolací súd
doplnil, že ak žalobca v žalobe obmedzenie práv akcionára vo vzťahu k prijatému uzneseniu č. 4 tvrdil
v tom, že žalovaný 1/ týmto pripustil, aby akcie žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ boli prevedené na
iné osoby, tak nevyjadril v čom je predmetné uznesenie v rozpore so zákonom, resp. stanovami. To, že

došlo k následnému prevodu akcií žalobcu na iné osoby, je výsledok iných založených právnych vzťahov
s takýmto prevodom súvisiacich.

30. V ďalšom žalobca namietal nesprávne právne posúdenie naliehavého právneho záujmu na určení
neplatnosti Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17. 09. 2010 (nesprávne v odvolaní uvedené zmluva o prevode

akcií zo dňa 17. 09. 2010) uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 2/ (č. l. 126 - 127 spisu). Poukazom
na záver vyjadrený NS SR v rozhodnutí sp. zn. 5Cdo/31/2011 ako aj R 17/1972, žalobca tvrdil, že
ak bol protiprávne zbavený vlastníctva týchto akcií, absentuje tu vôľa s týmto vlastníctvom slobodne
nakladať a z toho dôvodu je potom takýto právny úkon absolútne neplatný, na ktorý je súd povinný
prihliadať priamo zo zákona. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca sa požadovaného určenia

domáhal v rámci doplnenia žaloby v podaní zo dňa 19. 04. 2011, doručenej súdu prvej inštancie faxovým
podaním dňa 20. 04. 2011 a doplnenej originálom zo dňa 21. 04. 2011 (č. l. 113a - 113d spisu), teda
za účinnosti § 80 písm. c) O.s.p. Odvolací súd vo všeobecnosti uviedol, že základnou podmienkou
dôvodnosti, a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) O.s.p., je
existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. V zhode s okresným súdom

i odvolací súd konštatoval, že žalobca k naliehavému právnemu záujmu netvrdil žiadne relevantné
skutočnosti svedčiace o jeho stave právnej neistoty, naopak, tvrdil stav porušenia jeho práva, t. j.
zbavenie vlastníctva akcií. Okresný súd správne poukázal na to, že určením neplatnosti zmluvy o kúpe
akcií, by sa síce obnovil stav pred zmluvou, žalobca by spätne nadobudol akcie, ale nestal by sa
akcionárom žalovaného 1/ z dôvodu zmeny jeho právnej formy a ani jeho spoločníkom, teda vzťahy by

sa definitívne nevyriešili, a tým by jeho postavenie zostalo neisté. Žalobcom požadované určenie tak
nemôže posilniť či upevniť jeho právne postavenie a nie je zárukou odvrátenia iných sporov. Okresný
súd preto správne zhodnotil nedostatok naliehavého záujmu žalobcu na požadovanom určení. Odvolací
súd poukázal na názor vyslovený v rozsudkoch Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej len „Najvyšší
súd ČR“) sp. zn. 33Cdo/4808/2008 a 30Cdo/366/2015, ako aj závery vyslovené v rozhodnutiach NS

SR sp. zn. 5Obdo/10/2008, 2Cdo/110/2009, 5Cdo/31/2011 a 4Cdo/56/2009. Odvolací súd v súvislosti
s podanou žalobou žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, poukázal
na právnu úpravu Civilného sporového poriadku, v znení účinnom od 01. 07. 2016, ohľadne princípu
okamžitej použiteľnosti (novej) procesnej úpravy na všetky konania prebiehajúce na súde a začaté podľadoterajších predpisov a v tej súvislosti na ustanovenie § 137, ktorého úprava vylúčila žaloby o určenie
neplatnosti, resp. platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností s výnimkou žalôb o určenie
právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.

31. Žalobca v ďalšom odvolacom dôvode namietal formalistický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ
vo vzťahu k okresným súdom tvrdenému márnemu uplynutiu trojmesačnej lehoty pre podanie žaloby
o neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti (s.r.o.) vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia zo dňa 19. 01. 2011, 08. 02. 2011, 25. 03. 2011, 14. 07. 2015, 29. 12. 2015 a zo dňa

27. 07. 2016. Žalobca mal za to, že ak nebolo riadne zvolané valné zhromaždenie žalovaného 1/
dňa 28. 10. 2010 (správne malo byť uvedené dňa 10. 09. 2010), potom každé valné zhromaždenie a
rozhodovanie jediného spoločníka treba považovať za nezákonné. Tvrdil, že lehota na podanie žaloby
je zachovaná, pokiaľ je podaná v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa dotknutá osoba mohla o prijatí
rozhodnutiadozvedieť.Ktomutoodvolaciemudôvoduajodvolacísúdkonštatovalnedodržaniezákonom
stanovenej lehoty na podanie žaloby žalobcom na súde. Poukázal na právnu úpravu v § 132 ods.

1 ObchZ a stotožniac sa so záverom prvoinštančného súdu konštatoval, že rozhodovanie jediného
spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie
nekoná. Ak je spoločníkom právnická osoba, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny
orgán tejto spoločnosti, a to podľa spôsobu konania upraveného v zakladateľských dokumentoch. V
prípaderozhodnutiajedinéhospoločníkavykonávajúcehopôsobnosťvalnéhozhromaždeniajepotrebné

počítaťplynutieprekluzívnejlehotyodprijatiauzneseniavalnéhozhromaždenia.Momentprijatiavalného
zhromaždenia je tak tým objektívnym momentom, od ktorého začína plynúť zákonom stanovená
prekluzívna lehota, po márnom uplynutí ktorej právo podať žalobu podľa § 131 ods. 1 ObchZ zaniká.

32. Vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného

zhromaždenia žalovaného 1/ zo dňa 25. 03. 2011, 20. 05. 2011, 10. 09. 2015 a 23. 10. 2015, odvolací
súd súhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca nebol osobou aktívne legitimovanou na
podanie takejto žaloby. Uviedol, že žalobca nespĺňa kritériá taxatívne vymenovaných osôb oprávnených
podať na súd v zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote návrh na určenie neplatnosti rozhodnutia
jediného spoločníka žalovaného 1/. Z ustanovenia § 131 ods. 1 ObchZ vyplýva uzavretý výpočet

aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto určovacej žaloby. Konajúce súdy mali za preukázané,
že žalobca uvedenú podmienku nespĺňa, keďže prestal byť akcionárom žalovaného 1/ v čase pred
zmenou právnej formy, a teda je inou osobou, ktorej zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. Žalobca
vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam jediného spoločníka netvrdil konkrétne porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré by mohlo obmedziť jeho práva spoločníka a súčasne, že sa ho

tieto napadnuté rozhodnutia týkajú. Pokiaľ okresný súd na základe vykonaným dokazovaním zisteného
skutkového stavu a jeho právneho posúdenia dospel k záveru o nedôvodnosti žaloby žalobcu, a preto
ju zamietol, je jeho rozhodnutie vecne správne.

33. Odvolací súd na základe všetkých vyššie uvedených konštatovaní uzavrel, že nezistil žiaden z

dôvodov, pre ktorý by sa mal odchýliť od záverov a zhodnotení vykonaných súdom prvej inštancie.

K poukazu žalobcu na základné zásady civilného sporového konania, ktoré postupom okresného súdu
neboli podľa jeho tvrdenia dodržané, odvolací súd uviedol, že neúspešnosť žalobcu v konaní nemožno
stotožňovať s odňatím možnosti domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Poukázaním na konštantnú

judikatúru Ústavného súdu SR uviedol, že k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa
článku 46 ods. 1 Ústavy SR by došlo vtedy, ak by bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva
na nezávislom a nestrannom súde, predovšetkým, ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať
o podanej žalobe, alebo v prípade opravných prostriedkov, ak by všeobecný súd odmietol opravný
prostriedok, alebo ak by ho meritórne nepreskúmal a nerozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým

súdnym rozhodnutím. K uvedenej situácii však v predmetnej odvolacej právnej veci nedošlo. Okresný
súd prejednal žalobu žalobcu a vo vyvolanom odvolacom konaní krajský súd meritórne posudzoval
napadnutý rozsudok okresného súdu. Odvolací súd zdôraznil, že právo na súdnu ochranu nie je spojené
s právom na úspech v konaní a ani s tým, aby všeobecné súdy rozhodli podľa právneho názoru strany
súdneho sporu (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04).

34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 369 ods. 1 CSP,
v spojení s § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP, a konštatujúc, že podľa výsledku odvolacieho konaniaúspešnou stranou sporu boli žalovaní l/ a 2/, priznal im nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania,
o výške ktorej náhrady rozhodne súd prvej inštancie tak, ako to vyplýva z § 262 ods. 2 CSP.

35. Rozsudok odvolacieho súdu nadobudol právoplatnosť dňa 18. 01. 2019.

36. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č. l. 856
- 873), prípustnosť ktorého odôvodnil ustanoveniami § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) CSP.
Dovolaciemu súdu navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. 12.

2018, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. 03. 2017 (v spojení s
opravnými uzneseniami) podľa § 449 ods. 1, 2 CSP, zrušil a vec podľa § 450 CSP, vrátil súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie.

37. Vo vzťahu k prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, žalobca vo veci konajúcim
súdom vytkol nesprávne právne posúdenie veci preukázaného skutkového stavu. Tvrdí, že súdy

síce použili správne predpisy - CSP, aj Obchodný zákonník, tieto ale nesprávne vyložili a súčasne
zo správnych skutkových záverov vyvodili nesprávne právne závery. Žalobca namietol nesprávne
posúdenie nasledovných okruhov otázok: 1/. Aktívna vecná legitimácia žalobcu pre podanie žaloby
o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a jej nedostatok pre nepodanie protestu do
zápisnice v zmysle § 183 ObchZ, 2./ Obmedzenie práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, 3./

Naliehavý právny záujem na podaní žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia
a rozhodnutí jediného spoločníka a na určení neplatnosti právneho úkonu, 4./ Začiatok plynutia
prekluzívnejlehotypodľa§131ods.1ObchZprirozhodnutiachprijatýchjedinýmakcionáromspoločnosti
žalovaného 1/ a následne po zmene právnej formy na s. r. o., jej jediným spoločníkom, 5./ Obsah
povinnosti členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti konať s odbornou starostlivosťou pri

zvolávaní MVZ neznámou osobou podľa § 194 ods. 5 ObchZ, 6./ Povinnosť súdu skúmať možnú
neplatnosť rozhodnutí prijatých valným zhromaždením aj cez inštitút dobrých mravov z úradnej
povinnosti,7./Kumulácialehotynapodaniežalobyajejdôvodovpodľa§131ods.1ObchZ,8./Povinnosť
súdu uviesť predbežné právne posúdenie veci podľa § 181 ods. 2 CSP, a uvedenie dôkazov, ktoré súd
vykoná, resp. nevykoná.

38. Žalobca konajúcim súdom vytkol, že pri výklade s vecou súvisiacich zákonných ustanovení zvolili
prísny formalizmus a arbitrárny výklad. V pomerne obsiahlom, 36-stranovom
dovolaní ku každému okruhu otázok naformuloval vlastnú otázku, uviedol, ako ju zodpovedal súd a ako
by mali byť správne riešené podľa výkladu žalobcu. Tvrdí, že ním nastolené problematiky v dovolacej

praxi neboli dosiaľ riešené.

39. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii žalobcu na podanie žaloby, žalobca sformuloval otázku v znení
„Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie, aby žalobca ako akcionár (právnická
osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní väčšinu akcií - majoritný akcionár (50,19 %), bol povinný

pre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia
preukázať podanie protestu do zápisnice o konaní VZ podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ za
situácie, keď sa takéhoto valného zhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom nemohol vedieť a ktorého
sa namiesto neho zúčastnila na to neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za
ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť) sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy

nepatriloaktorátakvčasekonaniaVZnebolalegitímnymštatutárnymorgánomtohtoakcionára(anijeho
zástupcom)?“ Žalobca považuje za nesprávny názor odvolacieho súdu vyslovený v bodoch č. 9. a č. 70.
a 75. odôvodnenia jeho rozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo žiadať od osoby, aby podala protest,
ak sa VZ nezúčastnila. Za správny považuje teologický výklad ustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s §
183 ObchZ v súlade s princípom spravodlivosti, kedy nemožno trvať na splnení požiadavky ohľadne

povinnosti vzniesť prítomným akcionárom na VZ protest, najmä s prihliadnutím na stav, kedy zákonná
skutková podstata na daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon v § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď
protest nemohol byť podaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby sám bol zákonodarcom.

40. V súvislosti s predchádzajúcou otázkou žalobca nastolil ďalšiu otázku „Akým spôsobom má akcionár

akciovej spoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať na valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého
sa namiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním
splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy
nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (anijeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ?“ Podľa žalobcu akcionár pri danom
skutkovom stave nemusí podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ, pretože sa to od neho nemôže
spravodlivo žiadať, keďže o MVZ nevedel a bez protiprávneho konania by nikdy nebolo vykonané.

Neexistuje zároveň právna norma, ktorá by daný skutkový stav riešila. Žalobca za východisko v takejto
situácii považuje aplikovanie tzv. Radbruchovej formuly, ktorej podstata spočíva v tom, že v prípade
extrémnej nespravodlivosti zákona, nemôže súd tento zákon (normu) aplikovať, ale ju musí odmietnuť.

41. Vo vzťahu k obmedzeniu práv akcionára podľa § 131 ods. 2 ObchZ, žalobca sformuloval otázku v

znení „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára (právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre
určenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a
súčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ okolnosť, keď sa za jeho osobu ako
legitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená osoba (osoba bez opory v zápise podľa
Obchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v OR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá
a zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého konania vyradí legitímneho akcionára z dosahu

na spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Za nesprávny považuje žalobca názor súdu uvedený v bode napr.
č. 78 jeho rozsudku. Žalobca má za to, že vo vzťahu k uzneseniam prijatým na MVZ konanom dňa 10.
09. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného akcionára na tomto
MVZ, je nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany, ďalej preukazovať to,
akým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako relevantného akcionára dotklo. Tvrdí, že boli

odňaté jeho práva ako akcionára a na základe tohto stavu došlo k zániku jeho účasti ako akcionára v
spoločnosti.Konajúcimsúdomvytkol,ženeposkytujúrelevantnúsúdnuochranutaktodotknutýmprávam
akcionára. V súvislosti s opísanou problematikou dôvodil ustanoveniami § 194 ods. 5, § 156 ods. 6, §
27, § 265 ObchZ, § 4 ods. 5 vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie
návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť,

§ 37 a § 39 OZ.

42. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určujúcej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca
sformuloval otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú osobu)
okolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ,

dôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c) OSP (v čase jeho účinnosti), resp. § 137
písm.d)CSP,akprávesospornýmirozhodnutiamiVZdošlokďalšiemuzásahudojehovlastníckychpráv
následným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií) a v dôsledku ktorého
právneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva (napr. hlasovanie a
rozhodovanie o otázkach spoločnosti, podiel na zisku a pod.)?“, resp. „Ak je právo akcionára (právnickej

osoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie akcionára (právnickej
osoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného
zhromaždenia podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ predchádzajúcich uzavretiu zmluvy o kúpe akcií,
avšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej ochrany súčasne i
žalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“ Za nesprávny vo vzťahu k uvedenému považuje

žalobca názor odvolacieho súdu vyjadrený v bodoch č. 81. až 84. odôvodnenia jeho rozsudku. Žalobca
tvrdí, že bez určenia, že zmluva je neplatná, by bolo jeho postavenie v spoločnosti žalovaného 1/ neisté
a ak by sa tak nerozhodlo, v tom prípade by bolo otázne, či by bolo možné jeho nárokom, ktorými
sa dovoláva určenia neplatnosti rozhodnutí prijatých po MVZ konanom dňa 10. 09. 2010 (teda v čase
po prevode akcií zmluvou zo dňa 17. 09. 2010), týmto zo strany súdu vyhovieť. Vo vzťahu k týmto

rozhodnutiam je potom daná aktívna legitimácia žalobcu na vedení sporu o ich neplatnosť, pretože
prijaté rozhodnutia sa ho týkajú. Keďže bol vlastníctva akcií protiprávne zbavený, je takýto právny
úkon absolútne neplatný, na ktorú okolnosť je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Vo vzťahu k
uvedenému žalobca svoj názor podporil poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR publikované v
časopise Zo Súdnej praxe pod č. 40/1996, ako aj rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/31/2011

zo dňa 06. 12. 2012.

43. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným
akcionárom spoločnosti žalovaného 1/ a následne po zmene právnej formy jej jediným spoločníkom
s.r.o., žalobca položil otázku v znení „Od akej udalosti/momentu má byť počítaná lehota na podanie

žaloby o neplatnosť rozhodnutí prijatých jediným akcionárom spoločnosti, či jediným spoločníkom
spoločnosti s ručením obmedzeným a vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia, a to s ohľadom
na § 131 ods. 1 ObchZ, podľa ktorého je lehota viazaná na prijaté uznesenia valného zhromaždenia.“
Za nesprávny považuje názor uvedený odvolacím súdom v bode 85. odôvodnenia jeho rozsudku.Žalobca tvrdí, že lehota podľa § 131 ods. 1 ObchZ má byť počítaná od momentu, kedy sa mohol o
prijatých rozhodnutiach objektívne a reálne dozvedieť, čo bolo možné až zverejnením údajov o uložení
predmetných rozhodnutí v Zbierke listín OR, keďže o rozhodnutiach inak, ako z verejne dostupných

zdrojov, nemal možnosť sa dozvedieť. Vzhľadom na uvedené považuje všetky lehoty, vyhodnotené
súdom prvej inštancie ako zmeškané, za zachované. Tvrdí ďalej, že z hľadiska skutkového vymedzenia
žalôb (rozšírení pôvodnej žaloby) treba prioritne vychádzať okrem tam uvedených skutočností i zo
skutkových okolností pôvodnej žaloby, nakoľko situácie spolu bezpodmienečne a existenčne súvisia a
nemožno ich skúmať izolovane. Žalobca skutkové vymedzenia vo všetkých vykonaných rozšíreniach

pôvodnej žaloby odvodzoval od MVZ konaného dňa 10. 09. 2012, ktoré nebolo riadne zvolané a
ktorého vykonanie bolo dosiahnuté podvodným konaním viacerých osôb, preto aj každé ďalšie VZ alebo
rozhodnutie jediného akcionára či spoločníka spoločnosti za stavu, kedy žalobcovi bola MVZ vykonaným
dňa 10. 09. 2010 odňatá možnosť zasahovať do záležitostí spoločnosti, predstavuje situáciu, keď nebolo
VZ riadne zvolané, prípadne jediný spoločník nemal právo prijímať rozhodnutia.

44. Vo vzťahu ku konaniu predstavenstva spoločnosti s odbornou starostlivosťou, žalobca sformuloval
otázku „Je súčasťou obsahu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou členov štatutárneho orgánu
akciovej spoločnosti (predstavenstva) podľa § 194 ods. 5 ObchZ skúmať dôsledne listiny o údajoch a
právnych vzťahoch, ak tieto sú základom zápisu údajov do OR, resp. sú predmetom uloženia do zbierky
listín OR, ale k času ich predloženia tieto zapísané údaje v OR (uložené listiny) predloženým listinám

nezodpovedajú a pritom majú zásadný význam pre prijatie rozhodnutia predstavenstva (napr. zvolanie
VZ)? Žalobca za nesprávny považuje názor odvolacieho súdu uvedený v bodoch 71. až 76. odôvodnenia
jehorozsudku.Tvrdí,žekľúčovoupovinnosťoupredstavenstva,každéhojehočlena,jekonaťsodbornou
starostlivosťou pri každom jednom konaní a výkone každej jednej právomoci, ktorá mu patrí, pričom
obsahom tejto náležitej odbornej starostlivosti je povinnosť zaobstarať si všetky podklady potrebné pre

výkon takejto právomoci. Poukázaním na ustanovenia § 27 ods. 3 a § 156 ods. 6 ObchZ uzavrel, že
ku dňu konania MVZ - dňa 10. 09. 2010, členovia predstavenstva žalovaného 1/ nekonali s náležitou
odbornou starostlivosťou a pripustili tak konanie MVZ pri neexistencii preukázania podmienok účasti
relevantného akcionára, keď zápis v OR nekorešpondoval s údajom podľa listín, ktoré mohli tieto údaje
nahradiť. Členovia predstavenstva podľa jeho názoru porušili povinnosti vyplývajúce pre nich z ust. §

194 ods. 5 ObchZ, pričom ak by s odbornou starostlivosťou konali, nikdy by k vykonaniu sporného MVZ
a ujme žalobcu ako relevantného akcionára, nedošlo.

45. Vo vzťahu k posúdeniu povinnosti súdu skúmať v súvislosti s rozhodovacou činnosťou valného
zhromaždenia i dobré mravy a možnú absolútnu neplatnosť rozhodnutí ex offo, žalobca sformuloval

otázku „Je súd v rámci civilného sporového konania pri žalobe o neplatnosť uznesení valného
zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 ObchZ, za stavu keď je zo skutkového stavu prípadu zrejmé, že
žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastnil väčšinu akcií (50,19 %),
mohol byť v dôsledku rozhodnutia MVZ, o ktorého konaní ani zvolaní nevedel, ktorého sa nezúčastnil
a toto zvolal a na ňom sa zúčastnil niekto iný bez legitímneho oprávnenia a konajúci účelovo v

snahe poškodiť záujmy legitímneho akcionára, povinný skúmať vec i cez prizmu dobrých mravov a
možnú absolútnu neplatnosť takto prijatých uznesení?“ Zároveň „Je súd povinný v civilnom konaní
a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z úradnej povinnosti posudzovať
a zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami poctivého obchodného
styku?“ Žalobca obidvom konajúcim súdom (tak prvoinštančnému, ako aj súdu odvolaciemu) vytkol,

že sa s týmito otázkami vôbec nezaoberali, hoci ich súdom prezentoval a ich aplikácia sa súdom
„priam núkala“. Žalobca poukazom na judikatúru súdov Českej republiky (napr. NS ČR 29 Odo
528/2001, VS v Praze 7Cmo 253/1998, VS v Olomouci 8Cmo 161/2010) vyslovil, že súd musí v konaní
a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z povinnosti (súd pozná právo)
posudzovať a zhodnotiť aj prípadný rozpor s dobrými mravmi a so zásadami poctivého obchodného

styku. Žalobca tvrdí, že napriek tomu, že mu vznikla ujma spočívajúca v bezprecedentnom odňatí
postavenia väčšinového akcionára spoločnosti podvodným konaním viacerých osôb, súčasne mu bola
spôsobená materiálna škoda vo veľkom rozsahu (v miliónoch eur), súdy neskúmali, či je takáto situácia
v súlade s dobrými mravmi ako aj so zásadami poctivého obchodného styku.

46. Vo vzťahu k posúdeniu kumulácie uvedenia dôvodov žaloby s lehotou na uplatnenie nároku,
žalobca sformuloval otázku „Je možné dôvody žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia
(či jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 ObchZ meniť či dopĺňať i po uplynutí trojmesačnej lehoty
na jej podanie, ak zákon niečo také výslovne žalobcovi nezakazuje, zvlášť s ohľadom na čl. 2 ods. 3Ústavy SR a jeho zásady: „Každý môže konať, čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť,
aby konal niečo, čo zákon neukladá?“ Žalobca považuje za nesprávny názor súdov, že podľa § 131 ods.
1 ObchZ je nielen povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote, ale je v tejto lehote povinný uviesť i všetky

dôvody ohľadne uplatneného nároku, pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie súd už prihliadať.
Tvrdí, že potrebu kumulácie lehoty na uplatnenie práva na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia a dôvodov
neplatnosti, právna norma (§ 131 ods. 1 ObchZ) neobsahuje, preto splnenie takejto povinnosti obidva
súdy požadovali nad rámec právom stanovených povinností vyplývajúcich z § 183 a § 131 ObchZ, a
teda v rozpore so zákonom požadovali od žalobcu konanie, ktoré zákon neukladá.

47. Žalobca napokon súdu prvej inštancie vytkol, že ani raz počas konania (ani na jednom pojednávaní),
nevyslovil svoj názor na predbežné právne posúdenie veci, tzn. ako sa mu vec javí. Žalobca tvrdí, že
súd prvej inštancie zamietol žalobu v zásadnej a principiálnej časti pre formálne dôvody, preto mal a
musel včas uviesť svoje predbežné právne posúdenie veci. Tým, že ho neuviedol, spôsobil procesne
neprípustný stav, pretože sa žalobca nemohol brániť jeho názorom, o ktorých nemal vedomosť, mohol

tak urobiť až v odvolaní. Poukazom na judikatúru Ústavného súdu Českej republiky, Ústavného súdu SR
i Najvyššieho súdu SR, žalobca konajúcim súdom vytkol ich prílišný formalizmus pri aplikácii práva na
prejednávanú vec, majúcim za následok výklad ustanovenia § 131 v spojení s § 183 ObchZ arbitrárnym
spôsobom, čoho dôsledkom je stav, kedy reálne možné spravodlivé rozhodnutie ustúpilo do úzadia a
práva žalobcu ostali bez ochrany.

48. V závere svojho dovolania žalobca konkretizoval použitie prípustnosti dovolania podľa § 421 ods.
1 písm. b) CSP, vo vzťahu k výroku I. rozsudku odvolacieho súdu (výrok potvrdzujúci prvoinštančný
rozsudok) a prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, vo vzťahu k výroku II. rozsudku odvolacieho
súdu (o náhrade trov odvolacieho konania - pozn. dovolacieho súdu).

49. K dovolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný 1/ (písomným podaním zo dňa 31. 07. 2019), ktorý navrhol
dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. f) CSP, odmietnuť.

50. Vyjadrenie žalovaného 1/ súd prvej inštancie postupom podľa § 436 ods. 4 CSP, zaslal žalobcovi.

51. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) rozhodol o dovolaní uznesením sp.
zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020 tak, že dovolanie žalobcu zamietol a žalovaným priznal
voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

52. Žalobca podal voči rozhodnutiu dovolacieho súdu ústavnú sťažnosť, ktorú Ústavný súd SR
uznesením č. k. I. ÚS 204//2023-24 z 5. apríla 2023 prijal na ďalšie konanie. Následne uznesenie
dovolacieho súdu č. k. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2019 Ústavný súd SR Nálezom č. k. I. ÚS
204/223-50 zo dňa 15. augusta 2023 zrušil a vrátil vec na ďalšie konanie.

53. Ústavný súd SR vytkol dovolaciemu súdu nedostatočné a riadne neodôvodnené odmietnutie
dovolania z dôvodu jeho neprípustnosti, bez bližšieho náležitého odôvodnenia vo vzťahu ku každej
sťažovateľom formulovanej otázke. Najvyššiemu súdu SR uložil, aby opätovne rozhodol o dovolaní
sťažovateľa - žalobcu podľa § 421 ods. 1 CSP a dôsledne sa vyrovnal s jeho obsahom a svoj prijatý
záver samostatne odôvodnil vo vzťahu ku každej sformulovanej otázke.

54. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) vec opätovne prejednal. Po zistení,
že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424
CSP), zastúpená advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho
pojednávania (§ 443 veta pred bodkočiarkou CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalobcu je potrebné

odmietnuť.

55. Žalovaný 2/ - spoločnosť Bergerac s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 44 527 641
(právny nástupca CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033) bol ku
dňu 3.7.2024 vymazaný z obchodného registra - ex offo výmaz. Dovolací súd v zmysle ust. § 438 ods.

1 CSP v spojení s ust. § 64 CSP dovolacie konanie proti žalovanému 2/ zastavil, z dôvodu zániku tejto
strany sporu bez právneho nástupcu.56. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu
spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je nepochybne tiež právo
domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie,

sa v občianskoprávnom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za
splnenia ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá
konania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011).

57. Podľa § 419 CSP, je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.

Uvedené znamená, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie proti tomu-ktorému rozhodnutiu
odvolacieho súdu je prípustné, nemožno také rozhodnutie (úspešne) napadnúť dovolaním. Rozhodnutia
odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421
CSP.

58. V prípade, ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť

dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie
prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite
doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky
a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. V dôsledku uvedenej viazanosti dovolacieho
súdu dovolacím dôvodom, dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil

v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom (uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/59/2017 z 08. 06. 2017).

59. Žalobca v dovolaní prípustnosť dovolania vymedzil ustanovením § 421 ods. 1 písm. b) CSP, teda
že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi
dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

60. Pre úspešnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) (ale aj ďalšie písm. a) a c)) CSP, musí dovolateľ
vymedziť právnu otázku, pretože len konkrétne označenie právnej otázky, ktorú podľa dovolateľa riešil
odvolací súd nesprávne, umožňuje dovolaciemu súdu posúdiť, či ide skutočne o otázku, od ktorej
záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Keďže súd pri právnom posúdení veci rieši právne otázky,

nemožno dovolanie podané pre nesprávne právne posúdenie veci odôvodniť spochybnením skutkových
záverov súdu. Dovolací súd skutkové závery nie je oprávnený preskúmavať, pretože v zmysle § 442
CSP, je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd.

61. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery

a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci
je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov
ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis,
nesprávne ho však interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne
závery (viď uznesenie NS SR sp. zn. 1Cdo/222/2009 z 26. februára 2010). Nesprávnosť právneho

posúdenia veci preto nemožno vymedziť nesprávnym či nedostatočným zistením skutkového stavu, ale
lenargumentáciouspochybňujúcoupoužitieprávnejnormysúdomnadanýprípad,jejinterpretáciualebo
jej aplikáciu súdom na zistený skutkový stav (viď uznesenie 3Cdo/27/2018 zo 7. augusta 2018).

62. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné

charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o
skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že otázkou
riešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie
napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj
procesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Musí ísť

o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním.
Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo
k záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi
posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná
v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní (a to jasným, určitým a

zrozumiteľným spôsobom).

63. Pre záver o tom, že ide o právnu otázku, kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie
prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázkamôže byť pre ňu rozhodujúca. Právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí
byť rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické
otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani

otázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Sama polemika dovolateľa s právnymi závermi
odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo len kritika toho, ako
odvolacísúdpristupovalkriešeniuniektoréhoproblému,významovonezodpovedajúkritériuvymedzenia
dovolacieho dôvodu v zmysle § 432 CSP.

64. V posudzovanom prípade žalobca vo vzťahu k prípustnosti svojho dovolania v zmysle § 421 ods.
1 písm. b) CSP, dôvodí nesprávnym záverom konajúcich súdov o zamietnutí jeho žaloby (vrátane
jeho ďalších rozšírení), z dôvodu prílišného formalizmu pri výklade na vec sa vzťahujúcich ustanovení
Obchodného zákonníka (§ 131 v spojení s § 183 ObchZ), ktorý realizovali arbitrárnym spôsobom,
popierajúcim právo na spravodlivé rozhodnutie.

65. Prvá žalobcom položená otázka: „Je dôvodná a opodstatnená požiadavka súdov na preukázanie,
abyžalobcaakoakcionár(právnickáosoba)akciovejspoločnosti,vktorejvlastníväčšinuakcií-majoritný
akcionár (50,19 %), bol povinný pre splnenie hmotnoprávnych podmienok podania žaloby o neplatnosť
uznesení valného zhromaždenia preukázať podanie protestu do zápisnice o konaní VZ podľa § 183 v
spojení s § 131 ObchZ za situácie, keď sa takéhoto valného zhromaždenia (mimoriadneho), o ktorom

nemohol vedieť a ktorého sa namiesto neho zúčastnila na to neoprávnená osoba a za ktorú - za
jeho štatutárny orgán (resp. za ním splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť) sa vydávala osoba,
ktorej takéto postavenie nikdy nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym
orgánom tohto akcionára (ani jeho zástupcom)?“ Žalobca považuje za nesprávny názor odvolacieho
súdu vyslovený v bodoch č. 9. a č. 70. a 75. odôvodnenia jeho rozsudku. Tvrdí, že nemožno spravodlivo

žiadať od osoby, aby podala protest, ak sa VZ nezúčastnila. Za správny považuje teologický výklad
ustanovenia § 131 ods. 1 v spojení s § 183 ObchZ v súlade s princípom spravodlivosti, kedy nemožno
trvať na splnení požiadavky ohľadne povinnosti vzniesť prítomným akcionárom na VZ protest, najmä s
prihliadnutím na stav, kedy zákonná skutková podstata na daný prípad nepamätá. Preto pokiaľ zákon
v § 183 ObchZ nerieši situáciu, keď protest nemohol byť podaný, potom súd mal rozhodnúť tak, akoby

sám bol zákonodarcom.

65.1. Aktívna vecná legitimácia žalobcu na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia riadneho/
mimoriadneho valného zhromaždenia vyplýva priamo zo zákona, konkrétne z ustanovenia § 131 a §
183 ObchZ. Konštatovaniu, či žalobca je/nie je aktívne vecne legitimovanou osobou na podanie žaloby

predchádzajúskutkovézisteniekonajúcehosúdu.Žalobcompoloženáprváotázkajeotázkouskutkovou,
nakoľko súd musí preskúmať a vyhodnotiť konkrétne skutočnosti, na ktoré sa žalobca v žalobe odvoláva
a na základe ktorých tvrdí svoju aktívnu legitimáciu na podanie žaloby. Súd otázku aktívnej vecnej
legitimácie žalobcu zodpovie až po vykonanom dokazovaní, predmetom ktorého okrem iného je aj
to, či má žalobca skutočne právo, ktoré si nárokuje, čo je podstata skutkovej otázky. Ide o otázku,

ktorá sa týka konkrétnych faktov a udalostí, ktoré sa stali. Žalobcom požadované vyriešenie otázky, či
možno spravodlivo žiadať od osoby, ktorá sa nezúčastnila VZ podanie protestu nevyplýva zo zisteného
skutkového stavu. Konajúce súdy sa nezaoberali otázkou, či sa vyžaduje podanie protestu do zápisnice,
ak sa MVZ/VZ zúčastní neoprávnená osoba. Súd prvej inštancie a aj odvolací súd zhodne uzavreli na
základe vykonaného dokazovania, že mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného sa za žalobcu

zúčastnila oprávnená osoba. Dovolateľ vychádza v položenej otázke z predpokladu, že sa MVZ za
žalobcu zúčastnila neoprávnená osoba. Právny záver súdov nižšej inštancie o oprávnenosti osoby
zúčastniť sa MVZ v mene žalobcu však dovolateľ riadne formulovanou právnou otázkou nespochybnil.
K tomu, kto je oprávnenou osobou, resp. či osoba zúčastnená na MVZ za žalobcu bola v zmysle právnej
úpravy osobou oprávnenou, dovolacia otázka nesmerovala, preto dovolací súd musí vychádzať len

zo skutkových zistení a z dovolaním nenapadnutého záveru súdov nižšej inštancie, že predmetného
MVZ právneho predchodcu žalovaného 1/ (ZŤS Strojárne a.s. - do 7.2.2011) sa za žalobcu (ktorý
bol v tom čase akcionárom ZŤS Strojárne a.s.) zúčastnila oprávnená osoba, a teda, že žalobca bol
na MVZ prítomný. Z uvedeného záveru potom vyplýva, že pre úspešné podanie žaloby o neplatnosť
uznesení prijatých na tomto MVZ sa v zmysle § 183 Obchodného zákonníka vyžaduje protest akcionára

do zápisnice z MVZ, čo sa však nestalo. Nie je možné preto konštatovať, že by súdy nižšej inštancie
nesprávne aplikovali a interpretovali § 131 a § 183 Obchodného zákonníka, alebo, že by sa odklonili od
doterajšej súdnej praxe (napr. sp. zn.2Obdo/1/2012, sp. zn. 1ObdoV/32/2007) .66. V súvislosti s prvou otázkou žalobca nastolil podotázku „Akým spôsobom má akcionár akciovej
spoločnosti, v ktorej vlastní akcie, podať na valnom zhromaždení, o ktorom nevedel a ktorého sa
namiesto neho zúčastnila neoprávnená osoba a za ktorú - za jeho štatutárny orgán (resp. za ním

splnomocnenú osobu konajúcu za spoločnosť), sa vydávala osoba, ktorej takéto postavenie nikdy
nepatrilo a ktorá tak v čase konania VZ nebola legitímnym štatutárnym orgánom tohto akcionára (ani
jeho zástupcom), podať protest do zápisnice podľa § 183 ObchZ?“ Ide opätovne ako súd uviedol
vyššie o skutkovú otázku. Splnenie podmienky podania protestu, ak sa MVZ akcionár nezúčastní
(napr. aj z dôvodu, že sa MVZ za neho zúčastnila neoprávnená osoba) konajúce súdy nevyžadovali a

takýto právny záver, že aj na MVZ neprítomný akcionár má podať protest do zápisnice, súdy neprijali.
Odvolací súd, ako aj súd prvej inštancie vychádzal z § 183 veta druhá Obchodného zákonníka, podľa
ktorej akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods.
1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Súdy nižšej inštancie toto ustanovenie
aj správne vyložili, pričom vychádzali zo skutkového a právneho záveru, že žalobca sa na MVZ
riadne zúčastnil, nakoľko ho zastupovala oprávnená osoba, čo aj v rozhodnutí vysvetlili. Najvyšší súd

podotýka, že rozhodovacou praxou dovolacieho súdu bolo ustálené, že akcionár, ktorý sa zúčastnil
valného zhromaždenia sa môže domáhať určenia neplatností uznesenia prijatého na tomto valnom
zhromaždení, len ak podá protest do zápisnice. Ak sa valného zhromaždenia nezúčastní, protest
nie je podmienkou podania žaloby, čo vyplýva priamo z citovanej druhej vety § 183 Obchodného
zákonníka. Tak ako pri predchádzajúcej otázke aj tu dovolací súd poukazuje na skutočnosť, že súdy

nižších inštancií neuzavreli, že sa vyžaduje podanie protestu, ak sa VZ/MVZ akcionár nezúčastní,
prípadne jeho účasť nemôžu považovať za relevantnú, pretože sa v jeho mene VZ/MVZ zúčastnila
neoprávnená osoba, ale konštatovali nesplnenie predpokladu úspešnosti podanej žaloby o neplatnosť
uznesení MVZ pre nepodanie protestu akcionára, ktorý sa na MVZ zúčastnil. Dovolateľ nesmeruje svoje
dovolanie ku kľúčovej otázke, ktorá by mohla spochybniť záver súdov o tom, že protest do zápisnice

bol pre úspešné podanie žaloby potrebný, a to k otázke účasti žalobcu ako akcionára na MVZ, resp.
k záverom o oprávnenosti osoby, ktorá sa v mene žalobcu MVZ zúčastnila. Až spochybnenie tohto
záveru môže následne spochybniť záver súdov o vyžadovaní spísania protestu akcionára do zápisnice
o MVZ. Dovolateľom formulované otázky vychádzajú z predpokladu, že išlo o neoprávnenú osobu, a
teda, že sa žalobca MVZ právneho predchodcu žalovaného 1/ nezúčastnil. Právne však oprávnenosť,

resp. prítomnosť žalobcu nijako nespochybnil a nevyargumentoval. Dovolací súd konštatuje, že § 183
Obchodného zákonníka nevyžaduje spísanie protestu pri akcionárovi, ktorý sa valného zhromaždenia
nezúčastnil. Takýto záver ani súdy nižšej inštancie neprijali a vychádzali z inej skutkovej a právnej
situácie, ako nastolil dovolateľ v podaných otázkach. Dovolací súd preto konštatuje, že obidve uvedené
otázky (prvá otázka a k nej položená podotázka) nie sú spôsobilé založiť prípustnosť dovolania.

67. Vo vzťahu k námietke možnej aplikácie Radbruchovej formuly („Konflikt medzi spravodlivosťou
a právnou istotou je možné riešiť len tak, že pozitívne právo, zaisťované predpismi a mocou, má
prednosť aj vtedy, ak je obsahovo nespravodlivé a neúčelné, okrem prípadu, ak rozpor medzi pozitívnym
zákonom a spravodlivosťou dosiahne tak neznesiteľnej miery, že zákon musí ako „nenáležité právo”

spravodlivosti ustúpiť”) dovolací súd uvádza, že nie je možné konštatovať extrémnu nespravodlivosť,
pokiaľ zákon vyžaduje podanie protestu od osoby zúčastnenej na VZ, resp. MVZ. V tejto súvislosti
opätovne poukazuje na zistený skutkový stav súdov nižších inštancií, kedy súdy obidvoch inštancií na
základe vykonaného dokazovania konštatovali, že mimoriadneho valného zhromaždenia sa za žalobcu
zúčastnila oprávnená osoba. V ďalšom dovolací súd v súvislosti s touto otázkou odkazuje na dôvody

uvedené v predchádzajúcom bode tohto odôvodnenia.

68. Ďalšia (druhá) žalobcom sformulovaná otázka bola „Predstavuje/zakladá porušenie práv akcionára
(právnickej osoby) pre splnenie podmienky pre určenie neplatnosti rozhodnutí (mimoriadneho) valného
zhromaždenia podľa § 131 ods. 2 ObchZ a súčasne porušenie zákona, stanov podľa § 131 ods. 1 ObchZ

okolnosť, keď sa za jeho osobu ako legitímneho akcionára vydáva cudzia, na to ničím neoprávnená
osoba (osoba bez opory v zápise podľa Obchodného registra SR a listinách nahrádzajúcich zápis v
OR SR), ktorá takto ako fiktívna osoba zvolá a zúčastní sa valného zhromaždenia, v dôsledku ktorého
konania vyradí legitímneho akcionára z dosahu na spoločnosť a realizáciu jeho práv?“ Podľa žalobcu je
nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany vo vzťahu k uzneseniam prijatým na

MVZ konanom dňa 10. 09. 2010, pre vadu spočívajúcu v neúčasti žalobcu ako relevantného majoritného
akcionára na tomto MVZ, ďalej preukazovať to, akým spôsobom sa to-ktoré rozhodnutie jeho práva ako
relevantného akcionára dotklo.68.1. Dovolací súd opätovne tak, ako pri predchádzajúcej otázke konštatuje, že súdy nižších inštancií
nevyslovili záver, že žalobca ako majoritný akcionár žalovaného sa MVZ nezúčastnil a aj napriek tomu
musí preukazovať, ako sa ho prijaté uznesenia dotkli. Priamo z § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka

(na ktoré ustanovenie odkazuje aj § 183 Obchodného zákonníka) vyplýva, že súd môže na návrh
spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Dovolateľ
nesmeruje svoje dovolanie k nesprávnosti právneho záveru súdov a k porušeniu práva akcionára
zúčastniť sa na valnom zhromaždení, a teda že došlo k porušeniu jeho práva zúčastniť sa VZ/MVZ.

Taktiež relevantným spôsobom nespochybnil, že žalovaný 1/, resp. jeho právny predchodca (ZŤS
Strojárne a.s.) porušil jeho práva, keď akceptoval na svojom MVZ účasť žalobcu v zastúpení osoby, ktorá
na to podľa dovolateľa nebola oprávnená. Dovolací súd vzhľadom na obsah tejto otázky, ešte konštatuje,
že zisťovanie skutočnosti, či porušenie zákona, spoločenskej zmluvy, či stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka/akcionára, ktorý sa neplatnosti dovoláva, nie je viazané na to, či je daný spoločník/akcionár
majoritný alebo nie. V tomto smere tiež súdy nepostupovali v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou,

ako ani v rozpore so znením § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Aj druhá žalobcom položená
dovolacia otázka je otázkou, ktorá nezakladá prípustnosť dovolania v zmysle ustanovenia § 421 ods. 1
CSP.Žalobcanesúhlasísozistenýmskutkovýmstavomtak,akohoustálilisúdynižšíchinštanciíaotázky
formuluje podľa ním tvrdeného skutkového stavu (ktorý však nekorešponduje s výsledkami vykonaného
dokazovania). Dovolací súd nad rámec zhodnotenia tejto otázky a na dovysvetlenie uvádza, že právna

otázka spočívajúca v povinnosti žalobcu, ktorý je spoločníkom/akcionárom žalovaného uviesť v žalobe,
v čom malo spočívať obmedzenie jeho práv bola riešená a zodpovedaná v uznesení NS SR sp. zn.
3Obdo/77/2020 zo dňa 26.10.2020, avšak otázka žalobcu v predmetnom dovolaní smerovala (tak ako aj
predchádzajúce otázky) k tvrdeniu, že MVZ zvolala a zúčastnila sa ho fiktívna osoba, ktorá tým vyradila
legitímneho akcionára, čo nezodpovedá zistenému skutkovému stavu.

69. Vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určovacej žalobe ohľadne prevodu akcií, žalobca
sformuloval (tretiu) otázku v znení „Predstavuje/zakladá pre žalobcu - väčšinového akcionára (právnickú
osobu) okolnosť, keď sa dovoláva ochrany svojich akcionárskych práv podľa § 183 v spojení s § 131
ObchZ, dôvod na podanie určujúcej žaloby v súlade s § 80 písm. c) OSP (v čase jeho účinnosti),

resp. § 137 písm. d) CSP, ak práve so spornými rozhodnutiami VZ došlo k ďalšiemu zásahu do jeho
vlastníckych práv následným právnym úkonom (v prejednávanej veci uzavretie Zmluvy o kúpe akcií)
a v dôsledku ktorého právneho úkonu tento akcionár stratí účasť v spoločnosti a s tým spojené práva
(napr. hlasovanie a rozhodovanie o otázkach spoločnosti, podiel na zisku a pod.)?“, resp. „Ak je právo
akcionára (právnickej osoby) porušené a bez požadovaného určenia by ostalo právne postavenie

akcionára (právnickej osoby) neistým v prípade, ak by súd na základe určovacej žaloby o neplatnosť
rozhodnutí valného zhromaždenia podľa § 183 v spojení s § 131 ObchZ predchádzajúcich uzavretiu
zmluvy o kúpe akcií, avšak majúcich k tejto zmluve relevantný význam, môže sa žalobca dovolať súdnej
ochrany súčasne i žalobou o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu?“

69.1. Ako už viackrát dovolací súd uviedol, právna otázka položená dovolateľom v dovolaní musí byť
zásadná (určujúca) pre rozhodnutie vo veci, čo znamená, že práve od jej vyriešenia záviselo rozhodnutie
súdu v spore. Dovolateľom položená tretia otázka, ktorá je síce otázkou právnou, uvedené kritérium
nespĺňa a jej formulácia opomína základné závery rozhodujúce pre právne úvahy odvolacieho súdu. Pre
záver o tom, že ide o právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti

dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môže byť pre ňu
rozhodujúca, ale významný je výlučne záver najvyššieho súdu rozhodujúceho o dovolaní. Táto otázka je
síceotázkouprávnou,ikeďjeformulovanákomplikovane,nahranicizrozumiteľnosti,avšakideootázku,
na ktorej riešení nebolo rozhodnutie súdov nižšej inštancie založené, teda nebola otázkou kľúčovou.
Dovolací súd poukazuje na argumentáciu odvolacieho súdu, uvedenú v bodoch 81. až 84. odvolacieho

rozsudku, kde okrem iného uviedol, že určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií, by sa síce obnovil
stav pred zmluvou, ale žalobca by sa nestal ani akcionárom a ani spoločníkom žalovaného 1/ z dôvodu
zmeny jeho právnej formy a ich vzájomné vzťahy by sa žiadaným určením definitívne nevyriešili. Z
uvedeného odvolací súd vyvodil nedostatok naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, ako
základnéhopredpokladuúspešnostiurčovacejžaloby.Ztohtovyplýva,žežalobcamalvyužiťinýspôsob,

a nie určovaciu žalobu na neplatnosť zmluvy o prevode akcií, ktorým by sa vzájomné vzťahy vyriešili
(dovolací súd uvádza len príkladmo - domáhať sa práv spoločníka - keďže došlo k zmene právnej formy,
prípadne odškodnenia a pod.).70. Vo vzťahu k začiatku plynutia lehoty podľa § 131 ods. 1 ObchZ pri rozhodnutiach prijatých jediným
akcionárom spoločnosti žalovaného 1/ a následne po zmene právnej formy jej jediným spoločníkom
s.r.o.,žalobcapoložilštvrtúotázkuvznení„Odakejudalosti/momentumábyťpočítanálehotanapodanie

70.1. Odpoveď na túto právnu otázku vyplýva priamo zo zákona, konkrétne z ustanovenia § 131

ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie
valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne

zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Okamih prijatia uznesenia jediným akcionárom
spoločnosti, či jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávajúcim pôsobnosť
valného zhromaždenia je dátum, kedy bolo uznesenie prijaté. Toto ustanovenie súdy nižšej inštancie
správne aplikovali i interpretovali a postupovali aj v súlade s dlhoročnou zaužívanou súdnou praxou
(4Obdo/22/98, 4Obo/21/2000, 6Obo/193/2007).

71. Vo vzťahu ku konaniu predstavenstva spoločnosti s odbornou starostlivosťou, žalobca sformuloval
piatu otázku „Je súčasťou obsahu povinnosti konať s odbornou starostlivosťou členov štatutárneho
orgánu akciovej spoločnosti (predstavenstva) podľa § 194 ods. 5 ObchZ skúmať dôsledne listiny o
údajoch a právnych vzťahoch, ak tieto sú základom zápisu údajov do OR, resp. sú predmetom uloženia

do zbierky listín OR, ale k času ich predloženia tieto zapísané údaje v OR (uložené listiny) predloženým
listinám nezodpovedajú a pritom majú zásadný význam pre prijatie rozhodnutia predstavenstva (napr.
zvolanie VZ)?

71.1. Okresný súd a ani krajský súd sa nezaoberal otázkou týkajúcou sa konania s odbornou

starostlivosťou členov štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti, táto otázka nebola predmetom
dokazovania. Konajúce súdy nevyslovili názor, že sa predložené listiny mali/nemali skúmať. Táto
skutočnosť nebola v konaní ani sporná, o čom svedčí aj Notárska zápisnica č. N 114/2010, NZ
32554/2010, NCR1sa 33067/2010 zo dňa 13.9.2010, v ktorej bolo konštatované, že „mimoriadne
valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, keďže na rokovaní sú prítomní akcionári vlastniaci 100

% základného imania”. Podľa listiny prítomných žalobca bol zastúpený Ľ. O. podľa predloženého
plnomocenstva. Z údajov úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel:
Sa, Vložka číslo: 1408/B spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s., bol zistený zápis štatutárneho orgánu
žalobcu: Q. Č., E. W., Ľ. O. so vznikom funkcie 06. 09. 2010, podľa Rozhodnutia jediného akcionára
zo dňa 06. 09. 2010. Vo vzťahu k posúdeniu (ne)oprávnenosti konania Ľ. O. za žalobcu, krajský

súd správne poukázal na princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 ObchZ a uviedol, že
pokiaľ na MVZ žalovaného 1/, konanom dňa 10. 09. 2010 boli predložené osobou Ľ. O. konajúcou za
žalobcu, listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobcu, zmene v jeho
orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených údajov
voči žalovanému 1/ pred ich zápisom do obchodného registra (negujúci princíp negatívneho princípu

materiálnej publicity), a preto bolo potrebné z nich vychádzať.

72. Vo vzťahu k posúdeniu povinnosti súdu skúmať v súvislosti s rozhodovacou činnosťou valného
zhromaždenia i dobré mravy a možnú absolútnu neplatnosť rozhodnutí ex offo, žalobca sformuloval
šiestu otázku, ktorú rozdelil do dvoch podotázok: „Je súd v rámci civilného sporového konania pri žalobe

o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 ObchZ, za stavu keď je zo skutkového
stavu prípadu zrejmé, že žalobca ako akcionár (právnická osoba) akciovej spoločnosti, v ktorej vlastnil
väčšinu akcií (50,19 %), mohol byť v dôsledku rozhodnutia MVZ, o ktorého konaní ani zvolaní nevedel,
ktorého sa nezúčastnil a toto zvolal a na ňom sa zúčastnil niekto iný bez legitímneho oprávnenia a
konajúci účelovo v snahe poškodiť záujmy legitímneho akcionára, povinný skúmať vec i cez prizmu

dobrých mravov a možnú absolútnu neplatnosť takto prijatých uznesení?“ Zároveň „Je súd povinný v
civilnom konaní a rozhodovaní o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vždy z úradnej povinnosti
posudzovať a zhodnotiť i prípadný rozpor s dobrými mravmi a okrem toho i so zásadami poctivého
obchodného styku?“72.1. Prvá podotázka je otázkou skutkovou, nakoľko sa opätovne týka žalobcových tvrdení, že o zvolaní
MVZ nevedel a ani sa ho nezúčastnil, čo je úplne v rozpore so skutkovým stavom zisteným okresným

súdom. Druhá podotázka je otázkou právnou, ktorá už bola dovolacím súdom v jeho rozhodovacej
praxi zodpovedaná. Najvyšší súd SR v uznesení sp. zn. 3Obdo/77/2020 zo dňa 26. 10. 2021 k
tejto otázke skonštatoval, že : ... Ustanovenie § 131 a § 183 Obchodného zákonníka nezakladá
absolútnu ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov. Neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
sa preto nemožno dovolávať podľa § 38 a nasl. Občianskeho zákonníka upravujúcich neplatnosť

právnych úkonov, ale len podľa uvedených ustanovení Obchodného zákonníka. V uznesení z 28. júna
2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 najvyšší súd pritom výslovne poukázal na to, že „dovolávať sa určenia
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je možné podľa ustanovení Občianskeho
zákonníka alebo Obchodného zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov.
De lege lata platí, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti
je možné len v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje ustanovenie § 131 Obchodného

zákonníka, ktoré upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania takéhoto návrhu (vymedzenie
lehoty, v rámci ktorej možno takýto návrh podať na súd, vymedzenie oprávnených osôb, ktoré tak
môžu urobiť, ako aj vymedzenie dôvodov, pre ktoré je takýto návrh prípustné podať). V prípade, že
sa jedná o akciovú spoločnosť, okrem ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka platí aj ustanovenie
§ 183 Obchodného zákonníka. Citované ustanovenia Obchodného zákonníka predstavuje osobitné

ustanovenia (lex specialis) k ustanoveniu § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku a určovací návrh
(žaloba) v zmysle ustanovenia § 131 a ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka je potom osobitným
určovacím návrhom k ustanoveniu § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku.“

72.2. Dovolací súd konštatuje, že ani táto otázka pozostávajúca z dvoch podotázok nezakladá

prípustnosť dovolania, nakoľko už bola dovolacím súdom viackrát riešená a vyriešená a súdy sa v tomto
konaní od jej riešenia neodklonili.

73. Ďalšia, siedma nastolená otázka, ktorú podľa žalobcu najvyšší súd ako súd dovolací neriešil, je vo
vzťahu k posúdeniu kumulácie uvedenia dôvodov žaloby s lehotou na uplatnenie nároku „Je možné

dôvody žaloby o neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia (či jediného spoločníka) podľa § 131 ods.
1 ObchZ meniť či dopĺňať i po uplynutí trojmesačnej lehoty na jej podanie, ak zákon niečo také výslovne
žalobcovi nezakazuje, zvlášť s ohľadom na čl. 2 ods. 3 Ústavy SR a jeho zásady: „Každý môže konať,
čo nie je zákonom zakázané, a nikoho nemožno nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá?“

73.1. Ide o právnu otázku, ktorá už bola riešená a vyriešená dovolacím súdom. Z judikatúry najvyššieho
súdu vyplýva, že súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
tak, ako boli uvedené v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne
s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia a po ich
uplynutí už žalobu nemožno dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti (rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.

4Obo/21/2000). Dovolací súd v súvislosti s touto otázkou poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 4Obdo/22/98 publikovaný v časopise ZSP pod č. 55/2000, pričom na tento rozsudok odkazoval
Najvyšší súd SR aj v uznesení sp. zn. 1Obdo/28/2017 ako aj 5Obdo/2/2017, podľa ktorých: „Domáhať
sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môžu iba
osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a to iba v lehote a z dôvodov v ňom

uvedených“. To znamená, že trojmesačná lehota je lehotou zákonnou, ktorú nie je možné meniť a preto
len v tejto lehote je možné domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia. Rovnaký
záverprijalNajvyššísúdSRajvrozhodnutiachsp.zn.4Obo/21/2000a5Obo/10/2012(naktorépoukázal
správne aj odvolací súd). Dovolací súd konštatuje, že ani táto otázka nezakladá prípustnosť dovolania,
nakoľkoužboladovolacímsúdomviackrátriešenáasúdyvtomtokonanísaodtohtoriešenianeodklonili.

74. Žalobca napokon súdu prvej inštancie vytkol, že ani raz počas konania (ani na jednom pojednávaní),
nevyslovilsvojnázornapredbežnéprávneposúdenieveci,tzn.akosamuvecjaví.Jehoposledná,ôsma
položená otázka je opätovne otázkou, ktorá nie je spôsobilá založiť prípustnosť dovolania. Dovolací súd
poukazuje na odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu, ktorý v bode 69. na odvolaciu námietku žalobcu,

že súd prvej inštancie nepostupoval v súlade s ustanovením § 181 ods. 2 CSP uviedol, že z obsahu
zápisnice o pojednávaní zo dňa 1. marca 2017 vyplýva postup podľa § 181 ods. 2 CSP a poukázal na
rozhodnutie ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 326/2012 zo dňa 21. júna 2012, podľa ktorého porušenie zákonného
ustanovenia § 118 ods. 2 OSP žiadnym spôsobom nediskvalifikuje účastníka, napr. v práve zúčastniťsa pojednávania, robiť prednesy, navrhovať dôkazy, vyjadrovať sa k vykonaný dôkazom, zhrnúť svoje
návrhy, namietať prípadný nesprávny procesný postup prvostupňového súdu v podanom odvolaní a
podobne,atýmnemôžedôjsťkporušeniuprávanaspravodlivésúdnekonanie.Súdprvejinštanciepodľa

zápisnice o pojednávaní z 1. marca 2017 uviedol, čo považuje za nesporné a čo za sporné skutočnosti.
Neuviedol síce svoje predbežné právne posúdenie v zmysle ustanovenia § 181 ods. 2 CSP, ale vyzval
strany sporu na doplnenie návrhov na vykonanie dokazovania, kedy strany sporu uviedli, že návrhy na
doplnenie dokazovania nie sú. Tak strane žalobcu, ako aj strane žalovaných, bola poskytnutá rovnaká
možnosť na uplatňovanie ich práv a právom chránených záujmov, pričom ani jedna zo sporových strán

nemala pri uplatňovaní svojich práv žiadnu výhodu oproti druhej strane, sporové strany mali rovnaké
procesné podmienky. Z už ustálenej súdnej praxe vyplýva, že ustanovenie § 181 CSP má vplyv na
hospodárnosť a účelnosť konania a pokiaľ aj konajúci súd uvedené ustanovenie neaplikuje a postupuje
tak rovnako k obidvom stranám sporu, nedochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces a ani z
tohto dôvodu k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Dovolací súd pri tejto otázke poukazuje na
rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, v ktorých už bola otázka nedodržania postupu podľa § 181 ods. 2

CSP riešená, a to sp. zn. 2Obdo/56/2020 zo dňa 28. 12. 2020 a sp. zn. 1Obdo/3/2019 zo dňa 28. 1. 2020.

75. Zhrnúc všetky vyššie uvedené skutočnosti, dovolací súd konštatuje, že jednou z kľúčových otázok,
ktorá bola súdmi nižších inštancii riešená a bola rozhodujúca pre rozhodnutie tak prvoinštančného ako
aj odvolacieho súdu, bolo to, či sa žalobca zúčastnil mimoriadneho valného zhromaždenia konaného

dňa 10. 09. 2010 a či ho na tomto zhromaždení zastupovala oprávnená osoba, ku ktorému však
otázky dovolateľa v dovolaní priamo nesmerovali. Napriek uvedenému dovolací považuje za potrebné
uviesť, že zo skutkových tvrdení vyplýva, že na mimoriadnom valnom zhromaždení sa žalobca zúčastnil
prostredníctvom osoby oprávnenej konať v jeho mene, ktorým bol Ľ. O., čo preukázal relevantnými
listinami - splnomocnenie zo 6. 9. 2010 a rozhodnutie jediného akcionára spoločnosti SEAFLY ESTATE

a.s zo 6. 9. 2010, čo vyplýva z notárskej zápisnice N 114/2010, NZ 32554/2010, NCR1sa 33067/2010
zo dňa 13. 9. 2010, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZŤS Strojárne a.s., (od 1. 10.
2015 HERN s.r.o.) konaného dňa 10. 9. 2010. Hoci v čase konania MVZ nebol ešte V. O. zapísaný v
obchodnom registri, pre konanie MVZ boli listiny predložené V. O. postačujúce na to, aby mohla byť
konštatovaná prítomnosť žalobcu na MVZ, keďže zápis štatutárneho orgánu spoločnosti do obchodného

registra je deklaratórny. K zmene konateľa dochádza už dňom prijatia rozhodnutia, resp. dňom, ktorý je
v rozhodnutí určený ako deň vzniku, resp. zániku funkcie. Následný zápis do obchodného registra má
len deklaratórny účinok, ktorý len potvrdzuje stav, ktorý už vznikol skôr.

76. Z obsahu dovolania žalobcu je zrejmé, že jeho námietky sa týkajú skutkových okolností, po

vyhodnotení ktorých súdy (podľa žalobcu) nesprávne zamietli jeho žalobu o určenie neplatnosti
uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 1/ konanom dňa 10. 09.
2010, a to pre nedostatok jeho aktívnej vecnej legitimácie na jej podanie z dôvodu nesplnenia
jednej z hmotnoprávnych podmienok - nepodania protestu do zápisnice z valného zhromaždenia.
Tomuto (právnemu) záveru však predchádzali skutkové zistenia súdov, skúmajúc priebeh namietaného

mimoriadneho valného zhromaždenia a obsah z neho vyhotovenej zápisnice, okolnosti, ktoré tomuto
zhromaždeniu predchádzali a ďalšie súvisiace skutočnosti (podrobne opísané v rozsudkoch konajúcich
súdov). Je nepochybné, že žalobca v dovolaní kladie otázky, ktoré nemožno chápať ako otázky, ktoré by
boli spôsobilé byť predmetom dovolacieho konania (nesúhlas žalobcu so znením právnych predpisov),
otázky, ktoré boli dovolacím súdom viackrát riešené a ustálené (povinnosť žalobcu podať žalobu v

prekluzívnej lehote, povinnosť žalobcu vymedziť dôvody žaloby v prekluzívnej 3-mesačnej lehote
a nemožnosť ich rozširovania po uplynutí tejto lehoty a ďalšie).

77. Krajský súd sa v odôvodnení svojho potvrdzujúceho rozhodnutia v dostatočnom rozsahu vyjadril k
procesnej stránke konania súdu prvej inštancie, čo sa týka vykonaného dokazovania, ako aj postupu

podľa § 181 ods. 2 CSP, pričom relevantnosť odvolacích námietok žalobcu v uvedenom smere nezistil. V
rovine vecnoprávnej sa rovnako, ako pred ním aj okresný súd, náležite zaoberal otázkou aktívnej vecnej
legitimácie žalobcu na podanie žaloby a dodržanej prekluzívnej lehoty, predstavujúcich hmotnoprávne
podmienky pre úspech žalobcu v konaní, osobitne sa zamerajúc na podmienku podania protestu do
zápisnice o valnom zhromaždení (aplikujúc ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 a § 183 ObchZ). Vo vzťahu

k žalobcom namietanej osobe Ľ. O., sa vyjadril k princípu materiálnej publicity zakotvenom v § 27
ods. 3 ObchZ a neopomenul sa vysporiadať ani s argumentáciou žalobcu o ľahostajnom prístupe
predstavenstva žalovaného 1/ k preverovaniu oprávnenosti konania osôb za žalobcu, poukazom na §
194 ods. 5 ObchZ. Napokon, v súvislosti s určením neplatnosti zmluvy o kúpe akcií zo dňa 17. 09.2010, opäť aplikujúc príslušné zákonné ustanovenia, sa vo všeobecnosti a následne v podmienkach
posudzovanej veci, vyjadril k existencii naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení,
ako podmienky úspešnosti určovacej žaloby podľa § 80 písm. c) OSP. Pokiaľ aj žalobca v dovolaní

namieta nesprávnu aplikáciu konkrétnych zákonných ustanovení odvolacím súdom, pričom aj uviedol
právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, tak vo vzťahu k vlastnej právnej
argumentácii namietol skutkové zistenia a hodnotenia dôkazov vo veci konajúcimi súdmi, čo je v zmysle
vyššie uvedeného, pre naplnenie dovolacieho dôvodu v zmysle § 432 CSP, neprípustné. Na margo
záverov krajského súdu dovolací súd dopĺňa, že tieto závery možno považovať za logické, ústavne

udržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú svojvoľnosť, či prísny
formalizmus, ktorá by mala za následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia.

78. Žalobca v dovolaní síce odôvodňuje nesprávnosť právneho posúdenia veci odvolacím súdom, z
obsahu dovolania je však zrejmé, že nesúhlasí aj so skutkovými závermi, ako aj s vyhodnotením
zistených skutkových okolností odvolacieho súdu a súdu prvej inštancie. Dovolateľ uvádza v dovolaní

vlastné skutkové závery a z nich vyvodzuje dovolacie otázky a právne posúdenie. Len spochybňovanie
skutkových zistení a vyhodnotenie dôkazov súdmi, nespokojnosť s rozsahom dokazovania, ako aj
samotná polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie a jeho
dôvodmi, významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v ustanovení § 421 ods. 1 CSP. Aj z týchto
dôvodov dospel dovolací súd k záveru, že v rozhodovanej veci nie je dovolanie žalobcu podložené

prípustnými dovolacími dôvodmi.

79. Dovolateľom tvrdený dovolací dôvod podľa § 432 ods. 1 CSP - nesprávne právne posúdenie, v
zmysle ktorého by malo byť dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 CSP, nie je vymedzený v súlade s
ustanovením § 432 ods. 2 CSP, pričom dovolací súd zohľadnil pri posudzovaní prípustnosti dovolania už

ustálenú dovolaciu prax, že dovolateľ nemusí úspešne uplatňovať konkrétne písmeno z ustanovenia §
421 ods.1 CSP, teda, či došlo k odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe, alebo , že otázka ešte nebola
riešená, alebo, že je rozhodovaná dovolacím súdom rozdielne. Aj pri zohľadnení vyššie uvedeného, s
poukazom na dôvody uvedené k jednotlivým dovolacím otázkam, ako aj na dôvody zhrňujúce i v tomto
odôvodnení všeobecné, Najvyšší súd Slovenskej republiky o dovolaní žalobcu rozhodol tak, že podľa

§ 447 písm. f) CSP toto dovolanie žalobcu odmietol.

80. Prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, žalobca uplatnil vo vzťahu k výroku II. rozsudku
odvolacieho súdu, tvrdiac, že je tu všeobecný dôvod pre podanie dovolania v súlade s citovaným
ustanovením, pretože je stranou, ktorá je v tomto prípade rozhodnutím súdu dotknutá (predposledný

odsek na strane 33 dovolania). Žalobca dôvody, pre ktoré by malo byť dovolanie prípustné podľa
označeného ustanovenia (okrem už uvedeného) nekonkretizoval, preto dovolací súd dovolanie v tejto
časti neskúmal, ale v tejto časti dovolanie žalobcu ako neprípustné odmietol podľa § 447 písm. f) CSP.
Pre úplnosť dovolací súd dodáva, že výrokom II., svojho rozsudku rozhodol odvolací súd o náhrade trov
odvolacieho konania, ktoré rozhodnutie dostatočne zdôvodnil v bode 91. rozsudku.

81. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods.
3 veta druhá CSP; § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania rozhodne
súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

82. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393
ods. 2 veta druhá CSP, a § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z., o súdoch a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení účinnom od 01. 05. 2011).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.

Information regarding the judgement were obtained from the original document, which was most recently updated on Mar 27, 2026. Link to the original document may not work anymore, because the portal of the Ministry of Justice may have published the document under this link for only a certain period of time.

Uznesenie – Akciová spoločnosť – Obchodné… , Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, September 30, 2025

Uznesenie – Akciová spoločnosť – Obchodné… ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, September 30, 2025