Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, January 29, 2026

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 6Cob/136/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2122205004
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Barková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2026:2122205004.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek

senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej, v právnej veci žalobcu: BILLA s.r.o., so sídlom
Bajkalská 19/A, 821 02 Bratislava, IČO: 31 347 037, právne zastúpený: Advokátska kancelária Paul
Q, s. r. o., so sídlom Karadžičova 2, 811 09 Bratislava, IČO: 35 906 464 proti žalovanému v 1. rade:
ISLAND plus, s. r. o., so sídlom Strojárenská 1C, 917 02 Trnava, IČO: 53 782 208, žalovanému v 2. rade:
ISMONT, s.r.o., so sídlom Strojárenská 1C, 917 02 Trnava, IČO: 45 593 141, obaja právne zastúpení:
Advokátska kancelária SOPKO & Partners s.r.o., so sídlom Paulínska 24, 917 01 Trnava, IČO: 54 237
050, o určenie neúčinnosti právnych úkonov, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Trnava

č.k. 36Cb/31/2022-210 zo dňa 07.06.2023, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Trnava č.k. 36Cb/31/2022-210 zo dňa 07.06.2023
p o t v r d z u j e .
II. Žalovanému v 1. rade a žalovanému v 2. rade p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov
odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Trnava (ďalej aj ako ,,súd prvej inštancie“ alebo aj ako ,,súd“) rozsudkom č.k.
36Cb/31/2022-210 zo dňa 07.06.2023 (ďalej aj ako ,,napadnutý rozsudok“ alebo aj ako ,,napadnuté
rozhodnutie“) v právnej veci žalobcu: BILLA s.r.o., so sídlom Bajkalská 19/A, 821 02 Bratislava, IČO:

31 347 037 (ďalej aj ako ,,žalobca“ alebo aj ako ,,veriteľ“ alebo aj ako ,,budúci nájomca“ alebo aj
ako ,,spoločnosť BILLA s.r.o.“) proti žalovanému v 1. rade: ISLAND plus, s. r. o., so sídlom Strojárenská
1C, 917 02 Trnava, IČO: 53 782 208 (ďalej aj ako ,,žalovaný v 1. rade“ alebo aj ako ,,spoločnosť ISLAND
plus, s. r. o.“) a žalovanému v 2. rade: ISMONT, s.r.o., so sídlom Strojárenská 1C, 917 02 Trnava, IČO:
45 593 141 (ďalej aj ako ,,žalovaný v 2. rade“ alebo aj ako ,,spoločnosť ISMONT, s.r.o.“, obaja spolu aj
ako ,,žalovaní“ alebo aj ako ,,kupujúci“), o určenie neúčinnosti právnych úkonov rozhodol tak, že žalobu
zamietol (výrok I.) a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovaným náhradu trov konania v celom rozsahu

(výrok II.).

2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na § 42a ods. 1, § 544 ods. 1, § 575 ods. 1, ods. 2 zákona
č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len ako ,,OZ“), § 265, § 289 ods. 1, § 290 ods. 2, § 292 ods.
5, § 352 ods. 1, § 353, § 373 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ako „ObZ“) a čl. 8,
§ 185 ods. 1, § 191 ods. 1, § 217 ods. 1, § 255 ods. 1, § 262 ods. 1, ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z.
Civilný sporový poriadok (ďalej len ako „CSP“).

3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou
súdu dňa 02.08.2022 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil neúčinnosť:- kúpnej zmluvy uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako kupujúcim a ISLAND, s.r.o. ako predávajúcim
dňa 24.08.2021 (č.l. 136 s. sp.)
- kúpnej zmluvy uzavretej medzi ISMONT, s.r.o. ako kupujúcim a ISLAND s.r.o. ako predávajúcim dňa

24.08.2021 (č.l. 140 s. sp., ďalej spolu aj ako ,,kúpne zmluvy“)
- zmluvy o postúpení práv a povinností stavebníka uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako postupníkom
a ISLAND, s.r.o. ako postupcom dňa 07.06.2021 (č.l. 180 s. sp.)
- zmluvy o postúpení práv a povinností stavebníka uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako postupníkom
a ISLAND, s.r.o. ako postupcom dňa 11.08.2021 (č.l. 183 s. sp., ďalej spolu aj ako ,,zmluvy o postúpení

práv a povinností stavebníka“)
(ďalej všetky spolu aj ako ,,odporované právne úkony“).

Žalobca uviedol, že dňa 22.08.2018 uzatvoril ako budúci nájomca so spoločnosťou ISLAND, s.r.o., so
sídlom Strojárenská 1C, 917 02 Trnava (od 10.12.2024 výmaz spoločnosti z obchodného registra, ďalej
aj ako ,,dlžník“ alebo aj ako ,,predávajúci“ alebo aj ako ,,budúci prenajímateľ“ alebo aj ako ,,spoločnosť

ISLAND, s.r.o.“) ako budúcim prenajímateľom zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o nájme nebytových
priestorov v znení dodatku č. 1 (ďalej aj ako ,,zmluva o uzavretí budúcej zmluvy“ alebo aj ako ,,zmluva“
alebo aj ako ,,ZoBZ“). Predmetom ZoBZ bol záujem spoločnosti ISLAND, s.r.o. dať žalobcovi ako
budúcemu nájomcovi do prenájmu budúci predmet nájmu - nebytový priestor s plánovanou výmerou
1 284 m2, ktorého pôdorysy a umiestnenie sú vyznačené v prílohe č. 1 zmluvy (ďalej len ako ,,budúci

predmet nájmu“), nachádzajúci sa v stavbe obchodného centra „Komerčno - podnikateľská zóna
Trnava, Mikovíniho - Zelenečská ulica“, ktoré bude postavené na pozemkoch definovaných v zmluve
nachádzajúcich sa v katastrálnom území I. (ďalej aj ako ,,OC Mikovíniho“ alebo aj ako ,,obchodné
centrum“)asúčasnezáujemžalobcuprenajaťsiodspoločnostiISLAND,s.r.o.budúcipredmetnájmu.Za
týmto účelom, za podmienok a spôsobom dohodnutým v zmluve, sa zmluvné strany zaviazali uzavrieť

budúcu nájomnú zmluvu. Spoločnosť ISLAND, s.r.o. sa zaviazala nadobudnúť pozemky špecifikované
v zmluve a postaviť na nich OC Mikovíniho a budúci predmet nájmu, vrátane komunikácií, do dňa
jeho odovzdania žalobcovi, ktorý mal následne v lehote 90 dní vykonať tzv. práce budúceho nájomcu
súvisiace so zariadením budúceho predmetu nájmu. Spoločnosť ISLAND, s.r.o. bola povinná tri mesiace
vopred informovať žalobcu o plánovanom termíne odovzdania budúceho predmetu nájmu a tento mu

odovzdať v termíne do 15.01.2022 (bod 5.1 ZoBZ). Stavba OC Mikovíniho mala byť postavená na
pozemkoch uvedených nižšie, ktoré boli v čase uzatvorenia ZoBZ vo vlastníctve tretej fyzickej osoby.

Predmetom kúpnych zmlúv boli pozemky zapísané na listoch vlastníctva č. XXXXX a č. XXXXX,
vedených Okresným úradom Trnava, okres Trnava, obec Trnava, katastrálne územie: I.:

- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XX o výmere 36 685 m2, druh pozemku
- orná pôda (ďalej len ako „pozemok 1“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 4 646 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 2”),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 25 m2, druh pozemku

- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 3“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 5 620 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 4“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 7 985 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 5“),

- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 336 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 6“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 336 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 7“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 68 m2, druh pozemku

- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 8“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 245 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 9“),
- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 4 199 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 10“),

- na LV č. XXXXX - pozemok registra „C“, parcelné číslo XXXXX/XXX o výmere 7 469 m2, druh pozemku
- ostatná plocha (ďalej len ako „pozemok 11“, spolu všetky aj ako ,,pozemky“).Spoločnosť ISLAND, s.r.o. sa zaviazala, že do dňa odovzdania budúceho predmetu nájmu, najneskôr
do 15.01.2020, bude výlučným vlastníkom pozemkov (bod 2.1 ZoBZ), avšak do dňa podania žaloby
neodovzdala spoločnosti BILLA s.r.o. budúci predmet nájmu.

Žalobca dôvodil, že v dôsledku uvedeného sa spoločnosť ISLAND, s.r.o. dostala do omeškania a odo
dňa 01.02.2022 mu vzniklo právo uplatniť si zmluvnú pokutu počítanú od jedenásteho dňa omeškania v
zmysle bodu 12.5 ZoBZ. Listom zo dňa 28.03.2022 si uplatnil voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. zmluvnú
pokutu vypočítanú za obdobie omeškania od 26.01.2022 do 27.03.2022 vo výške 30 500 eur. V

nadväznosti na uplatnenie nároku na vyplatenie zmluvnej pokuty žalobca podal dňa 19.04.2022 návrh
na vydanie platobného rozkazu na Okresný súd Banská Bystrica, ktorý dňa 11.05.2022 vydal platobný
rozkaz na zaplatenie zmluvnej pokuty za obdobie omeškania od 26.01.2022 do 27.03.2022 vo výške 30
500 eur. Žalobca mal za to, že vzhľadom na dohodnuté zmluvné podmienky mu vzniklo právo požadovať
od spoločnosti ISLAND, s.r.o. zmluvnú pokutu za omeškanie so splnením si povinností vyplývajúcich zo
ZoBZ, ktorá ku dňu 29.07.2022 predstavovala sumu 222 350 eur.

Z listu vlastníctva č. XXXXX vyplýva, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. nadobudla pozemky od fyzickej
osoby titulom kúpnej zmluvy v súlade so ZoBZ v roku 2018. Následne na jeseň v roku 2021 na
základe kúpnej zmluvy previedla pozemky na žalovaného v 2. rade. Spoločnosť ISLAND, s.r.o. pôvodne
vystupovala aj ako stavebník v stavebnom konaní ohľadne OC Mikovíniho, avšak dňa 07.06.2021

a dňa 11.08.2021 boli medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako postupcom a žalovaným v 1. rade
ako postupníkom uzavreté zmluvy o postúpení práv a povinností stavebníka stavby „Komerčno-
podnikateľskej zóny Trnava, Mikovíniho - Zelenečská ulica“ a jej jednotlivých stavebných objektov.
Žalobca mal za to, že z uvedeného je zrejmé, že v roku 2021 sa spoločnosť ISLAND, s.r.o. zbavovala
majetku (pozemkov), ktorý bol relevantný pre účely splnenia jej záväzkov zo ZoBZ, a to najmä tým,

že previedla pozemky na jej spriaznené osoby, ktoré nie sú viazané povinnosťami zo ZoBZ a zároveň
umožňujú pôvodnému konateľovi spoločnosti ISLAND, s.r.o. dokončiť zamýšľaný projekt výstavby OC
Mikovíniho bez nutnosti dodržať ním prevzaté záväzky vyplývajúce pre spoločnosť ISLAND, s.r.o.
zo ZoBZ. Z výpisov z obchodného registra podľa žalobcu vyplývajú prepojenia medzi spoločnosťou
ISLAND, s.r.o. a žalovanými v 1. a 2. rade v čase uzatvorenia kúpnych zmlúv a zmlúv o postúpení

práv a povinností stavebníka. Konateľom všetkých troch spoločností bol H. W. a konateľkou spoločnosti
ISLAND, s.r.o. a žalovaného v 1. rade bola aj Q. W..

Existenciu veriteľsko-dlžníckeho záväzkového vzťahu preukazoval žalobca ZoBZ uzavretou so
spoločnosťou ISLAND, s.r.o., v zmysle ktorej mala spoločnosť ISLAND, s.r.o. povinnosť dokončiť stavbu

OC Mikovíniho a následne uzavrieť so žalobcom budúcu nájomnú zmluvu, ktorej predmetom nájmu mali
byť nebytové priestory v OC Mikovíniho špecifikované v ZoBZ. Žalobca tvrdil, že v zmysle ZoBZ má
vymáhateľnú pohľadávku voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. v podobe záväzkov na dokončenie predmetnej
stavby, odovzdanie budúceho predmetu nájmu a následné uzavretie budúcej nájomnej zmluvy.

Žalobca dôvodil, že druhým predpokladom na uplatnenie práva odporovateľnosti je ukracujúci právny
úkon medzi dlžníkom a kvalifikovanou treťou osobou, v prospech ktorej bol právny úkon vykonaný.
Žalobca poukázal na kúpne zmluvy, ktoré boli uzatvorené medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako
predávajúcim a žalovanými ako kupujúcimi, na základe ktorých došlo k prevodu vlastníckych práv k
pozemkom na žalovaných. Tieto prevody sa uskutočnili v roku 2021 následne po ich nadobudnutí

spoločnosťou ISLAND, s.r.o. v roku 2018, ktorá ich nadobudla od tretej osoby, aby splnila svoje záväzky
voči žalobcovi vyplývajúce zo ZoBZ. Dňa 07.06.2021 a dňa 11.08.2021 došlo medzi spoločnosťou
ISLAND, s.r.o. ako postupcom a žalovaným v 1. rade ako postupníkom k uzavretiu zmlúv o postúpení
práv a povinností stavebníka týkajúcich sa výstavby OC Mikovíniho, pričom tieto postúpenia boli
oznámené Mestu Trnava ako príslušnému stavebnému úradu dňa 24.09.2021. Žalobca dôvodil, že

vykonaním týchto úkonov, t.j. uzavretím kúpnych zmlúv a zmlúv o postúpení práv a povinností
stavebníka týkajúcich sa výstavby OC Mikovíniho dlžník/spoločnosť ISLAND, s.r.o. spôsobil voči nemu
nemožnosť splnenia svojich záväzkov zo ZoBZ. Tvrdil, že splnenie jeho pohľadávok na odovzdanie
budúceho predmetu nájmu a uzavretie budúcej nájomnej zmluvy medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o.
ako prenajímateľom a ním ako nájomcom v súlade s podmienkami dohodnutými v ZoBZ bolo zmarené,

a preto predstavujú kúpne zmluvy ako aj zmluvy o postúpení práv a povinností stavebníka ukracujúce
právne úkony.V zmysle preukázania posledného predpokladu na uplatnenie odporovateľnosti poukázal žalobca
na charakter odporovateľného právneho úkonu s cieľom identifikovať ukracujúci úmysel dlžníka. V
tomto kontexte považoval za nevyhnutné vyhodnotiť predmetný úmysel v nadväznosti na majetkovú

a personálnu previazanosť spoločnosti ISLAND, s.r.o. a žalovaných. Osoby vo funkcii štatutárnych
orgánov žalovaných a spoločnosti ISLAND, s.r.o. nepochybne mali vedomosť o skutkovom stave,
preto zmluvné strany predmetných kúpnych zmlúv nepochybne konali na základe vedomosti ukrátiť
spoločnosť BILLA s.r.o.. Žalobca mal za to, že existenciu ukracujúceho úmyslu potvrdzuje aj skutočnosť,
že priestory v OC Mikovíniho budú prenajaté významnému konkurentovi žalobcu spoločnosti Lidl. Tvrdil,

že po skutkovej stránke celá konštrukcia prevodu pozemkov a následne aj práv a povinností súvisiacich
s výstavbou OC Mikovíniho zo spoločnosti ISLAND, s.r.o. na žalovaných bola vykonaná s úmyslom
zabrániť mu v uzavretí budúcej nájomnej zmluvy.

Žalovaní vo vyjadrení k žalobe zo dňa 12.09.2022 tvrdenia žalobcu v celom rozsahu rozporovali a
uplatnený nárok považovali za nedôvodný. Dôvodili, že inštitút odporovateľnosti právnych úkonov má za

cieľzabrániťúkonomdlžníka,ktorýmismerujekzmenšeniusvojhomajetku,atonaúkorsvojichveriteľov.
Podstatné je, aby išlo o také právne úkony, ktorými sa zhoršuje možnosť veriteľa na uspokojenie jeho
pohľadávky, ktorá je vymáhateľná. S poukazom na pohľadávky, ktoré označil žalobca v žalobe a ktoré sa
týkajú peňažných pohľadávok na zaplatenie zmluvných pokút zdôraznil, že tieto nemožno považovať za
vymáhateľné, nakoľko v čase uzavretia právnych úkonov, ktorým žalobca podanou žalobou odporuje, t.j.

v čase 07.06.2021 a 11.08.2021 v prípade zmlúv o postúpení práv a povinností stavebníka a v septembri
2021 v prípade kúpnych zmlúv, tieto pohľadávky neboli vymáhateľné, a ani neexistovali, preto nebola
splnená základná zákonná podmienka, spočívajúca v existencii pohľadávky žalobcu. Žalovaní tvrdili, že
žalobca sa domáha vyslovenia neúčinnosti právnych úkonov, v čase realizácie ktorých nemal žiadnu
vymáhateľnú alebo splatnú pohľadávku, ani akúkoľvek pohľadávku voči dlžníkovi, t.j. voči spoločnosti

ISLAND s.r.o.. Naviac v tomto čase nebola spoločnosť ISLAND s.r.o. ani v omeškaní s plnením svojich
záväzkov podľa ZoBZ, ktoré by zakladalo žalobcovi nárok na zmluvnú pokutu alebo akékoľvek iné vecné
plnenie zo strany spoločnosti ISLAND s.r.o.. Žalovaní tiež tvrdili, že aktuálne stavebné a dispozičné
riešenie obchodného centra, ktoré malo byť v zmysle ZoBZ vystavané, je diametrálne odlišné od
ZoBZ. K uvedeným zmenám v stavebno-dispozičnej rovine došlo ešte predo dňom 26.01.2022 (prvý

deň, za ktorý si žalobca uplatňuje zmluvnú pokutu), t.j. v čase, kedy boli zhotovené základové dosky
jednotlivých budov a kedy bol vymedzený pôdorys daný umiestnením vnútorných priečok. Aktuálna
podoba obchodného centra a budúceho predmetu nájmu, ktorý má byť v rámci neho umiestnený,
vylučuje, aby bol žalobcovi odovzdaný budúci predmet nájmu v takej podobe, v akej bol v zmluve
definovaný, pretože takýto budúci predmet nájmu neexistuje a zároveň poukázali na § 575 ods. 1 OZ.

Žalobca vo vyjadrení zo dňa 05.10.2022 uviedol, že v zmysle ZoBZ, má voči spoločnosti ISLAND, s.r.o.:
i) peňažné pohľadávky na zmluvné pokuty, na ktoré žalobcovi vzniklo, resp. vznikne nárok v súvislosti
s porušením ZoBZ zo strany spoločnosti ISLAND, s.r.o.
ii) nepeňažnú pohľadávku na uzatvorenie budúcej nájomnej zmluvy na budúci predmet nájmu v OC

Mikovíniho,
iii) nepeňažnú pohľadávku na odovzdanie predmetu nájmu v OC Mikovíniho, pôvodne do 15.01.2020,
pričom táto lehota bola dodatkom č. 1 predĺžená do 15.01.2022.

Žalobca tvrdil, že jeho peňažné a nepeňažné pohľadávky vyplývajúce zo ZoBZ spĺňajú definíciu

vymáhateľnejpohľadávkynaúčelyuplatneniaodporovateľnosti.Dôvodil,ževlastníckeprávospoločnosti
ISLAND, s.r.o. k OC Mikovíniho je vysoko relevantné na splnenie jej zmluvného záväzku voči nemu,
t.j. uzatvorenie budúcej nájomnej zmluvy. Spoločnosť ISLAND, s.r.o. musí nevyhnutne disponovať
vecným právom k nehnuteľnostiam (predmetom nájmu v OC Mikovíniho), aby s ním ako nájomcom
mohla uzatvoriť ako prenajímateľ budúcu nájomnú zmluvu. Žalobca mal za to, že pojem zánik záväzku

nezahrňuje ako dôvod zjavné a účelové porušenie zmluvy dlžníkom. Poukázal na zásadu, že zmluvy
sa majú dodržiavať a v prípade, že z dôvodu porušenia zmluvných podmienok spoločnosť ISLAND,
s.r.o. mu neposkytne plnenie, na ktoré je povinná, musí niesť následky za takéto konanie. Žalobca mal
za to, že napriek prevodu pozemkov a OC Mikovíniho zo spoločnosti ISLAND, s.r.o. na žalovaných
mohlaspoločnosťISLAND,s.r.o.ajsprihliadnutímnaprepojenosťsubjektovzabezpečiťsplneniesvojich

záväzkovzoZoBZtým,žebysasožalovanýmizmluvnedohodla,žebudúcipredmetnájmusiprenajmea
následne na tento priestor uzavrie podnájomnú zmluvu so spoločnosťou BILLA s.r.o. ako podnájomcom.Žalovaní vo vyjadrení zo dňa 30.11.2022 uviedli, že záväzky zo ZoBZ zo strany spoločnosti ISLAND,
s.r.o. v prospech žalobcu zanikli, pretože v dôsledku odlišného spôsobu vybudovania OC Mikovíniho
nedošlo k vytvoreniu budúceho predmetu nájmu a vytvoril sa stav, kedy sa plnenie zo ZoBZ na

pozemkoch, na ktorých sa OC Mikovíniho podľa zmluvy malo umiestniť, stalo dodatočne nemožným.
Tvrdili, že je bez právneho významu, či tak spoločnosť ISLAND, s.r.o. urobila vedome a úmyselne,
pretože ani vedomosť a ani jej prípadný úmysel v zmysle OZ a ObZ neneguje nevyhnutný následok
dodatočnej nemožnosti plnenia, ktorým je zánik záväzku ex lege. Dôvodili, že záväzok zo ZoBZ
nepretrvá len preto, že vyvolaním dodatočnej nemožnosti plnenia došlo k porušeniu zásady pacta sunt

servanda. Tvrdili, že plnenie spoločnosti ISLAND, s.r.o. voči žalobcovi zo ZoBZ nie je možné ani za
sťažených podmienok, ani s väčšími nákladmi a ani po dojednanom čase, pretože spoločnosť ISLAND,
s.r.o. ako nevlastník OC Mikovíniho nemá zo strany žalovaného v 1. rade oprávnenie na vykonávanie
stavebných zmien OC Mikovíniho a zároveň v OC Mikovíniho je už zakontrahovaný iný nájomca, a to
spoločnosť Lidl. Keďže k OC Mikovíniho má platné užívacie právo Lidl, nemožno udeliť žalobcovi toto
užívacie právo duplicitne. Záväzok spoločnosti ISLAND, s.r.o. je preto objektívne nesplniteľný.

Žalovaní tvrdili, že pri uplatňovaní inštitútu odporovacej žaloby podľa § 42a OZ sa vyžaduje, aby
bola ukrátená pohľadávka vymáhateľnou, t.j. aby bola priznaná exekučným titulom, ktorý v danom
prípade absentuje. To znamená, že nepostačuje, aby pohľadávka existovala, resp. aby bola splatná či
nesplatná, ale musí byť zároveň aj exekvovateľná. Poukázali na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp.zn.

6Cdo/237/2017 zo dňa 24.06.2020 a na uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. PL.ÚS 39/2015 zo
dňa 01.07.2015. Zároveň uviedli, že ak by sa aj pripustila aplikovateľnosť záverov v zmysle uznesenia
Najvyššieho súdu SR sp.zn. 1Vdo/1/2022 zo dňa 17.05.2022, potom z týchto záverov vyplýva, že
pohľadávka musí v čase vykonania právneho úkonu dlžníka prinajmenšom existovať. Taktiež poukázali
na uznesenie Ústavného súdu SR č.k. I. ÚS 419/2017-21 zo dňa 31.08.2017.

Žalobca vo vyjadrení zo dňa 21.12.2022 sa pridržiaval doposiaľ v konaní uvedených argumentov.

Právna zástupkyňa žalobcu na pojednávaní konanom dňa 07.06.2023 sa pridržiavala doposiaľ v konaní
uvedených argumentov a na otázku súdu, z čoho by mala vychádzať následne výška poskytnutej

náhrady a čo by malo byť pre ňu určujúce uviedla, že vodítkom môžu byť zmluvné pokuty, ktoré
za nedodržanie záväzkov a prípadne aj ušlý zisk, nakoľko žalobcovi bolo znemožnené prevádzkovať
maloobchodnú predajňu.

Právny zástupca žalovaných na pojednávaní konanom dňa 07.06.2023 sa pridržiaval doposiaľ v konaní

uvedených argumentov a dodal, že jedným z predpokladov pre úspešnosť odporovacej žaloby podanej
podľa § 42a OZ je existencia pohľadávky, o ktorej žalobca tvrdí, že jej uspokojenie bolo ukrátené
a to aj v čase rozhodovania súdu o podanej žalobe. Tvrdil, že žalobca sám v žalobe uviedol, že
vykonaním napadnutých právnych úkonov spoločnosťou ISLAND s.r.o. t.j. uzavretím kúpnych zmlúv a
zmlúv o postúpení práv a povinností stavebníka spôsobila nemožnosť splnenia záväzkov, že splnenie

týchto záväzkov sa stalo dodatočne nemožným. Uzavretím týchto zmlúv ex lege zanikli záväzky na
dokončenie stavby, na odovzdanie budúceho predmetu nájmu ako i záväzok na uzavretie nájomnej
zmluvy. Argumentoval, že z dôvodu zániku týchto záväzkov nemohol žalobcovi vzniknúť ani nárok
na zaplatenie zmluvnej pokuty, všetky dohodnuté zmluvné termíny plnenia totiž boli neskoršie (2022),
než kedy došlo k dodatočnej nemožnosti plnenia a k zániku záväzkov (2021). V tomto čase t.j. k

dohodnutému termínu už spoločnosť ISLAND s.r.o. rozostavané nehnuteľnosti nevlastnila, a preto ich
objektívnenemohlaodovzdať.Dôvodil,žezáväzokspoločnostiISLANDs.r.o.znelnauzavretienájomnej
zmluvy a nie podnájomnej zmluvy, t.j. uzavretím podnájomnej zmluvy by nebol splnený záväzok zo ZoBZ
na uzavretie nájomnej zmluvy. Navrhol, aby súd žalobu zamietol v celom rozsahu a priznal žalovaným
voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

Súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie a zistil nasledovný skutkový a právny stav:

Zo zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy o nájme nebytových priestorov zo dňa 22.08.2018 súd zistil,
že spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako budúci prenajímateľ a spoločnosť BILLA, s.r.o./žalobca ako budúci

nájomca uzavreli v zmysle § 289 a nasl. ObZ písomnú zmluvu, na základe ktorej má budúci prenajímateľ
záujem dať budúcemu nájomcovi do prenájmu budúci predmet nájmu a budúci nájomca má záujem
prenajať si od budúceho prenajímateľa budúci predmet nájmu na účel podľa nájomnej zmluvy. Za tým
účelom sa strany zaviazali uzavrieť nájomnú zmluvu (čl. I. ZoBZ). Budúci prenajímateľ sa zaviazalzabezpečiť, že do dňa odovzdania budúceho predmetu nájmu, najneskôr však do 15.01.2020 bude
výlučným vlastníkom pozemkov (čl. II. bod 2.2. ZoBZ), na ktorých bude postavená stavba obchodného
centra, v ktorom sa bude nachádzať budúci predmet nájmu (nebytový priestor). Budúci prenajímateľ sa

zaviazal dokončiť budúci predmet nájmu najneskôr do dňa odovzdania (čl. IV. bod 4.1. ZoBZ). Budúci
prenajímateľ bol povinný informovať budúceho nájomcu o predbežnom termíne odovzdania budúceho
predmetu nájmu 3 mesiace vopred a bol povinný ho odovzdať najneskôr dňa 15.01.2020 (čl. V. bod 5.1.
ZoBZ). Strany sa zaviazali, že za podmienok čl. VIII. uzatvoria nájomnú zmluvu. Budúci prenajímateľ
bol povinný doručiť výzvu budúcemu nájomcovi spolu s oznámením o právoplatnosti kolaudačného

rozhodnutia s prílohou textom nájomnej zmluvy. Budúci prenajímateľ a budúci nájomca sa zaviazali, že
nájomnú zmluvu uzatvoria do 5 pracovných dní od doručenia výzvy (čl. VIII. bod 8.1., 8.2., 8.3. ZoBZ).
Ak v zmluve nie je uvedené inak, budúci prenajímateľ nie je oprávnený postúpiť a previesť svoje práva
a povinnosti z tejto zmluvy a previesť vlastnícke právo k centru alebo k budúcemu predmetu nájmu na
tretie osoby (čl. X. bod 10.2. ZoBZ). Ak budúci prenajímateľ riadne a včas nesplní svoju povinnosť podľa
bodu 5.1. ZoBZ (odovzdanie budúceho predmetu nájmu), má budúci prenajímateľ nárok na zmluvnú

pokutu vo výške 500 eur za každý deň omeškania (čl. XII. bod 12.5. ZoBZ). Ak budúci prenajímateľ
poruší zákaz uvedený v bode 10.2. ZoBZ, má budúci nájomca nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo
výške 150 000 eur, a to jednotlivo za každé porušenie (čl. XII. bod 12.8. ZoBZ).

Zozmluvyopostúpeníprávapovinnostístavebníkazodňa07.06.2021súdzistil,žespoločnosťISLAND,

s.r.o. ako postupca a spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. ako postupník uzatvorili zmluvu o postúpení
práv a povinností stavebníka stavby „Komerčno-podnikateľská zóna Trnava, Mikovíniho - Zelenečská
ulica, Hlavný stavebný objekt SO 01.1.“. Zmluvou sa postúpili všetky práva a povinnosti vyplývajúce
pre postupcu ako navrhovateľa, stavebníka, povinného resp. žiadateľa z územného rozhodnutia a
stavebného povolenia, ako aj z iných rozhodnutí a iných individuálnych správnych aktov.

Zozmluvyopostúpeníprávapovinnostístavebníkazodňa11.08.2021súdzistil,žespoločnosťISLAND,
s.r.o. ako postupca a spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. ako postupník uzatvorili zmluvu o postúpení práv
a povinností stavebníka stavby „Komerčno-podnikateľská zóna Trnava, Mikovíniho - Zelenečská ulica,
Hlavný stavebný objekt SO 01.2. a SO 01.3“. Zmluvou sa postúpili všetky práva a povinnosti vyplývajúce

pre postupcu ako navrhovateľa, stavebníka, povinného resp. žiadateľa z územného rozhodnutia a
stavebného povolenia, ako aj z iných rozhodnutí a iných individuálnych správnych aktov.

Zkúpnejzmluvyzodňa24.08.2021súdzistil,žespoločnosťISLAND,s.r.o.akopredávajúciaspoločnosť
ISLAND plus, s.r.o. ako kupujúci uzatvorili kúpnu zmluvu, predmetom ktorej je časť pozemkov (pozemky

3 - 11), na ktorých malo stáť obchodné centrum s nebytovými priestormi, ktoré boli predmetom ZoBZ
uzatvorenej medzi žalobcom a predávajúcim.

Zkúpnejzmluvyzodňa24.08.2021súdzistil,žespoločnosťISLAND,s.r.o.akopredávajúciaspoločnosť
ISMONT, s.r.o. uzatvorili kúpnu zmluvu, predmetom ktorej je časť pozemkov (pozemky 1 - 2), na ktorých

malo stáť obchodné centrum s nebytovými priestormi, ktoré boli predmetom ZoBZ uzatvorenej medzi
žalobcom a predávajúcim.

Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že medzi stranami nebolo sporné,
že spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako budúci prenajímateľ a spoločnosť BILLA, s.r.o./žalobca ako budúci

nájomca uzavreli dňa 22.08.2018 písomnú zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy o nájme nebytových
priestorov, na základe ktorej má budúci prenajímateľ záujem dať budúcemu nájomcovi do prenájmu
budúci predmet nájmu a budúci nájomca má záujem prenajať si od budúceho prenajímateľa budúci
predmet nájmu na účel podľa nájomnej zmluvy. Ďalej nebolo sporné, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako
budúci prenajímateľ si nesplnila svoje povinnosti zo ZoBZ, a to najmä odovzdanie predmetu nájmu

žalobcovi a uzatvorenie nájomnej zmluvy.

Žalobca sa v konaní domáhal určenia neúčinnosti právnych úkonov: zmlúv o postúpení práv a povinností
stavebníka zo dňa 07.06.2021 a dňa 11.08.2021 a oboch kúpnych zmlúv zo dňa 24.08.2021 z dôvodu
ich odporovateľnosti v zmysle § 42a OZ s tvrdením, že právne úkony dlžníka/spoločnosti ISLAND,

s.r.o. ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľných pohľadávok vyplývajúcich zo ZoBZ, a to na dokončenie
predmetu stavby, odovzdanie budúceho predmetu nájmu a následné uzatvorenie nájomnej zmluvy.
Žalovaný v konaní tvrdil, že žaloba je podaná nedôvodne a žiadal ju zamietnuť. V konaní zostalo medzi
stranami sporné, či sa v danom prípade jedná o odporovateľné právne úkony alebo nie.Súd prvej inštancie uviedol v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, že v konaní bolo preukázané, že
budúci prenajímateľ spoločnosť ISLAND, s.r.o. ako účastník ZoBZ previedol pozemky, na ktorých mala

stáť stavba obchodného centra s nebytovými priestormi, t.j. predmet budúceho nájmu na tretie osoby,
a to na spoločnosť ISLAND plus, s.r.o. a spoločnosť ISMONT, s.r.o., čím práva a povinnosti zo ZoBZ
zanikli v zmysle § 575 ods. 1 OZ a § 292 ods. 5 ObZ pre nemožnosť plnenia a medzi účastníkmi ZoBZ
vznikol zodpovednostný vzťah. Plnenie sa stalo objektívne nemožným, nakoľko spoločnosť ISLAND,
s.r.o. nie je vlastníkom predmetu budúceho nájmu - nebytových priestorov.

Súd prvej inštancie poukázal, že nemožnosť plnenia priznával sám žalobca, keď uviedol, že vykonaním
týchto úkonov, t.j. uzavretím kúpnych zmlúv a zmlúv o postúpení práv a povinností stavebníka týkajúcich
sa výstavby OC Mikovíniho dlžník/spoločnosť ISLAND, s.r.o. spôsobil nemožnosť splnenia svojich
záväzkov zo zmluvy voči žalobcovi. Splnenie pohľadávok žalobcu na odovzdanie budúceho predmetu
nájmu a uzavretie budúcej nájomnej zmluvy medzi spoločnosťou ISLAND, s.r.o. ako prenajímateľom

a žalobcom ako nájomcom v súlade s podmienkami dohodnutými v zmluve bolo zmarené. Vlastnícke
právo spoločnosti ISLAND, s.r.o. k OC Mikovíniho je vysoko relevantné na splnenie jej zmluvného
záväzku voči žalobcovi, t.j. uzatvorenie budúcej nájomnej zmluvy. Spoločnosť ISLAND, s.r.o. musí
nevyhnutne disponovať vecným právom k nehnuteľnostiam (predmetom nájmu v OC Mikovíniho), aby
mohla uzatvoriť ako prenajímateľ budúcu nájomnú zmluvu so žalobcom ako nájomcom.

Ďalej súd prvej inštancie dôvodil, že žalobca ako budúci nájomca sa nemôže domáhať splnenia
zmluvných povinností voči tretím osobám, na ktoré povinná osoba spoločnosť ISLAND, s.r.o. previedla
predmet ZoBZ. Rovnako tak budúci prenajímateľ spoločnosť ISLAND, s.r.o. nemôže vynucovať od
tretieho subjektu, proti jeho vôli, zmluvnej voľnosti, slobode, aby plnila pôvodné povinnosti, záväzky

budúceho prenajímateľa spoločnosti ISLAND, s.r.o. zo ZoBZ. V tejto súvislosti poukázal na vyjadrenie
žalobcu, ktorý uviedol, že podstatou zásady pacta sunt servanda je, že dohodnuté zmluvné podmienky
musia byť záväzné pre všetky zmluvné strany. Takže aj zmluvné podmienky zo ZoBZ sú záväzne len
voči zmluvným stranám a nie voči tretím osobám, ktoré zmluvnou stranou ZoBZ neboli (žalovaní).

V danom prípade uplatnenej odporovateľnosti ide o osobité, špecifické okolnosti, ktorými sú
predovšetkým charakter ZoBZ, z ktorej majú vyplývať pohľadávky majúce byť ukrátené a skutočnosť,
že budúci prenajímateľ previedol vlastnícke právo k budúcemu predmetu nájmu, objektívne tak stratil
s predmetom nájmu dispozíciu. Budúci prenajímateľ spoločnosť ISLAND, s.r.o. si nemôže vynucovať
od žalovaných proti ich vôli, zmluvnej voľnosti, slobode, aby plnili pôvodné povinnosti, záväzky

budúceho prenajímateľa/spoločnosti ISLAND, s.r.o. zo ZoBZ (pozn. predmet nájmu je v súčasnosti
zazmluvnený už s iným obchodným reťazcom a aj z tohto dôvodu je nájom žalobcu nerealizovateľný).
Preto záväzok nie je objektívne splniteľný ani pomocou inej osoby (§ 352 ods. 1 ObZ). Porušenie
povinností zo ZoBZ má právne dôsledky len pre účastníkov tejto zmluvy. V dôsledku nemožnosti
plnenia povinnosti dlžníka (budúceho prenajímateľa/spoločnosti ISLAND, s.r.o.) plniť zo ZoBZ zanikli.

Zanikli povinnosti budúceho prenajímateľa najmä dokončiť stavbu obchodného centra, odovzdať budúci
predmet nájmu, uzatvoriť budúcu nájomnú zmluvu a ďalšie zmluvné povinnosti. Zánikom zmluvných
povinností budúceho prenajímateľa (jeho záväzkov) došlo zároveň na druhej strane k zániku zmluvných
pohľadávok budúceho nájomcu t.j. žalobcu, o ktorých tvrdil, že boli napadnutými úkonmi ukrátené.

Jedným zo základných všeobecných predpokladov odporovateľnosti je v zmysle § 42a OZ existencia
vymáhateľnej pohľadávky, ktorej uspokojenie by malo byť ukrátené napadnutým právnym úkonom. Súd
mal preukázané, že pohľadávky žalobcu majúce byť ukrátené, zanikli, neexistujú a nie je tak naplnený
základný zákonný všeobecný predpoklad odporovateľnosti. Naviac, ak pohľadávka žalobcu neexistuje,
zanikla, tak ju nie je možné logicky už ani vymáhať. V zmysle vyššie uvedeného zákonného ustanovenia

tak nie je naplnený ako predpoklad existencie pohľadávky, tak ani predpoklad jej vymáhateľnosti, keďže
odporovateľnosťou je možné sa domáhať neúčinnosti iba takých právnych úkonov, ktoré ukracujú
uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky. V danom prípade, ale už neexistuje ani pohľadávka (povinnosť),
keďže zanikla pre nemožnosť plnenia a logicky potom neexistuje ani jej vymáhateľnosť.

Zároveň súd prvej inštancie dodal, že zánik povinností, záväzkov budúceho prenajímateľa z dôvodu
nemožnosti plnenia sa nijako nedotkne prípadných nárokov budúceho nájomcu/žalobcu na náhradu
škody (§ 290 ods. 2, § 353, § 373 ObZ), vydanie bezdôvodného obohatenia, zaplatenie zmluvnej pokuty
(v prípade porušenia povinnosti včas odovzdať predmet nájmu, previesť vlastnícke právo k centru alebok budúcemu predmetu nájmu na tretie osoby) a pod.. Peňažná pohľadávka na zaplatenie zmluvnej
pokuty (§ 544 ods. 1 OZ) preto existuje aj naďalej a jej uspokojenie nie je žiadnym z napadnutých
právnych úkonov ukrátené. Vykonané napadnuté právne úkony nebránia žiadnym spôsobom v tom, aby

si žalobca túto pohľadávku uplatňoval a domáhal sa jej splnenia. Zánik iných zmluvných záväzkov zo
ZoBZ sa tejto zmluvnej povinnosti nedotkol, nakoľko tento záväzok je možné plniť aj naďalej, rovnako
ako ho aj vymáhať. Prevod vlastníctva budúceho predmetu nájmu nemá na tento záväzok spoločnosti
ISLAND, s.r.o. vplyv, na rozdiel od uvedených iných záväzkov. Nedošlo k jeho ukráteniu a teda ani pri
tejto pohľadávke nie je naplnený predpoklad úspešnej odporovateľnosti, a to ukrátenie pohľadávky.

Súd prvej inštancie mal za to, že konanie žalovaných ani budúceho prenajímateľa pri realizovaní
jednotlivých právnych úkonov nebolo v rozpore s poctivým obchodným stykom ani s dobrými mravmi.
Dôvodil, že ide o zákonom dovolené konanie s tým, že subjekty, ktoré sa prípadne cítia dotknuté na
právach z týchto úkonov ako napr. žalobca, majú zachované aj naďalej právne inštitúty na domáhanie
sa ochrany svojich práv.

V priebehu konania žalobca navrhol zaviazať žalovaných predložiť projektovú dokumentáciu, na základe
ktorej došlo k zmene projektu OC Mikovíniho, rozhodnutie príslušného stavebného úradu o zmene
stavby OC Mikovíniho, zmluvu o budúcej nájomnej zmluve a nájomnú zmluvu so spoločnosťou Lidl za
účelom preukázania stavebno-dispozičných zmien OC Mikovíniho. Vzhľadom na vyššie uvedený právny

názor súdu a právne posúdenie, súd tieto dôkazy nevykonal a ani ich nenariadil predložiť žalovaným,
keďže neboli rozhodujúce a zásadné a ich vykonanie nemalo pre rozhodnutie súdu žiaden význam. Na
základe vyššie uvedeného mal súd za to, že neboli splnené predpoklady odporovateľnosti napadnutých
právnych úkonov a žaloba bola podaná nedôvodne.

4. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca dňa 07.07.2023 v zákonnej lehote v celom rozsahu
odvolanie z dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP. Namietal, že napriek existencii jeho pohľadávok
voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. zo ZoBZ, a to (i) pohľadávky na postavenie OC Mikovíniho a budúceho
predmetu nájmu v súlade so ZoBZ a na odovzdanie takto postaveného budúceho predmetu nájmu v
stanovenom termíne, (ii) pohľadávky na uzatvorenie nájomnej zmluvy a (iii) pohľadávky na zmluvnú

pokutu za porušenie povinnosti odovzdať budúci predmet nájmu v stanovenom termíne (ďalej aj ako
„predmetné pohľadávky“ alebo aj ako ,,pohľadávky žalobcu“), súd žalobu zamietol. Namietal právne
posúdenie, na ktorom je založený napadnutý rozsudok, t.j. že jeho pohľadávky zanikli pre nemožnosť
plnenia spočívajúcu v tom, že pozemky, na ktorých mal byť budúci predmet nájmu, boli prevedené
na žalovaných a že časť OC Mikovíniho, ktorá mala zodpovedať budúcemu predmetu nájmu, už bola

prenajatá inému obchodnému reťazcu. Dôvodil, že pre účinky spočívajúce v zániku záväzku musí ísť o
faktickú nemožnosť poskytnúť plnenie z objektívnych dôvodov vrátane vis maior, ktorá je univerzálna a
znemožňuje plnenie absolútne a pre každého v postavení dlžníka. Nemožnosť plnenia na to, aby mala
následok vo forme zániku záväzku, musí byť následná, faktická, objektívna a trvalá. Žalobca dôvodil,
že samotný nedostatok práva, s ktorým má dlžník na základe právneho úkonu disponovať (napríklad

vlastníckeho práva, či už pre účely jeho prevodu alebo pre účely dispozície formou nájmu veci) v určitom
okamihu záväzkového vzťahu nepredstavuje objektívnu nemožnosť plnenia, keďže existuje iná osoba,
ktorádotknutýmprávomdisponujeaodktorejhomôžedlžníknadobudnúťasplniťsvojzáväzok.Žalobca
mal za to, že o objektívnu a trvalú nemožnosť plnenia by sa jednalo v súvislosti s absenciou práva
vtedy, ak by príslušné práva nebolo možné nadobudnúť napríklad preto, že to vylučuje právna úprava,

alebo že neexistujú v rozsahu, v ktorom nimi má dlžník disponovať. To, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. v
určitomokamihunevlastnípozemky,naktorýchmábudúcipredmetnájmustáť,niejeprekážkousplnenia
jej povinností vyplývajúcich zo ZoBZ. Pozemky, na ktorých má budúci predmet nájmu stáť, resp. stojí
spoločnosť ISLAND, s.r.o. mohol a môže od ich vlastníkov nadobudnúť. Takémuto nadobudnutiu nebráni
žiadna faktická ani právna prekážka s tým, že nadobudnutie pozemkov by pre spoločnosť ISLAND, s.r.o.

znamenalo len náklady vo forme kúpnej ceny.

Zároveň žalobcu uviedol, že je protirečivé, ak súd na jednej strane z dôvodu nedostatku vlastníckeho
práva spoločnosti ISLAND, s.r.o. k pozemkom nepovažuje ZoBZ od počiatku za absolútne neplatnú
pre nemožnosť plnenia (§ 37 ods. 2 OZ), ale na druhej strane, nedostatok vlastníckeho práva k

pozemkom považuje za skutočnosť vyvolávajúcu zánik záväzkov pre nemožnosť plnenia. Tiež uviedol,
že so záverom súdu, že došlo k zániku záväzkov podľa ZoBZ nikdy nesúhlasil, inak by nepodal žalobu
založenú na tom, že jeho pohľadávky zodpovedajúce dotknutým nesplneným záväzkom, boli ukrátené.Žalobca uviedol, že rovnako ako v prípade vlastníctva pozemkov platí, že nadobudnutiu OC Mikovíniho,
resp. budúceho predmetu nájmu zo strany spoločnosti ISLAND, s.r.o. nebráni žiadna faktická ani právna
prekážka a prípadné náklady vo forme kúpnej ceny, ktoré by spoločnosť ISLAND, s.r.o. musela vynaložiť

na uvedenom nič nemenia. Dôvodil, že z právnej úpravy, ani faktickej stránky veci požiadavka, aby
budúci prenajímateľ vlastnil budúci predmet nájmu v každom okamihu trvania ZoBZ nevyplýva. Zároveň
žalobca uviedol, že ani ukončenie nájmu s treťou osobou nie je právne, ani fakticky nemožné s tým, že
by pre prenajímateľa mohlo znamenať len náklady vo forme kompenzácie, ktorú by musel súčasnému
nájomcovi vyplatiť, aby tento súhlasil s jeho ukončením.

Ďalej žalobca uviedol, že prípadné stavebno-dispozičné zmeny zánik záväzkov zodpovedajúcich
predmetným pohľadávkam nespôsobujú. Jedným zo záväzkov je záväzok na uhradenie zmluvných
pokút, ktorý nie je prípadnými stavebno-dispozičnými zmenami OC Mikovíniho dotknutý už zo svojej
povahy. Zároveň ani prípadné stavebno-dispozičné zmeny nezakladajú nemožnosť splnenia povinnosti
spoločnosti ISLAND, s.r.o. dokončiť, odovzdať a prenajať budúci predmet nájmu v zmysle ZoBZ, pretože

presne tak ako boli dispozičné zmeny vykonané, môžu byť hoci s vynaložením nákladov odstránené,
resp. uvedeného do pôvodného stavu.

Taktiež žalobca uviedol, že to, že plnenie zmluvy je fakticky závislé od plnení tretích strán, ktoré
nie sú jej stranou je v podnikateľskej praxi právnických osôb pravidlom, nie výnimkou. Dôvodil,

že z povahy veci právnická osoba ako právna fikcia sama konať nedokáže. Všetky jej plnenia sú
zabezpečované prostredníctvom tretích osôb, či zamestnancov alebo dodávateľov, a pritom zo zmluvy,
ktorá je prostredníctvom nich plnená, nemajú žiadne povinnosti.

Ďalej žalobca namietal nesprávne právne posúdenie ne/existencie predmetných pohľadávok v kontexte

práva na zmluvnú pokutu podľa ZoBZ. Poukázal, že medzi pohľadávky, ktoré boli ukrátené, patria aj
pohľadávky na zmluvné pokuty vyplývajúce z porušenia nepeňažných povinností, ktoré už boli v celej
žalovanej časti priznané právoplatným a vykonateľným súdnym rozhodnutím.

Zároveň žalobca poukázal, že § 292 ods. 5 ObZ upravuje len zánik záväzku uzavrieť budúcu zmluvu

alebo doplniť chýbajúci obsah zmluvy, rozsah záväzkov zodpovedajúci predmetným pohľadávkam je
však širší, pričom dôvod pre zánik záväzku je založený na tom, že okolnosti sa objektívne nezávisle od
vôle zaviazanej zmluvnej strany zmenia do takej miery, že by vyžadovanie plnenia bolo neprimerané.

Vzhľadom na vyššie uvedené žalobca navrhol žalobe v plnom rozsahu vyhovieť.

5. Žalovaní sa k odvolaniu žalobcu vyjadrili podaním zo dňa 11.09.2023 tak, že na to aby išlo o
faktickú nemožnosť plnenia, musí ísť o také znemožnenie plnenia, ktoré je nemožné pre každého v
postavení dlžníka. To, či sú splnené podmienky pre zánik záväzku sa posudzuje výlučne u osôb majúcich
postavenie dlžníka, teda osoby zaviazanej ZoBZ. Žalovaný v 1. rade takouto osobou nie je, a nie je ani v

subdodávateľskom vzťahu k spoločnosti ISLAND, s.r.o.. O žalovanom v 1. rade preto nemožno uvažovať
ani ako o osobe, prostredníctvom ktorej by sa mal plniť záväzok spoločnosti ISLAND, s.r.o.. Rovnako
ani žalovaný v 2. rade nie je so žalobcom v žiadnom zmluvnom vzťahu, a preto akékoľvek úkony,
ktorých je účastníkom, nemôžu mať vplyv na posudzovanie následnej nemožnosti plnenia. Zdôraznil,
že objektívnosť nemožnosti plnenia sa posudzuje len vo vzťahu k osobám majúcim postavenie dlžníka.

Argumentoval, že v prípade uzavretia druhej nájomnej zmluvy by splnenie takto vzniknutého záväzku
žalovaného v 1. rade voči žalobcovi nebolo vynútiteľné, pretože vynútiteľným nie je ani ukončenie
existujúceho nájomného vzťahu s nájomcom, ktorý má stavbu vo svojom užívaní. Ďalej argumentoval,
že nemožno ani dospieť k záveru, že nemožnosť plnenia je len dočasná, nakoľko nemožno s istotou
tvrdiť, že zmluvný vzťah medzi žalovaným v 1. rade a jeho nájomcom sa skončí, pretože tento možno

opakovane predlžovať. Zároveň od žalovaného v 1. rade, ktorého neviaže žiadna zmluvná povinnosť
voči žalobcovi a ktorý nie je zmluvnou stranou žalobcu, nemožno spravodlivo požadovať, aby vedome
porušil povinnosti z existujúceho nájomného vzťahu tým, že by bol nútený nájomnú zmluvu uzatvoriť
duplicitne aj so žalobcom. Žalovaného v 1. rade neviaže na ukončenie nájmu žiadna povinnosť, a preto
dosiahnutie ukončenia nájmu nie je vynútiteľné. Ukončenie nájmu nemožno očakávať ani vyžadovať od

samotného nájomcu, bez súhlasu ktorého k zániku nájmu nedôjde. Budúci predmet nájmu je v nájme inej
osoby vinou porušenia povinností spoločnosti ISLAND, s.r.o., teda nie porušenia povinnosti žalovaného
v 1. rade. V tom prípade nie je na mieste argument žalobcu, že by údajne bolo absurdné prihliadať kvýške nákladov, ktoré by spoločnosti ISLAND, s.r.o. vznikli. Tieto náklady by totiž nevznikli spoločnosti
ISLAND, s.r.o., ale nezmluvnej strane - žalovanému v 1. rade.

K tvrdeniu žalobcu, že nemožnosť plnenia v dôsledku scudzenia pozemkov, na ktorých mal byť
zhotovený budúci predmet nájmu nie je daná, pretože spoločnosť ISLAND, s.r.o. môže tieto pozemky s
predmetom nájmu znova nadobudnúť, žalovaní uviedli, že sa jedná len o hypotetickú konštrukciu, ktorá
v reálnom podnikaní nenastane. Žalovaný v 1. rade by totiž musel prejaviť vôľu nehnuteľnosti previesť
do vlastníctva spoločnosti ISLAND, s.r.o., pričom takýto krok nie je vymáhateľný, keďže žalovaný v 1.

rade nie je viazaný záväzkom taký prevod uskutočniť. Z tohto dôvodu poprel argument žalobcu, podľa
ktorého takému prevodu nebráni žiadna faktická ani právna prekážka.

Ďalej žalovaní argumentovali, že vychádzajúc z dikcie § 352 ods. 1 ObZ, za splnenie povinnosti
prostredníctvom tretej osoby možno považovať napríklad situáciu, kedy zhotoviteľ vo vzťahu k
objednávateľovi nie je z dôvodu technických prekážok na jeho strane schopný zmluvnú povinnosť

sám splniť, avšak vie si zakontrahovať subdodávateľov, ktorý zabezpečia splnenie jeho povinnosti. O
takúto situáciu však v prejednávanej veci nejde, pretože jedinou osobou, prostredníctvom ktorej by
bolo možné záväzok splniť je žalovaný v 1. rade, ktorého však nemožno nútiť a ani prinútiť splniť
povinnosti spoločnosti ISLAND, s.r.o. voči žalobcovi tým, že ukončí existujúci nájomný vzťah a uzatvorí
nájomnú zmluvu so žalobcom alebo so spoločnosťou ISLAND, s.r.o. a ten následne so žalobcom

uzatvorí podnájomnú zmluvu.

Zároveň žalovaní uviedli, že predmet nájmu je zaťažený záložným právom v prospech financujúcej
banky. Tvrdili tiež, že ZoBZ nezakazovala spoločnosti ISLAND, s.r.o. predmetné pozemky scudziť,
a preto pri scudzovaní týchto pozemkov nemohlo dôjsť k porušeniu žiadnej povinnosti spoločnosti

ISLAND, s.r.o.. Žalovaní zdôraznili, že spoločnosť ISLAND, s.r.o. nikdy nebola vlastníkom súčasných
stavieb vo vlastníctve žalovaného v 1. rade, nakoľko práva a povinnosti stavebníka sa zo spoločnosti
ISLAND, s.r.o. na žalovaného v 1. rade prevádzali v takom štádiu stavebných prác, kedy ich stupeň
rozpracovanosti ešte nebol taký, aby bolo možné tieto stavebné práce považovať už za stavbu ako
samostatný predmet právnych vzťahov. Ak teda žalovaný v 1. rade nadobudol stavby do svojho

vlastníctvaoriginárnymaniederivatívnymspôsobom,jebezprávnehovýznamu,žespoločnosťISLAND,
s.r.o. bola v minulosti v poradí prvým stavebníkom.

Žalovaní ďalej uviedli, že v čase uzavretia ZoBZ spoločnosť ISLAND, s.r.o. bola stavebníkom a teda sa
predpokladalo, že akonáhle stavba vznikne, bude k tejto stavbe uzavretá nájomná zmluva. Spoločnosť

ISLAND, s.r.o. však prevodom práv a povinností stavebníka na žalovaného v 1. rade toto svoje
postavenie stratila, čím zanikol aj predpoklad, že sa stane vlastníkom budúcej stavby, a preto tieto
okolnosti mali za následok zánik záväzku pre dodatočnú nemožnosť plnenia. Dodali, že stavba, ktorá v
skutočnosti vznikla nie je stavbou, na akú sa zaviazala spoločnosť ISLAND, s.r.o., a teda nepredstavuje
budúci predmet nájmu v zmysle ZoBZ. Žalovaní tiež uviedli, že v čase uskutočnenia odporovaných

právnych úkonov zo strany spoločnosti ISLAND, s.r.o. ešte žalobca nárokom na zaplatenie zmluvnej
pokuty nedisponoval, a preto tieto nároky ani nemohli byť odporovanými právnymi úkonmi ukrátené.

Vzhľadom na uvedené žalovaní navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako
vecne správny potvrdil a priznal im voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

6. Žalobca sa vyjadril k vyjadreniu žalovaných zo dňa 11.09.2023 podaním zo dňa 27.09.2023 s tým, že
sa pridržiaval doposiaľ v konaní uvedených argumentov. Dodal, že len objektívna nemožnosť plnenia
má za následok zánik záväzku. Ak je plnenia určitá osoba schopná, pričom táto nemusí byť dlžníkom
v konkrétnom záväzkom vzťahu, potom nejde o objektívnu nemožnosť plnenia spôsobujúcu zánik

záväzku, ale len subjektívnu nemožnosť plnenia, ktorá zánik záväzku nespôsobuje. Taktiež uviedol,
že nájom nebytových priestorov inej osobe nezakladá nemožnosť plnenia, keďže každý nájom možno,
hoci s vynaložením dodatočných nákladov vo forme odplaty pre existujúceho nájomcu za ukončenie
nájmu, ukončiť. Zároveň je nájomný vzťah ako každý záväzkový vzťah časovo limitovaný, teda je
okolnosťou dočasnou (zvrátiteľnou). Zdôraznil, že určenie neúčinnosti právnych úkonov, ktorého sa

domáha nevyžaduje od žalovaných ukončenie ich záväzkových vzťahov. Možnosť ukončenia nájomnej
zmluvy ohľadne budúceho predmetu nájmu bola rozoberaná len za účelom demonštrovania toho, že k
zániku záväzkov podľa ZoBZ nedošlo. Taktiež žalobca uviedol, že nadobudnutie pozemkov od určitej
osoby možné je, pričom je diskutabilné nanajvýš za akú odplatu. Nemožnosť plnenia spôsobujúca zánikzáväzku je objektívna kategória a nastáva vtedy, ak dotknuté plnenie je právne alebo fakticky nemožné
bez ohľadu na to, aké osoby sú v postavení zmluvných strán, resp. či osoba, ktorej má byť plnenie
dodané, má priamy zmluvný vzťah s tým, kto je schopný príslušné plnenie dodať. Podstatou mnohých

zmluvných vzťahov je, že plnenie je schopná dodať a dodáva ako subdodávateľ iná osoba než tá,
ktorá je zmluvnou stranou vzťahu s primárnym objednávateľom plnenia. Žalobca tvrdil, že ZoBZ v bode
2.2 explicitne prikazuje spoločnosti ISLAND, s.r.o. dotknuté pozemky nadobudnúť od ich niekdajšieho
vlastníka a byť ich výlučným vlastníkom, pričom v tejto povinnosti je z povahy veci nepochybne
zahrnutý aj zákaz ich scudzenia. Ďalej žalobca uviedol, že podmienkou úspešnosti odporovacej žaloby

je existencia vymáhateľnej pohľadávky voči dlžníkovi uskutočňujúcemu ukracujúci právny úkon, a to v
čase vydania rozhodnutia. Požiadavka na splatnosť a dokonca ani vznik ukracovanej pohľadávky v čase
odporovaného právneho úkonu z príslušnej právnej úpravy nevyplýva.

7. Žalovaní sa vyjadrili k vyjadreniu žalobcu zo dňa 27.09.2023 podaním zo dňa 25.10.2023 tak, že sa
pridržiavali doterajších vyjadrení. Dodali, že ak sa vlastníkom pozemkov a stavieb obchodného centra

stala osoba odlišná od spoločnosti ISLAND, s.r.o. a ak je pozemok, na ktorom mal byť vybudovaný
budúcipredmetnájmu,užzastavanýinoustavbou,ideotakúzmenuokolností,zktorýchstranyprivzniku
záväzku vychádzali, ktorá má za následok, že od zaviazanej strany nemožno rozumne požadovať,
aby zmluvu uzavrela. Dôvodili, že pojem rozumne požadovať treba vykladať predovšetkým tak, že od
spoločnosti ISLAND, s.r.o. nemožno požadovať, aby sa domáhala asanácie stavby, resp. jej časti vo

vlastníctve tretej osoby - žalovaného v 1. rade, a aby sa následne domáhala možnosti vybudovať na
tomto pozemku budúci predmet nájmu, ktorý by bol v jej vlastníctve. Zároveň žalovaní poukázali na
rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33Cdo 2390/2000, podľa ktorého, ak prevedie účastník zmluvy
o budúcej zmluve vlastnícke právo k veci, ktorej sa táto zmluva týka, na tretiu osobu, zaniknú práva a
povinnostizozmluvyobudúcejzmluveprenemožnosťplnenia.Analogicky,akspoločnosťISLAND,s.r.o.

stratila svoje vlastnícke právo k pozemkom, na ktorých sa budúci predmet nájmu zaviazala vybudovať
a stavbu na tomto pozemku v súčasnosti vlastní žalovaný v 1. rade, nemá spoločnosť ISLAND, s.r.o.
ako nevlastník stavby možnosť platne uzatvoriť nájomnú zmluvu. Zároveň mali za to, že nemôže obstáť
argument žalobcu, že možnosť plnenia je daná tým, že by spoločnosť ISLAND, s.r.o. od žalovaného v
1. rade získala neskôr vlastnícke právo k obchodnému centru. Argumentovali, že ak by uvedené bolo

možné považovať za objektívnu možnosť plnenia, nebol by citovaný rozsudok aplikovateľný, pretože aj
v danom prípade by bolo hypoteticky možné, aby prevodca majetok do svojho vlastníctva znovu získal
a tým plnil záväzok zo ZoBZ.

8. Žalobca sa vyjadril k vyjadreniu žalovaných zo dňa 25.10.2023 podaním zo dňa 07.11.2023 s

tým, že sa pridržiaval doposiaľ v konaní uvedených argumentov. Dodal, že o existencii viacerých
z ukracovaných pohľadávok v okamihu odporovaného právneho úkonu v predmetnom prípade nie
sú žiadne pochybnosti, napríklad existovala pohľadávka na postavenie OC Mikovíniho a budúceho
predmetu nájmu v súlade so ZoBZ a na odovzdanie takto postaveného budúceho predmetu nájmu v
stanovenom termíne, hoci ešte neboli splatné. Zároveň žalobca poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu

ČR sp. zn. 21Cdo 549/2001.

9. Podaním zo dňa 12.12.2024 v spojení s podaním zo dňa 22.01.2025 žalovaní oznámili odvolaciemu
súdu, že dňa 10.12.2024 spoločnosť ISLAND, s.r.o. zanikla výmazom z obchodného registra.

10. Žalobca sa vyjadril k oznámeniu žalovaných zo dňa 12.12.2024 v spojení s podaním zo dňa
22.01.2025podanímzodňa24.06.2025stým,ženavrholabyodvolacísúdrozhodolvsúladespodaným
odvolaním.

11. Vyjadrenie žalobcu zo dňa 24.06.2025 bolo žalovaným doručené prostredníctvom právneho

zástupcu dňa 25.07.2025. Ďalšie vyjadrenia strán súdu doručené neboli.

12. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako ,,odvolací súd“) v zmysle § 34 CSP po
oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v
medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k

záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

13. Podľa § 1 ods. 1 ObZ, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy,
ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.14. Podľa § 1 ods. 2 ObZ, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona.
Ak niektoré vzťahy nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho

práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak
ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

15. Podľa § 289 ods. 1 ObZ, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné
strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným

spôsobom.

16. Podľa § 42a ods. 1 OZ, veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa
odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky sú voči nemu právne neúčinné.
Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už
vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený.

17. Podľa § 575 ods. 1 OZ, ak sa plnenie stane nemožným, povinnosť dlžníka plniť zanikne.

18. Podľa § 575 ods. 2 OZ, plnenie nie je nemožné, najmä ak ho možno uskutočniť aj za sťažených
podmienok, s väčšími nákladmi alebo až po dojednanom čase.

19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

20. Predmetom sporu bol nárok žalobcu na určenie neúčinnosti právnych úkonov, a to zmlúv o postúpení

práv a povinností stavebníka spoločnosti ISLAND, s.r.o. na žalovaného v 1. rade zo dňa 07.06.2021 a
dňa 11.08.2021 a dvoch kúpnych zmlúv zo dňa 24.08.2021 týkajúcich sa pozemkov, na ktorých malo stáť
OC Mikovíniho s nebytovými priestormi uzatvorených medzi dlžníkom - spoločnosťou ISLAND, s.r.o a
žalovanými z dôvodu ich odporovateľnosti v zmysle § 42a OZ, teda že dlžníkove právne úkony ukracujú
uspokojenie vymáhateľných pohľadávok žalobcu. Vymáhateľnými pohľadávkami mali byť podľa žalobcu

jeho pohľadávky voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. vyplývajúce zo ZoBZ, a to pohľadávka na dokončenie
OC Mikovíniho s nebytovými priestormi, odovzdanie budúceho predmetu nájmu - nebytových priestorov,
uzatvorenie nájomnej zmluvy na nebytové priestory a pohľadávka na zmluvnú pokutu za porušenie
povinnosti odovzdať budúci predmet nájmu v stanovenom termíne. Žalovaní v konaní tvrdili, že žaloba
bola podaná nedôvodne, nakoľko uzavretím kúpnych zmlúv a zmlúv o postúpení práv a povinností

stavebníka sa splnenie záväzkov dlžníka zo ZoBZ stalo dodatočne nemožným a jeho záväzky zo ZoBZ
ex lege zanikli, a preto žiadali žalobu zamietnuť. Súd prvej inštancie žalobu v celom rozsahu zamietol a
priznal žalovaným voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

21. Úlohou odvolacieho súdu bolo preskúmať, či odvolacie dôvody žalobcu sú dôvodné.

22. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo
veci.

23. K odvolacej námietke žalobcu, že napadnutý rozsudok je založený na nesprávnom právnom

posúdení, že jeho pohľadávky zanikli pre nemožnosť plnenia spočívajúcu v tom, že pozemky, na ktorých
mal byť budúci predmet nájmu, boli prevedené na žalovaných a že časť OC Mikovíniho, ktorá mala
zodpovedať budúcemu predmetu nájmu, už bola prenajatá inému obchodnému reťazcu, a že na to aby
nemožnosť plnenia mala za následok zánik záväzku, musí byť následná, faktická, objektívna a trvalá,
že samotný nedostatok práva, s ktorým má dlžník na základe právneho úkonu disponovať v určitom

okamihu záväzkového vzťahu nepredstavuje objektívnu nemožnosť plnenia, keďže existuje iná osoba,
ktorá dotknutým právom disponuje a od ktorej ho môže dlžník nadobudnúť a splniť svoj záväzok, a že
pozemky, na ktorých budúci predmet nájmu stojí spoločnosť ISLAND, s.r.o. mohla od ich vlastníkov
nadobudnúť, pričom takémuto nadobudnutiu nebráni žiadna faktická ani právna prekážka s tým, že
nadobudnutie pozemkov by pre spoločnosť ISLAND, s.r.o. znamenalo len náklady vo forme kúpnej ceny,

a tiež že nadobudnutiu OC Mikovíniho, resp. budúceho predmetu nájmu zo strany spoločnosti ISLAND,
s.r.o. nebráni žiadna faktická ani právna prekážka, a že ukončenie nájmu s inou osobou nie je právne, ani
fakticky nemožné s tým, že by pre prenajímateľa mohlo znamenať len náklady vo forme kompenzácie
odvolací súd uvádza, že sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie vysloveným v napadnutomrozhodnutí a na zdôraznenie jeho vecnej správnosti uvádza, že prevodom pozemkov, na ktorých malo
stáť OC Mikovíniho s nebytovými priestormi a postúpením práv a povinností stavebníka dlžníkom
sa plnenie jeho povinností v zmysle ZoBZ, a to realizovanie výstavby OC Mikovíniho, odovzdanie

nebytových priestorov žalobcovi a uzavretie s ním nájomnej zmluvy stalo objektívne nemožným. Na
základe uvedeného dlžník stratil možnosť akokoľvek disponovať s budúcim predmetom nájmu, a preto §
575 ods. 2 OZ, podľa ktorého plnenie nie je nemožné, ak ho možno uskutočniť za sťažených podmienok,
s väčšími nákladmi alebo až po dojednanom čase, v danej veci nemožno aplikovať. Dlžník ako prevodca
vlastníckeho práva k pozemkom a postupca práv a povinností stavebníka si následne nemohol bez

ďalšiehoúspešnenárokovaťodžalovaných-nadobúdateľovtýchtoprávnazákladeplatneuzatvorených
zmlúv proti ich vôli a zmluvnej slobode, aby mu spätne previedli nadobudnuté práva ako ani, aby mu
previedli vlastnícke práva k nebytovým priestorom, teda k predmetu nájmu v zmysle ZoBZ. Žalobcom
namietaná hypotetická možnosť dlžníka nadobudnúť vlastnícke právo k nebytovému priestoru tak za
daných okolností nezávisela len od jeho rozhodnutia, ale aj od vôle vlastníka nebytového priestoru,
ktorý navyše nebytový priestor prenajal tretej osobe. Zároveň danú situáciu nemožno stotožniť ani so

situáciou, keď zhotoviteľ ako oprávnený disponent s vecou poverí, resp. zazmluvní subdodávateľov
zhotovením časti diela, nakoľko v danej veci dlžník prevodom svojich práv stratil oprávnenie akokoľvek
disponovať s budúcim predmetom nájmu. Splnenie záväzku musí byť v dispozícii dlžníka ako vlastníka
nebytového priestoru, prípadne oprávneného disponenta, napríklad nájomcu oprávneného na základe
nájomnej zmluvy uzatvoriť podnájomnú zmluvu. Záväzok zo ZoBZ preto v danom prípade nie je

objektívne splniteľný ani pomocou inej osoby. Objektívna nemožnosť plnenia znamená, že existuje
prekážka, ktorá znemožňuje plnenie nielen zaviazanému dlžníkovi, ale každej inej osobe v postavení
dlžníka za daných okolností a ani prostredníctvom tretej osoby nie je možné takéto plnenie dosiahnuť. V
danom prípade prevodom a postúpením svojich práv dlžník objektívne stratil reálnu možnosť nezávisle
disponovať predmetom nájmu a splniť tak záväzok.

Odvolací súd uvádza, že porušenie povinnosti vyplývajúcej zo zmluvy o budúcej zmluve má právne
dôsledky len pre účastníkov tejto zmluvy. Ak dôjde k predaju veci inej osobe, ako tej, ktorá je uvedená
v zmluve o budúcej zmluve, táto skutočnosť sama osebe nie je dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy
podľa § 39 OZ. Teda, ak účastník zmluvy o budúcej zmluve prevedie vec, ktorej budúci prevod je

obsahom tejto zmluvy, platnou zmluvou na tretiu osobu, zaniknú práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej
zmluve pre nemožnosť plnenia a na ich miesto nastupujú zodpovednostné vzťahy medzi účastníkmi
zmluvy o budúcej zmluve. Iný výklad by prisudzoval právnym vzťahom zo zmluvy o budúcej zmluve
účinky rovnajúce sa účinkom absolútnym, ktoré ale táto zmluva nevyvoláva (viď rozsudok Najvyššieho
súdu SR sp.zn. 1ObdoV/23/2007 zo dňa 31.07.2008, rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2Cdon

1505/1997 zo dňa 29.10.1997, sp. zn. 26Cdo 1204/2010 zo dňa 13.01.2011 a sp. zn. 33Cdo 2390/2000
zo dňa 30.05.2001). Pokiaľ teda účastník zmluvy o budúcej zmluve prevedie právo k veci, ktorej
prevod je predmetom zmluvy o budúcej zmluve, práva a povinnosti z nej zanikajú. Zmluva o uzavretí
budúcej zmluvy je záväzkový vzťah s povinnosťou uzatvoriť hlavnú zmluvu, a pokiaľ sa plnenie stane
nemožným, vedie to k zániku záväzku, ktorý tak nemožno vynútiť. Odvolací súd zastáva názor, že

tento princíp je možné plne aplikovať aj na zmluvu o uzavretí budúcej nájomnej zmluvy. Prevedením
vlastníckeho práva k dotknutým pozemkom a postúpením práv a povinností stavebníka dlžníkom
na tretie osoby - žalovaných, sa dlžník stal neschopným splniť svoju hlavnú povinnosť - odovzdať
predmet nájmu - nebytové priestory žalobcovi a uzatvoriť s ním realizačnú zmluvu, teda nájomnú
zmluvu týkajúcu sa predmetných nebytových priestorov. Povinnosť dlžníka plniť zanikla ex lege bez

ďalšieho momentom, keď sa plnenie zo ZoBZ stalo objektívne nemožným (§ 575 ods. 1 OZ). Odvolací
súd dodáva, že predmetom sporu nebolo posudzovanie platnosti ZoBZ, ale posúdenie dôvodnosti
žaloby o určenie neúčinnosti právnych úkonov, v rámci ktorej v prvom rade súd zisťoval existenciu
tvrdených ukracovaných pohľadávok žalobcu voči spoločnosti ISLAND, s.r.o.. Odvolací súd konštatuje,
že zánikom zmluvných povinností dlžníka realizovať výstavbu OC Mikovíniho, odovzdať nebytové

priestory žalobcovi a uzavrieť s ním nájomnú zmluvu na nebytové priestory došlo zároveň k zániku
týchto pohľadávok žalobcu voči dlžníkovi, ktorých existencia a ukrátenie je jedným z predpokladov
odporovateľnosti právnych úkonov.

Odvolací súd preto považuje uvedenú odvolaciu námietku žalobcu za nedôvodnú.

24. K odvolacej námietke žalobcu ohľadom nesprávneho právneho posúdenia neexistencie
ukracovaných pohľadávok na zmluvnú pokutu podľa ZoBZ odvolací súd uvádza, že ak zaniknú
práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve pre nemožnosť plnenia, na ich miesto nastupujúzodpovednostné vzťahy medzi účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve. Odvolací súd sa stotožňuje s
právnym názorom súdu prvej inštancie vysloveným v bode 39. napadnutého rozhodnutia, že zánik
záväzkov budúceho prenajímateľa z dôvodu nemožnosti plnenia sa nijako nedotkol prípadných nárokov

žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty z dôvodu porušenia povinnosti včas odovzdať predmet nájmu,
a že ich uspokojenie nebolo žiadnym z napadnutých právnych úkonov ukrátené. Napadnuté právne
úkony nebránili žiadnym spôsobom v tom, aby si žalobca prípadnú pohľadávku na zmluvnú pokutu
voči spoločnosti ISLAND, s.r.o. uplatnil, ktoré žalobca podľa jeho vlastných vyjadrení súdnou cestou
aj realizoval (viď bod 42. odvolania žalobcu, č.l. 227 s. sp.). Prevod vlastníckeho práva k pozemkom

a postúpenie práv a povinností stavebníka zo strany spoločnosti ISLAND, s.r.o. na tento nárok
žalobcu vplyv nemali. Zároveň odvolací súd uvádza, že v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že
by odporované právne úkony, a to kúpne zmluvy týkajúce sa pozemkov, na ktorých malo stáť OC
Mikovíniho s nebytovými priestormi, boli realizované bez primeraného protiplnenia, a že by nimi došlo
ku kvalifikovanému zmenšeniu majetku dlžníka, teda že by došlo k takému zmenšeniu majetku dlžníka,
že by čo i len s časti bolo ohrozené uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky žalobcu ako veriteľa. Teda

žalobca netvrdil, a ani nepreukázal neposkytnutie primeraného protiplnenia za prevod vlastníckeho
práva k pozemkom, na ktorých malo stáť OC Mikovíniho s nebytovými priestormi. Samotný predaj
nehnuteľného majetku za ekvivalentnú cenu nie je zmenšením majetku, dochádza len k zmene štruktúry
majetku, pretože dlžník namiesto hmotného majetku získa majetok finančný. V súvislosti s uvedeným
odvolací súd poukazuje na dohodnutú kúpnu cenu za predané predmetné pozemky v zmysle kúpnej

zmluvy uzavretej medzi ISLAND plus, s.r.o. ako kupujúcim a ISLAND, s.r.o. ako predávajúcim zo dňa
24.08.2021 v sume 771 468,48 eura (viď č.l. 136 s. sp.) a v zmysle kúpnej zmluvy uzavretej medzi
ISMONT, s.r.o. ako kupujúcim a ISLAND s.r.o. ako predávajúcim zo dňa 24.08.2021 v sume 1 025
008,80 eura (viď č.l. 140 s. sp.). Vzhľadom na uvedené odvolací súd konštatuje, že v konaní nebolo
preukázané, že by odporovanými právnymi úkonmi dlžníka došlo k ukráteniu prípadnej pohľadávky

žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty, a teda ani pri tejto pohľadávke nebol naplnený predpoklad
úspešnej odporovateľnosti napadnutých právnych úkonov.

Odvolací súd preto považuje uvedenú odvolaciu námietku žalobcu za nedôvodnú.

25. Účelom odporovateľnosti ako inštitútu občianskeho práva je zabrániť nepoctivým úkonom dlžníka,
ktorými zmenšuje svoj majetok (veci, práva a pohľadávky) na úkor veriteľov, teda zabrániť ukráteniu
veriteľa pri uspokojovaní jeho vymáhateľnej pohľadávky. Podstatou odporovateľnosti je neúčinnosť
právneho úkonu voči určitej osobe, ktorá znamená, že veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej
pohľadávky z predmetu odporovaného právneho úkonu tak, akoby k tomuto úkonu vôbec nedošlo

(uznesenieNajvyššiehosúduSRsp.zn.5Cdo/101/2017zodňa27.02.2020).Odporovateľnosťznamená
nastolenie tzv. relatívnej neúčinnosti právneho úkonu; relatívne neúčinný právny úkon je platný,
nastávajú podľa neho všetky účinky právom spojované s platným právnym úkonom, len vo vzťahu
medzi účastníkmi (teda vo vzťahu medzi veriteľom a treťou osobou, ktorá od dlžníka nadobudla majetok
odporovaným právnym úkonom) sa na tento právny vzťah hľadí ako keby k právnemu úkonu nedošlo.

Odporovacia žaloba je nástrojom na uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky veriteľa v exekučnom
konaní a to buď postihnutím vecí, či iných majetkových hodnôt, ktoré odporovaným právnym úkonom
ušli z majetku dlžníka alebo vymožením peňažnej náhrady zodpovedajúcej prospechu získanému z
odporovaného právneho úkonu. Právo odporovať právnemu úkonu a teda aktívnu legitimáciu má veriteľ,

ktorý má voči dlžníkovi vymáhateľnú pohľadávku, ktorej uspokojenie bolo ukrátené právnym úkonom
dlžníka. Dlžník nie je účastníkom konania o odporovateľnosti, ale podmienkou pre podanie žaloby je, aby
dlžník urobil v prospech tretej osoby odporovateľný úkon, ktorým sa zbavil majetku s úmyslom ukrátiť
uspokojenievymáhateľnejpohľadávkysvojhoveriteľa.Pasívnulegitimáciuvkonaní,predmetomktorého
je odporovateľný právny úkon, má ten, kto mal z odporovateľného právneho úkonu prospech.

Všeobecné podmienky, za ktorých môže veriteľ napadnúť právny úkon dlžníka odporovacou žalobou
sú: právny úkon, ktorým sa ukracuje pohľadávka veriteľa, a ktorý dlžník urobil v posledných troch
rokoch, vymáhateľnosť pohľadávky veriteľa, ukrátenie veriteľa (objektívna stránka odporovateľnosti),
úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa (subjektívna stránka odporovateľnosti) a vedomosť druhej strany o

úmysle dlžníka ukrátiť svojho veriteľa. Dlžníkov právny úkon musí ukracovať uspokojenie vymáhateľnej
pohľadávky veriteľa. Zákonnému pojmu ,,vymáhateľná pohľadávka“ zodpovedá taká pohľadávka, ktorú
možno úspešne vymáhať v základnom súdnom konaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn.1VCdo/1/2022 zo dňa 17.05.2022). Podmienkou uplatnenia odporovateľnosti teda nie je právoplatné
súdne rozhodnutie, ktoré je vykonateľné (R 44/2001).

V spojitosti s uvedeným odvolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21Cdo
549/2001, podľa ktorého: ,,Z hľadiska ustanovenia § 42a OZ nie je rozhodné, či ide o pohľadávku
splatnú alebo nesplatnú, prípadne budúcu; významné je, že vznikol záväzkový právny vzťah, z ktorého
vznikla pohľadávka alebo z ktorého má pohľadávka v budúcnosti vzniknúť. Ten, kto nemá voči dlžníkovi
pohľadávku, nemôže byť jeho veriteľom a je tiež - ako správne uvádza odvolací súd - koncepčne

vylúčené,abydlžníkurobilprávnyúkonvúmysleskrátiťsvojhoveriteľa(t.j.skrátiťuspokojenieveriteľovej
pohľadávky). Aktívne vecne legitimovaný na podanie odporovacej žaloby je preto len ten, kto má voči
dlžníkovi pohľadávku v čase, keď bol urobený odporovaný právny úkon, a to aj pohľadávku nesplatnú
alebo pohľadávku, ktorá má na základe vzniknutého záväzkového právneho vzťahu vzniknúť až v
budúcnosti. Pohľadávka voči dlžníkovi pritom nemusí byť v tejto dobe ešte vymáhateľná; z hľadiska
vecnej legitimácie na podanie odporovacej žaloby - ako je uvedené vyššie - postačuje, aby pohľadávka

voči dlžníkovi bola vymáhateľná aspoň v dobe rozhodnutia súdu o podanej odporovacej žalobe.“.

Odporovateľným právnym úkonom je každý právny úkon dlžníka, ktorý vedie k ukráteniu pohľadávky
veriteľa a to tým, že dôjde k zmenšeniu majetku dlžníka, čo má za následok, že veriteľ nemôže dosiahnuť
uspokojenie svojej pohľadávky z majetku dlžníka, hoci nebyť týchto úkonov, tak by sa z majetku

dlžníkauspokojil.Ukrátenieuspokojeniaveriteľovejpohľadávkypredpokladátakéskrátenie(zmenšenie)
majetku, ktoré bráni uspokojeniu pohľadávky v celom rozsahu alebo sčasti. Ten, kto odporuje musí
dokazovať kvalifikované zmenšenie majetku dlžníka, nestačí, že sa majetok dlžníka zmenšil, musí sa
preukázať, že sa zmenšil do takej miery, že to ohrozilo aspoň z časti uspokojenie veriteľovho nároku.
Všeobecnou podmienkou však pri všetkých týchto úkonoch je, že sa nimi ukrátilo uspokojenie veriteľovej

pohľadávky. Prevod práva k nehnuteľnosti dlžníka, ktorý sa zapisuje do katastra nehnuteľností možno
považovať za odporovateľný právny úkon len vtedy, ak na jeho základe došlo k vkladu práva do katastra
nehnuteľností.

Nejde o ukracujúci právny úkon v zmysle § 42a ods. 1 OZ, ak dostal dlžník za prevedené nehnuteľnosti

od nadobúdateľa ich obvyklú cenu, alebo mu bola za ne poskytnutá primeraná náhrada. Každé
zmenšenie dlžníkovho majetku v dôsledku právneho úkonu nie je dôvodom neúčinnosti tohto úkonu,
ak aj takto zmenšený majetok dlžníka stačí na uspokojenie veriteľovej vymáhateľnej pohľadávky.
Predpokladom odporovateľnosti je objektívny ekonomický dôsledok vykonaných právnych úkonov. To,
či týmito právnymi úkonmi došlo k ukráteniu veriteľa, je vecou zisťovania a dokazovania v konaní.

Zisťuje sa, či sa právnym úkonom majetok dlžníka zmenšil, v akom rozsahu a aký majetok mu ostane
na uspokojenie pohľadávok veriteľov. Samotný predaj nehnuteľného majetku za ekvivalentnú cenu nie
je zmenšením majetku, dochádza len k zmene štruktúry majetku, pretože dlžník namiesto hmotného
majetku získa majetok finančný. Odporovateľnosť predpokladá, že právnym úkonom dlžníka sa skráti
uspokojenie pohľadávky veriteľa, teda, že v dôsledku konkrétneho právneho úkonu dlžníka nebude

pohľadávka veriteľa pre nedostatok majetku uspokojená vôbec, alebo bude uspokojená len čiastočne.
V prípade právneho úkonu bez primeraného protiplnenia je táto podmienka splnená predovšetkým pri
právnych úkonoch, kde osoba, s ktorou dlžník uzatvorí napadnutý právny úkon, neposkytuje dlžníkovi
žiadne protiplnenie alebo poskytuje plnenie neprimerane nízke.

26. K poukazu žalobcu, že prípadné stavebno-dispozičné zmeny OC Mikovíniho, zánik záväzkov
dlžníka zodpovedajúcich jeho pohľadávkam nespôsobili odvolací súd uvádza, že tieto neboli predmetom
dokazovania v prvoinštančnom konaní, ani dôvodom zamietnutia žaloby, a preto stotožňujúc sa so
záverom súdu prvej inštancie, že uvedené nemalo význam a nebolo rozhodujúce pre rozhodnutie vo
veci (viď bod 41. napadnutého rozhodnutia), a preto tieto skutočnosti v odvolacom konaní neposudzoval.

27. V súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu odvolací súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať
odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný
význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré

stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu
je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.28. V sporovom konaní sú strany sporu povinné označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení.
Dôkazná povinnosť v sporovom konaní (povinnosť označiť dôkazy na svoje tvrdenia) znamená, že
iniciatíva pri zhromažďovaní dôkazov leží zásadne na stranách sporu. Strana, ktorá neoznačila dôkazy

potrebné na preukázanie svojich tvrdení, nesie nepriaznivé dôsledky v podobe takého rozhodnutia
súdu, ktoré bude vychádzať zo skutkového stavu zisteného na základe vykonaných dôkazov. Zákon
určuje dôkazné bremeno ako procesnú zodpovednosť strany za výsledok konania, pokiaľ je určovaný
výsledkom vykonaného dokazovania. Dôsledkom toho, že tvrdenie strany nie je preukázané (v tom
zmysle, že súd ho nepovažuje za pravdivé), je pre stranu nepriaznivé rozhodnutie. Procesná pasivita

strany sporu má za následok, že neuniesla dôkazné bremeno. S poukazom na vyššie uvedené odvolací
súd dospel k záveru, že žalobca v konaní nepreukázal, že by odporovanými právnymi úkonmi dlžníka
došlo k ukráteniu vymáhateľných pohľadávok žalobcu, čím neboli naplnené predpoklady úspešnej
odporovateľnosti napadnutých právnych úkonov.

29. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani

nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokovej časti napadnutého rozsudku,
odvolací súd, ktorý je viazaný odvolacími dôvodmi, dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie je vecne
správne. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods.
1 CSP ako vecne správny potvrdil.

30. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1
CSP a s § 262 ods. 1 CSP tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia, keďže žalovaný v 1. rade
a žalovaný v 2. rade boli v odvolacom konaní plne úspešní, odvolací súd im priznal nárok na náhradu
trov odvolacieho konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov odvolacieho konania
rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá

súdny úradník.

31. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§

447 písm. d/ a e/ CSP).