Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Friday, December 19, 2025

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 38Cb/77/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5718204885
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 12. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Novotná Mlinárcsik

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2025:5718204885.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina v konaní pred sudkyňou JUDr. Janou Novotnou Mlinárcsikovou v spore žalobkyne:

A. B., narodená XX.XX.XXXX, trvale bytom C. XX, XXX XX C., zastúpená: Mgr. Peter Baláž, advokát,
so sídlom ul. Volgogradská 10964/19, 036 01 Martin, IČO: 42 071 411, proti žalovanému: AFG s.r.o., so
sídlom Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383 422, zastúpený: Advokátska kancelária
JUDr. Michal Krnáč, s. r. o., so sídlom Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 52 791 777, o
určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalobkyne na prerušenie konania do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom
súde Žilina pod sp.zn. 26Exre/146/2018 zamieta.

II. Žalobu zamieta.

III. Žalobkyňa je povinná zaplatiť žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou Okresnému súdu Martin dňa 7.12.2018 sa žalobkyňa domáhala, aby súd určil,
že uznesenie č. 2/2018 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.09.2018
je neplatné, eventuálne že neexistuje. Na odôvodnenie podanej žaloby uviedla, že je spoločníčkou
žalovaného. Poukázala na konanie na Okresnom súde Martin vedené pod sp.zn. 17Cb/67/2018,

v ktorom sa domáha určenia neplatnosti uznesení č. D. a D. prijatých hlasovaním per rollam spoločníkov
žalovaného dňa 03.04.2018. Ako spoločníčka s podielom na základnom imaní vo výške 25 % sa dňa
30.03.2018 vyjadrila proti ich prijatiu. Druhý spoločník E. F. s podielom na základnom imaní 75 % sa
26.03.2018 vyjadril za ich prijatie. Dňa 17.08.2018 bola žalobkyni doručená pozvánka na mimoriadne
valné zhromaždenie žalovaného na deň 10.09.2018, programom ktorého mali byť body 1. Otvorenie
zasadnutia valného zhromaždenia, voľba predsedu a zapisovateľa, 2. Schválenie programu MVZ, 3.
Kontrola uznesení VZ spoločnosti za roky 2015, 2016, 2017 a 2018, 4. Rôzne, 5. Uznesenie MVZ,

6. Záver. Uvedený program považuje žalobkyňa za rozporný s právnym poriadkom, najmä v bode
kontrola uznesení valného zhromaždenia za roky 2015, 2016, 2017 a 2018. Emailom z 10.09.2018
žalobkyňa oznámila konateľke žalovaného, že valného zhromaždenia sa nezúčastní. Po otvorení
valného zhromaždenia bol program doplnený o tri body, a to prerokovanie a schválenie riadnych
účtovných závierok spoločnosti za roky 2015, 2016 a 2017, zmena štatutárneho orgánu spoločnosti
– konateľa a úplné znenie spoločenskej zmluvy. Ako dôvod neplatnosti uznesení mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného z 10.09.2018 žalobkyňa uvádza nedodržanie väčšiny potrebnej pre

uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia v nadväznosti na žalobkyňou tvrdenú neplatnosť uznesení
prijatých hlasovaním per rollam č. D. a D., ako aj nedodržanie kvalifikovanej väčšiny na prijatie
a schválenie uznesení. V zmysle Článku 14 ods. 9 Spoločenskej zmluvy pre uznášaniaschopnosť
uznesenia valného zhromaždenia žalovaného je vyžadovaná prítomnosť spoločníkov, ktorí majú aspoň80 % všetkých hlasov. Podľa Článku 13 ods. 4 Spoločenskej zmluvy v znení Dodatku č. 14 z 03.06.2015
uznesenie valného zhromaždenia môže byť v jednotlivých prípadoch nahradené písomným vyhlásením
všetkých spoločníkov, že s navrhovaným opatrením súhlasia. Vzhľadom na neplatné hlasovania per

rollam D./XX, D./XX, D. a D. vykonané v rozpore s Článkom 13 ods. 14 Spoločenskej zmluvy neboli
splnené podmienky pre konanie mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 10.09.2018. Pokiaľ bude
vyhovené žalobe žalobkyne v konaní vedenom na Okresnom súde Martin pod sp.zn. 17Cb/67/2018
resp. žalobám, ktorými sa domáha určenia neplatnosti predchádzajúcich hlasovaní a uznesení prijatých
per rollam, nebude dodržaná väčšina vyžadovaná spoločenskou zmluvou pre uznášaniaschopnosť

mimoriadneho valného zhromaždenia z 10.09.2018 a uznesenia prijaté na tomto valnom zhromaždení
nebude možné považovať za platné. Zároveň podľa žalobkyne možno uvažovať aj o ničotnosti týchto
uznesení, nakoľko k prejavu vôle valného zhromaždenia vôbec nedošlo pre nesplnenie podmienok
kvóra potrebného na prijatie uznesení. Uznesenia nemôžu mať právne následky a je potrebné ich
považovať za právne neúčinné. O obsahu uznesení schválených na mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného dňa 10.09.2018 sa žalobkyňa dozvedela po nahliadnutí do registrového spisu žalovaného

na obchodnom registri dňa 21.11.2018. Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia jej doručená
nebola. Vzhľadom na uvedené sa žalobkyňa domáha určenia neplatnosti, eventuálne neexistencie
uznesenia č. X/XXXX prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.09.2018.

2. V prílohe žaloby žalobkyňa predložila Pozvánku na zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia

žalovaného z 15.08.2018 – č.l. 5 spisu, Výpis z obchodného registra žalovaného – č.l. 7 spisu, Zápisnicu
z hlasovania per rollam spoločníkov žalovaného z 03.04.2018 – č.l. 9 spisu, Zápisnicu z mimoriadneho
valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného z 10.09.2018 – č.l. 11 spisu, úplné znenie
spoločenskej zmluvy žalovaného – č.l. 15 spisu.

3. Žalovaný písomným podaním z 19.02.2019 oznámil súdu, že Zmluvou o prevode obchodného podielu
z 11.02.2019 došlo k prevodu obchodného podielu žalobkyne v obchodnej spoločnosti žalovaného na
spoločnosť VS Agro, s.r.o., so sídlom Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 51 830 663 /ďalej
aj len VS Agro, s.r.o./. Uvedeným došlo k zániku účasti žalobkyne v obchodnej spoločnosti žalovaného.
ŽalovanýpoukázalnarozhodnutieNajvyššiehosúduSlovenskejrepublikysp.zn.3Obo181/98,vzmysle

záverov ktorého si žalobkyňa zachová aktívnu legitimáciu v spore, len ak preukáže naliehavý právny
záujem na požadovanom určení.

4. Žalobkyňa v nadväzujúcom písomnom vyjadrení z 15.04.2019 zotrvala s odkazom na ustanovenie §
131 ods. 1 Obchodného zákonníka na tom, že v spore je naďalej aktívne legitimovaná. Obchodný podiel

v obchodnej spoločnosti žalovaného nepreviedla zmluvou o prevode obchodného podielu, ale oň bola
pripravenánezákonnýmvýkonomzáložnéhopráva.VČlánkuII.písomnéhovyjadreniaopísalaokolnosti,
za ktorých prestala byť spoločníkom žalovaného. Poukázala na to, že v nadväznosti na neodkladné
opatrenie vydané Okresným súdom Bratislava 1 pripravuje žaloby o určenie neplatnosti zmluvy
o prevode menšinového obchodného podielu v spoločnosti žalovaného a o určenie, že je spoločníčkou

žalovaného. Žalobkyňa nie je povinná preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení,
nakoľko v čase podania žaloby bola spoločníčkou žalovaného a je ňou aj ku dňu podania vyjadrenia
napriek tvrdeniam žalovaného a zápisu v obchodnom registri. Rozhodnutie 3 Obo/181/1998 nemožno
vo veci aplikovať vzhľadom na novelu Obchodného zákonníka účinnú od 01.01.2002, ktorá priznáva
aktívnu legitimáciu aj bývalému spoločníkovi. Žalobou napadnuté uznesenia sa týkajú žalobkyne a jej

práv, nakoľko ich predmetom malo byť schválenie účtovných závierok za roky 2015 až 2017, v ktorých
figurujú fiktívne pohľadávky žalovaného voči žalobkyni podieľať sa na strate a sú nesprávne v tom, že
neobsahujú pohľadávky žalobkyne z podielu na zisku. Uvedenými uzneseniami malo dôjsť aj k zmene
spoločenskej zmluvy, ktorej zmluvnou stranou je žalobkyňa a vymenovaný nový konateľ, ktorý krátko
na to zámerne a v rozpore so záujmami žalobkyne aj žalovaného neuhradil splátky úveru na bioplynovú

stanicu, následkom čoho vytvoril priestor pre zosplatnenie úveru a výkon záložných práv na podiely
spoločníkov.

5. V prílohe písomného vyjadrenia žalobkyňa predložila uznesenie Okresného súdu Bratislava 1
č.k. 38Cb/42/2019-170 zo 04.04.2019 – č.l. 58 spisu, uznesenie Okresného súdu Bratislava 1 č.k.

18Csp/10/2019-181 z 19. marca 2019 – č.l. 65 spisu.

6. Písomným podaním zo dňa 07.06.2019, doručeným Okresnému súdu Martin 10.06.2019 žalobkyňa
rozšírila žalobu o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019,ktorým došlo k odvolaniu konateľa žalovaného G. D. H. a vymenovaniu konateľa E. H. I.. Uviedla,
že žalobu podáva ako bývalý spoločník, ktorého sa rozhodnutie z 11.03.2019 priamo týka, a to
v nadväznosti na tvrdenú neplatnosť predchádzajúcich uznesení a hlasovaní per rollam č. D., D.

a uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného z 10.09.2018, v dôsledku čoho neboli
splnené zákonom a spoločenskou zmluvou stanovené podmienky pre jeho platné prijatie. Podľa názoru
žalobkyne zároveň možno uvažovať aj o ničotnosti napádaného rozhodnutia, nakoľko k prejavu vôle
spoločníkov vôbec nedošlo pre nesplnenie podmienok potrebných pre jeho prijatie, nakoľko vzhľadom
na namietanú nezákonnosť predchádzajúcich rozhodnutí nemožno obchodnú spoločnosť VS Agro

s.r.o. považovať za legitímneho jediného spoločníka žalovaného. Rozhodnutie o zmene štatutárneho
orgánu tak nemôže mať právne následky a malo by sa ex lege považovať za právne neúčinné resp.
ničotné. Právny záujem na určení neexistentnosti resp. neplatnosti rozhodnutia spoločníka žalovaného
z 11.03.2019 vyplýva zo žalobkyňou tvrdenej skutočnosti, že je naďalej spoločníčkou žalovaného,
o obchodný podiel v ktorej prišla v rozpore so zákonom. Zmena štatutárneho orgánu rozhodnutím
spoločníka z 11.03.2019 znamená porušenie zákona, ktorým došlo k obmedzeniu práv žalobkyne

ako spoločníka žalovaného. Vzhľadom na uvedené sa žalobkyňa domáha vyslovenia jeho neplatnosti,
eventuálne neexistentnosti.

7. V prílohe podania, ktorým žalobkyňa rozšírila žalobu, predložila Rozhodnutie jediného spoločníka
obchodnej spoločnosti žalovaného z 11.03.2019 – č.l. 97 spisu a Výpis z obchodného registra obchodnej

spoločnosti žalovaného z 10.06.2019 – č.l. 98 spisu.

8. Žalobkyňou navrhovaná zmena žaloby bola pripustená uznesením Okresného súdu Martin č.k.
17Cb/106/2018-108 zo dňa 12.06.2019.

9. Okresný súd Martin uznesením č.k. 17Cb/106/2018-131 zo dňa 08.07.2019 konanie prerušil do
právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Martin pod sp.zn. 17Cb/67/2018
s odôvodnením, že v prípade ak by bolo vyhovené žalobe žalobkyne v konaní vedenom pod sp.zn.
17Cb/67/2018,nebolabydodržanáväčšinavyžadovanáspoločenskouzmluvounauznášaniaschopnosť
mimoriadneho valného zhromaždenia z 10.09.2018 a uznesenia prijaté na tomto mimoriadnom valnom

zhromaždení by nebolo možné považovať za platne prijaté. Vzhľadom na uvedené rozhodnutie
v konaní vedenom pod sp.zn. 17Cb/67/2018 bude mať vplyv na posudzovanie splnenia podmienok
uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia dodržaním kvalifikovanej väčšiny na prijatie uznesenia č.
2/2018.

10. Dňa 20.03.2024 Okresný súd Martin postúpil spor Okresnému súdu Žilina ako súdu kauzálne
príslušnému na konanie v obchodno-právnych sporoch v zmysle ustanovenia § 22 písm. h/ Civilného
sporového poriadku č. 160/2015 Z.z. v znení neskorších predpisov (ďalej len CSP).

11. Okresný súd Martin v konaní vedenom pod sp.zn. 17Cb/67/2018 rozsudkom č.k. 17Cb/67/2018-775

zo dňa 06.10.2020 výrokom II. zamietol žalobu žalobkyne o určenie neplatnosti uznesení žalovaného
č. D./XX o schválení účtovnej závierky a výročnej správy žalovaného za rok 2016 a uznesenia č. D./XX
o navýšení základného imania žalovaného prijatého hlasovaním per rollam z dôvodu podania žaloby
po uplynutí prekluzívnej lehoty. Vo výroku II. rozsudok Okresného súdu Martin nadobudol právoplatnosť
dňa 30.07.2021. Výrokom G., právoplatným 16.09.2021 Okresný súd Martin zamietol žalobu o určenie,

že všetky ďalšie uznesenia žalovaného majúce základ a obsahovo nadväzujúce na uznesenia č. D./
XX, D./XX, D. A. D. sú neplatné. Rovnako výrokom V., právoplatným 15.07.2021 zamietol aj eventuálny
petit žaloby o určenie, že uznesenia žalovaného č. D./XX o schválení účtovnej závierky a výročnej
správy žalovaného za rok 2016 a č. D./XXXX o navýšení základného imania žalovaného prijatého
hlasovaním per rollam sú neexistentné. Výrokom III. Okresný súd Martin určil, že uznesenia žalovaného

č. D. o navýšení základného imania žalovaného na sumu 381.640,- eur peňažným vkladom spoločníka
E. F. vo výške 375.000,- eur a č. D. o zmene Článku 7 bod 1 a 2 Spoločenskej zmluvy prijaté hlasovaním
per rollam sú neplatné.

12. Výrok III. Rozsudku Okresného súdu Martin č.k. 17Cb/67/2018-775 zo dňa 10. júla 2020 bol

zrušený a vec vrátená súdu prvej inštancie na ďalšie konanie rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp.zn.
13Cob/44/2021 zo dňa 07.07.2021.13. Okresný súd Martin následne vo veci rozhodol rozsudkom č.k. 17Cb/67/2018-1166 zo dňa 14. júla
2022, ktorou žalobu v časti určenia neplatnosti uznesení žalovaného č. D. o navýšení základného imania
na sumu 381.640,- eur peňažným vkladom E. F. vo výške 375.000,- eur a č. D. o zmene Článku 7 bod 1

a 2 Spoločenskej zmluvy prijatých hlasovaním per rollam zamietol. Predmetný rozsudok bol potvrdený
rozsudkom Krajského súdu v Banskej Bystrici č.k. 42Cob/85/2023-1308 zo dňa 24. septembra 2024
a nadobudol právoplatnosť dňa 16.10.2024, čím odpadli dôvody, pre ktoré bolo konanie v prejednávanej
veci prerušené.

14. V písomnom vyjadrení k rozšírenej žalobe zo dňa 30.12.2024 žalovaný túto označil za nedôvodnú
a absurdnú. Poukázal na to, že žalobkyňa neuviedla, akým spôsobom sa jej napadnuté uznesenie má
týkať, aký má byť jeho dopad na jej osobu ako bývalého spoločníka žalovaného. Nie je tak aktívne vecne
legitimovaná vo vzťahu k rozšírenej žalobe. Poukázal na to, že žaloba žalobkyne v konaní na Okresnom
súde Martin vedenom pod sp.zn. 17Cb/67/2018 bola právoplatne zamietnutá. Zvýšenie základného
imania v obchodnej spoločnosti žalovaného bolo vykonané platne, v dôsledku čoho došlo k zmene

podielovvtomčasespoločníkovžalovanéhonazákladnomimanívovýške381.640,-eurtak,žepodielE.
F. na základnom imaní predstavoval 379.980,- eur, t. j. 99,57 % a podiel žalobkyne na základnom imaní
žalovaného predstavoval 1.660,- eur, t. j. 0,43 %. Žalovaný zároveň predložil uznesenie o zastavení
trestného stíhania z 22.08.2022 – č.l. 380 spisu, v nadväznosti na ktoré uviedol, že žalobkyňou tvrdené
skutočnosti o nezákonných postupoch v obchodnej spoločnosti žalovaného sa nezakladajú na pravde.

15. Žalobkyňa dňa 07.01.2025 predložila súdu dovolanie z 12.12.2024 voči rozsudku Krajského súdu
v Žiline č.k. 42Cob/85/2023 z 24.09.2024 – č.l. 434 spisu.

16. Žalobkyňa v písomnom vyjadrení z 21.02.2025 v nadväznosti na vyjadrenie žalovaného k rozšírenej

žalobe uviedla tvrdenie, že je stále spoločníčkou žalovaného, od čoho odvíja svoju aktívnu legitimáciu
v prejednávanej veci. Určenia tejto skutočnosti sa domáha v konaní vedenom na Mestskom súde
Bratislava III pod B./XXX/XXXX, ktoré doposiaľ nebolo právoplatne skončené a v ktorom sa domáha
určenia vlastníckeho práva k obchodnému podielu v obchodnej spoločnosti žalovaného, ktorému
zodpovedá peňažný vklad vo výške 1.660,- eur. Vzhľadom na uvedené tak žalobkyňa nie je povinná

preukazovať, že sa jej napadnuté uznesenia valného zhromaždenia týkajú, ale len možné obmedzenie
jej práv spoločníka, na čo poukázala v žalobe. Z opatrnosti však uviedla argumentáciu aj pre prípad,
že by nebola spoločníčkou žalovaného. V tejto súvislosti uviedla, že na Okresnom súde Žilina sa
domáha aj určenia neplatnosti uznesení žalovaného, ktorými bol schválený prevod jeho nehnuteľného
majetku za neprimerane nízku kúpnu cenu. K uvedenému došlo v čase, kedy žalovaný nebol schopný

plniť svoje záväzky, čo následne viedlo k vyhláseniu konkurzu na majetok žalovaného. Predmetné
konanie je vedené pod sp.zn. 38Cb/78/2024 a doposiaľ nebolo skončené. V danom konaní žalobkyňa
napáda uznesenia žalovaného z 23.11.2018 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení zvolanom
G. D. H. ako vtedajším zapísaným konateľom spoločnosti. Do funkcie konateľa však bol vymenovaný
neplatne, nakoľko na valnom zhromaždení dňa 10.09.2018 žalobkyňa nebola prítomná a valné

zhromaždenie nebolo v zmysle spoločenskej zmluvy uznášaniaschopné. Neplatnosti vymenovania G. H.
sa žalobkyňa domáha v tomto konaní. Pokiaľ by bol G. H. neplatne vymenovaný za konateľa spoločnosti,
nemohol platne zvolať mimoriadne valné zhromaždenie z 23.11.2018, na ktorom bol schválený prevod
nehnuteľného majetku žalovaného. Týmto prevodom G. H. poškodil žalovaného, nakoľko z jeho majetku
boli vyvedené nehnuteľnosti za neprimerane nízku cenu. Stav majetku a aktív žalovaného v čase

vyvedenia nehnuteľností na jeseň 2019 má bezprostredný súvis s otázkou celkovej hodnoty majetku
žalovaného v čase, kedy v rámci výkonu záložného práva žalobkyňa formálne na základe neplatných
právnych úkonov prišla o svoj obchodný podiel u žalovaného. Obchodný podiel žalobkyne bol v rámci
výkonu záložného práva začiatkom roku 2019 prevedený na osobu spriaznenú záložnému veriteľovi za
neprimerane nízku cenu. Týmto konaním vznikla žalobkyni škoda v podobe rozdielu trhovej hodnoty jej

podielu a kúpnej ceny, za ktorú bol nútený predaj jej podielu realizovaný. Náhrady tejto škody vo výške
1.605.155,25 eur sa žalobkyňa domáha voči záložnému veriteľovi J. A. na Mestskom súde Bratislava III.

17. V prílohe písomného vyjadrenia žalobkyňa predložila elektronickú komunikáciu z 27. marca 2019 –
č.l. 455 spisu, Výzvu na doloženie dokladov z 15.01.2019 – č.l. 456 spisu, Žalobu o určenie vlastníckeho

práva k obchodnému podielu – č.l. 459 spisu, Zmenu (rozšírenie) žaloby v konaní 17Cb/67/2018
z 22.02.2019 – č.l. 469 spisu, Žalobu o náhradu škody a návrh na nariadenie zabezpečovacieho
opatrenia – č.l. 470 spisu.18. Žalovaný v písomnom vyjadrení z 28.03.2025 poukázal na to, že v žiadnom žalobkyňou vedenom
konaní nebola doposiaľ preukázaná nezákonnosť postupov v obchodnej spoločnosti žalovaného.
Konanie vedené na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn. B./XXX/XXXX nie je doposiaľ právoplatne

skončené. Podstatná časť argumentácie žalobkyne v predchádzajúcom vyjadrení je zameraná na
konanie vedené na Okresnom súde Žilina pod sp.zn. 38Cb/78/2024, čo je pre účely tohto konania
nadbytočné. Poukázal na Článok 13 bod 9 Spoločenskej zmluvy žalovaného, podľa ktorého na
uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia je potrebná prítomnosť spoločníkov, ktorí majú aspoň 80
% hlasov a Článok 13 bod 10 Spoločenskej zmluvy žalovaného, podľa ktorého na prijatie rozhodnutia

valného zhromaždenia je potrebná nadpolovičná alebo kvalifikovaná väčšina hlasov spoločníkov.
Vzhľadom na závery súdov v konaní vedenom na Okresnom súde Martin pod sp.zn. 17Cb/67/2018
dotknuté valné zhromaždenia boli uznášaniaschopné a uznesenia na nich prijaté boli v súlade so
spoločenskou zmluvou a stanovami. V čase prijímania rozhodnutia jediného spoločníka z 11.03.2019
žalobkyňa nebola spoločníčkou žalovaného. Tieto rozhodnutia tak boli prijaté platne a z nich vyplývajúce
zmeny sú účinné. Ďalej sa žalovaný vyjadril k tvrdeniu žalobkyne, že jej obchodný podiel predaný za

neprimerane nízku cenu, ktoré označil za nepravdivé a nesúvisiace s týmto konaním. Žalobu žiadal
zamietnuť.

19. V prílohe písomného vyjadrenia žalovaný predložil Znalecký posudok č. 97/2020 vo veci určenia
výšky vlastného imania spoločnosti AFG s.r.o. a určenia hodnoty vyrovnacieho podielu pani B. – č.l.

498 spisu.

20. V stanovisku z 24.07.2025 žalobkyňa zotrvala na tom, že v danom čase mala obchodný podiel
o veľkosti 25%, pričom na uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia sa vyžadovala prítomnosť
spoločníkov s podielmi o veľkosti minimálne 80%, ktorá podmienka splnená nebola, nakoľko zvýšenie

základného imania žalovaného na jar 2018 nebolo platné. Dôvodom je, že druhý spoločník neprijal
záväzok na nový vklad vo výške 375.000,- eur, napriek čomu žalovaný podal návrh na zápis
zvýšenia základného imania do obchodného registra. Žalobkyňa rozlišuje platnosť uznesenia o zvýšení
základnéhoimaniaaúčinnosťzvýšeniazákladnéhoimania,ktorúsúdydoposiaľneriešiliakonajúcisúdsi
ju môže vyriešiť sám podľa vlastnej úvahy. Poukázala na prebiehajúce konanie na Okresnom súde Žilina

pod sp.zn. 26Exre/146/2018 o zrušenie zápisu zvýšenia základného imania žalovaného do obchodného
registra. Uviedla, že v danom konaní ide o sporné zvýšenie základného imania, od posúdenia ktorého
závisí, či bolo valné zhromaždenie žalovaného uznášaniaschopné alebo nie. Podľa § 299 ods. 2
Civilného mimosporového poriadku súd v tomto konaní skúma, či skutkové a právne predpoklady na
vykonanie zápisu boli splnené. Skúma tak jednak platnosť uznesenia o zvýšení základného imania

a taktiež či došlo k prijatiu záväzku na nový vklad oprávnenou osobou, kedy, v akom rozsahu a či je
tento úkon platný. Tieto otázky je potrebné zodpovedať ako predbežné aj v tomto konaní. V konaní
vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp.zn. 26Exre/146/2018 žalobkyňa namieta neprijatie záväzku
na nový vklad pánom F. a zároveň, že neprijatím záväzkov na nové vklady na zvýšenie základného
imania o sumu 500.000,- eur v plnom rozsahu sa stalo toto zvýšenie základného imania neúčinným

a nebolo možné zorganizovať doplnkové hlasovanie o zvýšení základného imania iba o vklad pána F..
Ďalej sa vyjadrila k trhovej hodnote obchodného podielu žalobkyne vo väzbe na tvrdenia žalovaného.

21. V prílohe písomného stanoviska žalobkyňa predložila uznesenie Krajského súdu v Banskej Bystrici
sp.zn. 43CoKR/20/2024 zo 04. decembra 2024 – č.l. 557 spisu, elektronickú komunikáciu zo 04. marca

2019 – č.l. 573 spisu, list Advokátskej kancelárie E. H. I. z 08.02.2019 – č.l. 574 spisu, Záväznú
ponuku na odkúpenie obchodného podielu z 08.02.2019 – č.l. 575 spisu, Stanovisko žalobkyne vo veci
26Exre/146/2018 z 20.09.2021 – č.l. 576 spisu a Návrh na zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri
z 21.06.2018 – č.l. 578 spisu.

22. Na pojednávaní konanom dňa 26.09.2025 právny zástupca žalobkyne zotrval na skutkovej
a právnej argumentácii uvádzanej v priebehu konania. Uviedol, že žalobkyňa napáda uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného, ktoré sa týkajú zmeny na poste konateľa spoločnosti. Vo vzťahu k prvému
valného zhromaždeniu namieta tú skutočnosť, že nedostala podklady k jednotlivým bodom programu,
pričom bod zmena konateľa spoločnosti bol doplnený až priamo na zasadnutí valného zhromaždenia.

Pozvánka tento bod vôbec neobsahovala, čo je dôvod na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia. Ďalším nosným dôvodom, pre ktorý napáda všetky uznesenia po zmene konateľa je
tá skutočnosť, že v zmysle spoločenskej zmluvy bolo potrebné, aby na uznášaniaschopnosť valného
zhromaždenia bola prítomná väčšina spoločníkov, ktorá má minimálne 80 % hlasov. Ku dňu prijatiauznesenia valného zhromaždenia 10.09.2018 žalobkyňa mala stále 25 %-nú účasť v spoločnosti,
keďže predchádzajúce zvýšenie základného imania nebolo účinné, nakoľko pán E. F. v druhému
zvýšeniuzákladnéhoimanianeprijalzáväzoknanovývklad.Právnyzástupcažalobkynesaďalejzhodne

s obsahom písomných podaní žalobkyne vyjadril vo vzťahu k aktívnej legitimácii žalobkyne ako bývalej
spoločníčky žalovaného na podanie žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 10.09.2018, ako aj rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019. Konkrétne
sa vyjadril k otázke, akým spôsobom sa napadnuté uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, resp.
rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného žalobkyne ako bývalej spoločníčky žalovaného týkajú.

V nadväznosti na návrh žalobkyne obsiahnutý v písomnom stanovisku z 24.07.2025 na prerušenie
konania v prejednávanej veci do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Žilina
pod sp.zn. 26Exre/146/2018 sa právny zástupca žalobkyne vyjadril k otázke, aké skutkové a právne
predpoklady na vykonanie zápisu zvýšenia základného imania žalovaného nemali byť splnené.

23. Právna zástupkyňa žalovaného zotrvala na tom, že žalobkyňa nie je aktívne vecne legitimovaná

na podanie žaloby, nakoľko doposiaľ nekonkretizovala dopad uznesení na jej postavenie ako bývalého
spoločníka žalovaného. Rovnako nepovažovala za pravdivé, ani za preukázané tvrdenie žalobkyne,
že nedošlo k účinnému zvýšeniu základného imania v obchodnej spoločnosti žalovaného, nakoľko
základné imanie bolo zvýšené zákonne a platne a registrovému súdu boli doložené všetky potrebné
listiny v čase podania návrhu na zápis zmeny do obchodného registra. V ostatnom odkázala na

písomné vyjadrenia žalovaného vo veci. Vzhľadom na namietaný nedostatok aktívnej vecnej legitimácie
žalobkyne nepovažovala za dôvodný ani návrh žalobkyne na prerušenie konania do skončenia konania
vedeného na Okresnom súde Žilina pod sp.zn. 26Exre/146/2018.

24. Vzhľadom na návrh žalobkyne na prerušenie konania sa súd oboznámil s obsahom spisu Okresného

súdu Žilina sp.zn. 26Exre/146/2018, ktorého relevantný obsah je vo fotokópii súčasťou spisového
materiálu na č.l. 602 a nasledujúce spisu.

25. Súd sa ďalej oboznámil s rozsudkom Mestského súdu Bratislava III č.k. B./XXX/XXXX-XXXX zo dňa
24. apríla 2025, právoplatným 27. mája 2025, ktorým súd zamietol žalobu žalobkyne o určenie, že je

spoločníkom a majiteľom obchodného podielu v obchodnej spoločnosti žalovaného, ktorý zodpovedá
peňažnému vkladu vo výške 1.660,- eur s poukazom na skutkové tvrdenia týkajúce sa nezákonného
výkonu záložného práva na obchodný podiel žalovanej záložným veriteľom.

26. Na pojednávaní konanom dňa 19.12.2025 právny zástupca žalobkyne uviedol, že vo vzťahu

k uzneseniam z 10.09.2018 nepovažuje za potrebné vyčkať na rozhodnutie vo veci zrušenia zápisu
zvýšenia základného imania vedené pod sp.zn. 26Exre/146/2018, nakoľko ako dôvod neplatnosti
žalobkyňa uvádza, že došlo k zmene v programe valného zhromaždenia, kedy v pozvánke na toto
valné zhromaždenie nebol ako bod programu uvedený zmena na poste konateľa, čo je bez ďalšieho
dôvod na určenie neplatnosti takéhoto rozhodnutia. V zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka

bývalý spoločník má aktívnu legitimáciu na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak sa ho toto uznesenie týka. Tým, že boli porušené práva žalobkyne v danom čase
ako spoločníčky, aby bola vopred v 15-dňovej lehote pred konaním valného zhromaždenia informovaná
o jeho programe a následne samotným prijatím tohto rozhodnutia bolo porušené jej právo sa podieľať
sa na rozhodovaní o tom, kto bude konateľom žalovaného, tak došlo k porušeniu jej práv spoločníka

a je tak daný osobitný samostatný dôvod neplatnosti tohto uznesenia, ktorý nie je závislý od toho, či
k dnešnému dňu žalobkyňa je alebo nie je spoločníkom žalovaného. K uzneseniu z 13.02.2019 doložil
súdu Vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad E. F. z 08.01.2018 – č.l. 654 spisu, pričom poukázal,
že v zmysle spoločenskej zmluvy bolo potrebné záväzok na nový vklad prijať do 30 dní od konania
valného zhromaždenia. Zápis zvýšenia základného imania bol vykonaný na základe druhého hlasovania

o zvýšení základného imania, ktoré sa konalo v marci 2018. Prehlásenie je datované 08.01.2018
a podľa osvedčovacej doložky bolo podpísané 02.03.2018. Obidva tieto dátumy predchádzajú druhému
hlasovaniu o zvýšení základného imania, ktoré bolo podkladom pre zápis zvýšenia základného imania,
a preto toto prehlásenie je nespôsobilé na to, aby na jeho základe došlo k zvýšeniu základného
imania. Poukázal na neprávoplatné zamietnutie návrhu v konaní pod sp.zn. 26Exre/146/2018, ktoré však

považoval za nedostatočne odôvodnené.

27. Právna zástupkyňa žalovaného zotrvala na predchádzajúcich písomných podaniach a ústnych
vyjadreniach.28. Podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov /
ďalej len Obchodný zákonník/, (1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,

vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. (3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia;
ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej
rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená,
určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby

spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka. (4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že
tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

29. Predmetom konania v prejednávanej veci bola žaloba žalobkyne o určenie neplatnosti uznesenia

č. X/XXXX prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.09.2018 a rozhodnutia
jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019, ktorým došlo k odvolaniu konateľa G. D. H.
a vymenovaniu konateľa E. H. I.. Eventuálne sa žalobkyňa domáhala určenie ich neexistencie
z dôvodu ničotnosti. Podmienky uplatnenia resp. podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré obdobne možno aplikovať aj na

rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným prijaté pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia, sú upravené v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka. Prvým predpokladom,
ktorý súd musí skúmať, je zachovanie prekluzívnej lehoty na uplatnenie práva do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia, ktorej zachovanie súd konštatuje tak vo vzťahu k uzneseniu
č. X/XXXX, ktoré bolo prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 10.09.2018 (žaloba

doručená Okresnému súdu Martin dňa 07.12.2018 – č.l. 20 spisu), ako aj vo vzťahu k rozhodnutiu
jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019 (rozšírená zmena žaloby doručená súdu dňa 10.06.2019
– č.l. 101 spisu).

30. Žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže v zmysle § 131 Obchodného

zákonníka podať len niektorý z aktívne legitimovaných subjektov uvedených v tomto zákonnom
ustanovení. V čase podania žaloby žalobkyňa mala postavenie spoločníka obchodnej spoločnosti
žalovaného. V priebehu konania toto postavenie stratila, resp. nemala ho už v čase rozšírenia
žaloby písomným podaním doručeným súdu dňa 10.06.2019, nakoľko na základe Zmluvy o prevode
obchodného podielu z 11.02.2019 v rámci výkonu záložného práva na obchodný podiel žalobkyne

došlo k prevodu jej obchodného podielu na obchodnú spoločnosť VS Agro s.r.o., čím jej účasť
v obchodnej spoločnosti žalovaného zanikla. Ku dňu podania zmenenej rozšírenej žaloby, ako aj
ku dňu rozhodnutia súdu v prejednávanej veci, tak žalobkyňa mala postavenie bývalého spoločníka
žalovaného, v ktorom prípade má aktívnu legitimáciu na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka len v tom prípade, ak sa

jej uznesenie valného zhromaždenia týka. Pre úspešnosť žaloby žalobkyne tak nestačilo preukázať
naplnenie hmotno-právnej podmienky pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorou
je rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, ale primárne tú skutočnosť, že sa
jej napadnuté uznesenie valného zhromaždenia týka. Postavenie žalobkyne z hľadiska posudzovania
jej aktívnej vecnej legitimácie v prejednávanej veci bolo ustálené aj vo väzbe na konanie vedené na

Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn. B./XXX/XXXX, ktoré bolo právoplatne skončené rozsudkom
z 24.04.2025 (č.l. 633 spisu), ktorou bola žaloba žalobkyne o určenie vlastníckeho práva k obchodnému
podielu zamietnutá, v dôsledku čoho súd konštatuje, že na základe Zmluvy o prevode obchodného
podielu uzavretej 11.02.2019 medzi žalobkyňou zastúpenou záložným veriteľom ako prevodcom
a nadobúdateľom VS Agro s.r.o. došlo k platnému prevodu obchodného podielu žalobkyne v obchodnej

spoločnosti žalovaného a žalobkyňa teda ku dňu rozhodnutia súdu má postavenie bývalého spoločníka
žalovaného. Ako už bolo konštatované vyššie, predpokladom jej aktívnej legitimácie ako bývalého
spoločníka žalovaného je preukázanie tej skutočnosti, že sa jej napadnuté uznesenie valného
zhromaždenia týka, pričom súd skúma aktívnu vecnú legitimáciu žalobkyne ex offo ku dňu rozhodnutiav tejto veci a zároveň táto bola predmetom námietok uplatnených v rámci prostriedkov procesnej obrany
žalovaného.

31. Žalobkyňa sa pôvodne žalobou domáhala určenia neplatnosti uznesenia č. 2/2018 prijatého na
mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.09.2018. Predmetné uznesenie je súčasťou
spisového materiálu na č.l. 12 rub spisu, pričom týmto uznesením došlo k schváleniu riadnej
účtovnej závierky žalovaného za roky 2015, 2016 a 2017, k schváleniu platnosti uznesení žalovaného
z 03.06.2015 (vzdanie sa funkcie konateľa G. D., schválenie Dodatku č. 14 k Spoločenskej zmluve,

schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2014), uznesenia z 19.11.2015 (vymenovanie prokuristu)
a uznesenia z 10.08.2016 (prerokovanie návrhu ceny výrobcu elektriny z obnoviteľných zdrojov na
obdobie rokov 2017 až 2026) a schválenie zmeny štatutárneho orgánu žalovaného, odvolanie H. K.
F. z funkcie konateľa ku dňu 10.09.2018 a vymenovanie G. D. H. do funkcie konateľa k 10.09.2018.
K otázke aktívnej vecnej legitimácie vo vzťahu k žalobe o určenie neplatnosti uznesenia č. 2/2018
prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného z 10.09.2018 žalobkyňa v písomnom

vyjadrení z 15.04.2019 uviedla, že predmetom uznesenia malo byť schválenie účtovných závierok za
roky2015až2017,vktorýchfigurujúfiktívnepohľadávkyžalovanéhovočižalobkynipodieľaťsanastrate
a sú nesprávne v tom, že neobsahujú platné pohľadávky žalobkyne z podielu na zisku. Súd konštatuje,
že tento dôvod, pre ktorý by sa malo predmetné uznesenie valného zhromaždenia žalobkyne týkať,
bol len všeobecne koncipovaným dôvodom založeným na nešpecifikovaných tvrdeniach o fiktívnych

pohľadávkach žalovaného voči žalobkyni, ktorých existencia nebola náležitým spôsobom zo strany
žalobkyne tvrdená ani preukázaná. Z tvrdení žalobkyne nebolo zrejmé, ako sa schválenie účtovnej
závierky môže priamo alebo nepriamo týkať žalobkyne ako bývalej spoločníčky. Rozdelenie zisku alebo
úhrada strát je samostatnou rozhodovacou kompetenciou valného zhromaždenia podľa § 125 ods.
1 písm. b/ Obchodného zákonníka a samotné schválenie účtovnej závierky valným zhromaždením

nemôže založiť existenciu pohľadávky obchodnej spoločnosti voči žalobkyni, ani poprieť existenciu
jej pohľadávok na podiel na zisku voči spoločnosti. Rovnako pokiaľ žalobkyňa ďalej uvádzala, že
uvedenými uzneseniami mala byť zmenená aj spoločenská zmluva, ktorej zmluvnou stranou je
žalobkyňa a vymenovaný nový konateľ, ktorý krátko na to zámerne a v rozpore so záujmami žalobkyne
aj žalovaného neuhradil splátky úveru na bioplynovú stanicu, následkom čoho vytvoril priestor pre

zosplatnenieúveruavýkonzáložnýchprávnapodielyspoločníkov,takrovnakozjejtvrdeníniejezrejmé,
o akej konkrétnej zmene spoločenskej zmluvy žalobkyňa hovorí a ako sa jej táto ako bývalej spoločníčky
žalovaného týka. Na pojednávaní konanom dňa 26.09.2025 právny zástupca žalobkyne k otázke, ako
sa jej uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 10.09.2019 ako bývalej
spoločníčky žalovaného týkajú uviedol, že pán H., ktorý bol vymenovaný do funkcie konateľa, postupoval

privýkonefunkciekonateľavrozporesjehopovinnosťami.Nesplatilnajeseň2018trisplátkyúveruatúto
informáciu neposkytol spoločníkom, ktorí za záväzok žalovaného ručili. Ak by žalobkyňa túto informáciu
mala, splátky by uhradila, aby predišla zosplatneniu úveru. Vo vzťahu k pánovi H. v čase jeho konania
tak potrebuje žalobkyňa ustáliť jeho postavenie, nakoľko následne pán H. aj previedol nehnuteľný
majetok žalovaného, ktorý prevod bol napadnutý v konaní vedenom na Okresnom súde Žilina pod

sp.zn. 38Cb/78/2024. Súd konštatuje, že rovnako zmena v osobe štatutárneho orgánu žalovaného
nenapĺňa podmienku aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne, že uznesenie valného zhromaždenia sa jej
ako bývalej spoločníčky žalovaného týka. Bez ohľadu na to, či by pán H. bol platne alebo neplatne
vymenovaný za konateľa žalovaného, pokiaľ by v čase vykonávania tejto funkcie konal v rozpore so
zákonom a povinnosťami konateľa a týmto konaním by žalobkyni spôsobil škodu, jej právo na náhradu

škody voči nemu by nebolo dotknuté.

32. Rozšírenou žalobou sa domáha žalobkyňa určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka
žalovaného z 11.03.2019, ktorým došlo k odvolaniu konateľa G. D. H. a vymenovaniu konateľa E.
H. I.. Toto rozhodnutie bolo prijaté po prevode obchodného podielu žalobkyne na základe Zmluvy

o prevode obchodného podielu z 11.02.2019. Pre potreby aktívnej legitimácie vo vzťahu k podaniu
žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019 žalobkyňa ako
bývalá spoločníčka žalovaného rovnako musí preukázať, že sa jej uznesenie valného zhromaždenia
týka. K uvedenému žalobkyňa v písomnom vyjadrení z 21.02.2025 uviedla, že v konaní vedenom na
Okresnom súde Žilina pod sp.zn. 38Cb/78/2024 napáda uznesenie valného zhromaždenia žalovaného

z 23.11.2018, ktorým bol schválený prevod nehnuteľného majetku žalovaného za neprimerane nízku
kúpnu cenu. Uznesenia boli prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré zvolal G. D. H.,
ktorý podľa tvrdení žalobkyne bol do funkcie konateľa vymenovaný neplatne na valnom zhromaždení
konanom 10.09.2018. Ak bol neplatne vymenovaný za konateľa, nemohol platne zvolať mimoriadnevalné zhromaždenie 23.11.2018, na ktorom sa schválil prevod nehnuteľného majetku. Týmto prevodom
G. H. poškodil žalovaného vyvedením nehnuteľností z jeho majetku za neprimerane nízku cenu.
Uvedené súvisí s hodnotou majetku žalovaného v čase, kedy žalobkyňa v rámci výkonu záložného

práva prišla o obchodný podiel u žalovaného. Tento bol prevedený na osobu spriaznenú so záložným
veriteľom za neprimerane nízku cenu. Žalobkyni vznikla škoda v rozsahu rozdielu trhovej hodnoty jej
podielu a kúpnej ceny, za ktorú bol predaj obchodného podielu realizovaný vo výške 1.605.155,25 eur,
ktorej sa domáha voči záložnému veriteľovi J. A. na Mestskom súde Bratislava III. Uvedené skutkové
tvrdenie žalobkyne nijakým spôsobom neodôvodňujú jej aktívnu legitimáciu na podanie žaloby o určenie

neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019 a nepreukazujú, že by sa jej
napadnuté rozhodnutie týkalo. Na tvrdený nárok žalobkyne na náhradu škody voči záložnému veriteľovi
nemá žiaden vplyv otázka neplatnosti vymenovania G. H. a G. I. za konateľov žalovaného.

33. Na pojednávaní konanom dňa 26.09.2025 právny zástupca žalobkyne poukazoval na neplatné
vymenovanie pána I. za konateľa žalovaného a zmenkové konanie vedené na tunajšom súde, v ktorom

bolo konštatované, že k zosplatneniu úveru došlo neplatne, čo ani jeden z konateľov nenamietal
a nezabránil vyhláseniu konkurzu na majetok žalovaného, preto aj vo vzťahu k pánovi I. považuje
žalobkyňa za potrebné ustáliť jeho pozíciu a postavenie v čase zosplatnenia úveru, výkonu záložného
práva a vyhlásenia konkurzu na majetok žalovaného. K obidvom napádaným uzneseniam právny
zástupca žalobkyne uviedol, že týmito krokmi, resp. nečinnosťou konateľov boli vytvorené podmienky na

to,abyžalobkyňastratilasvojepostavenievspoločnosti.Pokiaľbyuvedenéskutkovétvrdeniažalobkyne
boli pravdivé, tieto by predstavovali dôvod uplatniť nárok na náhradu škody voči osobám, ktoré sa
konkrétneho konania v postavení konateľov žalovaného dopustili bez ohľadu na to, či do danej funkcie
boli vymenovaní platne alebo neplatne. Pokiaľ by aj boli vymenovaní neplatne, konali by ako tzv. fakticky
štatutárny orgán podľa § 66 ods. 7 Obchodného zákonníka a možnosť žalobkyne domáhať sa náhrady

škody by tým nebola dotknutá. Na základe žalobkyňou tvrdených skutočností nemožno prijať záver,
že sa jej napadnuté rozhodnutie o zmene v osobe štatutárneho orgánu žalovaného týka, nakoľko na
jej právne postavenie, jej práva a povinnosti ako bývalého spoločníka toto uznesenie nemá priamy ani
nepriamy vplyv.

34. V súhrne súd uvádza, že kontext, v ktorom naplnenie podmienky aktívnej legitimácie bývalého
spoločníka na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia tak vo vzťahu
k uzneseniu č. 2/2018 prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného z 10.09.2018 v celom
kontexte jeho obsahu vrátane časti, ktorá sa týka zmeny na poste konateľa spoločnosti, ako aj vo
vzťahu k rozhodnutiu jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019, ktorým došlo k odvolaniu konateľa

G. D. H. a vymenovaniu konateľa E. H. I., vníma žalobkyňa, je široký, presahujúci výklad podmienok
aktívnej legitimácie žalobkyne ako bývalej spoločníčky žalovaného domáhať sa vyslovenia neplatnosti
napadnutých uznesení valného zhromaždenia žalovaného. Uznesením, ktoré sa bývalého spoločníka
týka, môže byť uznesenie o vylúčení spoločníka, o rozdelení zisku alebo úhrade strát, pokiaľ má dopad
na bývalého spoločníka a podobne. Žalobkyňou napadnuté uznesenia však na postavenie žalobkyne

nemajú taký priamy alebo nepriamy dopad, že by bolo možné konštatovať, že sa jej týkajú. Vzhľadom
na uvedené má súd za to, že žalobkyňa ako bývalá spoločníčka žalovaného nie je aktívne vecne
legitimovaná vo vzťahu k žalobe o určenie neplatnosti uznesenia č. 2/2018 prijatého na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného 10.09.2018, ako ani vo vzťahu k rozhodnutiu jediného spoločníka
žalovaného z 11.03.2019, ktorým došlo k odvolaniu konateľa G. D. H. a vymenovaniu konateľa E. H.

I.. Z uvedeného dôvodu súd žalobu žalobkyne o určenie neplatnosti uznesenia č. 2/2018 prijatého na
mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 10.09.2018, ako aj o určenie neplatnosti rozhodnutia
jediného spoločníka žalovaného z 11.03.2019 zamietol, a to bez potreby skúmať, či napadnuté
uznesenia sú z dôvodov tvrdených žalobkyňou (nesúlad pozvánky a predmetu mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného z 10.09.2018, nedodržanie väčšiny potrebnej pre uznášaniaschopnosť

valného zhromaždenia v zmysle Článku 13 ods. 9 Spoločenskej zmluvy a nedodržanie kvalifikovanej
väčšiny na prijatie uznesení v zmysle Článku 13 ods. 10 Spoločenskej zmluvy vo väzbe na neúčinné
zvýšenie základného imania v zmysle skutočností tvrdených žalobkyňou v konaní vedenom na
tunajšom súde pod sp.zn. 26Exre/146/2018) v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Iba v prípade prijatia záveru o aktívnej legitimácii žalobkyne by bolo na mieste uvažovať

o prerušení konania do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Žilina pod
sp.zn. 26Exre/146/2018, kedy otázka účinnosti zvýšenia základného imania v obchodnej spoločnosti
žalovaného by mohla mať vplyv na otázku uznášaniaschopnosti mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného z 10.09.2018. Pokiaľ však súd dospel k záveru o nedostatku aktívnej vecnej legitimáciežalobkyne, tak výsledok tohto konania nemôže mať na rozhodnutie súdu v prejednávanej veci vplyv.
Vzhľadom na uvedené súd návrh žalobkyne na prerušenie konania do právoplatného skončenia konania
vedeného na Okresnom súde Žilina pod sp.zn. 26Exre/146/2018 zamietol.

35. Súd taktiež zamietol žalobu žalobkyne v časti o určenie, že uznesenie č. X/XXXX prijaté
na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 10.09.2018 a rozhodnutie jedného spoločníka
žalovaného z 11.03.2019 je neexistentné. Takto formulovaný žalobný návrh vo vzťahu k uzneseniu
valného zhromaždenia a rovnako rozhodnutiu jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného

zhromaždenia nemá oporu v hmotnom práve. Judikatúra súdov aj odborná literatúra zhodne zastávajú
názor, že uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nemá povahu právneho úkonu.
Domáhať sa jeho preskúmania možno výlučne postupom podľa ustanovenia § 131 Obchodného
zákonníka upravujúceho žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorú možno
podať výlučne za podmienok z tohto zákonného ustanovenia vyplývajúcich. Nesplnenie podmienok
kvóra potrebného na prijatie uznesenia valného zhromaždenia pritom môže byť práve tým potenciálnym

rozporomsozákonomalebospoločenskouzmluvou,ktorývzmysle§131ods.1Obchodnéhozákonníka
môže byť dôvodom určenia neplatnosti takéhoto uznesenia. Súd považoval za nenáležitú argumentáciu
žalobkyne rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 30.09.2009 sp.zn. 1ObdoV/32/2007,
nakoľko v pomeroch prejednávanej veci nemožno konštatovať, že by napadnuté uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného, resp. rozhodnutie spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia,

neboli vôbec prijaté.

36. Vo výroku o nároku na náhradu trov konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP,
podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalovaný bol
v konaní v celom rozsahu úspešný, preto mu súd priznal voči žalobkyni nárok na náhradu trov konania

v plnom rozsahu, t. j. v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie
v súlade s ustanovením § 262 ods. 2 CSP v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa
konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti výroku I. rozsudku odvolanie prípustné nie je.

Proti výrokom II. a III. rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom
súde Žilina.

Odvolanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe. Podanie vo

veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa
dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie
podania nevyzýva. Podanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov
s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší

subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd
vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil (§ 125 Civilného sporového poriadku).

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa

napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ
domáha (odvolací návrh) (363 Civilného sporového poriadku).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. (§ 365 ods. 1, 2 Civilného sporového poriadku).

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie (§ 366 Civilného
sporového poriadku).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch

a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov).