Uznesenie – Spoločnosť s ručením obmedzeným… ,
Zrušujúce Judgement was issued on Monday, December 22, 2025

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 5Obdo/20/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1509211560
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 12. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Nemčeková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:1509211560.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Nemčekovej
a členiek senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD. a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore žalobcu Delta -
B spol. s r.o., so sídlom Nám. Ľ. Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 31 343 155, zastúpeného advokátom
Mgr. Vladimírom Šlégerom, so sídlom Letná 567/4, 927 01 Šaľa, IČO: 42 204 038, proti žalovanému
S. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom J., o zaplatenie 2 788 289,19 eur s príslušenstvom, vedenom na

Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B5-29Cb/195/2009 (pôvodne na Okresnom súde Bratislava
V pod sp. zn. 29Cb/195/2009), o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k.
2Cob/214/2020-1414 zo dňa 21.11.2023, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cob/214/2020-1414 zo dňa 21.11.2023 vo výrokoch I. a
III. a rozsudok Okresného súdu Bratislava V č. k. 29Cb/195/2009 - 1256 zo dňa 21.02.2019 z r u š u j
e a v r a c i a vec v rozsahu zrušenia na ďalšie konanie Mestskému súdu Bratislava III.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava V (aktuálne Mestský súd Bratislava III; ďalej tiež „súd prvej inštancie“)
rozsudkom č. k. 29Cb/195/2009-1256 zo dňa 21.02.2019 žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok
na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca sa domáhal zaplatenia sumy

2 788 289,19 eur s príslušenstvom titulom náhrady škody, ktorú mu mal spôsobiť žalovaný porušením
povinností konateľa pri výkone svojej pôsobnosti. Žalobca uviedol, že žalovanému bola vyplatená
odmena súhrnne 18 000 000 Sk (597 490,54 eur) na základe rozhodnutia jeho otca, ktorý v tom čase
vykonával funkciu riaditeľa žalobcu, avšak bez schválenia odmeny konateľa valným zhromaždením
žalobcu, t.j. v rozpore s § 125 ods. 1 písm. f) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskoršíchpredpisov(ďalejtiež„ObZ“).Ďalejžalovanýzpozíciekonateľavroku2005udelilazabezpečil

vyplatenie odmien riaditeľovi spoločnosti (otcovi žalovaného) 11 000 000 Sk, ekonómke žalobcu 2
000 000 Sk, obchodnej manažérke žalobcu 3 000 000 Sk, obchodnému manažérovi žalobcu (bratovi
žalovaného) 7 000 000 Sk. V roku 2006 žalovaný udelil a umožnil vyplatenie odmien riaditeľovi
spoločnosti 15 000 000 Sk, ekonómke žalobcu 4 000 000 Sk, obchodnej manažérke žalobcu 4 000 000
Sk, sebe ako obchodnému manažérovi 10 000 000 Sk, svojmu bratovi ako obchodnému manažérovi 10
000 000 Sk a ostatným zamestnancom súhrnne 120 000 Sk. V roku 2007 žalovaný umožnil vyplatenie

odmien ekonómke žalobcu 1 000 000 Sk, obchodnej manažérke žalobcu 1 500 000 Sk, sebe ako
obchodnému manažérovi žalobcu 2 000 000 Sk, svojmu bratovi ako obchodnému manažérovi žalobcu
1 500 000 Sk a ostatným zamestnancom 50 000 Sk. Uvedené je podľa názoru žalobcu v rozpore s §
135a ods. 1 ObZ, vzhľadom na pomer zisku žalobcu k vyplateným odmenám za posudzované obdobie.
Žalobca konkretizoval, že v roku 2005 dosiahol zisk spoločnosti hodnotu 19 137 000 Sk a vyplatené
odmeny predstavovali hodnotu 16 000 000 Sk, za rok 2006 došlo k vyplateniu odmien otcovi žalovaného

15 000 000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku dosiahol 25 038 000 Sk a za rok 2007 došlok vyplateniu odmien otcovi žalovaného vo výške 6 000 000 Sk, pričom zisk spoločnosti v tomto roku
dosiahol 20 017 000 Sk.

3. Po vykonaní dokazovania k existencii uplatneného nároku súd prvej inštancie dospel k záveru,
že žalobca nepreukázal žalovanú výšku a existenciu škody a žalobu zamietol. Pritom za podstatné
považoval to, že predložené výpisy z účtu žalobcu nekorešpondujú s údajmi uvedenými v žalobe, jej
petite a súčasne nepovažoval za preukázané, že ide skutočne o účty spomínaných osôb (konateľa, resp.
zamestnancov žalobcu), ako aj to, že nie je zrejmé, ktoré z platieb predstavujú vyplatené odmeny a ktoré

predstavujú vyplatenú mzdu, resp. iné finančné nároky.

4. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal žalobca odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v
Bratislave (ďalej tiež „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 2Cob/214/2020 - 1414 zo dňa 21.11. 2023 tak,
že prvým výrokom rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil, druhým výrokom zamietol návrh žalobcu
na prerušenie konania a tretím výrokom priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov

odvolacieho konania v plnom rozsahu. Odvolací súd uviedol, že sa stotožnil so záverom súdu prvej
inštancie o neunesení dôkazného bremena žalobcom, ktorému sa nepodarilo v konaní preukázať výšku
škody, teda čo predstavovali jednotlivé vyplatené sumy, keď výška žalobcom uplatnených nárokov
korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými
prostriedkami, ktoré (podľa výpisu z účtu žalobcu) reálne vyplatené boli. Žalobca ani v odvolacom konaní

nepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli vyplatené titulom odmien a ktoré titulom mzdy, podielu na
zisku a reálne komu boli vyplatené. Odvolací súd zhrnul, že žalobcovi sa v konaní nepodarilo preukázať,
akú skutočnú škodu mal žalovaný prípadným porušením svojich povinností konateľa spoločnosti
spôsobiť.

5. Proti I. výroku rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvej inštancie a
proti súvisiacemu III. výroku o nároku na náhradu trov konania podal žalobca (ďalej tiež „dovolateľ“)
dovolanie, ktorým sa domáhal zrušenia napadnutých rozhodnutí súdov nižších inštancií a vrátenia veci
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania
z dôvodov podľa § 420 písm. f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších

predpisov (ďalej tiež „CSP“) a podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP.

6. Dovolanie v časti podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľ odôvodnil tvrdením, že súdy nižších inštancií v
dôsledku porušenia prejednacej zásady ustálili skutkové zistenia v rozpore so zhodným tvrdením strán
sporu a porušením zásady rovnosti strán súdy sami doplnili skutkovú argumentáciu na podporu záverov,

ktoré žalovaný ani žalobca netvrdili. K tvrdenej vade zmätočnosti malo dôjsť aj v dôsledku toho, že súdy
nižších inštancií zamietli uplatnený nárok v celom rozsahu, napriek tomu, že v konaní boli preukázané
nárokyžalobcuvoväčšom(nežžalovanom)rozsahu.Ďalejnamietal,žesúdynižšíchinštanciínesprávne
zaťažili žalobcu dôkazným bremenom ohľadne preukazovania rozhodujúcej skutočnosti, a že závery
súdov nižších inštancií sú nepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť odôvodnení daných rozhodnutí.

Taktiež namietal porušenie jeho procesných práv v súvislosti s vyhlásením napadnutého rozsudku
odvolacieho súdu.

7. Dovolateľ v súvislosti s prípustnosťou dovolania podľa § 420 písm. f) CSP konkretizoval, že k
porušeniu prejednacej zásady došlo v dôsledku toho, že súdy nižších inštancií v rozpore s § 186 ods.

2 CSP nevychádzali pri zisťovaní skutkového stavu zo zhodných tvrdení strán sporu, keďže žalovaný
počas celého konania prijatie a vyplatenie odmien nepoprel procesne relevantným spôsobom, ale
vyplatenie odmien výslovne potvrdil na pojednávaní z 31.03.2011. Podľa dovolateľa o vyplatení odmien
neexistujú dôvodné pochybnosti, ktoré by mohli viesť k iným skutkovým záverom súdov nižších inštancií,
keďže na také okolnosti vo svojich rozhodnutiach nepoukázali a ani žalovaný žiadne dokazovanie v

tomto smere nenavrhoval. K námietke porušenia princípu rovnosti strán dovolateľ uviedol, že súdy
nižších inštancií z vlastnej iniciatívy konštatovali (ods. 57 odôvodnenia prvoinštančného rozsudku a
ods. 30 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu), že nebolo preukázané, ktoré z peňažných súm
boli vyplatené z titulu odmien a ktoré z iných titulov, napr. mzda alebo podiel na zisku, pričom takúto
obranu proti uplatnenému nároku žalovaný v konaní sám nevzniesol. Odvolací súd sa taktiež nezaoberal

podstatnou odvolacou námietkou o porušení ustanovení o dokazovaní zo strany súdu prvej inštancie,
nakoľko sa iba stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie bez toho, aby na podstatné
námietky reagoval.8. Podľa dovolateľa došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý súdny proces aj v dôsledku toho, že
súdy nižších inštancií žalobe nevyhoveli napriek tomu, že svoj nárok preukázal vo väčšom rozsahu,
ako uplatňoval; v tejto súvislosti citoval ods. 56 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. K uneseniu

dôkazného bremena dovolateľ poukázal na ods. 51 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, kde
je uvedené, že výška uplatneného nároku korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien. Je teda
zrejmé, že žalovaná suma predstavuje skutočnú výšku vyplatených odmien. Preto nebolo možné
zamietnuť žalobu z dôvodu neunesenia dôkazného bremena ohľadom výšky škody. Dovolateľ zdôraznil,
že ak sa súdu javila podaná žaloba nezrozumiteľná z dôvodu, že skutkové tvrdenia nekorešpondovali

s výškou uplatneného nároku v petite žaloby, mal postupom podľa § 129 CSP žalobcu vyzvať na
odstránenie týchto vád. Dovolateľovi sa v dôsledku uvedeného procesného postupu javí napadnutý
rozsudok odvolacieho súdu ako prekvapivé rozhodnutie, čím došlo aj k porušeniu čl. 46 zákona č.
460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústava“).

9. Dovolateľ označil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako nepreskúmateľné. Podľa neho súdy

nižších inštancií bez vykonania potrebného dokazovania vyvodili nelogický záver, že škoda na strane
žalobcu nevznikla, resp. nebola preukázaná. Tiež nie je zrejmé, na základe čoho dospeli k záveru,
že vyplatené sumy nenapĺňajú atribúty škody. Zdôraznil, že na to, aby súdy vyplatené sumy odmien
nepovažovali za škodu, museli by najskôr vykonať dokazovanie, ktoré by preukazovalo dôvodnosť
obrany žalovaného, k čomu však nedošlo.

10. V dôsledku procesného postupu odvolacieho súdu malo taktiež dôjsť k porušeniu práva na
spravodlivýsúdnyproceszdôvodu,žedovolateľoviboloznemožnenézúčastniťsaverejnéhovyhlásenia
rozsudku. Dovolateľ tvrdil, že mu nebolo doručené oznámenie o mieste a čase verejného vyhlasovania
rozsudku a takéto oznámenie nie je ani súčasťou elektronického spisu. V súvislosti s uvedenou

námietkou dovolateľ citoval uznesenie NS SR z 12.07.2012, sp. zn. 3MCdo/16/2011 a nález Ústavného
súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“), sp. zn. II. ÚS 85/2002. Vo vzťahu
k tvrdenému porušeniu oznamovacej povinnosti zo strany odvolacieho súdu, dovolateľ tiež namietal,
že zápisnica z verejného vyhlásenia dovolaním napadnutého rozsudku bola do spisu založená až
dodatočne, po uskutočnení viacerých iných úkonov súdu, pričom zápisnica bola dodatočne pozmenená.

11. Podľa dovolateľa súdy nižších inštancií uplatnený nárok taktiež nesprávne kvalifikovali, čím popri
nepreskúmateľnosti dovolaním napadnutého rozsudku došlo aj k vade konania podľa § 421 ods. 1
písm. a) CSP. V tejto súvislosti poukázal na závery uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
(ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) zo dňa 24.05.2022, sp. zn. 5Obdo/8/2021 (publikované

v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR pod č. R 20/2023), podľa ktorého:
„Vyplatenie odmeny a prémie zamestnancovi úpadcu má charakter právneho úkonu, ktorému možno
odporovať žalobou o neúčinnosť právneho úkonu podľa § 57 a nasl. zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze
a reštrukturalizácii.“ Preto ak takému úkonu možno odporovať, nepochybne ho možno vyhlásiť za
neplatný. Dovolateľ ďalej uviedol, že právnym základom nároku uplatneného voči žalovanému z titulu

jemu vyplatených odmien konateľa bolo bezdôvodné obohatenie, keďže tieto odmeny mu boli vyplatené
na základe právneho úkonu neplatného podľa § 39 OZ v spojení s § 1 ods. 2 ObZ, pre rozpor s § 125
písm. f) ObZ (bez súhlasu valného zhromaždenia). Dovolateľ poukázal aj na uznesenie NS SR zo dňa
26.11.2020, sp. zn. 2Obdo/44/2020 (R 63/2021) v súvislosti s neprípustnosťou spoločného konania za
spoločnosť prokuristom a konateľom. Namietal, že odmeny boli vyplatené na základe splnomocnenia

udeleného žalovaným svojmu otcovi, ktorým žalovaný preniesol svoje konateľské oprávnenia. Uvedená
situácia vyvolala stav, kedy za žalobcu konali súčasne dvaja konatelia, hoci reálnym konateľom bol
výlučne žalovaný. Rovnako tak dovolateľ namietal rozpor právneho úkonu vyplatenia odmien s dobrými
mravmi a poctivým obchodným stykom, v dôsledku čoho ide o absolútne neplatný právny úkon. Keďže
súdy nižších inštancií vec nesprávne právne kvalifikovali, došlo k odklonu od ustálenej súdnej praxe

dovolacieho súdu vyjadrenej v uznesení NS SR zo dňa 22.09.2010, sp. zn. 5Cdo/196/2009, z ktorého
vyplýva, že súd nie je viazaný právnym názorom účastníka a je povinný posúdiť vec podľa tých právnych
noriem, ktoré na tvrdený a súdom zistený skutkový stav dopadajú.

12. K dovolaniu sa vyjadril žalovaný a navrhol ho ako neprípustné odmietnuť(§ 447 CSP), resp. ako

nedôvodné zamietnuť (§ 448 CSP). Vyjadril sa k jednotlivým argumentom dovolateľa a uviedol, že
prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 CSP v tomto prípade daná nie je. Okrem
inéhozdôraznil,žepodmienkyprevykonanéverejnévyhlásenierozsudkuodvolacímsúdombolisplnené
a napadnutý rozsudok je aj čo do odôvodnenia preskúmateľný. Uplatnené nároky žalobca nepreukázal,pretože dôkazy a vyjadrenia žalovaného svedčia o vyplatení odmien „v iných termínoch a iných sumách
než si uplatnil žalobca.“ Žalobca neuniesol dôkazné bremeno na preukázanie škody a súdy správne
rozhodli, že mu nárok nevznikol. Žalobca spojil viaceré vyplácané sumy z nepreukázaných dôvodov tak,

aby výsledná suma korešpondovala so sumou uplatnenou v žalobe, ide však v podaní z 21.05.2018 o
iné, nové nároky na náhradu škody, ktoré žalobca doteraz nepožadoval a sú už premlčané. Súdy vo
vzťahu k § 135a ObZ dôkazné bremeno medzi stranami rozložili správne. Prípadné nesprávne právne
posúdenie veci nezakladá vadu zmätočnosti (R 24/2017), pričom k tejto namietanej vade dovolateľ
neformuloval žiadnu právnu otázku, ani nekonkretizoval judikatórny odklon pre prípustnosť dovolania

v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Škoda, ktorú si uplatnil žalobca „nikdy nevznikla“, odmeny podľa
špecifikácie v žalobe „nikdy neboli vyplatené“ a už nesplnenie tejto podmienky zakladá zamietnutie
žaloby. Ak by aj valné zhromaždenie nerozhodlo o odmeňovaní konateľa, má tento nárok na odmenu
obvyklú. Odmeny ostatným osobám boli vyplatené na základe rozhodnutia oprávnenej osoby a odmena
pre riaditeľa spoločnosti (V. B. st.) odrážala primerane jeho mieru prínosu k hospodárskym výsledkom,
„ktoréživotnezáviseliodosobnýchvýkonovriaditeľa.“Oprávnenieriaditeľaspoločnostivyplácaťodmeny

vyplývalo z § 15 ods. 1 ObZ a tiež z udeleného splnomocnenia. Žalovaný prijal odmeny dobromyseľne,
ich výška nevybočovala z rámca odmien za rok 2004 schválených valným zhromaždením, kedy ešte
žalovaný konateľom nebol. Všetky odmeny boli vyplácané za obchodnú a prevádzkovú činnosť, za
dojednanie kľúčových obchodov a ich výška zohľadňovala mieru pričinenia jednotlivých odmenených
osôb za kľúčové obchody.

13. Dovolateľ vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného v zásade zotrval na dôvodoch podaného dovolania.

14. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „dovolací súd“), po zistení, že dovolanie podal včas
žalobca, v ktorého neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený v súlade s § 429

ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP veta pred bodkočiarkou), viazaný
dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP), preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj konanie,
ktoré predchádzalo jeho vydaniu a dospel k záveru o prípustnosti ako aj dôvodnosti dovolania v časti
podľa § 420 písm. f) CSP.

K prípustnosti a dôvodnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP

15. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo
veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý

proces. Uvedené ustanovenie zakladá prípustnosť a súčasne dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera
porušenia procesných práv strany ako dôsledok nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla
intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Relevantnými znakmi, charakterizujúcimi procesnú
vadu v zmysle tohto ustanovenia, sú zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny
procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva.

16. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne
námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre
rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať
na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci

význam pre rozhodnutie o odvolaní alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa
preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05).

17. Dovolateľ prípustnosť ako aj dôvodnosť dovolania v zmysle úpravy obsiahnutej v § 420 písm. f) CSP
vyvodzoval z toho, že mu ako žalobcovi odvolací súd nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby

uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces. K tvrdenej vade malo dôjsť najmä v dôsledku toho, že odvolací súd sa riadnym spôsobom
nevysporiadal s argumentáciou obsiahnutou v odvolaní, čím nedošlo k náprave vád, ktorými bolo
predmetné konanie pred súdom prvej inštancie zaťažené. Dovolateľ namietal porušenie ustanovení §
151 CSP, § 185 ods. 2 CSP veta za bodkočiarkou a § 186 ods. 2 CSP, keďže súdy nižších inštancií

nevychádzali zo zhodných tvrdení strán sporu a z nesporných skutkových tvrdení žalobcu, napriek
tomu, že tieto neboli zo strany žalovaného účinne popreté. Dovolateľ súčasne tvrdil, že v konaní
nebol daný procesný dôvod na zamietnutie žaloby z dôvodu neunesenia dôkazného bremena ohľadom
výšky škody, nakoľko k jej preukázaniu zo strany žalobcu de facto došlo a v prípade, že sa súdujavila žaloba nezrozumiteľná resp. neurčitá, mal žalobcu vyzvať na odstránenie týchto vád postupom
podľa § 129 CSP. Vo vzťahu k argumentu o nedôvodnom zamietnutí žaloby dovolateľ uviedol, že
nakoľko žalovaný nespochybnil účel a výšku vyplatených odmien dotknutým osobám, súdy nižších

inštancií mali považovať túto skutočnosť za preukázanú, v dôsledku čoho žalobca nemal byť zaťažený
dôkaznou povinnosťou vo vzťahu k už preukázaným tvrdeniam. Podľa názoru dovolateľa je rozhodnutie
odvolacieho súdu vnútorne rozporné a neposkytuje odpovede na otázky zásadného právneho významu
pre rozhodnutie vo veci. Predmetné rozhodnutia sú nepreskúmateľné, súdy nižších inštancií vychádzali
výlučne z nepreukázania výšky škody, pričom žalobu zamietli z dôvodu nepreukázania samotného

vzniku škody, hoci jej vznik vôbec neskúmali. Pritom oba súdy nižších inštancií na jednej strane uviedli,
že výška uplatnených nárokov zodpovedá predloženým rozhodnutiam o vyplatení odmien, na druhej
strane však konštatovali, že nekorešponduje so skutočne vyplatenými finančnými prostriedkami z účtu
žalobcu. Súčasne uzavreli, že žalobca nepreukázal, ktoré z vyplatených súm boli titulom odmien a ktoré
titulom mzdy, podielu na zisku a komu boli skutočne vyplatené, čo však sám žalovaný ani nenamietal.
18. Podľa § 220 ods. 2 CSP, v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké

skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné
skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré
dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby

odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.

19.Podľa§387ods.2CSP,aksaodvolacísúdvcelomrozsahustotožňujesodôvodnenímnapadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

20. Podľa § 387 ods. 3 CSP, odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami
strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení
rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými
tvrdeniami uvedenými v odvolaní.

21. Podľa dovolacieho súdu je zrejmé, že súdy nižších inštancií dospeli k záveru o neunesení dôkazného
bremena žalobcu vo vzťahu k preukázaniu výšky škody ako aj jej vzniku. Z odôvodnení predmetných
rozsudkov však nevyplýva, na základe akých skutočností dospeli k záveru, že žalobca nepreukázal
ani samotný vznik škody. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobca nepreukázal vznik škody, nakoľko v

konaní nepreukázal, čo predstavovali skutočne vyplatené finančné prostriedky, resp. z čoho pozostávajú
jednotlivé sumy uplatnené žalobou. Pritom konštatovanie, že predmetné sumy mohli byť vyplatené (aj)
titulom mzdy alebo podielu na zisku, zostalo len v hypotetickej rovine, ide o domnienku súdu, bez opory v
argumentácii strán, vo vykonanom dokazovaní a bez riadneho odôvodnenia v napadnutom rozhodnutí.
Dovolateľ v prvoinštančnom konaní v rámci produkovania dôkazov k ním tvrdenému skutkovému stavu

okrem iného predložil rozhodnutia o priznaní odmien dotknutým osobám a výpisy z bankového účtu
žalobcu, pričom oba súdy nižších inštancií pre nezrovnalosti medzi týmito dôkazmi čo do priznaných
a vyplatených peňažných súm z hľadiska ich výšky, dospeli k záveru o nedôvodnosti žaloby ako
celku a nezaoberali sa tým, či dovolateľ nepreukázal aspoň časť uplatneného nároku (v prekrývajúcej
časti týchto súm). Súčasne, čo do priznaných odmien a vyplatených súm, v právnej rovine oba súdy

vôbec nerozlišovali medzi postavením a odmeňovaním žalovaného ako konateľa a vyplatením jeho
odmenybezsúhlasuvalnéhozhromaždeniaasúbežnýmpostavenímaodmeňovanímžalovaného(čoby
obchodného zástupcu) a tiež postavením a odmeňovaním ostatných osôb ako zamestnancov (riaditeľ,
obchodní zástupcovia, ekonóm) žalujúcej obchodnej spoločnosti. Tiež je potrebné uviesť, že žalobou
bola uplatnená suma 2 788 289,19 eur ako celok, hoci žalobca v petite túto sumu rozdelil na viacero

častí v súvislosti s uplatneným nárokom aj na úroky z omeškania za konkrétne obdobia omeškania.
Nepreukázanieurčitejčastižalovanejsumyvrozsahuaspôsobomstanovenýmvpetitežalobymôžemať
v tomto prípade vplyv na posúdenie nároku na úroky z omeškania za určité časové obdobie a z určitej
istiny, všetko podľa rozsahu preukázania skutočne vyplatenej sumy v porovnaní so žalobným petitom.

22. Podľa ustálenej judikatúry najvyššieho súdu nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania v
zmysle § 420 písm. f) CSP paušálne tvrdenie o nedostatočne zistenom skutkovom stave, nevykonaní
všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávnom vyhodnotení niektorého dôkazu (3 Cdo 26/2017,
4 Cdo 56/2017, 5 Cdo 90/2017, 8 Cdo 187/2017). Súlad tohto právneho názoru s ústavou posudzovalústavný súd napríklad v uznesení sp. zn. II. ÚS 465/2017, pričom nedospel k záveru o jeho ústavnej
neudržateľnosti. Na druhej strane zásadám spravodlivého procesu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a čl.
6 ods. 1 Dohovoru o ochrane základných ľudských práv a slobôd zodpovedá požiadavka, aby súdmi

urobené skutkové zistenia a prijaté závery boli riadne (dostatočne) a zrozumiteľne (logicky) odôvodnené.
V práve na spravodlivý proces je obsiahnutá aj ďalšia ústavná zásada (čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 6 CSP),
a to „rovnosť zbraní“ v civilnom konaní, ktorá všeobecne zahŕňa tiež rovnosť bremien, ktoré sú na strany
sporu kladené a ktoré nesmie byť neprimerané (IV. ÚS 468/2018).

23. „Zo zásady voľného hodnotenia dôkazov vyplýva, že na nesprávnosť hodnotenia dôkazov možno
usudzovať len zo spôsobu, akým súd hodnotenie vykonal. Ak nemožno v tomto smere vyčítať súdu
žiadne pochybenia (napr. že výsledok hodnotenia dôkazov nezodpovedá pravidlám logického myslenia,
alebo že súd vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z dokazovania nevyplynuli alebo opomenul rozhodné
skutočnosti, ktoré vyšli v konaní najavo), potom nie je ani možné polemizovať z jeho skutkovými závermi,
napr. namietať, že súd mal uveriť inému svedkovi, že niektorý dôkaz nie je pre skutkové zistenie dôležitý,

že z vykonaných dôkazov vyplýva iné skutkové zistenie a pod. to znamená, že hodnotenie dôkazov a
teda ani skutkové zistenia ako výsledok z iných, než vyššie uvedených dôvodov nemožno dovolaním
úspešne napadnúť“ (rozsudok NS SR sp. zn. 6 M Cdo 1/2010 z 28.02.2011).

24. Ako už bolo povedané vyššie, pri preskúmaní veci v rozsahu dovolacích dôvodov, je dovolací

súd v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho ustálil odvolací súd a jeho prieskum
skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri
procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018). V danom prípade dovolací súd práve prieskumom dovolateľom
namietaného procesu zisťovania skutkového stavu vo veci zistil, že súd prvej inštancie zjavne opomenul
riadne postupovať podľa § 191 ods. 1 CSP, podľa ktorého dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a

to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na
všetko, čo vyšlo počas konania najavo. Zákon vychádza zo zásady voľného hodnotenia dôkazov a táto
zásada znamená, že záver, ktorý si sudca urobí o vykonaných dôkazoch z hľadiska ich pravdivosti a
dôležitosti pre rozhodnutie, je vecou jeho vnútorného presvedčenia a jeho logického myšlienkového
postupu, pričom hodnotiaca úvaha súdu musí vychádzať zo zisteného skutkového stavu veci a výsledok

hodnotenia dôkazov má byť súčasťou rozsudku. To však v danom prípade nebolo v odôvodnení
dotknutých rozhodnutí oboch súdov nižších inštancií dostatočne a presvedčivo vysvetlené.

25. Podľa ústavného súdu o arbitrárne rozhodnutie ide vtedy, ak je svojvoľné. Arbitrárnosť môže mať
v súdnych rozhodnutiach rôznu podobu. Môže ísť o extrémny nesúlad právnych záverov s vykonaným

dokazovaním, alebo môže ísť o taký výklad zákona, ktorý nemá oporu v medziach rozumného a
prípustného výkladu zákona. Arbitrárnosť môže tiež spočívať v takom hodnotení dôkazov, ktoré je
vykonané bez akéhokoľvek akceptovateľného racionálneho základu tak, že z nich pri žiadnej možnej
interpretácii nevyplývajú prijaté skutkové závery. Arbitrárnosť teda znamená interpretačný exces.
Arbitrárne rozhodnutie je spravidla spojené s nedostatočným odôvodnením, avšak nemusí to tak byť

nevyhnutne. ... Arbitrárne rozhodnutie predstavuje zásah do práva na súdnu ochranu a práva na
spravodlivý súdny proces. (rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky z 9. júna 2020, sp. zn. I.
ÚS 51/2020, bod 37).

26. V súvislosti s preukazovaním výšky škody súd prvej inštancie uviedol, že výška uplatnených nárokov

v petite žaloby korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými
finančnými prostriedkami, ktoré boli vyplatené v iných sumách ako je uvedené v žalobe a zhrnul, že: „V
roku 2005 boli ako už bolo uvedené vyplatené sumy vo výške 20.275.284 Sk pričom žalobca si žalobou
uplatnil7.000.000Sk.Vroku2006bolivyplatenésumyvovýške27.069.253Skpričomžalobousiuplatnil
sumu 22.000.000 Sk. V roku 2007 bolo vyplatených 35.985.193 Sk pričom žalobou si uplatnil sumu

43.000.000 Sk. V roku 2008 7.418.791,70 Sk pričom žalobou si uplatnil sumu vo výške 12.000.000 Sk.“
Vzhľadom k uvedenému, záver súdu prvej inštancie o nepreukázaní vzniku škody sa podľa dovolacieho
súdu javí rozporuplne a bez dostatočného odôvodnenia. Pokiaľ z konania vyplynulo, že výška žalobou
uplatnených nárokov korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, pričom súd konštatoval, že k
vyplateniu určitých súm došlo, nemožno potom logicky dospieť k záveru o zamietnutí žaloby v celom

rozsahu, a to z dôvodu, že jednotlivé sumy uplatnené žalobou presne nekorešpondujú so skutočne
zrealizovanými platbami podľa doloženého výpisu z účtu žalobcu. Tu celkom absentuje hodnotiaca
úvaha súdu a súčasne vysporiadanie sa vo vzájomných súvislostiach aj so svedeckými výpoveďami a
vyjadreniami žalovaného (viď napr. č.l. 179 a nasl. spisu), ktorý sa primárne bránil nie tým, že by priznanéodmeny jemu a dotknutým zamestnancom žalobcu v rozhodnom období neboli vyplatené, ale tým, že
vzhľadom na dosiahnuté výborné hospodárske výsledky, zisky žalobcu a podiel na jeho vytvorení, boli
vyplatené odmeny čo do výšky primerané a čo do právneho základu k ich vyplateniu došlo platne, bez

rozporu so zákonom, dobrými mravmi či bez rozporu s poctivým obchodným stykom. Týmto otázkam
ako nadbytočným sa však už prvoinštančný súd, ako ani odvolací súd v napadnutom rozhodnutí, vôbec
nevenoval.

27. Odvolací súd sa stotožnil s formalistickým, neúplným vyhodnotením vykonaného dokazovania zo

strany súdu prvej inštancie a na takomto vyhodnotení založenom primárnom závere o nepreukázaní
výškypeňažnéhonárokuuplatnenéhožalobou,podľavymedzeniasúmvpetite,oprotilistinnémudôkazu
- výpisu z bankového účtu žalobcu s vyplatenými sumami, aj keď presne nestotožnenými. Takýto postup
a nedostatočne odôvodnené závery odobril odvolací súd vo svojom dovolaním napadnutom rozsudku,
keď stroho a nepresvedčivo v ods. 30 odôvodnenia uzavrel, že „výška uplatnených nárokov žalobcom
korešponduje s rozhodnutiami o vyplatení odmien, avšak nie so skutočne vyplatenými finančnými

prostriedkami, ktoré reálne vyplatené boli. ... bolo žalobcovou povinnosťou preukázať vznik skutočnej
škody a jej výšku“. V danom prípade arbitrárne a mätúco vyznieva aj konštatovanie odvolacieho súdu v
ods.31odôvodnenia,podľaktorého„(a)kbyajprvostupňovýsúdposúdil,žedošlokporušeniupovinnosti
konateľa a odmeny boli priznané rozhodnutím riaditeľa spoločnosti v rozpore s § 125 ObZ a tieto by
súd chcel priznať žalobcovi, nemohol by určiť z predložených dôkazov, v akej výške boli skutočne tieto

odmeny žalovanému vyplatené“.

28. Odvolací súd taktiež bez riadneho odôvodnenia stotožnil výšku škody so vznikom škody. Najvyšší
súd však už vo svojom skoršom rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/10/2022 zo 14.06.2023 vysvetlil, že pokiaľ
samotné zisťovanie výšky škody a výsledok jej ustálenia v procese dokazovania patrí k skutkovým

otázkam („čo bolo“), tak to, či za jej náhradu, a to v celom žalobcom (poškodeným) uplatnenom rozsahu,
zodpovedá žalovaný (škodca), patrí k právnym otázkam („čo má byť“). Dovolací súd dodáva, že z
hľadiska procesného postupu pri zisťovaní skutkového stavu ako ani následného právneho posúdenia
veci nemožno výšku škody a vznik škody pojmovo ani významovo stotožňovať, či zamieňať. Prednosť
má otázka, či škoda žalujúcemu poškodenému vôbec vznikla (prípadne či za ňu zodpovedá žalovaná

strana) a až následne súd zisťuje, aká je jej výška. Práve preto Civilný sporový poriadok umožňuje
súdu najmä v dôkazne zložitejších prípadoch efektívne rozhodnúť medzitýmnym rozsudkom o základe
nároku a o výške nároku rozhodnúť až v konečnom rozhodnutí vo veci samej. Tu sa však oba súdy
nižších inštancií zamerali len na otázku výšky škody, ktorú bez ďalšieho stotožnili so vznikom škody, a to
bez zákonu zodpovedajúceho hodnotenia vykonaného dokazovania a riadneho odôvodnenia prijatých

rozhodnutí.

29. V tejto súvislosti dovolací súd zvýrazňuje, že vo svojom skoršom rozhodnutí sp. zn. 5Obdo/7/2023
zo 14.09.2023, v inej veci o nároku proti bývalému konateľovi, uviedol, že náprava stavu úbytku
majetku obchodnej spoločnosti, pokiaľ mal byť spôsobený jej (bývalými) štatutárnymi orgánmi, môže

mať viacero právnych riešení, a to podľa okolností, za ktorých došlo k vzniku takého úbytku.
Základným predpokladom úspešnosti následne zvolených právnych nástrojov sanácie stavu úbytku
majetku obchodnej spoločnosti, medzi ktoré patrí súdna žaloba voči (bývalým) štatutárnym orgánom
a ňou vyvolané civilné sporové konanie, je preukázanie skutkového stavu samotného úbytku majetku
spoločnosti. Len v takom prípade sa možno ďalej právne zaoberať otázkou, na koho strane spočíva

dôkazné bremeno preukázania zodpovednosti za záväzok (bývalého) štatutárneho orgánu (konateľa)
voči spoločnosti, a to podľa toho, či tento záväzok vznikol z titulu bezdôvodného obohatenia na
úkor spoločnosti alebo z titulu náhrady škody. Pri hľadaní odpovede na otázku správneho právneho
posúdenia sporu, ktorého výsledkom má byť reparácia stavu úbytku majetku spoločnosti spôsobeného
jej štatutárnymi orgánmi určitým excesom pri výkone ich pôsobnosti, teda existuje viacero hľadísk a

riešenie bude vždy závisieť od konkrétnych okolností daného prípadu.

30. Podľa doktríny členovia štatutárnych orgánov kapitálových spoločností majú tzv. fiduciárne
povinnosti. Ide o povinnosti, ktoré smerujú najmä voči obchodnej spoločnosti a jej spoločníkom,
nepriamo však slúžia aj veriteľom obchodnej spoločnosti. Členovia štatutárneho orgánu ako správcovia

cudzieho majetku majú povinnosti, ktorých porušenie vedie k ich zodpovednosti za škodu. Fiduciárne
povinnosti člena štatutárneho orgánu zahŕňajú dva základné súbory povinností pri výkone funkcie:
- povinnosť postupovať profesionálne a - povinnosť konať lojálne (vrátane zákazu konkurencie).
Povinnosť profesionálneho výkonu funkcie zákon označuje pojmom odborná starostlivosť v spoločnostis ručením obmedzeným (resp. náležitá starostlivosť v akciovej spoločnosti), avšak ju nedefinuje. Zákon
len uvádza, že člen štatutárneho orgánu má konať informovane a v dobrej viere, že koná v záujme
spoločnosti a všetkých jej spoločníkov (por. OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné

právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 264, 265).

31. Základným súkromnoprávnym následkom porušenia povinnosti členom štatutárneho orgánu je jeho
zodpovednosť za spôsobenú škodu. Obchodný zákonník upravuje zodpovednosť členov štatutárnych
orgánov za škodu pre spoločnosť s ručením obmedzeným v kogentnom ustanovení § 135a ods. 2 OBZ,

ide o zodpovednosť objektívnu. Na zodpovednosť člena štatutárneho orgánu za porušenie povinnosti
vo vzťahu k spoločnosti sa použije subsidiárne právna úprava zodpovednosti za škodu podľa § 373 OBZ
v spojení s § 757 OBZ. Vždy je ale nevyhnutné, aby člen orgánu porušil svoju povinnosť. Zodpovedá sa
za porušenie povinnosti, nie za samotný škodlivý výsledok a ani za to, že sa určitý výsledok nedostavil,
hoci člen orgánu konal v súlade so svojimi povinnosťami. Pokiaľ ide o zodpovednosť člena štatutárneho
orgánu za škodu spôsobenú obchodnej spoločnosti, ide o zodpovednosť objektívnu, nie však absolútnu.

Vyplýva to z toho, že sa pripúšťajú rôzne možnosti, ako môže člen štatutárneho orgánu uplatnený
nárok na náhradu škody vylúčiť alebo obmedziť (napr. môže tvrdiť a preukazovať, že nie sú naplnené
predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu a teda, že v tomto ohľade žalobca neuniesol dôkazné
bremeno). Od takejto obrany je potrebné odlíšiť liberačné dôvody, ktoré prichádzajú do úvahy až
vtedy, ak by žalobca uniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k predpokladom uplatneného nároku. (por.

OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo.
Bratislava: Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 273 - 282).

32. Konštrukcia zodpovednosti konateľa za škodu uvedená v Obchodnom zákonníku je upravená tak,
že v § 135a ods. 2, 3 4, 5 sa nachádza osobitná úprava zodpovednosti za škodu konateľa a len v

prípade, ak toto ustanovenie nemá osobitnú úpravu, použijú sa na zodpovednostný vzťah konateľa voči
spoločnosti všeobecné ustanovenia OBZ o náhrade škody podľa § 373 a nasl. Na vznik zodpovednosti
konateľa za škodu vyžaduje všeobecná úprava v § 373 a nasl. splnenie troch základných predpokladov
- 1. vznik škody, 2. porušenie povinnosti, 3. príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom
škody.Tietopredpokladymusiabyťsplnenékumulatívne,pretoženesplneniečoilenjednéhozákonného

predpokladu má za následok, že nedochádza ku vzniku zodpovednosti za škodu. Obchodný zákonník
lendemonštratívneuvádzatiepovinnosti,priporušeníktorýchvznikázodpovednosťkonateľovzaškodu.
Ich zodpovednosť môže vzniknúť aj pri porušení iných povinností ako tých, ktoré sú príkladmo uvedené
v § 135a ods. 2 OBZ. V § 135a ods. 3 Obchodný zákonník zaviedol osobitné predpoklady a dôvody,
pri preukázaní ktorých konatelia nezodpovedajú za škodu, resp. sa zbavia svojej zodpovednosti za

škodu spôsobenú spoločnosti (tzv. liberačné dôvody). Konštrukcia zodpovednosti konateľa za škodu
vychádzajúca zo znenia odseku 3 je založená na prezumpcii porušenia povinnosti konateľa konať
s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Spoločnosť uplatňujúca
nárok na náhradu škody voči konateľovi bude preukazovať vznik škody spôsobenej porušením
povinnosti konateľa, príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa, pričom

porušenie povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti je
zákonom predpokladané a dôkaz opaku je na konateľovi, ktorý musí preukázať, že konal s odbornou
starostlivosťou a v dobrej viere, že konal v súlade so záujmami spoločnosti. (por. Patakyová, M., a kol.
Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 675 - 676).

33. V posudzovanom prípade tým, že v rozhodnutiach súdov oboch nižších inštancií, ktoré čo do
ich odôvodnení tvoria organický celok, absentuje dostatočné vysporiadanie sa s celým vykonaným
dokazovaním jednotlivo, no najmä vo vzájomných súvislostiach a vo väzbe na všetko, čo v konaní vyšlo
najavo (§ 191 ods. 1 CSP), došlo k procesnej vade konania takej intenzity, ktorá založila zmätočnostnú
vadu v zmysle § 420 písm. f) CSP. Samotný opis vykonaných dôkazov, obsah výpovedí vypočutých

osôb, či obsah listín, avšak bez hodnotenia súdom ich významu pre rozhodnutie je nepostačujúce. Už
súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozsudku opísal vykonané dôkazy, avšak bez ich náležitého
hodnotenia v zmysle § 191 ods. 1 CSP, pričom túto vadu odvolací súd bez ďalšieho akceptoval a
napadnutým rozhodnutím neodstránil, hoci v danom prípade ide o vadu dosahujúcu mieru porušenia
práva strany na spravodlivý civilný súdny proces, garantovaného ústavou SR (čl. 46 ods. 1, 4 ústavy).

Uvedené bez ďalšieho zakladá tak prípustnosť ako aj dôvodnosť tejto časti dovolania a dôvod pre
zrušenie napadnutého rozsudku odvolacieho súdu ako aj rozsudku súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 1,
2 CSP).34. Podľa dovolacieho súdu sa súdy nižších inštancií dostatočne nevyjadrili ani k podstatnému tvrdeniu
žalobcu o neplatnom udelení všeobecného splnomocnenia zo strany žalovaného svojmu otcovi, v tom
čase ako „riaditeľovi obchodnej spoločnosti“, ktorý na základe tohto dokumentu priznával finančné

odmeny aj žalovanému. Podľa dovolateľa sa uvedeným konaním žalovaný dopustil porušenia, resp.
obchádzania ust. § 125 ods. 1 písm. f) ObZ, v zmysle ktorého odmeňovanie konateľov patrí do výlučnej
právomoci valného zhromaždenia. V zásade platí, že aj keď samotné všeobecné plnomocenstvo ešte
nie je protiprávne, môže byť sankcionované neplatnosťou, ak je daný určitý zákonom predpokladaný
dôvod neplatnosti (nález ústavného súdu z 26. novembra 2019, sp. zn. I. ÚS 191/2019). Dovolací súd

vo všeobecnosti ďalej uvádza, že v zmysle kogentnej zákonnej úpravy obsiahnutej v § 125 ods. 1
písm. f) ObZ, valné zhromaždenie má právo určiť výšku odmeny, čas a spôsob vyplácania odmien pre
konateľov. Konateľom patrí pôsobnosť v ostatných veciach, ktoré zo zákona nepatria do pôsobnosti
valného zhromaždenia, prípadne dozornej rady spoločnosti. Nie je vylúčené, že za spoločnosť môžu
konať aj iné osoby, a to na základe zastúpenia zmluvného, resp. zákonného. Ako už bolo povedané,
súdy nižších inštancií sa však ani problematikou namietanej platnosti právnych úkonov uskutočnených

na základe splnomocnenia nezaoberali.

35. Pritom ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ESĽP) uvádza, že súdy musia v
rozsudkoch jasne a zrozumiteľne uviesť dôvody, na ktorých založili svoje rozhodnutia, že súdy sa musia
zaoberať najdôležitejšími argumentami vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo

odmietnutie týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na
spravodlivýproces(pozrinapr.GarciaRuizv.Španielsko,Vetrenkov.Moldavsko,Kraskav.Švajčiarsko).
Riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia ako súčasť základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46
ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a
zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho

rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné (IV. ÚS 14/07). Povinnosťou všeobecného súdu je
uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť
a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (napr.
III. ÚS 107/07). V prípade, keď právne závery súdu z vykonaných skutkových zistení v žiadnej možnej
interpretácii odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyplývajú, treba takéto rozhodnutie považovať za

rozporné s čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd (I. ÚS
243/07). Súd by mal byť preto vo svojej argumentácii obsiahnutej v odôvodnení koherentný, t.j. jeho
rozhodnutie musí byť konzistentné a jeho argumenty musia podporiť príslušný záver. Súčasne musí
dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, teda inými slovami, na to, aby premisy zvolené v rozhodnutí,
rovnako ako závery, ku ktorým na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú)

verejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé (I. ÚS 243/07, I.
ÚS 155/07, I. ÚS 402/08).

36. Aj v konaní na odvolacom súde treba dôsledne trvať na požiadavke úplnosti, výstižnosti a
presvedčivosti odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu. V odôvodnení svojho rozhodnutia sa

odvolací súd musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup
musí byť v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky skutočnosti zistené
vykonaným dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal. Právne závery odvolacieho
súdu môžu byť dostatočne preskúmateľné len vtedy, ak odvolací súd po skutkovom vymedzení
predmetu konania podá zrozumiteľný a jasný výklad, z ktorých ustanovení zákona alebo iného právneho

predpisu vychádzal, ako ich interpretoval a prečo pod tieto ustanovenia podriadil, prípadne nepodriadil
zistený skutkový stav. Pokiaľ rozhodnutie odvolacieho súdu v podstatných bodoch nespĺňa požiadavky
vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru v takej miere, že došlo k porušeniu práva
na spravodlivý proces, zodpovedá táto okolnosť dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ CSP.
Včlenením formulácie o práve na spravodlivý proces do textu zákona sa požiadavky na odôvodnenie

rozhodnutia neliberalizovali, ale naopak, sprísnili (obdobne sp. zn. II. ÚS 120/2020).

37. Dovolací súd tu len na okraj poznamenáva, že odvolací súd v ods. 24 odôvodnenia napadnutého
rozhodnutia uvádza viaceré chybné dátumy - k podaniu žalobcu z 21.05.2018 uvádza tiež dátum
21.05.2019, tiež k platbám uskutočneným žalobcom dňa 13.01.2005 uvádza na inom mieste dátum

13.01.2015.

38. Keďže odvolací súd a predtým ani súd prvej inštancie náležitým spôsobom svoje rozhodnutie
neodôvodnili tak, aby dalo odpoveď na všetky podstatné otázky súvisiace s predmetom rozhodovanéhosporu, je potrebné ho z uvedených dôvodov považovať v okolnostiach rozhodovaného sporu za
nepreskúmateľné v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalobcu ako strany sporu na spravodlivý
proces a konanie tak bolo zaťažené vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f) CSP.

Preto bolo dovolanie žalobcu aj z tohto dôvodu nielen prípustné, ale aj dôvodné.

39. Jediným možným prostriedkom nápravy porušenia uvedených práv žalobcu odvolacím súdom ako
aj súdom prvej inštancie je tak zrušenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu aj rozhodnutia
súdu prvej inštancie a vrátenie veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, ktoré už bude zodpovedať

požiadavkám spravodlivého súdneho procesu a bude obsahovať odpovede na všetky pre rozhodovaný
spor podstatné (skutkové a právne) otázky.

40. Podľa ust. § 449 ods. 1 a 2 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie
zruší. Dovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba
zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu.

41. Podľa § 450 CSP, ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec
odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konane, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec
orgánu, do ktorého právomoci patrí.

42. Dovolací súd v napadnutej časti zrušil napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu ako aj rozhodnutie
súdu prvej inštancie, keďže nápravu zistenej zmätočnostnej vady, dopadajúcej aj na konanie súdu prvej
inštancie, nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu (§ 449 ods. 1 a 2 CSP) a
vrátil vec v rozsahu zrušenia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).

43. Úlohou súdu prvej inštancie, ktorému dovolací súd vrátil vec na ďalšie konanie, bude opätovne vec
prejednať so zameraním sa primárne na riadne vyhodnotenie vykonaného dokazovania v súlade s § 191
ods. 1 CSP a podľa jeho výsledkov na následné podradenie zisteného skutkového stavu pod príslušnú
právnu úpravu, za dodržania zásady iura novit curia (viď napr. uznesenie NS SR sp. zn. 5Cdo/196/2009
z 22.09.2010).

44. Dovolací súd len pre úplnosť uvádza, že v tej časti, v ktorej dovolateľ vyvodzoval prípustnosť
dovolania z dôvodov v zmysle § 420 písm. f) CSP v súvislosti s vyhlásením napadnutého rozsudku
odvolacím súdom, prípustnosť dovolania nezistil. Námietky dovolateľa v tomto smere zostali len v
rovine jeho nepreukázaných tvrdení a domnienok. Z obsahu spisu (č.l. 1408 a nasl.) vyplýva, že podľa

žurnalizovaného Oznámenia o verejnom vyhlásení rozsudku Krajský súd v Bratislave dňa 08.11.2023
verejne oznámil, že dňa 21.11.2023 o 9,30 hod. v pojednávacej miestnosti č. dv. 33/prízemie, bude
v súlade s ust. § 219 ods. 3 CSP vyhlásený rozsudok v odvolacej veci sp. zn. 2Cob/214/2020. Na
oznámení je záznam o vyvesení oznámenia na úradnej tabuli krajského súdu dňa 08.11.2023 a o
jeho zvesení dňa 21.11.2023, uvedené rovnako vyplýva aj z úradného záznamu krajského súdu na

č.l. 1409 spisu. O uskutočnení verejného vyhlásenia napadnutého rozsudku v neprítomnosti sporových
strán svedčí aj obsah zápisnice o verejnom vyhlásení rozsudku sp. zn. 2Cob/214/2020 z 21.11.2023.
Z ustanovenia § 219 ods. 3 CSP, ktorý sa prostredníctvom § 378 ods. 1 CSP primerane aplikuje
aj v prípade odvolacieho konania, vyplýva právo strany na oznámenie miesta a času verejného
vyhlásenia aj elektronickými prostriedkami len v prípade, že o to strana požiada, čo sa v danom

prípade zo strany žalobcu resp. jeho právneho zástupcu nestalo. Samotné komunikovanie strany
so súdom elektronickými prostriedkami v priebehu konania v tomto smere nie je postačujúce, preto
odvolací súd žiadnu zákonnú povinnosť resp. právo žalobcu ako sporovej strany v súvislosti s verejným
vyhlásením napadnutého rozsudku neporušil. Obdobný záver dovolací súd prijal aj vo vzťahu k námietke
dovolateľa o „významných zásahoch“ do zápisnice o verejnom vyhlásení rozsudku, ktorý sa zjavne

týkal korekcie zápisnice vo vzťahu k výroku o zamietnutí návrhu žalobcu doručeného dňa 01.02.2021
na prerušenie konania. Tento II. výrok dovolateľ nenapadol, preto v konečnom dôsledku nemohol mať
vytýkaný procesný postup odvolacieho súdu (oprava zápisnice) žiadny vplyv na práva žalobcu v miere
vyžadovanej úpravou v zmysle § 420 písm. f) CSP.

45. K námietke o porušení povinnosti oboch súdov nižších inštancií vychádzať z procesnej situácie
nesporných tvrdení strán, resp. žalovaným účinne nepopretých tvrdení žalobcu o existencii žalovaného
peňažného nároku, v zmysle § 151 ods. 1 a 2 CSP, dáva dovolací súd do pozornosti názor ústavného
súdu vyjadrený (v inej veci) v jeho rozhodnutí č. k. I. ÚS 188/2024 - 10 z 28.03.2023, podľa ktorého„...keďže konanie bolo na okresnom súde začaté v roku 2013, teda za účinnosti predchádzajúcej právnej
úpravy,čoznamená,žepodľa§470ods.2druhejvetyCSPnemožnonakonanieuplatňovaťustanovenia
Civilného sporového poriadku o popretí skutkových tvrdení protistrany, ak by boli v neprospech strany“.

Uvedené je primerane aplikovateľné aj v danom prípade, keďže konanie na súde prvej inštancie začalo
15.07.2009 a Civilný sporový poriadok s úpravou o prostriedkoch procesného úroku, prostriedkoch
procesnej obrany a koncentrácii konania nadobudol účinnosť 01.07.2016.

46. Námietky týkajúce sa nesprávneho rozloženia dôkazného bremena, resp. na ktorej sporovej strane

spočívadôkaznébremenootejktorejokolnostiaotázkerelevantnejprerozhodnutie,jeotázkouprávnou,
pričom právne posúdenie samotné, aj keby bolo nesprávne, vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f)
CSP nezakladá (R 24/2017).

K prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP

47. Dovolateľ prípustnosť svojho dovolania vyvodzoval aj z ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP. O tom, či
je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP, rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov
uvedených dovolateľom (§ 432 CSP). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z § 421 CSP,
má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle,
že posúdenie prípustnosti dovolania v takom prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí

(konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom
označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. Dovolateľ v podanom
dovolaní takúto právnu otázku sám priamo neformuloval.
48. V konečnom dôsledku vzhľadom na zrušenie dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho
súdu v napadnutom rozsahu a aj rozhodnutia súdu prvej inštancie a konštatovanie prípustnosti a

dôvodnostidovolaniavčastipodľa§420písm.f)CSP,sadovolacísúdužďalejnezaoberalprípustnosťou
dovolania v zmysle § 421 ods. 1 CSP, nakoľko preskúmanie právneho posúdenia veci dovolacím súdom
v danom prípade nie je možné práve z dôvodu nedostatočného, neúplného a tým aj nepreskúmateľného
odôvodnenia rozhodnutí súdov nižších inštancií, a to aj v časti týkajúcej sa právneho posúdenia veci.

49. O trovách pôvodného konania a dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 453 ods. 3
CSP).

50. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.