Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, February 24, 2026

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 42Cob/84/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124210072
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 02. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Kubincová, PhD.

ECLI: ECLI:SK:KSBB:2026:5124210072.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie

Kubincovej, PhD., členiek senátu JUDr. Andrey Gindlovej a JUDr. Ľubice Mojžišovej v právnej veci
žalobcu: A. B., narodený XX.XX.XXXX, trvale bytom C. D. XXX/XX, XXX XX E., právne zast.: JUDr.
Michal Murina, advokát, so sídlom Chlebnice 190, 027 55 Chlebnice, IČO: 46 808 965 proti žalovanému:
RAKVIEM - FP spol. s r.o., so sídlom ul. Nová Bobrovská č. 100, 029 43 Zubrohlava, IČO: 36 388 106,
právne zast.: advokátska kancelária AKSK, s.r.o., so sídlom Nám. SNP 15, 974 01 Banská Bystrica, IČO:
36 859 711, v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 38Cb/200/2024-76 zo dňa 28. marca 2025, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Žilina č.k. 38Cb/200/2024-76 zo dňa 28. marca 2025 p o t v r d z u j e .

II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd napadnutým rozhodnutím určil, že Uznesenie č. 2 prijaté na Valnom zhromaždení
obchodnej spoločnosti RAKVIEM - FP spol. s r.o., so sídlom ul. Nová Bobrovská č. 100, Zubrohlava
029 43, IČO: 36 388 106 konanom dňa 24.06.2024, ktorým valné zhromaždenie odvolalo A. B.,
narodeného XX.XX.XXXX, bytom C. D. F. XXX, XXX XX E. z funkcie prokuristu spoločnosti s účinnosťou
k 24.06.2024, je neplatné. Nárok na náhradu trov konania priznal v rozsahu 100 % žalobcovi voči

žalovanému.

2. Okresný súd tak v plnom rozsahu vyhovel žalobe, ktorú žalobca odôvodnil tým, že ku dňu 12.09.2024
žalobca a G. B. boli spoločníkmi obchodnej spoločnosti žalovaného, žalobca má výšku splateného
vkladu 1.328,- eur a G. B. 5.312,- eur. Dňa 19.05.2021 žalovaný vymenoval žalobcu za prokuristu. Podľa
výpisu z obchodného registra bol žalobca prokuristom do 24.06.2024. Zo Zbierky listín obchodného
registra žalobca zistil, že dňa 24.06.2024 o 14.00 hod. sa konalo valné zhromaždenie obchodnej

spoločnosti žalovaného. Zápisnicu z tohto valného zhromaždenia podpísal spoločník G. B. ako predseda
valného zhromaždenia. Zapisovateľom bola E. D., ktorá nie je s obchodnou spoločnosťou žalovaného
personálne prepojená. Podpis G. B. na zápisnici bol úradne osvedčený 25.06.2024. Programom valného
zhromaždenia bolo odvolanie prokuristu, ktorým bol menšinový spoločník, t.j. žalobca. Žalobcovi však
neprišla pozvánka ani dokument, z ktorého by sa dozvedel o konaní valného zhromaždenia žalovaného.
Zápiszmenyvobchodnejspoločnostižalovanéhobolvykonanýkudňu09.07.2024.Žalobcauveiedol,že
zo spoločenskej zmluvy žalovaného nevyplýva, že by pozvánka nemusela byť spoločníkom doručená,

platí tak ustanovenie § 129 ObZ, ktoré nebolo dodržané. Lehota na podanie žaloby začala podľa
žalobcu plynúť 10.07.2024 a uplynula by 10.10.2024. Žaloba tak bola podaná včas. Žalobca poukázal
na Čl. 7. spoločenskej zmluvy žalovaného upravujúci okrem iného právo spoločníka zúčastňovať
sa osobne alebo prostredníctvom zástupcu na valnom zhromaždení, predkladať na ňom návrhy,vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovaním sa podieľať na rozhodovaní tohto orgánu
spoločnosti. Toto právo bolo žalobcovi odopreté, nakoľko mu nebola zaslaná pozvánka na mimoriadne
valné zhromaždenie. Ďalej žalobca poukázal na Čl. 11. ods. 4 spoločenskej zmluvy žalovaného, ktorý

vyžaduje, aby uznesenie spoločníkov urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia bolo
schválené a podpísané spoločníkom v 2. rade, ktorým je v zmysle záhlavia Spoločenskej zmluvy zo
žalovaného zo 06.03.2018 žalobca. Uznesenie z 24.06.2024 žalobca neschválil ani nepodpísal.

3. Okresný súd konštatoval, že žalovaný v písomnom vyjadrení k žalobe zo dňa 16.01.2025 uviedol, že

s podanou žalobou vyjadruje súhlas a nárok žalobcu uznáva. Súhlasí s tým, aby súd vyslovil neplatnosť
napadnutého uznesenia valného zhromaždenia a taktiež, aby súd rozhodol vo veci bez nariadenia
pojednávania.

4. Podaním doručeným súdu dňa 25.02.2025 vyjadril súhlas s rozhodnutím bez nariadenia pojednávania
aj žalobca, na základe čoho okresný súd rozhodol vo veci bez nariadenia pojednávania (§ 177 ods. 2

písm. b/ CSP). Miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku súd oznámil na úradnej tabuli súdu a na
webovej stránke súdu dňa 17.03.2025.

5. Okresný súd odôvodnil rozhodnutie tým, že žalobca ku dňu konania valného zhromaždenia
24.06.2024 bol spoločníkom a doposiaľ je spoločníkom obchodnej spoločnosti žalovaného s výškou

vkladu 1.328,- eur. Aktívna legitimácia žalobcu na podanie žaloby vyplýva z ustanovenia § 131 ods. 1
ObZ, kedy ako spoločník obchodnej spoločnosti žalovaného môže bez ďalšieho podať návrh na súd na
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je toto v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami. V prejednávanej veci bola taktiež naplnená podmienka pasívnej vecnej
legitimácie žalovaného v zmysle § 131 ods. 3 ObZ.

6. Okresný súd skonštatoval, že bola zachovaná lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti
napadnutého uznesenia, v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ, tri mesiace od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia, kedy napadnuté uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 24.06.2024.
Poslednýmdňomlehotynapodaniežalobyvzmysleustanovenia§131ods.1ObZtakbol24.september

2024, pričom žaloba bola podaná na súde dňa 16.09.2024.

7. Okresný súd uviedol, že žalobca v konaní tvrdil, že o valnom zhromaždení konanom dňa 24.06.2024,
na ktorom došlo k jeho odvolaniu z funkcie prokuristu obchodnej spoločnosti žalovaného, nemal
vedomosť, o tomto valnom zhromaždení nebol informovaný a nebola mu zaslaná pozvánka na toto valné

zhromaždenie. Uvedené skutkové tvrdenie žalobcu nebolo v konaní sporné, kedy žalovaný v písomnom
vyjadrení uviedol, že s podanou žalobou vyjadruje súhlas, uznáva nárok žalobcu a súhlasí s vyslovením
neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia.

8. Okresný súd s odkazom na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obo 339/98-

ZSP 31/1999 poukázal na to, že dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia
určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou, resp. stanovami. Pokiaľ ide o žalobcom tvrdené a
vymedzené dôvody neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia, tak žalobca namietal
porušenie zákona resp. spoločenskej zmluvy žalovaného v procese zvolávania valného zhromaždenia.

Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou
zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou
pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva obchodnej spoločnosti
žalovaného predložená žalobcom do obsahu spisového materiálu v znení ku dňu 06.03.2018 - č.l. 13 a
nasledujúce spisu v Čl. 13. ustanovuje, že valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát

ročne. V zmysle Čl. 12. ods. 1 Spoločenskej zmluvy spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného
zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva.
Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti. S poukazom na vyššie
uvedené okresný súd skonštatoval, že pri zvolávaní valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
žalovaného, ktoré sa konalo dňa 24.06.2024, nebol vo vzťahu k žalobcovi ako spoločníkovi obchodnej

spoločnosti žalovaného dodržaný zákonom stanovený postup v zmysle § 128 a § 129 ObZ. Tento
rozpor so zákonom má za následok neplatnosť uznesenia prijatého na valnom zhromaždení obchodnej
spoločnosti žalovaného konaného dňa 24.06.2024, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o odvolaní
žalobcuzfunkcieprokuristuobchodnejspoločnostižalovanéhokudňu24.06.2024.Okresnýsúdzároveňuviedol, že porušenie zákona priamo obmedzilo práva žalobcu ako spoločníka obchodnej spoločnosti
žalovaného /§ 131 ods. 2 ObZ/, a to konkrétne právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a kontrolovať
jej činnosť účasťou na valnom zhromaždení v zmysle ustanovenia § 122 ods. 1 ObZ.

9. O nároku na náhradu trov konania rozhodol okresný súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP. Žalobca
bol v konaní v celom rozsahu úspešný, preto mu súd priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov
konania v plnom rozsahu.

10. Proti rozhodnutiu okresného súdu podal odvolanie žalovaný z dôvodov podľa § 365 ods. 1
písm. f) a h) CSP. Odvolateľ namietol zistenie okresného súdu, že by žalobca o konaní valného
zhromaždenia s programom jeho odvolania z funkcie prokuristu nevedel. Uviedol, že nespornou bola
medzi sporovými stranami výhradne skutočnosť, že žalobcovi nebola doručená písomná pozvánka na
valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 24.06.2024. Žalovaný poprel, že by žalobca o konaní
valného zhromaždenia nevedel a uviedol, že žalobcovi bola táto skutočnosť ústne oznámená druhým

spoločníkom (otcom žalobcu). Mal za to, že ak žalobca o konaní valného zhromaždenia vedel a
nežiadal jeho zvolenie písomnou pozvánkou, tak akceptoval zvolanie ústnou formou. Pripomenul, že
druhý spoločník G. B. vlastní 80 % obchodného podielu a tomu zodpovedajúci počet hlasov na valnom
zhromaždení. Záver, že žalobca o konaní valného zhromaždenia vedel, vyvodil žalovaný aj z toho, že
žalobca kontroloval stav zápisu žalovaného v obchodnom registri, čo uvádza ako spôsob zistenia zániku

svojej funkcie prokuristu a dôvodu vstupu do zbierky listín žalovaného.

11. Odvolateľ vo vzťahu k tvrdeniu, že žalobca vedel o zvolaní valného zhromaždenia namietol, že
okresný súd označil za nesporné skutkové tvrdenie, že žalobca nemal vedomosť o valnom zhromaždení
konanom dňa 24.06.2024 a že o tomto valnom zhromaždení nebol informovaný. Žalovaný mal za to, že

z písomného podania sporových strán, ani z vykonaného dokazovania takáto skutočnosť nevyplynula.
Namietol, že žalobca v podanej žalobe výslovne neuviedol, že by o konaní valného zhromaždenia dňa
24.06.2024 nevedel, ale celú vec sa snažil obísť argumentáciou o tom, že sa z výpisu obchodného
registra, ktorú náhodne kontroloval, dozvedel, že nie je prokuristom žalovaného.

12. Žalovaný v odvolaní uviedol, že v neprihliadnutí k rozporu konania žalobcu so zásadami
poctivého obchodného styku, kedy súd napriek jeho existencii určil neplatnosť Uznesenia č. 2 valného
zhromaždenia zo dňa 24.06.2024 (a teda priznal žalobcovi pri výkone jeho práva rozporného so
zásadami poctivého obchodného styku ochranu) spočíva nesprávne právne posúdenie veci súdom prvej
inštancie.

13. Vo vzťahu k tvrdeniu, že žalobca vyjadril súhlas s konaním valného zhromaždenia napriek
nedodržaniu postupu písomného zvolávania, odkázal odvolateľ na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR
sp. zn. ObdoV/30/2021, v zmysle ktorého prejavom spoločníka, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný
formálny postup o tom, že na jeho dodržaní netrvá, je prípadná formálna vada pri zvolaní valného

zhromaždenia zhojená. Žalovaný tak mal za to, že postupom žalobcu došlo k zhojeniu formálnej vady
zvolania valného zhromaždenia a preto Uznesenie č. 2 prijaté na valnom zhromaždení dňa 24.06.2024
je platným uznesením. Napriek tomu súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní túto skutočnosť
nezohľadnil a pri svojom právnom posúdení vychádzal výlučne z nesprávneho skutkového zistenia, že
žalobca o konaní valného zhromaždenia nevedel.

14. Žalovaný v odvolaní namietol nesprávne určenie rozhodného okamihu pre počítanie lehoty na
podaniežalobyokresnýmsúdom,pokiaľtentovychádzalzodňaprijatianapadnutéhouzneseniavalného
zhromaždenia, a nie zo dňa, kedy sa žalobca o uznesení prijatom na predmetnom valnom zhromaždení
mohol dozvedieť. Namietol tiež, že súd v konaní neskúmal skutočnosť, kedy sa žalobca mohol o

napadnutom uznesení dozvedieť, resp. kedy sa o ňom dozvedel. Žalovaný zopakoval skutkové tvrdenie,
ktoré uviedol až v odvolaní, že spolu s programom odvolania žalobcu z funkcie prokuristu bolo žalobcovi
ústne oznámené v zákonnej lehote aj konanie valného zhromaždenia. Ust. § 131 ods. 1 ObZ v prípade,
ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, kladie začiatok behu lehoty na podanie žaloby práve na
okamih, kedy sa žalobca mohol o napadnutom uznesení dozvedieť. Napriek tomu súd v napadnutom

rozsudku nesprávne vychádzal zo dňa prijatia napadnutého uznesenia a neskúmal, neposudzoval, kedy
sa žalobca mohol o napadnutom uznesení dozvedieť.15. Žalovaný sa nestotožnil s právnym záverom súdu o obmedzení práv spoločníka – žalobcu.
Uviedol, že žalobcovi bolo ústne, v zákonnej lehote, oznámené konanie valného zhromaždenia, voči
ktorému nevzniesol žiadne výhrady, no so zreteľom k svojmu menšinovému obchodnému podielu a s

tým spojeným nižším počtom hlasov na valnom zhromaždení oproti podielu a počtu hlasov druhého
spoločníka sa ho rozhodol nezúčastniť a teda z vlastného rozhodnutia sa rozhodol na predmetnom
valnom zhromaždení neuplatniť svoje právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení, predkladať na ňom
návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovať. Podľa žalovaného tak nedošlo k
obmedzeniu práva spoločníka na základe porušenia zákona alebo spoločenskej zmluvy. Podotkol, že

aj po konaní predmetného valného zhromaždenia zostali všetky práva žalobcu ako spoločníka (vrátane
práva zúčastniť sa valného zhromaždenia, predkladať na ňom návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým
bodom programu a hlasovať) zachované, teda neboli nijako obmedzené. Uviedol, že to bol žalobca, kto
dňa 12.11.2024 bez vedomia druhého spoločníka uskutočnil mimoriadne valné zhromaždenie, kedy sa
menoval konateľom spoločnosti a sfalšoval podpis druhého spoločníka.

16. Žalovaný záverom uviedol, že pri právnom výklade uplatnenom okresným súdom by boli vždy všetky
uznesenia prijaté na valnom zhromaždení, pri ktorom nebol plne dodržaný proces zvolávania, zrušené
ako neplatné bez ohľadu na konkrétny obsah prijatých uznesení (o čom je o nich rozhodované), toho
či sa dotýkajú žalobcu a jeho práv, toho či s nimi boli skutočne obmedzené, resp. nimi zasiahnuté do
práv žalobcu, bez skúmania či žalobca aj pri nedodržaní postupu zvolenia nevedel o konaní valného

zhromaždeniaasámsahorozhodolnezúčastniť,čonemožnooznačiťzasprávneasúladnésozámerom
zákonodarcu pri kreovaní ust. § 131 ods. 2 ObZ. Vzhľadom na uvedené žalovaný navrhol, aby odvolací
súd rozhodnutie okresného súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

17. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu poprel tvrdenie žalovaného, že žalobca o konaní predmetného

valného zhromaždenia vedel, nežiadal jeho zvolanie písomnou pozvánkou a teda akceptoval jeho
zvolanie ústnou formou. Žalobca uviedol, že takéto tvrdenia žalovaného nemajú oporu v žiadnej
skutočnosti, ktorú tvorí celý spis. Nevedno, na základe čoho žalovaný tvrdí, že žalobca akceptoval
zvolanie valného zhromaždenia ústnou formou. Žalobca uviedol, že okresný súd v danej veci postupoval
správne a poprel, že by bol daný odvolací dôvod podľa ust. § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Žalobca zdôraznil,

že v žiadnom zo svojich vyjadrení nevyslovil súhlas s konaním valného zhromaždenia a ani to, že by
o ňom vedel. Žalobca poukázal na to, že žalovaný neuvádza podstatnú skutočnosť, ktorou je obsah čl.
11 ods. 4 spoločenskej zmluvy, v zmysle ktorého uznesenie spoločníkov urobené pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia je neplatné, ak nie je schválené spoločníkom 2/ a spoločníkom 2/ aj podpísané.
Pripomenul tiež, že žalovaný súhlasil so žalobným návrhom a žiadal vydať rozhodnutie bez nariadenia

pojednávania, čo musí súd vziať do úvahy. Na základe uvedeného žiadal odvolanie ako nezákonné
zamietnuť.

18. Žalovaný v odvolacej republike plne zotrval na obsahu a dôvodnosti odvolania a k vyjadreniu žalobcu
poukázal na to, že dôvodom vydania napadnutého rozhodnutia bolo dodržanie postupu pri zvolaní

valného zhromaždenia a nie skutočnosť, či bol alebo nebol porušený čl. 11 ods. 4 spoločenskej zmluvy.
Žalobca sa následne v žalobnej duplike pridržal svojich vyjadrení a mal za to, že bolo rozhodnuté v
súlade so zákonom.

19. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa ustanovení § 379 a § 380

ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP), bez nariadenia pojednávania podľa ustanovenia
§ 385 ods. 1 CSP, pretože nie je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej
inštancie a nevyžaduje to ani dôležitý verejný záujem. Rozsudok bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods.
1 CSP odvolacím súdom verejne vyhlásený, čo bolo v zmysle § 219 ods. 3 CSP oznámené na úradnej
tabuli krajského súdu.

20. Odvolací súd bol v zmysle ust. § 383 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej
inštancie:

21. Žalobca bol ku dňu konania valného zhromaždenia 24.06.2024 spoločníkom a doposiaľ je

spoločníkom žalovaného s výškou vkladu 1.328,- eur.

22. Napadnuté uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 24.06.2024, žaloba bola podaná na
súde dňa 16.09.2024.23. Žalobcovi nebola doručená pozvánka na valné zhromaždenie žalovaného.

24. V zmysle Čl. 12. ods. 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného spoločník sa zúčastňuje na
rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného
plnomocenstva.

25. Podľa § 129 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ), termín a

program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou,
inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou,
ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

26. Podľa § 131 ods. 1 ObZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

27. Podľa § 131 ods. 2 ObZ, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

28. Po preskúmaní odvolacích námietok musí odvolací súd konštatovať, že žalovaný uplatnil nové
prostriedky procesnej obrany, ktoré v konaní pred súdom prvej inštancie neuvádzal. Prihliadnutie na
procesnú obranu, uplatnenú po prvýkrát až v odvolacom konaní, by bolo v rozpore so základnými
princípmi Civilného sporového poriadku.

29. Civilný sporový poriadok umožňuje obom sporovým stranám, aby predkladali všetky skutkové
tvrdenia a označovali všetky dôkazy, ktoré považujú za podstatné, avšak limituje časový rámec
predkladania týchto prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany. Z čl. 17 CSP vyplýva, že súd
postupuje v konaní tak, aby vec bola čo najrýchlejšie prejednaná a rozhodnutá, pričom predchádza
zbytočným prieťahom. V duchu tejto zásady sú potom sporové strany v zmysle ust. § 153 ods. 1 CSP

povinné uplatňovať všetky prostriedky svojho procesného útoku a procesnej obrany včas. V konaní
pred súdom prvej inštancie je to sudca, kto voľným hodnotením posudzuje, či uplatnenie prostriedku
procesnej obrany je možné považovať za jeho uplatnenie včas (tzv. sudcovská koncentrácia konania).
Po vydaní uznesenia, ktorým sa dokazovanie na súde prvej inštancie skončilo, však nastupuje tzv.
zákonná koncentrácia konania (§ 154 CSP), v zmysle ktorej už tie prostriedky procesnej obrany, ktoré

žalovaný neuplatnil pred súdom prvej inštancie, neskôr uplatniť nemôže. Na základe uvedeného nie
je odvolací súd oprávnený prihliadať k takým námietkam, ktoré boli vznesené až v odvolacom konaní.
Výnimku predstavuje uplatnenie novoty (§ 366 CSP), čo (okrem zákonných procesných dôvodov)
spravidla znamená, že ide o takú procesnú obranu, ktorú odvolateľ nemohol bez svojej viny uplatniť v
konaní pred súdom prvej inštancie. Procesná obrana uplatnená žalovaným v odvolaní však neobsahuje

novoty, ktoré by nemohol uviesť a preukazovať už v konaní pred súdom prvej inštancie.

30. Vyššie uvedené zásady Civilného sporového poriadku je odvolací súd povinný aplikovať aj v
prejednávanom prípade. Pripomína, že žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie doručil jediné
vyjadrenie, v ktorom uviedol: "Žalovaný, spoločnosť RAKVIEM – FP, spol. s r.o. týmto vyjadruje súhlas

s podanou žalobou a uznáva nárok žalobcu. Žalovaný súhlasí, aby súd vyslovil neplatnosť napadaného
uznesenia valného zhromaždenia.“

31. Voľba procesnej stratégie je vždy vecou sporovej strany. Pokiaľ sa žalovaný v tomto konaní rozhodol
v plnom rozsahu akceptovať dôvody uvedené žalobcom v žalobe a žiadne z tvrdení žalobcu nepoprel,

okresný súd bol povinný všetky skutkové tvrdenia žalobcu považovať za nesporné (§ 151 ods. 1 CSP).
V konkrétnostiach tak nesporným bolo tvrdenie
- že žalobca sa o zvolaní valného zhromaždenia dozvedel z obchodného registra- že žalobcovi nebola doručená pozvánka na valné zhromaždenie konané dňa 25.06.2024, že mu nebol
doručený ani iný dokument, z ktorého by sa dozvedel o konaní valného zhromaždenia,
- že v zmysle čl. 7 platnej spoločenskej zmluvy má spoločník právo zúčastňovať sa na valnom

zhromaždení,predkladaťnávrhy,vyjadrovaťsakjednotlivýmbodomprogramuahlasovanímsapodieľať
na rozhodovaní tohto orgánu spoločnosti a
- že v zmysle čl. 11 ods. 4 je na platnosť uznesenia valného zhromaždenia nevyhnutné, aby bolo
schválené spoločníkom 2/ a spoločníkom 2/ aj podpísané.
Zuznanianárokudoručenéhožalovanýmpotomvyplýva,žetentospodanoužalobouvyjadrilplnýsúhlas

(čo je nutné aplikovať na všetky uvedené skutkové tvrdenia žalobcu) a súhlas vyjadril aj s vyslovením
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

32. Na základe uvedeného potom nie je dôvodná námietka odvolateľa, že nespornou bola výhradne
skutočnosť, že žalobcovi nebola doručená písomná pozvánka. Nesporná (pretože nepopretá) bola aj
skutočnosť, že žalobca sa o konaní valného zhromaždenia dozvedel, keď nahliadol do obchodného

registra. Deň, kedy nahliadol do obchodného registra, žalobca bližšie neurčil. Keďže zápis v obchodnom
registri nemôže predchádzať konaniu valného zhromaždenia, z uvedeného vyplýva, že v konaní bolo
nesporným (pretože nepopretým) aj tvrdenie, že žalobca sa o konaní valného zhromaždenia dozvedel
až potom, ako prebehlo, a to zo zbierky listín obchodného registra.

33. Preto pokiaľ až v odvolaní žalovaný poprel skutkové tvrdenie žalobcu (že sa o konaní valného
zhromaždenia dozvedel zo zbierky listín z obchodného registra), pričom žalovaný uviedol opačné
skutkové tvrdenie, že žalobca subjektívne vedel o konaní valného zhromaždenia predtým, ako sa konalo
(na základe ústnej informácie druhého spoločníka), ide o skutkové tvrdenie žalovaného, ktoré nebolo
uvedené v konaní pred súdom prvej inštancie, a preto v zmysle zákonnej koncentrácie konania nemôže

byť uplatnené ani v odvolacom konaní. Uvedené sa potom vzťahuje aj na následnú úvahu žalovaného,
ktorý zo skutočnosti, že žalovaný mal byť ústne informovaný o valnom zhromaždení vyvodil, že žalovaný
sa ho nezúčastnil na základe vlastného rozhodnutia s prihliadnutím na pomer hlasov oboch spoločníkov.
Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie musí naopak vychádzať zo skutkového stavu, ktorý
vymedzil žalobca tak, že o konaní valného zhromaždenia sa žalobca dozvedel až zo zbierky listín (teda

po konaní valného zhromaždenia). Toto tvrdenie nebolo žalovaným v konaní pred okresným súdom
popreté a okresný súd nebol oprávnený ex offo pátrať po tom, či je toto tvrdenie pravdivé. Zároveň sa
žalovaný dobrovoľne výslovne vzdal práva na prejednanie veci na pojednávaní, kedy navrhol, aby súd
rozhodol vo veci bez nariadenia pojednávania, z čoho je zrejmé, že nemal záujem ani osobne súdu
uviesť akékoľvek iné informácie, než uvedené vo vyjadrení k žalobe.

34. Odvolací súd sa následne nestotožnil ani s námietkou žalovaného, že okresný súd dospel k
nesprávnym skutkovým zisteniam, ak uviedol, že je nesporné, že žalobca nemal vedomosť o valnom
zhromaždení a že o tomto valnom zhromaždení nebol informovaný. Žalovaný mal za to, že z písomných
podaní sporových strán, ani z vykonaného dokazovania takéto skutočnosti nevyplývajú. Odvolací

súd naopak poukazuje na to, že zo skutkového tvrdenia žalobcu, že „zo zbierky listín obchodného
registra žalobca zistil, že dňa 24.06.2024 o 14.00 sa konalo valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti
RAKVIEM-FP, spol. s r.o., t.j. žalovaného" vyplýva, že žalobca skutkovo tvrdil, že sa o valnom
zhromaždení dozvedel práve z výpisu z obchodného registra. Pokiaľ potom okresný súd argumentom a
contrario konštatoval, že pred týmto momentom (pred nahliadnutím do zbierky listín) žalobca o konaní

valného zhromaždenia nevedel (teda nedozvedel sa), konštatoval iba toľko, že nepopreté skutkové
tvrdenie žalobcu časovo určilo moment subjektívneho zistenia skutočnosti žalobcom až na nahliadnutie
do zbierky listín. Záver okresného súdu, že žalobca pred nahliadnutím do zbierky listín nevedel o konaní
valného zhromaždenia, vyplýva z tvrdenia žalobcu, že sa o ňom dozvedel až z nahliadnutia do zbierky
listín.

35.Žalovanýzároveňvkonanípredokresnýmsúdomuvedenétvrdeniežalobcunepoprelaneuviedol,že
by bol druhého spoločníka väčšinový spoločník akýmkoľvek spôsobom (ústne, neformálne) informoval a
teda, že by skutkové tvrdenie o tom, že spoločník 2/ sa dozvedel o konaní valného zhromaždenia až zo
zbierky listín, pravdivé nebolo. Preto musel okresný súd vychádzať zo skutkového tvrdenia, že žalobca

nadobudol vedomosť o konaní valného zhromaždenia až z nahliadnutia do zbierky listín. Uvedené platí
bez ohľadu na to, či tvrdenie žalobcu je v tomto smere pravdivé. Žalovaný nevyužil možnosť toto tvrdenie
poprieť a uviesť vlastnú verziu skutkového deja, preto bol okresný súd v zmysle § 151 ods. 1 CSP
povinný vychádzať z tvrdenia žalobcu.36. Domnienka žalovaného, že žalobca sa snaží skutočnosť, že bol ústne informovaný o valnom
zhromaždení obísť argumentáciou o tom, že sa náhodne až z obchodného registra dozvedel o konaní

valného zhromaždenia, je pre odvolacie konanie irelevantná. V odvolacom konaní musí súd prihliadnuť
na skutočnosť, že v konaní pred súdom prvej inštancie nevyplynul skutkový záver, že by žalobca pred
nahliadnutím do obchodného registra o konaní valného zhromaždenia vedel, naopak bol nesporný
skutkovýzáver,žežalobcovineboladoručenápozvánkanavalnézhromaždenieabolnespornýskutkový
záver, že o konaní valného zhromaždenia sa dozvedel až zo zbierky listín (a contrario pred nahliadnutím

do zbierky listín o ňom informovaný nebol).

37. Žalovaný v odvolaní namietol, že konanie žalobcu je v rozpore so zásadou poctivého obchodného
styku, a takémuto konaniu by nemala byť priznaná ochrana. Primárne z uvedenej odvolacej námietky
nie je zrejmé, na základe čoho sa odvolateľ domnieva, že okresný súd si mal byť vedomý údajného
konania žalobcu v rozpore s obchodným stykom, pokiaľ z vyjadrenia žalovaného vyplynulo, že plne

súhlasí so žalobou a súhlasí s tým, aby bola vyslovená neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia.
Sporové konanie v obchodnoprávnych veciach nemožno viesť na základe vyšetrovacej zásady, kedy by
súd ex offo hľadal materiálnu pravdu. Ak sa sporová strana domnieva, že došlo k porušeniu poctivého
obchodného styku, ide o prostriedok procesnej obrany, ktorý mohla uplatniť v konaní pred súdom prvej
inštancie a ak tak neurobila, v zmysle zákonnej koncentrácie konania sa ho už v odvolacom konaní

domáhať nemôže. Okresný súd nebol bez vznesenia námietky žalovaným oprávnený sám od seba
zisťovať, či v obchodnoprávnom vzťahu došlo k rozporu s poctivým obchodným stykom. Okresný súd
vzhľadom na súhlasné vyjadrenie žalovaného ani nemal inú možnosť, ako žalobe vyhovieť.

38. Žalovaný poukázal v odvolaní na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR ObdoV/30/2021, v zmysle

ktorého prejavom vôle spoločníka, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup o tom,
že na jeho dodržaní netrvá, je prípadná formálna vada pri zvolaní valného zhromaždenia zhojená.
Uvedený záver Najvyššieho súdu vníma odvolací súd ako prelomenie prísne formálneho výkladu
ustanovení upravujúcich proces zvolávania valného zhromaždenia. V prejednávanom prípade však
opätovne odvolací súd pripomína, že žiadne skutkové zistenie, z ktorého by vyplynulo, že žalobca

sa fakticky správal spôsobom, z ktorého by bolo možné vyvodiť, že na dodržaní formálneho procesu
zvolávania valného zhromaždenia netrvá, zo žaloby nevyplynulo. Naopak, zo žaloby vyplynulo, že
žalobca namietol porušenie jeho práva spoločníka práve v dôsledku skutkového tvrdenia, že mu nebola
doručená pozvánka na valné zhromaždenie, že sa o valnom zhromaždení dozvedel až zo zbierky listín
v obchodnom registri, a zároveň v konaní pred súdom prvej inštancie žalovaný netvrdil žiadne také

skutkové okolnosti, ktoré by tvrdenia žalobcu popreli. Pokiaľ okresný súd nedisponoval informáciou,
že z faktického správania žalobcu bolo možné vyvodiť, že na formálnom procese zvolávania valného
zhromaždenia netrvá, nemohol prihliadnuť k citovanému judikátu Najvyššieho súdu. Ak sa žalovaný
chcel domáhať prieskumu faktického správania sa žalobcu, mohol ho namietnuť v konaní pred súdom
prvej inštancie.

39. Potom konštatovanie žalovaného v odvolaní, že napriek tomu, že je možné zhojiť vadu formálneho
procesu, pri zvolávaní valného zhromaždenia súd prvej inštancie túto skutočnosť nezohľadnil a pri
svojom právnom posúdení vychádzal z nesprávneho skutkového zistenia, že žalobca o konaní valného
zhromaždenia nevedel, ide o námietku, ktorá popiera zásady civilného sporového procesu. Okresný

súd nemohol zohľadňovať pri svojom rozhodnutí skutočnosť, ktorá nevyplynula zo skutkových tvrdení
žalobcu ani žalovaného, teda nemohol zohľadňovať tvrdenie, že by žalobca vedel o konaní valného
zhromaždenia na základe ústneho oznamu, ani domnienku žalovaného, že nezúčastnením sa na
valnomzhromaždenívyjadrilžalobcavôľusanovaťnesprávnyproceszvolávaniavalnéhozhromaždenia.
Okresný súd nemal ako pri svojom právnom posúdení zohľadniť tieto skutočnosti, keďže boli tvrdené

až po jeho rozhodnutí v odvolacom konaní.

40. Žalovaný v odvolaní namietol aj nesprávne posúdenie lehoty na podanie žaloby, kedy mal za to, že
súd mal skúmať moment, kedy sa žalobca mohol o napadnutom uznesení dozvedieť, resp. kedy sa o
ňom dozvedel. Odkázal pritom na ust. § 131 ods. 1 ObZ, ktoré kladie začiatok behu lehoty na podanie

žaloby práve na okamih, kedy sa žalobca mohol o napadnutom uznesení dozvedieť.

41. Odvolací súd vo vzťahu k tejto námietke pripomína, že posúdenie lehoty je právnym posúdením,
ktoré vykonáva súd. Vykonáva ho na základe skutkových tvrdení uvedených žalobcom. Žalobca vžalobe neuviedol, v ktorý deň sa dozvedel o skutočnosti, že valné zhromaždenie bolo konané dňa
24.06.2024. Všeobecným spôsobom iba vymedzil, že o konaní valného zhromaždenia sa dozvedel zo
zbierkylistín.Zároveňuviedol,žezápiszmenyvobchodnejspoločnostibolvykonanýkudňu09.07.2024.

Žalobca nikde v žalobe netvrdil, že by sa o zmene zápisu obchodnej spoločnosti dozvedel ku dňu
09.07.2024. Žalobca zrejme zo dňa zápisu o konaní valného zhromaždenia usúdil, že lehota začala
plynúť nasledujúci deň, čo uviedol v žalobe (kedy uviedol, že lehota na podanie žaloby začala plynúť
10.07.2024). Právne posúdenie lehoty žalobcom však nie je pre súd záväzné.

42. Obchodný zákonník v § 131 ods. 1 ObZ primárne kladie začiatok behu lehoty na podanie žaloby
na moment prijatia uznesenia na valnom zhromaždení, teda objektívne odo dňa konania valného
zhromaždenia. Pre prípad, kedy nebolo valné zhromaždenie riadne zvolané, umožňuje posunutie
začiatku tejto lehoty na subjektívne zistenie aktívne legitimovaného subjektu, teda na deň, keď sa tento
mohol o uznesení dozvedieť.

43. V prejednávanom prípade síce žalobca tvrdil, že k riadnemu zvolaniu valného zhromaždenia nedošlo
(čo v dôsledku vyjadrenia žalovaného ani nebolo sporné), neuviedol však moment, kedy sa subjektívne
dozvedel o uznesení. Pokiaľ potom v žalobe nebolo uvedené skutkové tvrdenie, z ktorého by mohol
okresný súd presne určiť časový okamih, kedy sa subjektívne žalobca dozvedel o konaní valného
zhromaždenia, nebol okresný súd oprávnený takéto skutkové tvrdenie sám od seba dopĺňať na základe

vlastných domnienok. Správne potom vychádzal z objektívnej skutočnosti, ktorá uvedená v žalobe
bola, a ktorá nebola spochybnená, že 24.06.2024 sa konalo valné zhromaždenie, na ktorom bolo
prijaté napadnuté uznesenie valného zhromaždenia. Za absencie skutkového zistenia o nadobudnutí
subjektívnej vedomosti žalobcu tak postupoval podľa plynutia objektívnej 3-mesačnej lehoty a správne
skonštatoval,žeposlednýmdňomnapodaniežalobybol24.09.2024.Správnetiežzistil,žepokiaľžaloba

bola podaná na súde 16.09.2024, bola podaná včas.

44. Právny záver súdu o obmedzení práv spoločníka žalobcu vychádzal zo skutkového tvrdenia
žalobcu, že jeho práva spoločníka obmedzené boli. Toto tvrdenie popreté žalovaným nebolo, naopak
žalovaný navrhol, aby okresný súd vyhovel žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia.

Súd prvej inštancie tak nemohol dôjsť k inému právnemu záveru než k takému, že obe strany zhodne
potvrdili porušenie práv spoločníka, a teda bol daný dôvod na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia.

45. Pokiaľ potom žalovaný v odvolaní namietol právny záver okresného súdu o obmedzení práv žalobcu

ako spoločníka, pričom žalovaný poukázal na pomer hlasov spoločníka 1/ a spoločníka 2/ a vyjadril
domnienku, že žalobca sa z vlastného rozhodnutia rozhodol neuplatniť svoje právo zúčastniť sa na
valnom zhromaždení, a teda nedošlo k obmedzeniu jeho práva spoločníka, ide opäť o prostriedok
procesnej obrany, ktorý nebol v konaní pred súdom prvej inštancie uplatnený. Preto k nemu odvolací súd
prihliadnuť nemôže. Odvolací súd nemôže prihliadnuť ani k následnému konaniu žalobcu popísanému

v odvolaní (vo vzťahu k zvolaniu valného zhromaždenia žalobcom na deň 12.11.2024), keďže nebolo
v konaní pred súdom prvej inštancie tvrdené a z rovnakých dôvodov nemôže preskúmavať ani
domnienku odvolateľa, že o vedomosti žalobcu o konaní valného zhromaždenia svedčí fakt, že žalobca
kontroloval stav zápisu v obchodnom registri.

46. Žalovaný v závere odvolania rozvinul úvahu, že pokiaľ by mal platiť súdom aplikovaný výklad práva,
tak potom by vždy všetky uznesenia prijaté na valnom zhromaždení, pri ktorom nebol plne dodržaný
proces zvolávania, zrušené ako neplatné bez ohľadu na konkrétny obsah prijatých uznesení a bez
skúmania toho, či žalobca aj pri nedodržaní postupu zvolania nevedel o konaní, čo nemožno označiť
za správne a súladné. K tejto úvahe odvolací súd opätovne odkazuje na základné zásady Civilného

sporového poriadku, kedy dôvod, pre ktorý okresný súd musel aplikovať právny výklad o porušení
práva spoločníka (žalobcu) v dôsledku nesprávneho procesu zvolania valného zhromaždenia bol ten,
že žiadne zo skutkových tvrdení žalobcu nebolo popreté, naopak žalovaný v plnom rozsahu akceptoval
žalobu a súhlasil s tým, že súd má určiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné. Výsledok tohto
sporu tak vyplynul z voľby procesnej stratégie žalovaného. Súd v danom prípade vôbec neposudzoval

údajné ústne informovanie žalobcu o konaní valného zhromaždenia. Následne nemohol posudzovať,
či by rozhodnutie žalobcu nezúčastniť sa valného zhromaždenia mohlo byť posúdené tak, že sa
ho nezúčastňuje dobrovoľne, pretože sa ho zúčastniť nechce. Rozhodnutie okresného súdu v tomto
prípade vyplynulo zo špecifických skutkových tvrdení žalobcu a procesnej situácie (jednoznačný súhlasžalovaného). Nie je potom možné dospieť k záveru, že výklad súdu v tomto prípade popiera možnosť
dospieť v iných sporoch, za iného skutkového stavu, k inému právnemu záveru. Rozhodnutia súdov nie
je možné bez ďalšieho aplikovať bez znalosti konkrétnych skutkových okolností, na základe ktorých súdy

rozhodujú a osobitne bez znalosti konkrétnych prostriedkov procesnej obrany, ktoré žalovaní uplatnia.
V tomto prípade to bol žalovaný, kto sa vedome a dobrovoľne rozhodol stotožniť s dôvodmi žaloby. V
odvolacom konaní už potom nie je možné, aby sa domáhal preskúmania tých tvrdení, ktoré v konaní
pred súdom prvej inštancie nepoužil, a ku ktorým už odvolací súd prihliadnuť nemôže.

47. Odvolací súd je v zmysle ust. § 380 ods. 1 CSP odvolacími dôvodmi viazaný, preto rozhodnutie
okresného súdu preskúmal len v rozsahu dôvodov vymedzených v odvolaní. Zároveň odvolací súd
nezistil vady týkajúce sa procesných podmienok, na ktoré je povinný prihliadať, aj keď neboli v odvolaní
uplatnené (§ 380 ods. 2 CSP).

48. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že rozhodnutie okresného súdu je

v odvolaním napadnutej časti vecne správne, preto ho podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.

49. Odvolací súd rozhodol o trovách odvolacieho konania podľa § 396, § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1
CSP tak, že nárok na ich náhradu priznal žalobcovi voči žalovanému, ktorý nebol v odvolacom konaní
úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej

inštancie.

50. Rozhodnutie bolo odvolacím senátom prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.
1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).