Uznesenie – Ostatné ,
Zrušujúce Judgement was issued on Wednesday, January 29, 2026

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 3Obdo/57/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5814205939
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jaroslava Fúrová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2026:5814205939.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jaroslavy Fúrovej
a členiek senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v spore žalobkyne SEAFLY
ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, Bratislava, IČO: 35 718 421, zastúpenej JUDr.
Michalom Sobolovským, advokátom, so sídlom Záhradnícka 41, Bratislava, IČO: 42 355 753, proti
žalovanej HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenej Karkó s.r.o.,

so sídlom Obchodná 8985/5A, Žilina, IČO: 50 158 121, o náhradu škody 20 000 000,- eura, vedenom na
Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/38/2014, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského
súdu v Žiline z 29. júna 2022, č. k. 13Cob/82/2021-571, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd rozsudok Krajského súdu v Žiline z 29. júna 2022, č. k. 13Cob/82/2021-571 a uznesenie
Okresného súdu Námestovo z 30. novembra 2022, č. k. 5Cb/38/2014-658 v spojení s uznesením
Okresného súdu Námestovo z 8. júna 2023, č. k. 5Cb/38/2014-704 z r u š u j e a vec v r a c i a na

ďalšie konanie Krajskému súdu v Banskej Bystrici.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Námestovo (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 21. septembra 2020, č. k.
5Cb/38/2014-395 zamietol žalobu, ktorou sa žalobkyňa domáhala zaplatenia 20 000 000,- eura titulom
náhrady škody a žalovanej priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Podaním zo dňa
22. septembra 2016 zobrala žalobkyňa svoju žalobu v časti 10 000 000,- eura späť.

1.1. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalobkyňa žalobu odôvodnila tým, že dňa 10. septembra 2010
sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie (ďalej len „MVZ“) žalovanej (v tom čase ZTS Strojárne, a.s.),
na ktorom sa ako osoba oprávnená konať v mene žalobkyne ako majoritného akcionára prezentoval N.
M., ktorý však nebol na to oprávnený, nakoľko k zmene v obsadení orgánov žalobkyne v predstavenstve
a dozornej rade došlo, na základe rozhodnutí jediného akcionára, za ktorého sa označila spoločnosť
EXPRES SLOVAKIA, s.r.o. (ďalej len „EXPRES“), prijatých 6. a 21. septembra 2010, no v čase

konania MVZ mala žalobkyňa viacerých akcionárov, ktorí však k zmene v jej orgánoch nepristúpili, ktorá
skutočnosť vyplývala aj z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov. Žalobkyňa poukázala aj na to, že
rozhodnutie spoločnosti EXPRES zo 6. septembra 2010 podpísala osoba odlišná od jej konateľa; meno
a priezvisko rovnaké (H. N.), ale dátum narodenia a bydlisko odlišné, čo bolo napravené ďalším jej
rozhodnutím z 21. septembra 2010. Podľa názoru žalobkyne si členovia predstavenstva žalovanej v
čase konania MVZ uvedené skutočnosti nepreverili. Ďalej uviedla, že na MVZ bolo prijaté okrem iných

aj uznesenie o schválení zmeny stanov spoločnosti žalovanej, ktorou boli doplnené o postup pri zrušení
listinných akcií a o postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a naopak, a to na základe
požiadavky akcionára. V tejto súvislosti uviedla, že podala žalobu o určenie neplatnosti uznesení MVZ,
ktoré je vedené na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010. Poukázala ďalej na to, že po
konaní MVZ došlo k zrušeniu hromadnej akcie žalobkyne a následnému vydaniu novej hromadnej akcie
v prospech žalobkyne, a po zápise do zoznamu akcionárov bola 17. septembra 2010 uzavretá kúpna

zmluva o prevode akcií, ktorú za žalobkyňu podpísali N. M. a D. V. a na základe ktorej sa nadobúdateľom
akcií stala obchodná spoločnosť CLAIMS, s.r.o. Žalobkyňa namietala, že žalovaná, resp. za ňu na MVZkonajúce osoby a za orgány MVZ konajúce osoby pripustili, aby na základe požiadaviek akcionárov
žalovanej došlo k zrušeniu pôvodných akcií a ich nahradeniu novými, a to na základe protiprávne
prijatých zmien stanov spoločnosti, a následne dopomohli k tomu, aby akcie žalobkyne u žalovanej boli

prevedené na iné osoby, čím bola žalobkyni spôsobená škoda minimálne v rozsahu priamej straty akcií
predstavujúcich podiel akcionárskych práv na spoločnosti v pomere 50,19 % a podiel 49,81 % akcií
s perspektívou tieto získať v súvislosti s predkupným právom patriacim akcionárovi, čo vzhľadom na
preukázaný majetkový stav spoločnosti pri nezákonnej premene jej právnej formy podľa znaleckého
posudku predstavuje sumu 8 598 800 eura, a tiež ujma na nevyplatenom zisku pre stratu možnosti

ovládať vývoj spoločnosti po zániku účasti v nej a súvisiaci vývoj akcionárskych práv predstavujúcu
vo finančnom vyjadrení minimálne sumu 11 401 200 eura. Zodpovednosť žalovanej za škodu je podľa
názoru žalobkyne daná v súvislosti s protiprávnym konaním členov jej štatutárneho orgánu, konkrétne
konaním v rozpore požiadavkami na nich kladenými, ktoré sú upravené Obchodným zákonníkom a tiež
nečinnosťou dozornej rady.
1.2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie poukázal na to, že žalobkyňa svoj nárok

na náhradu škody okrem iného odvodzovala aj od neplatnosti uznesení prijatých na MVZ, o ktorých
rozhodol súd v konaní vedenom pod sp. zn. 5Cb/92/2010 tak, že žalobu žalobkyne o určenie neplatnosti
MVZ zamietol rozsudkom, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 18. januára 2019. Ďalej dôvodil, že pokiaľ
žalobkyňa svoju žalobu opiera o ustanovenie § 194 ods. 5 až 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník (ďalej len „ObZ“), z ktorého je zrejmé, že ide o priamu zodpovednosť členov predstavenstva

vo vzťahu k spoločnosti, ktorej orgánmi sú členmi, čo v danom prípade nebolo preukázané, a preto
sa žalobkyňa nemôže dovolávať ochrany (nároku na náhradu škody) z dôvodu porušenia povinností
členmi predstavenstva žalovanej. Uviedol tiež, že zákon (§ 182 ObZ) síce umožňuje tretím osobám
podať žalobu na náhradu škody voči členom predstavenstva, ale len v prípade, ak tretia osoba má
postavenieveriteľa,avšakajvtomprípademusíuniesťdôkaznébremeno,žejejvzniklaškodavpríčinnej

súvislosti s porušením povinnosti členov predstavenstva. Žalobkyňa však svoj nárok na náhradu škody
odôvodňovala konaním „skupiny osôb“, ktoré sa mali stať členmi jej štatutárneho orgánu (a nie orgánmi
žalovanej), ktorú skutočnosť nemožno podľa názoru súdu prvej inštancie subsumovať pod konanie
žalovanej. Súd prvej inštancie mal za to, že nakoľko MVZ sa považuje za platne zvolané a uznesenia na
ňom prijaté za platné a rovnako sú doposiaľ platné aj všetky ďalšie právne úkony, nemožno konštatovať

porušenie povinností žalovanej, ktoré by bolo v príčinnej súvislosti so vznikom škody. Stotožnil sa
s procesnou obranou žalovanej, že nemôže niesť zodpovednosť za vnútorné pomery v spoločnosti
žalobkyne. Vo vzťahu k platnosti kúpnej zmluvy o prevode akcií žalobkyne v spoločnosti žalovanej
na tretí subjekt (v tom čase spoločnosť CLAIMS, s.r.o.), ktorá otázka bola tiež predmetom konania
vedeného pod sp. zn. 5Cb/92/2010, súd prvej inštancie argumentoval, že žalovaná nebola účastníkom

tejto zmluvy, a preto aj vo vzťahu k tomuto právnemu úkonu absentuje také konanie žalovanej, ktoré by
bolo porušením jej povinností a bolo by v príčinnej súvislosti so vznikom škody. Z uvedených dôvodov
žalobu zamietol.

2. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podala žalobkyňa odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v

Žiline (ďalej len „odvolací súd“) svojím rozsudkom z 29. júna 2022, č. k. 13Cob/82/2021-571 (ďalej len
„napadnutý rozsudok“) tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovanej priznal náhradu trov
odvolacieho konania.
2.1. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku uviedol, že na základe odvolacej námietky žalobkyne,
postupom v súlade s § 382 zákona č. 160/2015 Z. z., Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), vyzval

strany sporu, aby sa vyjadrili k možnému použitiu § 757 v spojení s § 373 Obchodného zákonníka.
2.2. S poukazom na § 387 ods. 2 CSP sa odvolací súd stotožnil so skutkovými a právnymi závermi
obsiahnutými v rozsudku súdu prvej inštancie. Na zvýraznenie jeho správnosti k odvolacej námietke
ohľadne v formálnosti rozsudku súdu prvej inštancie uviedol, že obsahuje riadne odôvodnenie, uvedenie
dôkazov, z ktorých súd prvej inštancie vyvodil skutkový záver, identifikoval skutkový stav a následne

prijatý právny záver riadnym spôsobom vyjadril.
2.3. Vo vzťahu k odvolacej námietke porušenia § 181 ods. 2 CSP súdom prvej inštancie poukázal
odvolací súd na zápisnicu o pojednávaní zo dňa 2. septembra 2020, z ktorej vyplynulo, že postup súdu
v zmysle citovaného ustanovenia bol dodržaný; žalobkyni bolo umožnené uplatňovať procesné práva,
a preto konštatoval, že konanie pred súdom prvej inštancie nemá procesnú vadu majúcu za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci.
2.4. Ako neopodstatnenú vyhodnotil odvolací súd aj odvolaciu námietku žalobkyne ohľadne
nedostatočne vykonaného dokazovania vo vzťahu k splneniu podmienok náhrady škody a podmienok
porušenia povinnosti štatutárneho orgánu žalovanej v zmysle § 194 ods. 5 ObZ a tiež k výške škodynariadením znaleckého dokazovania, a to s poukazom na § 185 ods. 1 CSP, podľa ktorého rozhodne
súd, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná. Súd prvej inštancie odôvodnil, prečo ďalšie dokazovanie
nevykonal, a to s prihliadnutím na hospodárnosť konania, keďže by ani ďalším dokazovaním nedošlo k

výraznej zmene skutkového stavu a ani k inému právnemu posúdeniu veci.
2.5. K odvolacej námietke nesprávneho právneho posúdenia veci odvolací súd uviedol, že žalobou
uplatnený nárok posúdil podľa ustanovení § 757 v spojení s § 373 ObZ upravujúcich náhradu škody. K
prvému zákonnému predpokladu pre vznik zodpovednosti za škodu, porušeniu povinnosti ustanovenej
ObZ, konštatoval, že určujúcim bol skutkový stav k dátumu, kedy malo k škodovej udalosti dôjsť.

V danom prípade žalobkyňa tvrdila protiprávne konanie členov predstavenstva žalovanej, konanie v
rozpore s ustanovením § 194 ods. 5 ObZ, spočívajúce v porušení ich povinnosti tým, že umožnili na
základe požiadavky žalobkyne zastúpenej Ľubošom Bognerom zvolať dňa 10. septembra 2010 MVZ
žalovanej, zúčastniť sa na ňom, hlasovať na ňom, vrátane prijatia uznesení. V súvislosti s týmto tvrdením
poukázal i odvolací súd na konanie vedené na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010
o určenie neplatnosti uznesení MZV z 10. septembra 2010, v ktorom bol okrem iného posudzovaný

postup žalovanej pri zvolávaní a konaní MVZ vo väzbe na oprávnenosť konania osoby vystupujúcej
za žalobkyňu. Nevzhliadol dôvod odkloniť sa od záverov vyjadrených v odsekoch 75. a 76. rozsudku
Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 13Cob/24/2018 z 12. decembra 2018, ktorý rozhodoval o odvolaní voči
vyššie uvedenému rozsudku okresného súdu. Odvolací súd argumentoval, že aj v predmetnom konaní
podľa Vyhlásenia akcionára (žalobkyne) zo dňa 10. septembra 2010 k zvolaniu MVZ žalovanej na deň

10. septembra 2010 žalobkyňa prostredníctvom konajúcej osoby (na základe plnej moci zo 6. septembra
2010) prehlásila, že požiadala o zvolanie MVZ spoločnosti ZTS Strojárne a. s., navrhla program a
prevzala pozvánku. Podľa rozhodnutia jediného akcionára žalobkyne (EXPRES, pozn. dovolacieho
súdu) zo 6. septembra 2010 bol do funkcie člena predstavenstva a súčasne predsedu predstavenstva
žalobkyne zvolený N. M. s dňom vzniku funkcie 6. septembra 2010. Podľa Listiny prítomných na MVZ

žalovanej konaného dňa 10. septembra 2010 bola žalobkyňa zastúpená N. M.. Z údajov z Obchodného
registra Okresného súdu Bratislava I spoločnosti žalobkyne vyplýval zápis štatutárneho orgánu: N. M.
(okrem ďalších osôb) so vznikom funkcie 6. septembra 2010 a zápis: „Rozhodnutie jediného akcionára
zo dňa 6. septembra 2010 (od 15. septembra 2010). V zápisnici z MVZ zo dňa 10. septembra 2010
bolo konštatované, že žalobkyňa ako akcionár sa pri prezentácii preukázala originálom rozhodnutia jej

jediného akcionára o zmene jej predstavenstva, návrhom na zápis tejto skutočnosti do obchodného
registra s potvrdením o jeho podaní. Sumarizujúc vyššie uvedené odvolací súd konštatoval, že osobou
N. M. konajúcim za žalobkyňu boli predložené listiny majúce konštitutívny charakter o zmene obchodnej
spoločnosti žalobkyne.
2.6. K tvrdeniu žalobkyne o porušení povinností členov predstavenstva žalovanej vyjadrených v § 194

ods. 5 ObZ odvolací súd uviedol, že uvedené ustanovenie ukladá členom predstavenstva povinnosť
postupovať s náležitou odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej
akcionárov, a to aj pri zvolávaní MVZ, avšak zákon nevymedzuje, do akej miery sa majú skúmať
akcionárom predložené listiny, zákon neukladá žalovanej preverovať vnútorné pomery jej akcionára.
Poukázal na to, že princíp materiálnej publicity vyjadrený v § 27 ods. 3 ObZ platí, pokiaľ nie je predložené

iné konštitutívne rozhodnutie. Pri deklaratórnom charaktere zápisov môžu účinky nastať aj predo dňom
zápisu do obchodného registra za predpokladu, že tretia osoba má vedomosť o týchto údajoch alebo o
obsahu listín ešte pred ich zápisom do obchodného registra, čo znamená, že vo vzťahu k tretej osobe je
účinný iný právny stav ako bol zverejnený v obchodnom registri. Pokiaľ teda na MVZ žalovanej konanom
dňa 10. septembra 2010 boli N. M. konajúcim za žalobkyňu predložené listiny majúce konštitutívny

charakter o zmene v obchodnej spoločnosti žalobkyne, o zmene v jej orgánoch (vo vzťahu ku ktorým má
zápis deklaratórny účinok), nastali účinky týchto zmenených údajov voči žalovanej pred ich zápisom do
obchodného registra. Preto odvolací súd uzavrel, že nebolo možné konštatovať preukázané porušenie
povinností ustanovených ObZ žalovanou prostredníctvom jej členov predstavenstva.
2.7. Vo vzťahu k žalobkyňou tvrdenej existencii príčinnej súvislosti medzi zvolaním MVZ

predstavenstvom žalovanej a škodou na strane žalobkyne, pretože ak by nedošlo ku konaniu MVZ,
prijatiu uznesení, a tým k zmene stanov, vydaniu hromadnej akcie a jej odovzdaniu vtedajšiemu
predsedovi predstavenstva žalobkyne, tak by nemohlo dôjsť k odpredaniu tejto hromadnej akcie, čím
mala vzniknúť žalobkyni škoda, odvolací súd konštatoval, že žalobkyňa ani splnenie tohto ďalšieho
zákonnéhopredpokladunepreukázala.Zdôraznil,žeatribútompríčinnejsúvislostijepriamosťpôsobenia

príčiny na následok, pri ktorej príčina priamo (bezprostredne) predchádza následku a vyvoláva ho.
Poukázal na to, že uznesenia MZV žalovanej dňa 10. septembra 2010 boli výsledkom hlasovania
prítomných akcionárov a nešlo o konanie členov predstavenstva a ani spoločnosti. Zároveň sú tieto
uzneseniapodľa§131ods.5ObZnazákladeprávoplatnéhosúdnehorozhodnutia(sp.zn.5Cb/92/2010,pozn. dovolacieho súdu) záväzné pre každého. Pokiaľ následne po zrušení a vydaní novej hromadnej
akcie na žiadosť akcionára - spoločnosti žalobkyne, došlo k uzavretiu Zmluvy o kúpe akcií dňa 17.
septembra 2010 medzi žalobkyňou a treťou osobou, CLAIMS, s.r.o., odvolací súd súhlasil so žalovanou,

že jej konanie so založením tohto právneho vzťahu nemá žiadnu súvislosť.
2.8. Odvolací súd uzavrel, že žalobkyňa nepreukázala kumulatívne splnenie zákonných predpokladov
pre vznik zodpovednosti žalovanej za škodu, ani jeden odvolací dôvod žalobcu nebol relevantný, a
teda nezakladal dôvod na zmenu ani na zrušenie rozsudku súdu prvej inštancie, ktorý preto ako vecne
správny potvrdil.

3. Proti napadnutému rozsudku podala žalobkyňa v zákonom stanovenej lehote dovolanie domáhajúc
sa jeho zrušenia a vrátenia veci odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Dovolacie dôvody vymedzila
nesprávnym právnym posúdením veci v spojení s dôvodom prípustnosti dovolania § 421 ods. 1 CSP a
vadou podľa § 420 písm. f) CSP.

4. Žalobkyňa v dovolaní zrekapitulovala skutkový stav prípadu a podstatu sporu zopakujúc
argumentáciu, na ktorej založila svoju žalobu. Vytkla odvolaciemu súdu, že nielenže aproboval
nesprávny postup a rozhodnutie súdu prvej inštancie, ale aj ignoroval odvolacie námietky s tým, že v
odôvodnení napadnutého rozsudku uvádza skutočnosti a právne závery, ktoré nemajú oporu v správne
zistenom skutkovom a právnom stave, čomu zodpovedajú aj nesprávne právne závery.

5. V časti dovolania označenej ako „Dovolací dôvod podľa § 421 CSP“ žalobkyňa namietala, že odvolací
súd sa síce stotožnil s jej odvolacou námietkou nesprávneho právneho posúdenia veci súdom prvej
inštancie, avšak v rámci aplikácie nových noriem nenariadil žiadne pojednávanie a v rozsudku, ktorý
verejne vyhlásil a doručil žalobkyni, uvádza nové, diametrálne odlišné právne posúdenie so záverom,

že ani prípadná aplikácia § 757 v spojení s § 373 ObZ by nemala iný výsledok, pretože neboli splnené
podmienky náhrady škody.

6. Vytýkala odvolaciemu súdu, že na jednej strane zdôraznil, že „určujúcim bol skutkový stav k dátumu,
kedy malo dôjsť k škodovej udalosti“, napriek tomu však vyvodil nesprávny právny záver, keď uviedol,

že z „údajov z úplného výpisu z obchodného registra žalobkyne spoločnosti vyplýval zápis štatutárneho
orgánu žalobcu: X.O., D. V., N. M. so vznikom funkcie 6.9.2010 a v časti ,,Ďalšie právne skutočnosti“
bol uvedený zápis: Rozhodnutie jediného akcionára zo dňa 6.9.2010 (od 15.9.2010). V Notárskej
zápisnici N 114/2010, NZ 32554/2010, NCRls 33067/2010 zo dňa 13.9.2010 bol osvedčený priebeh
MVZ spoločnosti ZTS strojárne, a.s. (žalovanej pri pôvodnej právnej forme) konaného dňa 10.9.2010.“

Zdôraznila, že sám odvolací súd konštatuje, že zmeny v štatutárnom orgáne žalobkyne sa v obchodnom
registri prejavili až 15. septembra 2010, a notárska zápisnica sa spísala 13. septembra 2010, teda
obe zásadné listiny až niekoľko dní po nezákonnom MVZ, z čoho je zrejmé, že v čase, ktorý sa podľa
odvolacieho súdu považuje za relevantný a určujúci, t. j. 10. septembra 2010, kedy štatutárny orgán
žalovanej rozhodoval o tom, či zvolá a otvorí MVZ, či umožní na ňom hlasovať a prijať rozhodnutia, dané

rozhodné skutočnosti neexistovali.

7. Za neakceptovateľný považuje žalobkyňa právny názor odvolacieho súdu, že predstavenstvo
spoločnosti nie je oprávnené a povinné skúmať platnosť prijatých rozhodnutí u jej akcionára. Práve
naopak, pri neexistencii zápisu o spoločnosti vo výpise z obchodného registra je o to dôraznejšia

potreba na strane predstavenstva preveriť si hodnovernosť obsahových náležitostí predkladaných listín
majúcich preukazovať rozdiel od relevantného zápisu vo výpise z obchodného registra. Poukázala na
to, že členovia predstavenstva žalovanej nepotrebovali vidieť nielenže výpis zo zoznamu akcionárov,
hoci práva spojené s akciami vznikajú až dňom zápisu do tohto zoznamu, ale pri neexistencii zápisu v
obchodnom registri k 10. septembru 2010 si ani nepreverili osobu spoločnosť EXPRES ako jediného

akcionára žalobkyne.

8. Podľa názoru žalobkyne odvolací súd zlyhal, ak opomenul jej odvolaciu argumentáciu, že žalobkyňa
nemala 10. septembra 2010 jediného akcionára, nereagujúc na § 2 ods. 2 písm. d) zákona č. 530/2003
Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 530/2003 Z. z.“),

a tiež že k 10. septembru 2010 nepredložil N. M. zápis v zozname akcionárov (v zmysle § 156 ods. 6 a 7
ObZ) alebo čestné vyhlásenie vtedajšieho predstavenstva, že spoločnosť má jediného akcionára, a ani
nepredložil výpis z obchodného registra spoločnosti EXPRES. Vytkla odvolaciemu súdu, že v rozpore
so správne zisteným stavom a právnymi normami konštatoval, že N. M. náležite preukázal postavenieštatutárneho orgánu žalobkyne, ktorého mal vymenovať práve jediný akcionár, spoločnosť EXPRES .
Odvolací súd sa nevenoval aplikácii § 156 ods. 6 a 7 ObZ a § 2 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z.,
čo zakladá podľa žalobkyne aj dovolací dôvod podľa § 420 CSP, pretože ide o zásadný nedostatok

odôvodnenia vzhľadom k nosným odvolacím námietkam žalobkyne.

9. Žalobkyňa ďalej namietala, že odvolací súd svojím názorom, že „ osobou N. M. konajúcim za
žalobkyňu boli predložené listiny majúce konštitutívny charakter o zmene v obchodnej spoločnosti
žalobcu, zmene v jeho štatutárnych orgánoch“, poprel realitu a použil nesprávny názor, pretože listina,

na ktorej niekto ako tvrdený jediný akcionár, v tomto prípade EXPRES, vymenuje nové predstavenstvo,
hoci z verejne dostupného obchodného registra, ktorý si malo predstavenstvo pozrieť v rámci svojich
elementárnych povinností, by zistilo, že žalobkyňa nikdy predtým a ani ku dňu 10. septembra 2010
nemala jediného akcionára, a ak nepožadovalo predstavenstvo žalovanej zdokladovanie relevantných
údajov o spoločnosti EXPRES, z ktorých nezhoda údajov vo vzťahu k listine o rozhodnutí touto
spoločnosťou vyplývala, konalo nezodpovedne, povrchne a s preukázanými negatívnymi dôsledkami

v spoločnosti žalovanej. Žalobkyňa mala preto za to, že N. M. nepreukázal a ani nemohol preukázať
predstavenstvu požadovaným spôsobom, teda obsahom listín, že je oprávnený konať za žalobkyňu.

10. Za nesprávny právny názor a posúdenie žalobkyňa označila aj právne závery odvolacieho súdu
obsiahnuté v bode 66. napadnutého rozsudku vo vzťahu k vymedzeniu povinností štatutárneho

orgánu podľa § 194 ods. 5 ObZ (uvedené vyššie v bode 2.5. tohto rozhodnutia). Podľa jej názoru N.
M. nepredložil predstavenstvu žalovanej všetky relevantné listiny; členovia predstavenstva žalovanej
pri zistení akejkoľvek pochybnosti vyplývajúcej z predložených listín existujúcich k času prezentácie
požiadavky na zvolanie MVZ nemali túto požiadavku akceptovať do vysporiadania sa s pochybnosťami.
Podľa názoru žalobkyne malo predstavenstvo žalovanej požiadať o predloženie všetkých relevantných

listín: konštitutívny doklad o tom, že spoločnosť EXPRES je jediným akcionárom žalobkyne, preukázanie
subjektivity tejto spoločnosti, zoznam akcionárov v zmysle § 157 ods. 6 a 7 ObZ alebo čestné vyhlásenie
predstavenstva žalobkyne, že spoločnosť má jediného akcionára. Odvolací súd síce správne uviedol,
že členovia predstavenstva boli povinní ku dňu konania MVZ, teda ku dňu 10. septembra 2010, získať
všetky dostupné informácie týkajúce sa požiadavky na zvolanie MVZ, no už v rozpore s tým vyvodil

nesprávny záver, že túto povinnosť predstavenstvo aj splnilo. Žalobkyňa v tejto súvislosti poukázala
aj na svoje odvolacie námietky a skonštatovala, že nebyť nezodpovedného a protiprávneho konania
členov štatutárneho orgánu žalovanej, ktorí akceptovali požiadavku na zvolanie, následne aj zvolali MVZ
a umožnili ho vykonať 10. septembra 2010 a prijať na ňom rozhodnutia, ako aj zrušiť a vydať hromadnú
akciu, žalobkyňa by nebola takým konaním a naň nadväzujúcimi aktami pripravená o účasť v žalovanej

spoločnosti a nevznikla by jej škoda.

11. Žalobkyňa považovala za nesprávne tiež právne posúdenie príčinnej súvislosti medzi protiprávnym
konaním žalovanej a vznikom škody odvolacím súdom. Namietala názor odvolacieho súdu, že v prípade
MVZ konaného dňa 10. septembra 2010 nešlo o konanie, ktoré by spôsobilo následné udalosti až

po vznik škody (prevod akcií a strata postavenia žalobkyne ako akcionára v spoločnosti žalovanej),
a tiež, že uzavretie zmluvy o prevode akcií nemalo žiadnu súvislosť s konaním predstavenstva. Tieto
právne názory odvolacieho súdu popierajú podľa názoru žalobkyne zmysel a reálnosť náhrady škody,
pretože prakticky a právne vylúčili možnosť nápravy pri zjavnom porušení práva. Žalobkyňa poukázala
na judikatúru najvyšších súdnych autorít (uznesenie NS SR sp. zn. 6MCdo/11/2010, rozsudok NS ČR sp.

zn. 21Cdo/931/2006, rozhodnutie NS SR zverejnené pod R 28/2008, 1Cdo 133/2018, 8Cdo/191/2018)
namietajúc, že sa s nimi odvolací súd absolútne nevysporiadal a poprel to, že pri príčine a fortiori môže,
resp.máísťopríčinupodstatnú,značnúadôležitú,ktorázakladádejovýsled.Podľanejuzavretiezmluvy
o kúpe akcií dňa 17. septembra 2010 nemôže byť brané na zreteľ, pretože nebyť porušenia povinností
a vykonania MVZ žalovanej dňa 10. septembra 2010, by k ostatným čiastkovým dejom vrátane vzniku

škody nedošlo.

12. Právny záver odvolacieho súdu o tom, že členovia štatutárneho orgánu žalovanej konali s odbornou
starostlivosťou, je podľa názoru žalobkyne nielen nesprávny, ale aj opomína, že súd prvej inštancie
túto skutočnosť vôbec počas šiestich rokov neskúmal, ani k nej nevykonal navrhnuté dokazovanie,

pretože žalobu zamietol z dôvodu nedostatku legitimácie (keďže žalobu podriadil pod nesprávne právne
normy), a odvolací súd zmenil právne posúdenie diametrálne odlišne ako súd prvej inštancie, k čomu
však nenariadil pojednávanie a nedal stranám priestor vyjadriť sa k jeho názorom, o ktorých sa strany
dozvedeli až z písomného vyhotovenia rozsudku. Takýto postup podľa žalobkyne nebol správny.13. V ďalšej časti dovolania označenej ako „Dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP -
porušenie práva na spravodlivý proces“ žalobkyňa namietala, že odvolací súd nesprávnym procesným

postupom jej ako strane sporu znemožnil uskutočňovať jej patriace procesné práva, a to z
hľadiska nedostatočného odôvodnenia rozhodnutia. Nevenoval sa kľúčovým odvolacím námietkam
prezentovaným v podanom odvolaní, čím porušil imperatív normy § 387 ods. 2 CSP. Nevysporiadal sa
so skutočnosťami namietanými žalobkyňou v odvolaní: že členovia predstavenstva žalovanej, ktorí si
mali zaobstarať všetky potrebné informácie, nedisponovali zásadnou listinou, výpisom z obchodného

registra spoločnosti EXPRES a akceptovali rozhodnutie jediného (vymysleného) akcionára; označením
Ladislava Tanka v rozhodnutí jediného akcionára žalobkyne a v notárskej doložke, keď nešlo o rovnakú
osobu; argumentáciou žalobkyne, že predstavenstvo malo získať informáciu z obchodného registra o
tom, kto je jediný akcionár spoločnosti, a napriek tomu, že to nemalo preukázané, akceptovalo žiadosť
o zvolanie MVZ, zvolali ho, otvorili ho a umožnili na MVZ hlasovať a prijať nezvratné rozhodnutia;
poukazom žalobkyne na § 156 ods. 6 a 7 ObZ, podľa ktorého práva akcionára vznikajú až zápisom do

zoznamu akcionárov, pričom listinu, že spoločnosť EXPRES je akcionárom žalobkyne nikdy nepredložili,
teda predstavenstvo nemalo preukázané a ani nežiadalo, či daná spoločnosť môže prijať rozhodnutie;
ďalej s tvrdením žalobkyne, že predstavenstvo žalovanej ponechalo bez skúmania anomáliu vyvolanú
prezentáciou žalobkyne (najmä tvrdenie o jej jedinom akcionárovi a o jeho právach); so skutočnosťou,
že žalovaná sama potvrdila, že stav žalobkyne si overila až po 15. septembri 2020, ako aj s tým, že

potvrdenie o vykonaní zápisu z Okresného súdu Bratislava I bolo žalovanej predložené po zrušení akcie
a vydaní novej hromadnej akcie; k protiprávnemu konaniu a rozhodnutiami MVZ došlo k zmenám v
spoločnosti; Ing. X. D. (vtedajší člen predstavenstva žalovanej) vlastní cez inú spoločnosť v podstate
celú žalovanú, pričom ide o rodinného príbuzného Ing. D. C., vtedajšieho predsedu predstavenstva
žalobkyne, potom Ing. D. nepochopiteľne až zázračne uveril neznámej osobe, že práve ona je novým

členom predstavenstva; spory o výkon práv a povinností akcionárov žalovanej mali vyvolať u žalovanej
dôvodnú potrebu v každom z jednotlivých prípadov skúmať a preveriť dôslednejšie, pokiaľ sa niekto
označil za osobu oprávnenú konať za žalobkyňu; námietkou, že v prípade akceptácii požiadavky na
zvolanie MVZ, zvolanie MVZ, jeho otvorenie, prijatie rozhodnutí na ňom, išlo podľa § 191 ods. 1 ObZ o
rozhodnutia a konanie len štatutárneho orgánu a nikto iný za ne nenesie zodpovednosť; nevysporiadal

sa s tým, ako sa má žalobkyňa domáhať v zmysle práva na náhradu škody vzniknutej jedinečnými
okolnosťami a ani s nasledovnými rozhodnutiami: 6MCdo/11/2010, 21Cdo/931/2006 [Najvyšší súd
Českej republiky (ďalej len „NS ČR“)], R 28/2008, 1Cdo/133/2018, 8Cdo/191/2018, 5Tdo/433/2007 (NS
ČR).

14. K dovolaniu sa včas vyjadrila žalovaná. Uviedla, že rozhodnutia súdu prvej inštancie i odvolacieho
súdu považuje za správne. Z dovolania podľa nej nie je zrejmé, v čom konkrétne sa vidí žalobkyni
postup súdov právne nesprávny. Žalobkyňa v konaní žiadnu škodu nepreukázala a ani len netvrdila
príčinnú súvislosť medzi konaním svojej vlastnej spoločnosti a majetkovou zodpovednosťou žalovanej.
Žalovaná sa nestotožnila s tvrdením žalobkyne, že súdy mali prihliadnuť na to, že orgány MVZ mali

povinnosť neakceptovať Ľuboša Bognera ako predstaviteľa žalobkyne, pretože v ním predložených
dokumentoch preukazujúcich jeho konanie za žalobkyňu mali byť nesprávnosti, čiže žalovaná, resp.
orgány jej valného zhromaždenia sa síce nemali dopustiť protiprávneho konania a ani porušenia svojich
povinností,anemalianinijakospôsobiťškodužalobkyni,alemalivytvoriťsvojimpochybenímpodmienky
alebo predpoklady, aby po ďalších krokoch mali úplne iné osoby a úplne iným konaním domnele

spôsobiť žalobkyni majetkovú škodu; žalovaná by tak mala za vytvorenie týchto predpokladov zaplatiť
žalobkyňouuplatňovanúsumu,leboinakbysanenastalareťazďalšíchúkonovaudalostítretíchosôb,na
základe ktorých mala vzniknúť žalobkyni škoda. Žalovaná považuje dovolanie za neprípustné, nakoľko
žalobkyňa neuviedla, od ktorej ustálenej rozhodovacej praxe sa odvolací súd odklonil a v čom, neuviedla
ani právnu otázku, od ktorej mal napadnutý rozsudok závisieť, nepomenovala nesprávny procesný

postup súdu, ktorý jej mal znemožniť realizáciu procesných práv a tieto práva ani nedefinovala. Žalovaná
preto navrhla, aby najvyšší súd dovolanie odmietol podľa § 447 písm. f) CSP.

15. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala včas (§ 427 CSP) strana
sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená advokátom (§

429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), dospel k záveru, že dovolanie je prípustné
podľa § 420 písm. f) CSP a aj dôvodné.16. Žalobkyňa v dovolaní vymedzila dovolacie dôvody vadou podľa § 420 písm. f) CSP a nesprávnym
právnym posúdením veci v spojení s dôvodom prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP.

17. V zmysle § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa.
Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach
§ 420 a § 421 CSP.

18.Podľa§420písm.f)CSP,dovolaniejeprípustnéprotikaždémurozhodnutiuodvolaciehosúduvoveci

samej alebo ktorým sa konanie končí, ak f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane,
aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces.

19. Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej
v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§

431 ods. 1, 2 CSP).
20. Podľa § 421 ods. 1 CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa
potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je

dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

21. Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho

posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).

22. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť
vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). V dôsledku viazanosti dovolacieho súdu dovolacím
dôvodom neskúma dovolací súd správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nad rozsah,

ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom. Dovolací súd zastáva názor,
podľa ktorého ak nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho
odmietnutiu, je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť
dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod [porovnaj tiež rozhodnutie veľkého
senátu občianskoprávneho kolégia najvyššieho súdu z 19. apríla 2017 sp. zn. 1VCdo/2/2017 (ďalej

len „1VCdo/2/2017“)]. K posúdeniu dôvodnosti dovolania teda môže dovolací súd pristúpiť len po
prijatí záveru o prípustnosti dovolania. Právna úprava dovolacieho konania obsiahnutá v CSP dôsledne
odlišuje prípustnosť a dôvodnosť dovolania.

23. Pokiaľ žalobkyňa namieta nesprávne právne posúdenie veci, je potrebné uviesť, že na to, aby

určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 písm. a) až c) CSP, musí mať zreteľné
charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu, teda v žiadnom prípade nie o skutkovú
otázku. Nevyhnutným predpokladom prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP je vymedzenie
právnej otázky, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Nemôže ísť o právnu otázku
akademickú, hypotetickú, teda takú, ktorá nebola predmetom rozhodovania odvolacieho súdu a nemá

priamy aplikačný súvis s rozhodovanou vecou. V dovolaní, prípustnosť ktorého sa vyvodzuje z § 421
CSP, musí dovolateľ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť, ako ju riešil
odvolací súd, vysvetliť, v čom je riešenie právnej otázky odvolacím súdom nesprávne a uviesť, ako by
mala byť táto otázka správne riešená.

24. Vo vzťahu k vymedzeniu právnej otázky, od vyriešenia ktorej má závisieť rozhodnutie odvolacieho
súdu, aktuálna judikatúra Ústavného súdu Slovenskej republiky síce uprednostňuje materiálny prístup
k vymedzeniu dovolacích dôvodov zo strany najvyššieho súdu, čo znamená, že najvyšší súd by sa
mal pokúsiť autenticky porozumieť dovolateľovi - jeho textu ako celku, ale na druhej strane uvádza, že
nesmie ani dotvárať vec na úkor procesnej protistrany. Ide o dialóg, ale nie o právnu pomoc. Nie je

úlohou najvyššieho súdu „hádať“, čo povedal dovolateľ, ale ani vyžadovať akúsi dokonalú formuláciu
dovolacej otázky (pozri I. ÚS 336/2019). V tomto kontexte ústavný súd vyžaduje, aby „právna otázka z
dovolania jasne vyčnievala a takisto aby z dovolania vyčnievalo aj právne posúdenie veci, ktoré pokladá
dovolateľ za nesprávne s uvedením toho, v čom má spočívať táto nesprávnosť...“ Dovolateľ resp.jeho advokát „preto musí pripraviť jasné, vecné a zmysluplné vymedzenie namietaného nesprávneho
právneho posúdenia spornej právnej otázky.“ (I. ÚS 115/2020, IV. ÚS 275/2023)

25. Z obsahu dovolania podaného žalobkyňou dovolací súd zistil, že dovolacie námietky žalobkyne
konkretizované v bodoch 6. až 11. tohto rozhodnutia v intenciách dovolacieho dôvodu podľa § 421
ods. 1 CSP nezodpovedajú vyššie uvedeným kritériám. Predovšetkým absentuje vymedzenie právnej
otázky, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, pričom túto právnu otázku z
dovolania nemožno ani len vyvodiť. Z dovolania žalobkyne vo vzťahu k § 421 ods. 1 CSP je zrejmá

len všeobecná nespokojnosť dovolateľky s vyvodením iných skutkových zistení a záverov súdmi
nižších inštancií. Žalobkyňa v dovolaní síce tvrdí nesprávnosť právneho posúdenia veci odvolacím
súdom, z obsahu dovolania je však zrejmé, že nesúhlasí s vyhodnotením zistených skutkových
okolností odvolacím súdom. Len spochybňovanie skutkových zistení a vyhodnotenie dôkazov súdmi,
nespokojnosť s rozsahom dokazovania, ako aj samotná polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu
v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie a jeho dôvodmi, významovo nezodpovedajú kritériu

uvedenému v ustanovení § 421 ods. 1 CSP. Dovolateľkou tvrdený dovolací dôvod podľa § 432 ods. 1
CSP - nesprávne právne posúdenie, v zmysle ktorého by malo byť dovolanie prípustné podľa § 421
ods. 1 CSP, nie je v prejednávanom prípade vymedzený v súlade s ustanovením § 432 ods. 2 CSP,
pričom dovolací súd zohľadnil pri posudzovaní prípustnosti dovolania aj už ustálenú dovolaciu prax,
že dovolateľ nemusí úspešne uplatňovať konkrétne písmeno z ustanovenia § 421 ods.1 CSP, teda, či

došlo k odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe, alebo že otázka ešte nebola riešená, alebo že je
rozhodovaná dovolacím súdom rozdielne. Aj pri zohľadnení vyššie uvedeného, s poukazom i na dôvody,
ktoré dovolací súd uvedie nižšie k jednotlivým dovolacím námietkam, ako aj na dôvody zhrňujúce v
tomto bode odôvodnenia všeobecne, dovolací súd vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 432 ods. 1
CSP konštatuje, že dovolanie v rozsahu námietky nesprávneho právneho posúdenia nie je odôvodnené

prípustnými dovolacími dôvodmi a dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 432
CSP, čo je dôvodom na jeho odmietnutie v uvedenom rozsahu podľa § 447 písm. f) CSP.

26. Žalobkyňa systematicky rozčlenila obsah svojho dovolania na časti týkajúce sa osobitne dovolacieho
dôvodu podľa § 421 CSP a dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP, napriek čomu však v časti

označenej ako dovolací dôvod podľa § 421 CSP poukázala aj na nedostatky, ktoré spadajú pod dovolací
dôvod podľa § 420 písm. f) CSP, ktoré následne opakovane namietala aj v časti označenej ako dovolací
dôvod podľa § 420 písm. f) CSP. Dovolací súd preto na ne prihliadal bez ohľadu na formálne označenie
uplatňovaného dovolacieho dôvodu.

27. Žalobkyňa ako nesprávny právny záver namietala skutočnosti, ktoré odvolací súd zistil a vyvodil z
výpisu z obchodného registra žalobkyne, ku ktorým dospel bez potreby akejkoľvek aplikácie právnych
noriem. K tomu je potrebné uviesť, že nejde o právny záver, ale o skutkové zistenia urobené v procese
hodnotenia príslušnej listiny ako dôkazu (m. m. 3Cdo/27/2019). Z ďalších súvisiacich tvrdení žalobkyne
vyplýva len kritika či nesúhlas s týmto hodnotením. V nadväznosti na tieto zistenia sa odvolací súd

zaoberal otázkou účinnosti obsahu listín týkajúcich sa zmien v orgánoch žalobkyne v obchodnom registri
v súlade s § 27 ods. 3 ObZ, s ktorou sa vysporiadal tak, že účinnosť listín nastala ešte pred zverejnením
údajov v obchodnom registri (odsek 66. odôvodnenia napadnutého rozsudku). Aj keď zo skutkového
zistenia v obchodnom registri je zrejmé, že zmeny sa v obchodnom registri prejavili až po konanom MVZ,
odvolací súd dal racionálnu odpoveď na to, prečo nie je nutné vychádzať len zo zverejnených údajov.

V nadväznosti na to dospel odvolací súd k záveru o oprávnenom konaní osoby (N. M.) zastupujúcej
žalobkyňu na MVZ dňa 10. septembra 2010 (posledná veta odseku 65. a predposledná veta odseku
66. odôvodnenia napadnutého rozsudku), keďže listiny ním predložené predstavenstvu žalovanej
(špecifikované v bode 65. napadnutého rozsudku) mali podľa názoru odvolacieho súdu konštitutívne
účinky o zmene v orgánoch žalobkyne. Takýto záver je však novým, keď k nemu dospel odvolací

súd v rámci vlastného hodnotenia skutkových okolností vyplývajúcich z jednotlivých odvolacím súdom
výslovne pomenovaných dôkazov (bod 2.4. a 2.5. vyššie); z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie
totiž takéto hodnotenie nevyplýva. Aj v prípade, že by súd prvej inštancie dôkazy vykonal (čo však tiež
nie je jednoznačne zrejmé, nakoľko v zápisnici z pojednávania zo dňa 2. septembra 2020 súd prvej
inštancie nekonkretizoval, ktoré dôkazy vykonal, uviedol len všeobecne, že sa oboznámil z vyjadrením

žalobcu na č. l. 213 - 222 + prílohy, v rámci ktorých boli podľa zistenia dovolacieho súdu doložené i listiny,
na ktoré poukazuje odvolací súd v bode 65. napadnutého rozsudku), avšak ich nehodnotil, nakoľko
skutočnosti z nich vyplývajúce nepovažoval za relevantné, keďže žalobu zamietol z dôvodu nedostatku
aktívnej legitimácie žalobkyne, a teda z nich nevyvodil žiadne skutkové zistenia, nemôže odvolací súdtieto dôkazy využiť, pokiaľ ich nevykoná znovu rovnakým spôsobom. Ak k takému hodnoteniu dôkazov
odvolací súd pristúpil, bolo na mieste, aby v súlade s § 385 ods. 1 CSP nariadil na prejednanie odvolania
pojednávanie, na ktorom by zopakoval prípadne doplnil dokazovanie v potrebnom rozsahu. Len takýto

postup je aj v súlade so zásadou priamosti a ústnosti občianskoprávneho konania. Je neprípustné, aby
odvolací súd ku svojim odlišným skutkovým zisteniam dospel iba na základe prehodnotenia dôkazov
vykonaných súdom prvého stupňa. Nakoľko odvolací súd tento postup nedodržal, pri hodnotení dôkazov
zaťažil svoje rozhodnutie a konanie mu predchádzajúce závažnou vadou a súčasne konal v rozpore
s princípmi riadneho a spravodlivého procesu. Porušenie zásady priamosti a ústnosti predstavuje takú

závažnú skutočnosť, v dôsledku ktorej došlo k porušeniu práva strany sporu na spravodlivé prejednanie
veci. Za tohto stavu považuje dovolací súd dovolaciu námietku žalobkyne v rovine dovolacieho dôvodu
podľa § 420 písm. f) CSP ohľadne zmeny právneho posúdenia odvolacím súdom bez nariadenia
pojednávania a nedania stranám sporu priestoru vyjadriť sa za prípustnú a aj dôvodnú.

28. K dovolacej námietke nesprávneho právneho posúdenia otázky príčinnej súvislosti medzi

protiprávnym konaním a vznikom škody odvolacím súdom najvyšší súd uvádza, že v rovine dovolacieho
dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 432 CSP žalobkyňa neidentifikovala konkrétne
konanie predstavenstva, resp. žalovanej (ako príčinu), ktoré mal súd posudzovať pri zisťovaní príčinnej
súvislosti a ani neuviedla, na ktoré konanie predstavenstva, resp. žalovanej (ako príčinu) súd nesprávne
prihliadol. Rovnako tak nešpecifikovala konkrétnu ujmu (ako následok), za ktorú požaduje náhradu.

Otázka príčinnej súvislosti nie je otázkou právnou, ide o skutkovú otázku, ktorá môže byť riešená
len v konkrétnych súvislostiach. Pri zisťovaní príčinnej súvislosti treba škodu izolovať zo všeobecných
súvislostí a skúmať, ktorá príčina ju vyvolala. Z ustálenej rozhodovacej praxe najvyššieho súdu totiž
vyplýva (5Cdo/126/2009, 6MCdo/16/2012, 7Cdo/88/2022, III. ÚS 656/2024), že: „pri riešení otázky
príčinnej súvislosti je právnym posúdením veci vymedzenie, medzi akou ujmou (ako následkom) a

akou skutočnosťou (ako príčinou) tejto ujmy má byť príčinná súvislosť zisťovaná. Pre posúdenie
zodpovednosti za škodu má preto určujúci význam, v čom konkrétne spočíva škoda (majetková ujma),
za ktorú je požadovaná náhrada. Práve vo vzťahu medzi konkrétnou ujmou poškodeného (ak vznikla) a
konkrétnym konaním škodcu (ak je protiprávne), sa príčinná súvislosť zisťuje.“ Preto ani v rozsahu tejto
námietkynejdeodostatočnévymedzeniedovolaciehodôvodu,abysanímsúdmoholzaoberaťbeztoho,

aby ho dotváral na úkor protistrany. Žalobkyňa namietala aj voči záveru súdu o tom, či určitá skutočnosť
súvisela so vznikom škody, resp. namietala posudzovanie súvislosti medzi dvoma okolnosťami, čo však
je skutkovým zistením.

29. Žalobkyňa v súvislosti s nesprávnym procesným postupom odvolacieho súdu namietala, že tento

svojerozhodnutienedostatočne,nepresvedčivoaarbitrárneodôvodnil,keďsadostatočnenevysporiadal
so zásadnou otázkou oprávnenosti konania N. M. v mene žalobkyne v súvislosti s MVZ, na čo nadväzuje
otázka overovania tejto skutočnosti zo strany členov predstavenstva žalovanej v rámci plnenia ich
povinností v zmysle § 194 ods. 5 ObZ. V rovine odvolacieho dôvodu podľa § 431 CSP v spojení s §
420 písm. f) CSP žalobkyňa namietala, že sa odvolací súd nevysporiadal s jej odvolacími námietkami,

ktoré práve súvisia s touto otázkou, na ktorej posúdení žalobkyňa zakladá svoj nárok, keď N. M.
mal preukazovať svoje oprávnenie konať za spoločnosť rozhodnutím jediného akcionára žalobkyne,
za ktorého sa mala označiť spoločnosť EXPRES, hoci žalobkyňa nemala jediného akcionára a také
postavenie danej spoločnosti žalobkyňa spochybňovala (odsek 3., 4. a 7. odôvodnenia rozsudku súdu
prvej inštancie), čo žalobkyňa opakovane tvrdila aj v odvolaní (odsek 20. odôvodnenia napadnutého

rozsudku), pričom už v odvolaní poukazovala na to, akými listinami (zoznam akcionárov) bolo potrebné
a možné overiť oprávnenie N. M. konať v mene žalobkyne ako akcionára žalovanej a ktoré verejne
dostupné údaje o žalobkyni mali spochybniť hodnovernosť konania N. M. v mene žalobkyne (údaj o
jedinom akcionárovi žalobkyne v obchodnom registri), pričom vzhľadom na tvrdené skutkové okolnosti
a právnu formu právnej predchodkyne žalovanej argumentovala § 2 ods. 2 písm. d) zákona č. 530/2003

Z. z. a § 156 ods. 6 a 7 ObZ. Osobitnú odpoveď na tieto tvrdenia a argumentáciu jej však súdy
nižšiehostupňaneposkytli.Žalobkyňamalazato,žepredstavenstvožalovanejbezdôslednéhooverenia
oprávnenia konať v mene akcionára žalovanej - žalobkyne zvolalo, na základe požiadavky N. M.
vystupujúceho v mene žalobkyne MVZ a umožnilo mu konať v mene žalobkyne na MVZ, čo viedlo aj
k prijatiu uznesení. Toto je naviac súčasťou dejového sledu, ktorým žalobkyňa odôvodňuje vznik škody

(odsek 17., 20., 21., 22., 25. a 64. odôvodnenia napadnutého rozsudku). Žalobkyňa v konaní uvádzala,
že nebyť porušenia povinností a vykonania MVZ, k ostatným čiastkovým dejom (vydanie hromadnej
akcie a jej prevod) vrátane vzniku škody by nedošlo. Podľa názoru dovolacieho súdu bolo potrebné, aby
sa odvolací súd vysporiadal s podstatnými vyjadreniami, resp. tvrdeniami žalobkyne, ktoré smerovali kspochybneniu oprávnenia N. M. konať v mene žalobkyne, resp. k povinnosti predstavenstva žalovanej
overiť si toto oprávnenie (uvedené v odseku 8. a čiastočne aj v odseku 13. tohto rozhodnutia), ktoré boli
aj predmetom odvolacích námietok žalobkyne, a to v súlade s požiadavkou vyplývajúcou z ustanovenia

§ 387 ods. 3 CSP. Je totiž vzhľadom na závery odvolacieho súdu zrejmé, že posúdenie oprávnenosti
konania N. M. v mene žalobkyne na MVZ bolo pre odvolací súd podstatné. Odvolací súd síce poukázal
na to (odsek 64. odôvodnenia), že toto bolo tiež posudzované v konaní vedenom na Okresnom súde
Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a v odvolacom konaní na Krajskom súde v Žiline pod sp. zn.
13Cob/24/2018, avšak záver súdov k tejto otázke neuviedol a nevysporiadal sa s ním na účely svojho

konania. Sumarizujúc uvedené dospel dovolací súd k záveru, že súd nedal žalobkyni odpoveď na jej
tvrdeniaavyjadreniatýkajúcesaoprávnenéhokonaniaN.M.vmenežalobkyne,odvolacísúdneposkytol
žalobkyni vo svojom rozhodnutí primeranú a dostatočnú odpoveď na jej námietky vymedzené v odvolaní
podanom proti rozsudku súdu prvej inštancie, a to ani za zohľadnenia skutočnosti, že odôvodnenie
rozhodnutia odvolacieho súdu je potrebné vnímať v kontexte s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej
inštancie, ktoré spolu vytvárajú ucelený logický celok.

30. Keďže konanie pred odvolacím súdom bolo postihnuté vadou nesprávneho procesného postupu,
predpokladanou v ustanovení § 420 písm. f) CSP, spočívajúcou jednak v nedostatočnom odôvodnení
rozsudku odvolacieho súdu v podstatných otázkach, od ktorých záviselo jeho rozhodnutie, a aj v
nesprávnom procesnom postupe, keď na prejednanie odvolania odvolací súd nenariadil odvolacie

pojednávanie (viď bod 27. vyššie). dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v celom rozsahu
zrušil (§ 449 ods. 1 CSP) a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie (§ 450 CSP).

31. V ďalšom konaní bude povinnosťou odvolacieho súdu na prejednanie odvolania nariadiť
pojednávanie,naktoromvpotrebnomrozsahusámzopakujedokazovanie,prípadnedoplnídokazovanie

vykonaním ďalších dôkazov navrhnutých stranou (§ 384 ods. 1 až 3 CSP) a v novom rozhodnutí
sa vysporiada so všetkými relevantnými odvolacími námietkami žalobkyne. Najvyšší súd si dovoľuje
poukázať na to, aké okolnosti v danom prípade sú vo svetle odvolacích námietok, na ktoré nedostala
žalobkyňa odpoveď, relevantné na posúdenie a vyhodnotenie odvolacím súdom: otázka, či N. M.
konal oprávnene v mene žalobkyne; ak N. M. nebol oprávnený, aké následky má táto okolnosť na

platnosť uznesení MVZ, avšak pri rešpektovaní potreby vysporiadania sa s tým, že o tejto otázke už
bolo rozhodnuté (rozsudok Okresného súdu Námestovo sp. zn. 5Cb/92/2010 v spojení s rozsudkom
Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13Cob/24/2018), ďalej tiež posúdenie, aké následky má záver o
platnosti rozhodnutí MVZ na prípadné porušenie povinnosti jednotlivých subjektov, ktoré súvisia s
konaním MVZ (od jeho zvolania, účasť na ňom až po prijatie uznesení) a s ďalšími úkonmi, ktorými

žalobkyňa odôvodňuje svoj nárok na náhradu škody; pričom je potrebné sa vysporiadať s tým, ktoré
konkrétne subjekty vykonávajú aké činnosti (prípadne v koho mene) v súvislosti s MVZ (napr. zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia alebo zapísanie osoby do listiny prítomných akcionárov) a aké
konkrétne povinnosti sú s nimi spojené.

32. Nad rámec uvedeného dovolací súd považuje za potrebné uviesť, že neuniklo jeho pozornosti, že
súdom prvej inštancie nebolo rozhodnuté o čiastočnom späťvzatí žaloby, čo bude potrebné zákonným
procesným postupom napraviť.

33. Dovolací súd zároveň zrušil napadnutý rozsudok aj v súvisiacom výroku o náhrade trov konania

a nadväzujúce rozhodnutia o samotnej výške náhrady trov konania, keďže by v dôsledku zrušenia
napadnutého rozsudku stratili svoj podklad (m. m. 4Obdo/7/2018). Zrušeniu tak podlieha aj uznesenie z
30. novembra 2022 č. k. 5Cb/38/2014-658, ktorým súd uložil žalobkyni zaplatiť žalovanej trovy konania
a uznesenie z 8. júna 2023 č. k. 5Cb/38/2014-704, ktorým bolo rozhodnuté o sťažnosti žalobkyne voči
uvedenému uzneseniu.

34. V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania
(§ 453 ods. 3 CSP).

35. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.