Uznesenie – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Monday, December 29, 2025

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 31Exre/12/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4125200298
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 12. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Filip Grznárik
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2025:4125200298.2

Uznesenie

Okresný súd Nitra, v konaní o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra týkajúceho sa zapísanej
osoby: APOLLO SAILING Limited s.r.o., sídlo Palánok 1, 949 01 Nitra, IČO: 47 524 481, vymazaná
z obchodného registra dňa 11.05.2023, ktorého účastníkom je: 1/ navrhovateľ: Daňový úrad Bratislava,
sídlo Ševčenkova 32, 850 00 Bratislava, 2/ osoba, ktorej údajov sa návrh týka: A. B. C., nar.
XX.XX.XXXX, bydlisko D. A. E. F. G. XXX, XXX XX H., E. D., takto

r o z h o d o l :

I. V obchodnom registri v oddieli Sro, vo vložke číslo 57597/N, pri zapísanej osobe:
Obchodné meno: APOLLO SAILING Limited s.r.o.
Sídlo: Palánok 1, 949 01 Nitra
IČO: 47 524 481

zrušuje

výmaz zapísanej osoby z obchodného registra a zápis do obchodného registra, vykonaný ku dňu
11.05.2023 v registračnom konaní vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 5Nre/119/2023 v znení:

Vymazáva sa:

Zapísaná osoba: APOLLO SAILING Limited s.r.o., sídlo Palánok 1, 949 01 Nitra, IČO: 47 524 481,
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 57597/N, deň výmazu:
11.05.2023, vrátane všetkých údajov zapísaných v obchodnom registri ku dňu výmazu zapísanej osoby
– 11.05.2023, ktorými boli:

Predmet podnikania:
Prípravné práce k realizácii stavby
Uskutočňovanie stavieb a ich zmien
Dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov
Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi(maloobchod) alebo iným
prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)

Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu
Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb
Sprostredkovateľská činnosť v oblasti výroby
Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5t vrátane prípojného
vozidla
Prenájom hnuteľných vecí

Skladovanie
Čistiace a upratovacie služby
Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností
Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom
Reklamné a marketingové služby
Administratívne služby

Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidlaSpoločník: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, bydlisko D. A. E. F. G. XXX, XXX XX H., E. D., s výškou vkladu
do základného imania 5.000,- eur, splatený v rozsahu 5.000,- eur

Štatutárny orgán – konateľ: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, bydlisko D. A. E. F. G. XXX, XXX XX H., E. D.,
s dátumom vzniku funkcie 16.12.2022

Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene zapísanej osoby:

Konateľ koná v mene obchodnej spoločnosti samostatne a podpisuje tak, že k obchodnému menu
spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.

Výška základného imania: 5.000,- eur, splatené v rozsahu 5.000,- eur

Zapisuje sa:

Dátum zrušenia právnickej osoby: 22.02.2023

Právny dôvod zrušenia právnickej osoby: Rozhodnutím spoločníkov o zrušení obchodnej spoločnosti
podľa § 68 ods.3 písm. b) Obchodného zákonníka.

Právny dôvod výmazu zapísanej osoby: výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ

Deň výmazu zapísanej osoby: 11.05.2023

Ďalšia skutočnosť: Spoločnosť APOLLO SAILING Limited s.r.o., Palánok 1, 949 01 Nitra, IČO: 47
524 481 premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie Malty, kde bude podnikať pod
obchodným menom APOLLO SAILING Limited of LEVEL 2, so sídlom PROGETTA HOUSE, TOWER
STREET, SWATAR, 4012 BIRKIRKARA, MALTA. Podľa § 69aa ods. 8 cezhraničné zlúčenie nadobudlo
účinnosť ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia –

22.02.2023.

II. Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 10.01.2025 bol súdu doručený návrh navrhovateľa na zrušenie zápisu údajov do obchodného
registra, ktorým sa podľa obsahu (§ 2 CMP v spojení s § 124 ods. 1 CSP) domáhal zrušenia zápisu do
obchodného registra, vykonaného v registračnom konaní vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn.
5Nre/119/2023, v ktorom bol vykonaný výmaz zapísanej osoby z obchodného registra.

2. Navrhovateľ návrh odôvodnil tým, že ako orgán štátnej správy v oblasti daní, poplatkov a colníctva
zistil, že v predmetnom registračnom konaní bolo podkladom pre rozhodnutie registrového súdu o zápise
prenesenia sídla na Maltu iba rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti, pričom registrovému súdu
neboli predložené listiny zodpovedajúce skutočnému stavu, a to okrem iného listiny, ktoré by preukázali
jej zrušenie podľa § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka. V prípade zmeny registrovaného

sídla slovenskej spoločnosti do zahraničia by mal registrový súd vymazať slovenskú spoločnosť až
po preukázaní zápisu jej nového sídla v hostiteľskom štáte. V prejednávanej veci nie je zrejmé, ako
registrový súd verifikoval údaje predložené v návrhu na výmaz, podaný bez príloh a z čoho vyvodil
právne závery, ktoré okrem iného zmarili výkon daňovej exekúcie. Navrhovateľ po preverení údajov
maltského obchodného registra a formou medzinárodnej spolupráce s maltskou finančnou správou

zistil, že maltská obchodná spoločnosť APOLLO SAILING LIMITED je zapísaná registrovým orgánom
Maltskej republiky – Malta Business Registry pod reg. č. C103174, pričom táto bola zaregistrovaná dňa
06.09.2022, bez akejkoľvek právnej väzby so zapísanou osobou. Navrhovateľ u zapísanej osoby eviduje
daňovénedoplatky,ktorévymáhavdaňovomexekučnomkonaní.Výmazzapísanejosobyzobchodného
registra má negatívny dopad na výkon daňového exekučného konania a v konečnom dôsledku na štátny

rozpočet Slovenskej republiky.3. Súd uznesením č. k. 31Exre/12/2025 – 7 z 12.02.2025, právoplatným dňa 21.05.2025, podľa § 301
v spojení s § 10 ods. 1 CMP pribral do konania A. B. C. ako účastníka konania (v súčasnosti v procesnom

postavení účastníka konania 2/), keďže sa jeho údajov návrh týka (keďže navrhovateľ navrhuje zrušiť
výmaz údajov tejto osoby z obchodného registra ako osoby, ktorá bola v ňom zapísaná ako spoločník
a konateľ zapísanej osoby), pričom táto osoba sa v dôsledku jej neoznačenia ako účastníka konania
v návrhu nezúčastňuje konania od jeho začatia (t. j. od doručenia návrhu súdu – § 24 CMP).

4. Súd prípisom č. k. 31Exre/12/2025 – 10 z 12.02.2025 vyzval účastníka konania 2/ aby sa vyjadril,
či so zrušením zápisu do obchodného registra súhlasí alebo aby uviedol skutkové tvrdenia a právne
dôvody, ktoré bránia zrušeniu zápisu.

5. Účastník konania sa na výzvu súdu (ktorá mu bola spolu s návrhom na zrušenie zápisu doručená
podľa § 2 CMP v spojení s § 116 ods. 2 CSP fikciou dňa 22.05.2025 ako dňa nasledujúceho po uplynutí

15-dňovejdobyodzverejneniaoznámeniaopodanomnávrhunazrušeniezápisuúdajovdoobchodného
registra na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke, keďže sa súdu nepodarilo doručiť návrh na začatie
konania účastníkovi konania 2/ na jedinú známu adresu a z dôvodu, že išlo o zahraničnú osobu so
známou adresou, hoci na nej účastník konania 2/ neprebral zásielku, nebolo možné vykonať žiadne
ďalšieúkonypotrebnénazistenieskutočnéhopobytu,vrátaneúkonovpodľačl.7nariadeniaEurópskeho

parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1784 o doručovaní súdnych a mimosúdnych písomností v občianskych
a obchodných veciach v členských štátoch (doručovanie písomností), ktoré možno vykonať, len ak nie
je známa adresa osoby, ktorej sa má písomnosť doručiť a nie ak táto je známa, ale adresát si na nej
doručovanú písomnosť nepreberá) nevyjadril.

6. Podľa § 299 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „Civilný
mimosporovýporiadok“alebo„CMP“),(1)každý,ktomáprávnyzáujemnasprávnostiúdajovzapísaných
v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník
zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd
zrušil zápis do obchodného registra. (2) Návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba

odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené.

7. Účelom konania o zrušenie zápisu údajov, upraveného v § 299 a nasl. CMP, ako jedného z konaní vo
veciach obchodného registra, je odstrániť zápis, ktorý bol vykonaný na základe konania o zápise údajov,
ak materiálne predpoklady pre tento zápis neboli splnené. Z uvedeného vyplýva, že predmetom tohto

konania je posúdenie správnosti zápisu vykonaného v konaní o zápise údajov (registračnom konaní)
z materiálneho hľadiska.

8. Súd v prejednávanej veci preto skúmal, či boli splnené materiálne predpoklady pre výmaz zapísanej
osoby z obchodného registra a zápis s tým spojených údajov v registračnom konaní (konaní o zápise

údajov) vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 5Nre/119/2023.

9. Súd vo veci vykonal dokazovanie vykonané bez návrhu podľa § 36 CMP, a to oboznámením
sa s obsahom registrového spisu zapísanej osoby (a v rámci neho osobitne so súdnym spisom
z registračného konania vedeného na Okresnom súde Nitra so sp. zn. 5Nre/119/2023, ktorému

predchádzalo konanie vedené na Okresnom súde Nitra so sp. zn. 5Re/978/2023) a listinným dôkazom –
odpoveďou mestskej časti Bratislava – Podunajské Biskupice (č. l. 63). Súd vykonal dokazovanie mimo
pojednávania, keďže podmienky na nariadenie pojednávania (za účelom meritórneho prejednania veci
a v rámci toho aj vykonania dokazovania) podľa § 302 v spojení s § 295 CMP neboli v prejednávanej
veci splnené, keďže skutkové tvrdenia medzi účastníkmi konania neboli sporné a súd to ani nepovažoval

za potrebné.

10. Súd na základe zhodných skutkových tvrdení účastníkov konania, o ktorých pravdivosti nemá
pochybnosti a nie sú v rozpore s vykonaným dokazovaním (súd v zhode s doktrínou civilného procesu
[Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný

sporový poriadok. Komentár. Praha: C. H. Beck, 2022, inak aj len „Komentár k CSP“, § 186] uvádza,
že pojem „zhodné tvrdenia“ je obsahovo totožný s pojmom „nesporných tvrdení“ podľa § 151 CSP) a
vykonaného dokazovania ustálil nasledovný skutkový stav ohľadom skutočností právne významných
pre meritórne rozhodnutie veci (§ 2 CMP v spojení s § 215 CSP):11. Okresný súd Nitra v registračnom konaní (konaní o výmaze údajov), vedenom najskôr pod sp. zn.
5Re/978/2023 a po podaní námietok pod sp. zn. 5Nre/119/2023, na základe podaného návrhu zapísanej

vykonal dňa 11.05.2023 výmaz zapísanej osoby a zápis údajov o dátume zrušenia právnickej osoby –
22.02.2023, právnom dôvode zrušenia zapísanej osoby – rozhodnutím spoločníkov o zrušení obchodnej
spoločnosti podľa § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka, právnom dôvode výmazu zapísanej
osoby – výmaz po prenesení sídla do iného členského štátu EÚ s dátumom výmazu – 11.05.2023
a ďalšej skutočnosti v znení „Spoločnosť APOLLO SAILING Limited s.r.o., Palánok 1, 949 01 Nitra, IČO:

47 524 481 premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie Malty, kde bude podnikať pod
obchodným menom APOLLO SAILING Limited of LEVEL 2, so sídlom PROGETTA HOUSE, TOWER
STREET, SWATAR, 4012 BIRKIRKARA, MALTA. Podľa § 69aa ods. 8 cezhraničné zlúčenie nadobudlo
účinnosť ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia –
22.02.2023.“ (listinný dôkaz – potvrdenie o vykonaní zápisu vo veci vedenej na Okresnom súde Nitra pod
sp.zn.5Nre/119/2023nač.l.11predmetnéhosúdnehospisu).Zvýpisuzobchodnéhoregistrazapísanej

osoby po vykonaní uvedeného výmazu vyplýva, že zapísaná osoba bola vymazaná z obchodného
registra vrátane všetkých údajov zapísaných v obchodnom registri ku dňu 11.05.2023 ako dňa výmazu
zapísanej osoby z obchodného registra (listinný dôkaz – výpis z obchodného registra v súdnom spise
Okresného súdu Nitra sp. zn. 5Nre/119/2023).

12. V predmetnom registračnom konaní bola ako jedna z listín pripojená k návrhu listina obsahujúca
rozhodnutia jediného spoločníka zapísanej osoby – A. B. C., a to o zmene právnej formy na právnu
formu L.T.C. – Limited Liability Company a o zmene sídla na Maltu. Na tejto listine sa nachádza
osvedčovacia doložka podpisu A. B. C., podľa ktorej bol jeho podpis osvedčený Mestskou časťou
Bratislava – Podunajské Biskupice podľa osvedčovacej knihy pod por. č. 331/2023 (listinný dôkaz –

rozhodnutie jediného spoločníka v súdnom spise Okresného súdu Nitra sp. zn. 5Re/978/2023). Súd
za účelom zistenia skutočného stavu veci (§ 35, § 36 CMP) z vyžiadaného stanoviska podľa § 2 CMP
vspojenís§190CSPzMestskejčastiBratislava–PodunajskéBiskupicezistil,žeosvedčovaciadoložka
podpisu A. B. C. na predmetnej listine – rozhodnutí jediného spoločníka bola sfalšovaná, keďže podľa
vyjadrenia tejto mestskej časti v knihe podpisov pod por. č. 331/2023 nebol osvedčovaný podpis osoby

A. B. C. (listinný dôkaz – odpoveď Mestskej časti Bratislava – Podunajské Biskupice na č. l. 63). Keďže
v konaní zo žiadneho iného dôkazu nevyplynul opak, predmetná odpoveď Mestskej časti Bratislava
– Podunajské Biskupice ako verejná listina podľa § 205 CSP potvrdzuje pravdivosť toho, čo sa v nej
potvrdzuje.

13. Navrhovateľ evidoval u zapísanej osoby daňové nedoplatky, ktoré vymáha v daňovom exekučnom
konaní (nesporné skutkové tvrdenie navrhovateľa).

14. Spoločnosť APOLLO SAILING Limited je zapísaná maltským registračným orgánom – Malta
Business Registry pod reg. č. C103174, pričom bola registrovaná dňa 06.09.2022 a nemá akúkoľvek

väzbu so zapísanou osobou (nesporné skutkové tvrdenie navrhovateľa, listinný dôkaz).

15. Podľa § 26 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (inak aj len „Obchodný zákonník“), (1)
zahraničná právnická osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na
územie Slovenskej republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie alebo ak to umožňuje medzinárodná

zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným
zákonom. To isté platí aj na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia. (2)
Premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do obchodného registra.

16. Podľa § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším

orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: (i/) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene
právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

17. Podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva
tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone

pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon
neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu
jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.18. Obchodný zákonník upravuje inštitút premiestnenia sídla v § 26, a to stručnou právnou úpravou,
podľa ktorej je prípustné premiestnenie sídla právnickej osoby založenej na účel podnikania zo
zahraničia na územie Slovenskej republiky a rovnako tak zo Slovenskej republiky do zahraničia vtedy,

ak tak ustanovení právo Európskej únie alebo to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská
republika viazaná a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom.

19. Doktrína obchodného práva je k inštitútu premiestnenia sídla pomerne obsiahla, pričom vychádza
predovšetkým z rozhodovacej činnosti Súdneho dvora Európskej únie, ktorej základom boli prejudiciálne

otázky (čl. 267 Zmluvy o fungovaní Európskej únie).

20. Doktrína obchodného práva (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie.
Bratislava: C. H. Beck, 2022 – inak len „Komentár k ObZ“, § 26) dospela vo vzťahu k inštitútu
premiestnenia sídla, upravenom v § 26 Obchodného zákonníka, k týmto podstatným záverom
(citovaným v bodoch 21. až 25. odôvodnenia):

21. Rozhodovacia činnosť SDEÚ na základe čl. 267 ZoFEÚ vo veľkej miere ovplyvnila otázku
cezhraničného premiestnenia sídla spoločnosti (cezhraničnej premeny).

22. Premiestnenie registrovaného sídla slovenskej spoločnosti do zahraničia je podmienené existenciou

úpravy premiestnenia sídla spoločnosti v práve Európskej únie alebo v medzinárodnej zmluve. Z
dôvodu dlhoročnej absencie harmonizačného procesu zo strany Európskej únie je pozícia Slovenskej
republiky ako domovského štátu v prípade premiestnenia registrovaného sídla slovenskej spoločnosti
ovplyvnenározsudkomvoveciCartesio,vktoromSúdnydvordeklarovalpotrebuodlíšeniadvochdruhov
premiestnenia sídla spoločnosti (i) premiestnenie sídla spoločnosti bez zmeny aplikovateľného práva na

spoločnosť – spoločnosť si chce zachovať svoj osobný štatút a (ii) premiestnenie sídla spoločnosti so
zmenou aplikovateľného práva – spoločnosť chce zmeniť nielen sídlo, ale aj svoj osobný štatút. Práve
toto rozhodnutie umožnilo v právnej praxi realizovať cezhraničné premiestnenia sídla spoločností bez
nutnosti ich likvidácie a zrušenia v domovskom štáte.

23. Uznesenie EP o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností a Uznesenie EP o 14. smernici
odporúča, aby Obchodný register Slovenskej republiky spoločnosť, ktorá premiestnila svoje sídlo do
zahraničia, vymazal z registra až po tom, čo nastane zápis sídla tejto spoločnosti v inom členskom
štáte. Slovenský obchodný register by mal byť o tejto skutočnosti informovaný. Takýto postup by
zabezpečoval relevantnú ochranu veriteľom a zamedzoval by „cestovaniu v čase“ spoločností tak,

ako to bolo v prípade spoločnosti VALE, ktorá bola vymazaná z talianskeho registra už pred tým,
ako požiadala o zápis premiestnenia svojho sídla do maďarského obchodného registra. Takýto postup
spôsobil niekoľkomesačné vákuum spoločnosti VALE, ktoré môže predstavovať veľké riziko hlavne pre
jej veriteľov, keďže spoločnosť v Talianku už zanikla, pretože došlo k jej výmazu z obchodného registra
a na druhej strane spoločnosť v Maďarsku ešte nevznikla, pretože nebola zapísaná do obchodného

registra v tomto štáte. Predčasný výmaz spoločnosti z obchodného registra štátu odchodu predstavuje
diskontinuitu jej právnej subjektivity. Rozhodnutia SDEÚ posilnili pozíciu štátov založenia, podporili
princíp krajiny pôvodu a definovali nároky členských štátov na posudzovanie existencie spoločnosti,
resp. ukladanie „vyrovnávajúcich paušálnych“ povinností odôvodňovaných verejným záujmom ako
rozporné s komunitárnym právom.

24. Zmenu v možnostiach, ktoré spoločnosti majú pri odchode zo štátu inkorporácie, prinieslo
rozhodnutie Súdneho dvora EÚ vo veci Cartesio, v ktorom SDEÚ v bode 111 súd uviedol: „Avšak
takýto prípad premiestnenia sídla spoločnosti založenej podľa práva určitého členského štátu do iného
členského štátu bez zmeny práva, ktorým sa riadi, musí byť odlíšený od prípadu, kedy dochádza k

premiestneniu spoločnosti z určitého členského štátu do iného členského štátu so zmenou použiteľného
vnútroštátneho práva, pričom sa spoločnosť zmení na spoločnosť určitej formy upravenej vnútroštátnym
právom členského štátu, do ktorého sa presunula.“ V dôsledku uvedeného názoru SDEÚ sa v právnej
praxi začali realizovať premiestnenia zapísaných sídiel spoločnosti, pri dodržaní postupnosti krokov,
ktorá z judikátu vyplývala – rozhodnutie o zmene právnej formy podľa národnej úpravy štátu (po stránke

formálnej i obsahovej), kde má byť sídlo premiestnené, splnenie podmienok pre zápis do verejnoprávnej
registratúry (napr. získanie oprávnenia na predmet činnosti) a samotný zápis do obchodného registra.
RozhodujúcouskutočnosťouprizápisepremiestneniasídlapodľaprípaduCartesiojeponímanieúčinkov
zápisu zmeny sídla do obchodného registra. ... Rozdielne zaobchádzanie v závislosti od toho, či pôjdeo vnútroštátnu alebo cezhraničnú premenu, nie je možné odôvodniť absenciou sekundárnych právnych
pravidiel Únie“ (Pomahač, R. 2012, s. 268 – 269).

25. Zatiaľ ostatné rozhodnutie SDEÚ vo veci Polbud ... prinieslo najmä jednoznačný záver, že
cezhraničná premena spoločnosti požíva plnú ochranu poskytnutú slobodou usadiť sa, deklarovanou
právom Európskej únie. Tento rozsudok značne ovplyvnil harmonizačný proces ohľadom cezhraničných
premien, keďže Súdny dvor opätovne potvrdil právo migrujúcich spoločností uskutočniť cezhraničnú
premenu aj v prípade, ak dochádza len k premiestneniu registrovaného sídla spoločnosti bez toho,

aby bolo premiestnené reálne/skutočné sídlo za predpokladu, že cieľový členský štát, v ktorom dôjde k
novému zápisu do obchodného registra, výkon hospodárskej činnosti nepožaduje.“

26. Vychádzajúc z už uvedených záverov judikatúry Súdneho dvora Európskej únie (osobitne rozsudok
veľkej komory Súdneho dvora – inak aj len „SD EÚ“ – vo veci C-210/06 Cartesio Oktató és Szolgáltató Bt
zo 16.12.2008) a predmetnej doktríny obchodného práva, založenej práve na v nej uvedenej judikatúre

Súdneho dvora Európskej únie súd v prejednávanej veci uzatvára, že § 26 Obchodného zákonníka
v nadväznosti na právo Európskej únie je základom (okrem iného) pre premiestnenie slovenskej
spoločnosti do iného členského štátu Európskej únie, pri ktorom sa spoločnosť zmení na spoločnosť
určitej formy upravenej vnútroštátnym právom členského štátu, do ktorého sa presúva a v ktorom bude
mať registrované (resp. štatutárne) sídlo.

27. Z predmetného rozsudku veľkej komory SD EÚ vo veci C-210/06 súčasne vyplýva, že prvým
krokom v procese zrealizovania premiestnenia zapísaného (resp. registrovaného či štatutárneho) sídla
je rozhodnutie o zmene právnej formy na právnu formu stanovenú vnútroštátnou právnou úpravou
členského štátu, do ktorého má byť sídlo spoločnosti premiestnené. Ďalším, druhým krokom v tomto

procese je získanie verejnoprávneho oprávnenia v členskom štáte, kam má byť sídlo slovenskej
spoločnosti premiestnené a napokon posledným tretím krokom je zápis spoločnosti do obchodného
registra alebo inej evidencie s novým štatutárnym sídlom v inom členskom štáte Európskej únie.

28. Len v prípade kumulatívneho splnenia podmienok, a to rozhodnutia valného zhromaždenia

o premiestnení sídla, teda o cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosti na právnu formu podľa
vnútroštátneho práva členského štátu Európskej únie, do ktorej prenáša slovenská spoločnosť svoje
registrované sídlo a následného zápisu spoločnosti do obchodného registra alebo inej evidencie v štáte
nového sídla sú splnené podmienky na výmaz spoločnosti zo slovenského obchodného registra (totožne
doktrína – Komentár ObZ, § 26).

29. Ako to vyplýva zo zisteného skutočného stavu veci, zapísaná osoba bola v registračnom konaní
vedenomnaOkresnomsúdeNitrapodsp.zn.5Nre/119/2023vymazanázobchodnéhoregistrazdôvodu
cezhraničnejpremeny(tedapreneseniaštatutárnehosídlanaMaltuspojenéhosozmenouprávnejformy
zo slovenskej obchodnej spoločnosti na právnu formu podľa maltského vnútroštátneho práva), zrušenia

ktorého výmazu sa navrhovateľ v prejednávanej veci domáha, a to na základe predloženého rozhodnutia
jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorého obsahom bolo okrem
iného rozhodnutie o zmene právnej formy na zahraničnú právnu formu a o s tým spojeným presunom
štatutárneho sídla zapísanej osoby na Maltu.

30. Keďže predmetným rozhodnutím jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
zapísanej osoby bolo rozhodnuté aj o cezhraničnej zmene právnej formy, toto rozhodnutie musí podľa §
132 ods. 1 v spojení s § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka obsahovať úradne osvedčený podpis
jedinéhospoločníka.Súdnazákladevykonanéhodokazovaniavšakzistil,ženapredmetnomrozhodnutí
sa síce nachádzala osvedčovacia doložka podpisu jediného spoločníka zapísanej osoby, avšak táto

bola sfalšovaná, a teda na predmetnom rozhodnutí jediného spoločníka nie je úradne osvedčený podpis
jediného spoločníka zapísanej osoby, v dôsledku čoho predmetné rozhodnutie, obsiahnuté na danej
listine, nie je spôsobilé vyvolať akékoľvek právne účinky, keďže nespĺňa náležitosti stanovené v § 132
ods. 1 Obchodného zákonníka.

31. Z tohto dôvodu z materiálneho hľadiska skutkovo ani právne nebola v predmetnom registračnom
konaní splnená hneď prvá kumulatívna podmienka vykonania výmazu zapísanej osoby z obchodného
registra (a s tým spojeného zápisu údajov o zrušení zapísanej osoby, právnom dôvode jej zrušenia,
právnom dôvode výmazu a zápisu ďalšej skutočnosti o tomto cezhraničnom premiestnení sídla,ktoré všetky sa odvíjali od tej skutočnosti, že sú splnené podmienky na výmaz zapísanej osoby)
z dôvodu cezhraničného premiestnenia štatutárneho sídla, a to podmienka existencie právne účinky
vyvolávajúceho rozhodnutia o zmene právnej formy na právnu formu stanovenú maltskou právnou

úpravou, do ktorej malo byť sídlo zapísanej osoby premiestnené.

32. V tejto súvislosti súd napokon poukazuje aj na to, že uvedené je aj v súlade s tým, že na základe
účastníkom konania 2/ nepopretého skutkového tvrdenia navrhovateľa súd skutkovo v tejto súvislosti aj
ustál, že spoločnosť zapísaná v maltskom obchodnom registri pod názvom APOLLO SAILING Limited

pod registračným číslom C103174, nemá žiadnu väzbu so zapísanou osobou.

33. Súd záverom vzhľadom na obsah vykonaného zápisu v predmetnom registračnom konaní, v ktorom
bol vykonaný výmaz zapísanej osoby z obchodného registra, pre úplnosť uvádza, že súd v registračnom
konaní nad rámec návrhu na výmaz, v ktorom zapísaná osoba neuviedla, že by došlo k jej splynutiu,
zlúčeniu alebo rozdeleniu, v rozpore s § 8 ods. 1 a 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri

v znení účinnom do 28.02.2024 (inak aj len „zákon o obchodnom registri“), podľa ktorých možno návrhu
na výmaz len ako celku vyhovieť alebo vykonanie zápisu odmietnuť (a to v závislosti od splnenia
podmienok stanovených zákonom o obchodnom registri v § 6 až § 7a), a teda je neprípustné, aby súd
nad rámec návrhu v registračnom konaní do obchodného registra zapisoval aj v návrhu neobsiahnuté
údaje, zapísal do obchodného registra aj to, že došlo k cezhraničnému zlúčeniu zapísanej osoby so

spoločnosťou APOLLO SAILING Limited. Nielen že takýto návrh na výmaz zapísaná osoba v návrhu na
výmaz ani neuviedla ako dôvod výmazu (za tento označila len cezhraničné premiestnenie sídla, v súlade
s čím bolo aj predložené rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré však z dôvodu nesplnenia formálnych
náležitostí nevyvolalo žiadne právne účinky), avšak nevyplýval ani z listín pripojených k návrhu na
výmaz. V registračnom konaní (konkrétne k námietkam) totiž zapísaná osoba pripojila len listinu bez

akéhokoľvek podpisu a úradnej pečiatky príslušného maltského orgánu verejnej moci, bez ktorých nie
je možné považovať danú listinu vôbec za verejnú listinu a vzhľadom na absenciu príslušných overení
už vôbec nie za verejnú listinu s účinkami na území Slovenskej republiky (§ 52 zákona č. 97/1963 Zb.
o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom), vzhľadom na ktoré skutočnosti je znížená dôkazná
hodnota predmetnej listiny na minimum, v ktorej je len konštatované, že k zlúčeniu s danou maltskou

spoločnosťou malo dôjsť so zapísanou osobou až po jej premiestnení sídla zo Slovenskej republiky,
teda nie pred premiestnením sídla, v ktorom výlučnom prípade by išlo o cezhraničné zlúčenie podľa
§ 69aa ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka, v dôsledku ktorého by na výmaz zapísanej osoby
zo slovenského obchodného registra v dôsledku tohto cezhraničného zlúčenia boli splnené materiálne
a aj formálne podmienky okrem iného len v prípade predloženia zmluvy o cezhraničnom zlúčení (§

7 ods. 16 zákona o obchodnom registri v znení účinnom do 28.02.2024), ktorú však zapísaná osoba
nepripojilaknávrhunavýmazaanipredtýmdozbierkylistínpodľa§69aaods.3Obchodnéhozákonníka
v znení účinnom do 28.02.2024 (teda v čase, kedy k zlúčeniu malo dôjsť 30.11.2023). Uvedené súd
uvádza len z dôvodu, že aj v prípade, ak by boli pravdivé skutočnosti obsiahnuté v súkromnej listine
maltského registrátora spoločnosti (ktoré však súd nepovažuje v prejednávanej veci za zistené, a to

vzhľadom na už opísanú takmer žiadnu dôkaznú hodnotu predmetnej listiny), tak z tejto listiny vyplýva
len, že k zlúčeniu zapísanej osoby s maltskou spoločnosťou malo dôjsť až po prenesení sídla zapísanej
osoby na Maltu, a teda výmaz zapísanej osoby zo slovenského obchodného registra nebol vykonaný
v súvislosti s tvrdeným následným vnútroštátnym zlúčením zapísanej osoby po prenesení sídla na Maltu
(ku ktorému však nedošlo z už uvedeného dôvodu absencie úradne osvedčeného podpisu jediného

spoločníka zapísanej osoby na rozhodnutí jediného spoločníka o cezhraničnej zmene právnej formy
a zmene sídla) s inou maltskou spoločnosťou, ale len v súvislosti s tvrdenou cezhraničnou zmenou
právnejformy,ktorájeodlišnýminštitútomodvznikuspoločnosti,splynutia,zlúčeniaarozdelenia.Ztohto
dôvodu výmaz zapísanej osoby v slovenskom obchodnom registri nie je takým výmazom, ktorý by
nebolo možné podľa § 300 v spojení s § 281 CMP zrušiť, keďže na jeho základe nedošlo k vzniku

právnickej osoby a ani nebol vykonaný v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením zapísanej
osoby, naopak – došlo ním len k výmazu zapísanej osoby z dôvodu cezhraničnej zmeny právnej formy
a premiestnenia sídla, pri ktorom žiadna spoločnosť nevzniká ani nezaniká a ani nedochádza k splynutiu,
zlúčeniu alebo rozdeleniu. Pri cezhraničnej zmene právnej formy totiž spoločnosť len mení právnu formu
na právnu formu podľa členského štátu Európskej únie, do ktorého presúva na základe práva Európskej

únie svoje štatutárne sídlo, v ktorej naďalej pri zachovaní (kontinuite) pôvodnej právnej subjektivity
naďalej existuje.34. Ako to súd už uviedol, v registračnom konaní (konaní o výmaze zapísanej osoby z obchodného
registra) vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 5Nre/119/2023 (do ktorého prešlo konanie
pôvodne vedené pod sp. zn. 5Re/978/2023) neboli splnené skutkové ani právne predpoklady na

vykonanie predmetného zápisu, o ktorého zrušení sa koná v prejednávanej veci.

35. Súd súčasne dospel v prejednávanej veci k záveru, že navrhovateľ mal v prejednávanej veci aktívnu
vecnú legitimáciu na domáhanie sa zrušenia predmetného výmazu zapísanej osoby z obchodného
registra. Aktívnu vecnú legitimáciu na podanie návrhu na zrušenie zápisu údajov (za ktorý sa podľa §

281 CMP považuje aj zápis zmeny údajov a výmaz zapísaných údajov) upravuje CMP v § 299 ods. 1
tak, že aktívne vecne legitimovaný na podanie návrhu na zrušenie zápisu údajov má (1/) každý, kto má
právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri a (2/) každý, koho sa zapísané
údaje týkajú. Doktrína civilného procesu (Smyčková, R., Števček, M., Löwy, A., Tomašovič, T. a kol.:
Civilný mimosporový poriadok. Komentár. 2. vydanie, Bratislava: C. H. Beck, 2024, § 300) dovodila, že
čo sa týka aktívnej vecnej legitimácie založenej na právnom záujme na správnosti údajov zapísaných

v obchodnom registri, tak túto je potrebné vykladať extenzívne, pričom právny záujem nemusí byť ani
naliehavý. Ako príklad uvádza, že právny záujem na správnosti niektorých zapísaných údajov môže
mať veriteľ zapísanej osoby alebo veriteľ spoločníka zapísanej osoby preto, že nesprávny zápis sťažuje
postup pri vymáhaní jeho pohľadávky.

36. Súd v prejednávanej veci dospel k záveru, že navrhovateľ je aktívne vecne legitimovaný podľa §
299 ods. 1 CMP na podanie návrhu na zrušenie výmazu zapísanej osoby vrátane všetkých údajov
zapísaných v obchodnom registri ku dňu výmazu zapísanej osoby – 11.05.2023 (a s tým spojeného
zápisu údajov o jej zrušení, právnom dôvode zrušenia, výmaze a právnom dôvode výmazu), keďže
ako to súd skutkovo ustálil na základe účastníkom konania 2/ nepopretého skutkového tvrdenia

navrhovateľa, navrhovateľ evidoval u zapísanej osoby daňové nedoplatky, ktoré vymáhal v daňovom
exekučnom konaní. Podľa § 96 ods. 1 písm. g) zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový
poriadok) (inak aj len „Daňový poriadok“) je dôvodom zastavenia daňového exekučného konania
akýkoľvek iný (v § 96 ods. 1 písm. a/ až f/ Daňového poriadku osobitne neuvedený) dôvod, pre ktorý
nie je možné v daňovom exekučnom konaní pokračovať, ktorým je nepochybne aj zánik daňového

dlžníka bez právneho nástupcu, keďže dňom výmazu z obchodného registra, a tým jeho zániku (§
68 ods. 1 Obchodného zákonníka), daňový dlžník prestáva byť subjektom práva, takže nemôže byť
ani účastníkom daňového exekučného konania a nemôže byť voči nemu vedená daňová exekúcia.
Výmaz zapísanej osoby z obchodného registra má preto bezprostredný vplyv na možnosť navrhovateľa
vykonávať voči zapísanej osobe daňovú exekúciu, a preto je aktívne vecne legitimovaný domáhať sa

zrušenia tohto výmazu a tým obnovenia právnej subjektivity zapísanej osoby a s tým spojenej možnosti
pokračovať vo výkone daňovej exekúcie voči nej.

37. Z už uvedených dôvodov sú v prejednávanej veci podľa § 299 ods. 2 CMP splnené podmienky na
vyhovenie návrhu navrhovateľa ako aktívne vecne legitimovaného subjektu podľa § 299 ods. 1 CMP

na zrušenie zápisu údajov.

38. Súd preto v I. výroku tohto uznesenia podľa § 303 v nadväznosti na § 299 ods. 2 CMP rozhodol
o zrušení zápisu do obchodného registra, vykonaného v registračnom konaní vedenom na Okresnom
súde Nitra pod sp. zn. 5Nre/119/2023, v ktorom bol dňa 10.05.2023 ku dňu 11.05.2023 vykonaný výmaz

zapísanej osoby a jej údajov a zápis údajov uvedených v príslušnej časti I. výroku tohto uznesenia.

39. Čo sa týka formulácie tohto výroku, súd vychádzal z doktrinálnych záverov, podľa ktorých v prípade
vyhovujúceho meritórneho výroku v konaní o zrušenie zápisu údajov sa v ňom zrušovaný zápis presne
označí, a to uvedením údajov, ktoré sa zapísali, ktoré sa vymazali a dňa, ku ktorému sa zápis vykonal

(Smyčková, R., Števček, M., Löwy, A., Tomašovič, T. a kol.: Civilný mimosporový poriadok. Komentár.
2. vydanie, Bratislava: C. H. Beck, 2024, § 303).

40. Po právoplatnosti I. výroku tohto uznesenia súd podľa § 303 ods. 2 CMP vykoná zmenu
vobchodnomregistri,atotak,žeúdajezapísanézrušovanýmzápisomsazobchodnéhoregistravymažú

a údaje vymazané zrušovaným zápisom sa do obchodného registra zapíšu. Súčasne sa v rámci toho
v obchodnom registri poznamená pri zapisovanej osobe v časti „ďalšie skutočnosti“, že zápis (daných
údajov) bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené.41. O trovách konania súd rozhodol v II. výroku tohto uznesenia podľa § 58 CMP v spojení s § 52 a
§ 57 CMP tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, keďže žiaden účastník
nepodal súdu návrh na rozhodnutie o povinnosti nahradiť trovy konania, bez ktorého súd nemôže uložiť

povinnosť nahradiť trovy konania (§ 57 CMP).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie (vo vzťahu k I. výroku je odvolanie prípustné podľa § 59
ods. 1 CMP a vo vzťahu k II. výroku podľa § 355 ods. 2 v spojení s § 357 písm. m/ CSP).

Odvolanie sa podáva v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia na Okresnom súde Nitra ako súde, proti

ktorého rozhodnutiu smeruje.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (ktorými sú uvedenie, ktorému súdu je určené,
kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpisu a spisovej značky tohto konania) uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje

za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).