Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, November 4, 2025

Súd: Okresný súd Žilina
Spisová značka: 56Cb/169/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5124208110
Dátum vydania rozhodnutia: 04. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Michaela Brašková

ECLI: ECLI:SK:OSZA:2025:5124208110.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Žilina sudkyňou JUDr. Michaelou Braškovou, v spore žalobcu: A. B., nar. XX.XX.XXXX,

bytom : C. B. D. E. XXXX/XX, XXX XX F. G. – H. - C., právne zastúpený : JANČI & Partners s.r.o.,
so sídlom :Belopotockého 720/2, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO : 47 258 748, proti žalovanému:
BIOGEN, s. r.o., so sídlom : Hviezdoslavova 1871/2, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO : 45 703 663, právne
zastúpený : KVASŇOVSKÝ & PARTNERS | ADVOKÁTI s.r.o., so sídlom : Apollo Business Center II, blok
A, Prievozská 4, 821 09 Bratislava, IČO : 51 003 848, o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

I. Žaloba sa zamieta.

II. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobným návrhom podaným súdu dňa 03.06.2024 domáhal, aby súd vydal rozhodnutie,
ktorým súd zruší účasť žalobcu A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom C. B. D. E. XXXX/XX, XXX XX
F. G. – H. – C. v obchodnej spoločnosti BIOGEN s.r.o., so sídlom Hviezdoslavova 1871/2, 031 01
Liptovský Mikuláš, IČO : 45 703 663, zap. v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd. : Sro, vl.
č. 53454/L. Svoj návrh odôvodnil skutočnosťou, že žalobca je spoločníkom v obchodnej spoločnosti v
právnom postavení Žalovaného, ktorého obchodný podiel je vo výške 25% a je prezentovaný sumou
1 300,- €, predstavujúcou výšku peňažného vkladu spoločníka do základného imania žalovaného.

Peňažný vklad žalobcu, ako spoločníka žalovaného bol splatený v celom rozsahu. Žalobca bol dňa
29.01.2021 na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného odvolaný z
funkcie konateľa spoločnosti. Uviedol, že odo dňa žalobcovho zániku funkcie konateľa spoločnosti,
ktorou je žalovaný, žalobca nedisponuje nijakými informáciami, resp. nemá vedomosť o konaniach
zasadnutí valných zhromaždení žalovaného, rovnako ani o rozhodnutiach o hospodárskych výsledkoch
žalovaného za obdobie rokov 2021 – 2023, keď žalobca neeviduje akúkoľvek pozvánku na zasadnutie
valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré sa má na základe ust. § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka v

platnom znení konať aspoň jedenkrát za obchodný rok, ktorý je totožný s kalendárnym rokom. Uviedol,
že sa domáha zrušenia jeho účasti v spoločnosti žalovaného na základe skutočnosti, že konatelia
žalovaného nerešpektujú právne postavenie žalobcu, ako spoločníka v spoločnosti žalovaného, tým, že
konatelia žalovaného nezvolávajú riadne valné zhromaždenie za účelom schválenia účtovnej závierky
a rozdelenie prípadného zisku, resp. o tejto skutočnosti nemá žalobca vedomosť, nakoľko od roku
2021 neobdržal od konateľov žalovaného ani jednu pozvánku na zasadnutie valného zhromaždenia,
aj napriek skutočnosti, že im táto povinnosť vyplýva explicitne z ustanovenia Obchodného zákonníka

v platnom znení, keď na základe ust. § 129 ods. 1: „Termín a program valného zhromaždenia treba
oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho
konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“
Uviedol, že z dôvodu vyššie uvedených skutočností zaslal žalobca dňa 12.09.2023 žalovanému aostatnýmspoločníkom,listinuoznačenúako„Ponukanaodkúpenieobchodnéhopodielu,zrušenieúčasti
spoločníka v spoločnosti“ (ďalej len „Listina“), v rámci obsahu ktorej požiadal žalovaného o poskytnutie
účtovnej a daňovej agendy spoločnosti za rok 2021 a 2022, ako aj oznámenie miesta, na ktorom je

možné do uvedených dokumentov nahliadať, a to v termíne do 22.09.2023. Súčasne v rámci obsahu
Listiny boli spoločníci žalovaného, ako aj žalovaný vyzvaní na preukázanie zaslania pozvánok na valné
zhromaždene spoločnosti, ktoré mali byť adresované žalobcovi, ako aj zápisníc z uvedených valných
zhromaždení. Na vyššie uvedenú Listinu žalobcu zaslal odpoveď žalovaný a dvaja spoločníci: G. G.
I. a spoločník, ktorým je obchodná spoločnosť SLOVENSKÉ BIOLOGICKÉ SLUŽBY, a. s., so sídlom

Kremnička 2, 974 05 Banská Bystrica, IČO: 35 706 660. Spoločník, ktorým je J. B. K., k predmetnej
Listine nezaujala do dnešného dňa žiadne stanovisko, a to aj napriek skutočnosti, že Listina jej bola
doručená dňa 13.09.2023. Uviedol, že žalobca poukazuje na stav, kedy mu do dnešného dňa nebolo
zo strany konateľov žalovaného preukázané zasielanie pozvánok na valné zhromaždenia žalovaného,
ako ani zápisníc z valných zhromaždení, ktoré sa majú na základe kogentných ustanovení Obchodného
zákonníka v platnom znení uskutočňovať na pravidelnej báze, minimálne jedenkrát ročne. Uviedol, že

zároveň poukazuje na skutočnosť, že možnosť nahliadania do daňovej a účtovnej agendy spoločnosti
žalovaného za rok 2021 a 2022 mu bola umožnená až v mesiaci december 2023 a nahliadanie do
daňovej a účtovnej agendy spoločnosti žalovaného za rok 2023 mu bolo umožnené v apríli 2024.
Žalobca má za to, že konatelia žalovaného neustále porušujú jeho práva vyplývajúce zo Spoločenskej
zmluvy žalovaného, ako aj z ustanovení Obchodného zákonníka v platnom znení, keď ho nepozývajú

na valné zhromaždenia spoločnosti, nepreukázali, a to ani na základe výzvy žalobcu, zaslanie pozvánok
na valné zhromaždenia, ako ani nepredložili zápisnice z valných zhromaždení spoločnosti. Žalobca
súčasne považuje svoju ďalšiu účasť v spoločnosti žalovaného za nežiaducu, keď od roku 2021
nezískal nijaký prospech z obchodnej činnosti žalovaného, a to aj napriek dosahujúcim tržbám a
obratom žalovaného. Na základe uvedených skutočností vyplýva, že konatelia žalovaného si sústavne

neplnia svoje povinnosti voči žalobcovi v postavení spoločníka žalovaného, keď mu aj napriek výzve
nepreukázali zasielanie pozvánok na zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti, ako ani zápisníc
z týchto zhromaždení a o chode a činnosti žalovaného nie je žalobca nijakým spôsobom informovaný
od roku 2021. Žalobca nemá od roku 2021 nijaký prospech z podnikateľskej činnosti žalovaného. V
súvislosti so všetkými vyššie uvedenými skutočnosťami nie je možné spravodlivo od žalobcu požadovať,

aby naďalej zotrvával v spoločnosti žalovaného, keď je súčasne daný záujem žalobcu na zrušenie jeho
účasti v spoločnosti žalovaného.

2. K žalobnému návrhu sa vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že sa obracia na tunajší súd ako
splnomocnený právny zástupca žalobcu, ktorý ho splnomocnil na zastupovanie v predmetnej veci.

Dňa 01.08.2024 bolo žalovanému v danej veci doručené procesné podanie žalobcu, a to žaloba o
zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti podľa ust. § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka v platnom
znení, ktorou sa žalobca domáhal, aby súd určil, že sa zrušuje účasť žalobcu A. B., nar. XX.XX.XXXX,
trvale bytom C. B. D. E. XXXX/XX, XXX XX F. G. – H. v obchodnej spoločnosti BIOGEN s. r. o., so
sídlom Hviezdoslavova 1871/2, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 45 703 663, zapísaná v Obchodnom

registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 53454/L, spoločne s výzvou súdu, aby sa
žalobca v súdom stanovenej lehote vyjadril k predmetnej žalobe. Uviedol, že týmto k žalobe podáva
nasledovné vyjadrenie. Nárok žalobcu žalovaný neuznáva v plnom rozsahu, žiada aby súd žalobu
zamietol ako nedôvodnú a neopodstatnenú a súčasne priznal nárok na náhradu trov konania v plnom
rozsahu žalovanému. Ako vyplýva z podanej žaloby, žalobca neuviedol žiadnu a akúkoľvek skutočnosť,

na základe ktorej by bolo možné dôvodne predpokladať, že od spoločníka, žalobcu nie je možné
ďalej spravodlivo očakávať, aby zotrval v spoločnosti a súčasne, nepredložil žiadne a akékoľvek
dôkazné prostriedky, ktoré by jeho tvrdenia objektivizovali. Z uvedeného dôvodu tak mal za to, že
žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem, neuniesol bremeno tvrdenia a súčasne neuniesol
dôkazné bremeno. Ako vyplýva z podanej žaloby, žalobca je spoločníkom v obchodnej spoločnosti v

právnom postavení žalovaného, ktorého obchodný podiel je vo výške 25% a je prezentovaný sumou
1 300,- €, predstavujúcou výšku peňažného vkladu spoločníka do základného imania žalovaného.
Peňažný vklad žalobcu, ako spoločníka žalovaného bol splatený v celom rozsahu. Žalobca bol
dňa 29.01.2021 na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného odvolaný
z funkcie konateľa spoločnosti. Predmetná skutočnosť nie je medzi sporovými stranami sporná.

Uviedol, že žalobca v podanej žalobe ďalej uvádza, že odo dňa žalobcovho zániku funkcie konateľa
spoločnosti, ktorou je žalovaný, žalobca nedisponuje nijakými informáciami, resp. nemá vedomosť o
konaniach zasadnutí valných zhromaždení žalovaného, rovnako ani o rozhodnutiach o hospodárskych
výsledkoch žalovaného za obdobie rokov 2021 – 2023, keď žalobca neeviduje akúkoľvek pozvánku nazasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré sa má na základe ust. § 128 ods. 1 Obchodného
zákonníka v platnom znení konať aspoň jedenkrát za obchodný rok, ktorý je totožný s kalendárnym
rokom. Predmetná skutočnosť je medzi sporovými stranami sporná. Žalovanému ako spoločníkovi

v obchodnej spoločnosti bola zaslaná pozvánka na valné zhromaždenie naposledy dňa 11.07.2024,
pričom predmetom valného zhromaždenia, ktoré sa malo uskutočniť dňa 29.07.2024 o 10:00 hod.
bolo otvorenie valného zhromaždenia a voľba orgánov valného zhromaždenia (I. bod programu),
schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2023 (II. bod programu), schválenie
hospodárskeho výsledku spoločnosti za rok 2023 a návrh na rozdelenie zisku (III. bod programu) a

záver (IV. bod programu). Pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná dvomi spôsobmi,
a to prostredníctvom poštového podniku a súčasne aj elektronicky, na emailovú adresu, ktorú žalobca
uviedol aj v podanej žalobe. Napriek skutočnosti, že žalobca bol upovedomený o termíne konania
valného zhromaždenia, ktoré sa malo konať dňa 29.07.2024 riadne (zaslaním pozvánky elektronicky)
sa na valné zhromaždenie nedostavil. Nie je teda pravda, žeby žalobca odo dňa zániku funkcie konateľa
nedisponoval informáciami o činnosti spoločnosti alebo nemal vedomosť o konaniach zasadnutí valných

zhromaždení, resp. by neevidoval akoukoľvek pozvánkou na zasadnutie valného zhromaždenia. Takéto
tvrdenie je zavádzajúce a v rozpore s objektívnym stavom. Žalovaný, resp. konatelia žalovaného
každoročne zvolávali valné zhromaždenie, a to za účelom schválenia účtovnej závierky a rozhodnutia o
tom, ako sa naloží s hospodárskym výsledkom. Uviedol, že v prípade, ak žalobca uvádza, že sa domáha
zrušenia jeho účasti v spoločnosti na základe skutočnosti, že konatelia žalovaného nerešpektujú právne

postaveniežalobcuakospoločníkavspoločnosti,tým,žekonateliažalovanéhonezvolávajúriadnevalné
zhromaždenie za účelom schválenia účtovnej závierky a rozdelenie prípadného zisku, táto skutočnosť,
ako vyplýva z vyššie uvedeného sa nezakladá na pravde a je zavádzajúca. Súčasne poukázal, že
žalobca ako spoločník spoločnosti, žalovaného je dlhodobo pasívny. V zmysle ustanovenia § 129
ods. 2 Obchodného zákonníka: „Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník,

ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak,
aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho
sami.“ Ako teda vyplýva z citovaného zákonného ustanovenia, v prípade, ak sa žalobca domnieval, že
nebolo zvolané valné zhromaždenie, pričom žalovaný každoročne valné zhromaždenie zvolával, ako
spoločník s vkladom vo výške 25% základného imania mal žalobca právo sám požiadať o zvolanie

valného zhromaždenia, pričom v prípade, ak by konatelia nezvolali valné zhromaždenie, žalobca
bol oprávnený zvolať valné zhromaždenie sám. Uviedol, že obdobne sa domnieva, že zámerom
žalobcu nie je zrušiť v obchodnej spoločnosti, ale vytvoriť tlak na spoločníkov, aby zmenili svoje
rozhodnutia v časti rozhodovania o naložení s hospodárskym výsledkom, resp. svoj obchodný podiel
odplatne previesť. Uvedené vyplýva zo záveru II. bodu, ods. 5 poslednej vety žaloby, v zmysle

ktorej žalobca uviedol, že žalobca súčasne považuje svoju ďalšiu účasť v spoločnosti žalovaného za
nežiaducu, keď od roku 2021 nezískal nijaký prospech z obchodnej činnosti žalovaného, a to aj napriek
dosahujúcim tržbám a obratom žalovaného. Skutočnosť, že žalovaný dosahuje tržby a obraty, vrátane
kladného hospodárskeho výsledku nie je medzi sporovými stranami sporná. Spoločnosť si plní všetky
zákonné povinnosti, pravidelne zverejňuje hospodárske výsledky, realizuje podnikateľskú činnosť, svoje

povinnosti si rovnako plnia aj štatutárni zástupcovi žalovaného. V predmetnom prípade je však potrebné
a nevyhnutné rešpektovať vôľu spoločníkov vyjadrenú na valných zhromaždeniach, v rámci ktorej valné
zhromaždenia schválili, že zisk sa nebude v predmetných rokoch vyplácať spoločníkom ale kladný
hospodársky výsledok sa rozdelí na nerozdelený zisk. Uviedol, že v predmetnom prípade opätovne
poukazuje na absolútnu pasivitu žalobcu, ktorý mal možnosť, v prípade, ak sa domnieval, že uznesenia

valného zhromaždenia sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, v zmysle
ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podať žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže spočívať vo formálnych
nedostatkoch pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie
neboli pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná lehota na zvolanie valného zhromaždenia

určená zákonom, spoločenskou zmluvou či stanovami). Dôvodom neplatnosti môže byť tiež obsahový
rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie
prijalo rozhodnutie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci sa vyžaduje na takéto
rozhodnutie kvalifikovaná väčšina). K určeniu neplatnosti uznesenia môže dôjsť aj vtedy, ak prijatím
tohto uznesenia došlo k zneužitiu práv spoločníka zo strany menšiny alebo väčšiny hlasov v spoločnosti.

Z uvedeného tak vyplýva, že v prípade, ak sa žalobca domnieva, že žalovaný nezvolával valné
zhromaždenia riadne a včas, mal právo, resp. aj povinnosť realizovať svoje práva, a to buď zvolať sám
valné zhromaždenie alebo podať žalobu o vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia. Predmetné
však vyvoláva dojem, že spoločník, žalobca dlhodobo, niekoľko rokov nerealizoval svoje práva čidokonca absolútne nejavil žiaden a akýkoľvek reálny záujem o chod, stav a činnosť spoločnosti BIOGEN
s.r.o., teda žalovaného. Z uvedeného tak mal za to, že základným účelom podanej žaloby nie je vyriešiť,
resp. ukončiť, podľa názoru žalobcu porušovanie jeho práv, ale speňažiť svoj obchodný podiel. Zámer

žalobcu odplatne previesť svoj obchodný podiel, resp. ho speňažiť vyplýva okrem iného aj z úkonov,
ktoré zaslal spoločníkom žalovaného a žalovanému, v rámci ktorých zisťoval ich záujem nadobudnúť
obchodný podiel žalobcu, resp. možnosť vysloviť súhlas s prevodom obchodného podielu na tretiu
osobu. Z uvedeného tak vyplýva, že žalobca najskôr chcel previesť/predať svoj obchodný podiel iným
spoločníkom a nie ukončiť porušovanie práv žalobcu (podľa názoru žalobcu). V predmetnom prípade

súčasne poukázal na rozhodnutie Nejvyššího soudu Českej republiky, sp. zn. 29 Cdo 2084/2000, ktorý
uvádza, že pri rozhodovaní o ukončení účasti spoločníka v spoločnosti zákon dáva súdu veľmi široké
medze pre úvahu, akú situáciu možno charakterizovať ako situáciu, pri ktorej nemožno spravodlivo
požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti. Zverené široké oprávnenie musí preto súd využívať
uvážlivo, zvážiť význam každej jednotlivej skutočnosti pre posúdenie veci a dbať pritom na to, aby
odoprením uplatňovaného práva nedošlo k neodôvodnenému zásahu do pomerov navrhovateľa, ale aj

na to, aby jeho priznaním nedošlo k neúmernému zásahu do práv spoločnosti, prípadne jej spoločníkov.
Ochrana poskytovaná súdom sa teda musí vzťahovať nielen na navrhovateľa, ale aj na spoločnosť a
ostatných spoločníkov. V tom smere musí súd dbať najmä na to, aby ujma spôsobená ktorejkoľvek
zo zúčastnených osôb nebola neprimeraná, t. j. aby dôsledky zásahu do pomerov spoločnosti neboli
podstatne závažnejšie, než ujma vzniknutá navrhovateľovi z nepriznania práva. Z predmetného tak

okrem iného vyplýva, že žalobca bol v časti výkonu práv spoločníka absolútne pasívny v čase od
29.01.2021, kedy bol na valnom zhromaždení odvolaný z funkcie konateľa až do 12.09.2023, kedy jeho
právny zástupca zaslal spoločnosti a spoločníkom žiadosť o odkúpenie. Je tak otázne či spoločníkovi,
žalobcovi, v prípade, ak v žalobe tvrdí, že žalovaný dlhodobo porušoval jeho práva, či to žalobcovi
nevadilo viac ako 2 a trištvrte roka. Žalovanému sa tak naskytá otázka, čo je zámerom alebo predmetom

podanej žaloby, a súčasne či vôbec existuje naliehavý právny záujem na podanej žalobe. V zmysle ust.
§ 148 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Spoločník môže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť
s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno
od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.“ Ako teda vyplýva z citovaného zákonného
ustanovenia, súd môže zrušiť účasť spoločníka v spoločnosti za predpokladu, ak od spoločníka nie je

možné spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. V súvislosti s menšinovými spoluvlastníkmi
judikatúra celkom správne neprijala zásadu „nároku každého menšinového spoluvlastníka na zrušenie
účasti v spoločnosti“. Najvyšší súd Slovenskej republiky k tomu judikoval: „Skutočnosť, že spoločník v
spoločnosti s ručením obmedzeným nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli
ostatných spoločníkov, sama osebe nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti.“ ďalej

uviedol : „Ak by tomu tak bolo, mohol by každý spoločník, ktorého počet hlasov nestačí na dosiahnutie
väčšiny predpísanej na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, z tohto dôvodu žiadať o zrušenie
svojej účasti v spoločnosti.“ Na druhej strane, ak by konaním väčšinových spoluvlastníkov dochádzalo
k poškodzovaniu spoločnosti a ohrozovaniu jej činnosti, v takomto prípade judikatúra nepovažuje za
spravodlivé požadovať aby menšinový spoločník v spoločnosti zotrval – „nemohol ovplyvniť činnosť

spoločnosti a v dôsledku konania ostatných spoločníkov dochádzalo k nevýhodnému predaju majetku
spoločnosti, a tým k ohrozeniu jej riadnej činnosti“ – (Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky,
sp. zn. 3 Obo 355/95). Ako vyplýva z podanej žaloby, skutočnosť, že od spoločníka nemožno spravodlivo
požadovať, aby v spoločnosti zotrval žalobca odvodzuje výlučne len od skutočnosti, že konatelia
žalovaného neustále porušujú jeho práva vyplývajúce zo Spoločenskej zmluvy žalovaného, ako aj

z ustanovení Obchodného zákonníka v platnom znení, keď ho nepozývajú na valné zhromaždenia
spoločnosti, nepreukázali, a to ani na základe výzvy žalobcu, zaslanie pozvánok na valné zhromaždenia,
ako ani nepredložili zápisnice z valných zhromaždení spoločnosti. Uvedené tvrdenie žalovaný popiera
v plnom rozsahu. Aj v prípade, ak by bolo teoreticky uvedené tvrdenie pravdivé, nešlo by o skutočnosť,
v zmysle ktorej by nebolo možné od spoločníka spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. V

predmetnom prípade má spoločník, žalobca dostatočný substrát právnych prostriedkov, ako sa domáhať
ochrany alebo realizácie svojich práv, a to jednak mohol sám zvolať valné zhromaždenie alebo mohol
podať žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Zo žaloby podanej žalobcom
totiž vyplýva, že žalovaný, resp. konatelia žalovaného poskytujú súčinnosť žalobcovi, kedy okrem iného
na jeho požiadanie mu umožnili nahliadnuť do daňovej a účtovnej agendy spoločnosti žalovaného za

rok 2021 a 2022, a to v podstate bezodkladne po doručení jeho žiadosti, v mesiaci december 2023
a súčasne mu umožnili nahliadaniu do daňovej a účtovnej agendy spoločnosti žalovaného za rok
2023 mu bolo umožnené v apríli 2024, teda po predbežnom zostavení výkazov a účtovnej závierky.
Uviedol, že je potrebné súčasne dodať, že žiaden zo spoločníkov, resp. konateľov nevytváral žiadnea akékoľvek prekážky žalobcovi v prípade nahliadnutia do účtovných dokladov. Konatelia žalovaného
na požiadavku žalobcu zareagovali pozitívne a v záujme rešpektovania a realizácie práv spoločníka,
žalobcu, bezodkladne pristúpili k riešeniu požiadavky žalobcu. Za týmto účelom dali pokyn externej

účtovníčke žalovaného, ktorú okrem iného pozná z predchádzajúcej spolupráce aj žalobca a rovnako
aj právny zástupca žalobcu na priateľskej úrovni, na sprístupnenie požadovanej účtovnej a daňovej
agendy v požadovanom rozsahu. Ďalšia komunikácia vo veci predmetnej požiadavky už prebiehala na
úrovni žalobcu, právneho zástupcu žalobcu a účtovníčky žalovaného. V nadväznosti na uvedené tak
mal za to, že tvrdenia žalobcu uvedené v žalobe sú nepravdivé a zavádzajúce. Za účelom objektivizácie

vyššie uvedených tvrdení navrhol výkon nasledovných dôkazných prostriedkov: a) výsluch konateľa
žalovaného – G. G. I., L. b) Výsluch konateľa žalovaného – J. B. K. c) Výsluch účtovníčky spoločnosti.
Uviedol, že ďalšie dôkazné prostriedky zváži podľa vývoja súdneho konania. Na základe všetkých vyššie
uvedených skutočnosti tak navrhol vo veci konajúcemu súdu, aby vydal nasledovné rozhodnutie: Žaloba
sa zamieta. Žalovaný má nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

3. Následne sa k vyjadreniu žalovaného vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že k doručenému vyjadreniu
žalovaného zo dňa 28.08.2024 k žalobe o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti uvádza nasledovné
vyjadrenie. Žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu podal na Okresný súd Žilina vyjadrenie
k Žalobe o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti zo dňa 17.07.2024. Žalovaný v rámci obsahu svojho
vyjadreniauviedol,ževplnomrozsahuneuznávanárokuplatnenýžalobcomvpodanejžalobe,pričomho

považuje za nedôvodný a neopodstatnený. K uvedenému tvrdeniu žalobca zastáva záporný postoj, keď
nesúhlasí s tvrdeniami žalovaného uvedenými vo vyjadrení, ako ani s tvrdením, že žalobca neuniesol
bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno, a teda žalobca popiera všetky tvrdenia žalovaného. V rámci
obsahu článku II Vyjadrenia žalovaný uviedol, že žalobca v rámci podanej žaloby neuviedol žiadnu
a akúkoľvek skutočnosť, na základe ktorej by bolo možné dôvodne predpokladať, že od žalobcu ako

spoločníka, nie je možné ďalej spravodlivo očakávať, aby zotrval v spoločnosti a súčasne nepredložil
žiadne a akékoľvek dôkazné prostriedky, ktoré by jeho tvrdenia objektivizovali. S uvedeným žalobca
nesúhlasí, keď má za to, že celý obsah žaloby, ako aj dokumenty predložené spolu s podanou žalobou,
preukazujú opodstatnenosť jej podania, ako aj unesenie dôkazného bremena. V tejto súvislosti žalobca
opätovne poukazuje na situáciu, kedy mu zo strany konateľov žalovaného neboli od roku 2021, a teda od

času, kedy bol odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti, doručované pozvánky na valné zhromaždenia
spoločnosti. Uviedol, že žalobca má za to, že z dôvodu, že jeho odvolanie z funkcie konateľa
spoločnosti bolo zapríčinené z dôvodu osobných nezhôd medzi konateľmi a spoločníkmi spoločnosti,
práve toto predstavovalo základ ponímania ostatných konateľov žalovaného, že žalobcu nie je potrebné
nijakým spôsobom upovedomovať o konaniach valných zhromaždení, na ktorých sa rozhoduje o

vedení spoločnosti. V tejto súvislosti žalobca poukazuje na to, že v uvedenom prípade je súčasne
daná prítomnosť nezhôd a nedôvery medzi spoločníkmi spoločnosti, keď medzi nimi ako fyzickými
osobami došlo k vzájomnému odcudzeniu. Žalovaný ďalej v článku III svojho vyjadrenia uviedol, že dňa
11.07.2024 zaslal žalobcovi pozvánku na valné zhromaždenie spoločnosti, predmetom ktorého malo byť
schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2023 a návrh na rozdelenie zisku.

Pozvánka mala byť žalobcovi zaslaná prostredníctvom pošty a elektronicky na emailovú adresu žalobcu,
avšak po opätovnom skontrolovaní emailovej schránky žalobcu, ten konštatuje, že doručenie pozvánky
na jeho emailovú adresu nebolo uskutočnené, keď žiadny email od spoločnosti, spoločníkov alebo inej
osoby obsahujúci pozvánku na valné zhromaždenie, v elektronickej emailovej schránke nenašiel, a to
ani v žiadnom inom jej priečinku. Uviedol, že zároveň si na margo uvedeného dovoľuje poukázať na

znenie Spoločenskej zmluvy žalovaného, keď v rámci jej obsahu nie je, odlišne od znenia Obchodného
zákonníka v platnom znení, upravený spôsob doručovania pozvánky na valné zhromaždenie. Uviedol,
že v tejto súvislosti poukazuje na skutočnosť, že síce Obchodný zákonník v platnom znení neupravuje
presné náležitosti pozvánky, s výnimkou termínu a programu valného zhromaždenia, avšak valné
zhromaždenie môže byť zvolané aj iným spôsobom, ako napríklad oznámením v tlači, elektronickými

prostriedkami a podobne, ak to upravuje spoločenská zmluva. Žalobca reflektuje aj na stav, kedy mu
pozvánka na valné zhromaždenie v listinnej forme bola doručená po konaní valného zhromaždenia, a
to z dôvodu, že konatelia v čase zasielania pozvánky nemysleli na zákonnú, 15-dňovú lehotu, ktorá sa
viaže na vedomosť spoločníka, kedy sa má valné zhromaždenie konať a čo má byť jeho predmetom,
keď nijakým spôsobom neupravili, aj keď im to poštový podnik umožňuje, úložnú dobu zásielky tak,

aby sa po jej prevzatí na pošte valné zhromaždenie konalo na 15. deň odo dňa doručenia/prevzatia
na pošte, z dôvodu potreby prípravy na konanie valného zhromaždenia a úpravy časového rozvrhu
spoločníkov. Uviedol, že odkazujúc na skutočnosti uvedené v tomto bode si žalobca dovoľuje poukázať
na to, že po zistení, že sa valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného už konalo, a to opätovne bez jehoprítomnosti, zaslal prostredníctvom svojho právneho zástupcu žalovanému dňa 31.07.2024 žiadosť, v
rámci obsahu ktorej žiadal žalovaného o bezodkladné doručenie Zápisnice z mimoriadneho valného
zhromaždenia zo dňa 29.07.2024. Žiadosť bola žalovanému doručená dňa 01.08.2024, ale žalovaný

k nej nezaujal do toho času nijaké stanovisko a predmetnú zápisnicu nezaslal. Následne sa právny
zástupca žalobcu telefonicky spojil s právnym zástupcom žalovaného, keď ho v rámci telefonického
rozhovoru úctivo požiadal o doručenie zápisnice z valného zhromaždenia žalovaného. Prostredníctvom
telefonického rozhovoru bol právnym zástupcom žalovaného daný prísľub, že zápisnicu zašle právnemu
zástupcovi žalobcu elektronicky na emailovú adresu. Z dôvodu opätovnej pasivity zo strany žalovaného,

kdoručeniuZápisnicezmimoriadnehovalnéhozhromaždenianedošlo,nazákladečohodňa06.09.2024
právny zástupca žalobcu opätovne požiadal konateľov žalovaného o jej bezodkladné zaslanie. Uviedol,
že poukazuje na časť vyjadrenia žalovaného v článku III, kde žalovaný uviedol, že tvrdenia žalobcu,
že nedisponoval informáciami o spoločnosti, ako ani neevidoval akúkoľvek pozvánku na zasadnutia
valného zhromaždenia považuje za zavádzajúce a v rozpore s objektívnym stavom. Žalobca považuje
uvedené tvrdenia za fabuláciu žalovaného, keď jeho informovanosť a pozývania na valné zhromaždenia

spoločnosti od roku 2021 zastiera prvou, a do toho času, jedinou pozvánkou na zasadnutie valného
zhromaždenia, ktorú žalovaný žalobcovi zaslal až v júli roku 2024, pričom absentujúce pozvánky na
valné zhromaždenia za rok 2021, 2022 a 2023 žalovaný žalobcovi nepredložil, a to aj napriek tomu,
že žalobca v rámci svojich písomných podaní adresovaných žalovanému, tvoriacich prílohy žaloby,
vyzval žalovaného o preukázanie zasielania pozvánok na vyššie menované valné zhromaždenia. Do

toho času tieto preukázané neboli. Uviedol, že na margo skutočností uvedených v tomto bode vyjadrenia
si dovoľuje poukázať aj na skutočnosť, že práve konanie žalovaného považuje za zavádzajúce, keď
poukazuje na situáciu, že prvýkrát mu bola pozvánka na konanie valného zhromaždenia žalovaného
zasielaná až potom, ako mali konatelia a ostatní spoločníci žalovaného vedomosť o záujme žalobcu
previesť svoj obchodný podiel, a teda ďalej nebyť spoločníkom žalovaného, pričom sa žalobca od

septembra 2023 snažil riešiť vec mimosúdnou cestou, a to ponúknutím svojho obchodného podielu na
kúpu ostatným spoločníkom rešpektujúc ich práva zakotvené v rámci Spoločenskej zmluvy žalovaného
a Obchodného zákonníka v platnom znení, čo súčasne potvrdzuje aj sám žalovaný v rámci článku III
odsek10Vyjadrenia.PodľanázoružalovanéhouvedenéhovčlánkuIV.Vyjadrenia,konateliažalovaného
poskytujú súčinnosť žalobcovi, kedy mu okrem iného umožnili nahliadať do daňovej a účtovnej agendy

spoločnostizarok2021a2022,atopodľatvrdeniažalovanéhobezodkladne.Uviedol,ževtejtosúvislosti
poukazuje na skutočnosť, že požiadavku na umožnenie nahliadania do daňovej a účtovnej agendy
spoločnosti adresoval v septembri roku 2023 a nahliadanie bolo umožnené v decembri 2023. Uviedol,
že na margo žalovaného ponímania pojmu bezodkladnosti uvádza, že podľa judikatúry Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky, ten pod pojmom „bezodkladne“ rozumie lehotu spravidla pár dní, maximálne

5 až 7 dní, určite nie jeden a viac mesiacov. Na margo pasivity žalobcu, tvrdenej žalovaným, žalobca
poukazuje práve na pasivitu spoločníkov, konateľov žalovaného, ako aj samotného žalovaného, keď
tí aj napriek dostačujúcim lehotám uvedeným vo všetkých podaniach zasielaných právnym zástupcom
žalobcu,sústavnenedodržiavaliuvedenélehoty/termíny,pričomsavniektorýchprípadochniektoríznich
kpodaniamvôbecnevyjadrili.Špecifikovanékonanie,resp.opomínaniekonaniaanezáujemžalovaného

riešiť vec mimosúdnou cestou považuje žalobca za stav hodný podradenia pod pojem pasivita. Uviedol,
že si v tomto vyjadrení dovoľuje reflektovať na stav, kedy sa od momentu nadobudnutia jeho vnútorného
presvedčenia, že viac nechce zotrvávať v spoločnosti žalovaného, a to od septembra roku 2023, pokúša
riešiť celú záležitosť mimosúdnou cestou, a to ponúknutím a následným prevodom svojho obchodného
podielu, pričom ten chcel previesť práve na spoločníkov žalovaného alebo jedného z nich a nie na

tretiu osobu, a to najmä z dôvodu potreby disponovania vedomosťami o činnostiach žalovaného, keď
by prítomnosť tretej osoby nemusela byť pre spoločnosť žalovaného prospešná. Uviedol, že v obsahu
tohto bodu vyjadrenia si dovoľuje reflektovať rovnako na to, že jeho právo spoločníka v podobe podania
návrhu na zrušenie jeho účasti súdom nie je viazané zákonnou lehotou, a teda je na jeho slobodnej
voľbe kedy návrh podá na príslušný súd. Uviedol, že súčasne si dovoľuje poukázať na to, že jeho návrh

v podobe žaloby bol podaný po určitom čase na základe jeho slobodného a vážneho úsudku, ktorým
dospel k záveru, že na základe vzťahov medzi ním a spoločníkmi žalovaného, porušovania jeho práv
spoločníka a jeho ďalšieho nezáujmu vykonávať a podieľať sa na podnikateľskej činnosti žalovaného,
nemá žiadny záujem ďalej v spoločnosti zostávať v postavení jedného z jej spoločníkov. Uviedol, že na
základe skutočností uvedených v tomto podaní si dovoľuje konštatovať, že uniesol dôkazné bremeno,

pričom považuje za preukázané, že došlo k stavu nemožnosti spravodlivého očakávania od žalobcu, aby
v spoločnosti žalovaného naďalej zotrval, a to nie len vzhľadom na osobné vzťahy medzi spoločníkmi
žalovaného a vzájomnú nedôveru, ale aj vzhľadom na skutočnosť, že žalobca sa nevenuje a nemá
záujem venovať sa činnostiam, ktoré vykonáva žalovaný, ani sa na uvedenom nijako podieľať, pričomje názoru, že pasivita žalovaného a členov jeho orgánov preukazuje totožný názor, a teda nezáujem na
podieľaní sa žalobcu na chode a podnikateľskej činnosti žalovaného. Uviedol, že žalobca naďalej trvá na
svojom žalobnom návrhu a konajúcemu súdu navrhuje vydať nasledovný rozsudok: Súd zrušuje účasť

žalobcu A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom C. B. D. E. XXXX/XX, XXX XX F. G. – H. v obchodnej
spoločnosti BIOGEN s. r. o., so sídlom Hviezdoslavova 1871/2, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 45 703
663, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 53454/L. Žalobca
má nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

4. Na základe výzvy súdu zo dňa 17.09.2024 sa žalovaný k veci nevyjadril.

5. Na prejednanie veci, súd nariadil pojednávanie na dňa 04.11.2025. Na predmetné pojednávanie sa
ustanovil žalobca, právny zástupca žalobcu a žalovaný. Na predmetnom pojednávaní právny zástupca
žalobcu uviedol, že na základe podanej žaloby zo 17.07.2024 sa domáha zrušenia účasti spoločníka,
v tomto prípade žalobcu, z dôvodov, ktoré podrobne písali a preukazovali aj dodaním listinných dôkazov

v obchodnej spoločnosti žalovaného : BIOGEN s. r. o., so sídlom: Hviezdoslavova 1871/2, 031 01
Liptovský Mikuláš, a to z dôvodov, že nemožno na základe uvedených skutočností, ako aj vzťahov
v spoločnosti, plnenie si informačnej povinnosti spoločnosti voči spoločníkovi, neustálemu dopytovaniu
sa a domáhaniu sa svojich práv, minimálne tej základnej a bazálnej veci ako je byť informovaný o tom,
kedy sa koná valné zhromaždenie spoločnosti a čo bolo na ňom prijaté v prípade jeho neprítomnosti na

ňom, lebo má právo sa na ňom aj nezúčastniť, čo sa však od roku 2021 nestalo, keď v podstate žalobca
mal a prejavoval by záujem sa aj zúčastniť, avšak minimálne za obdobie roku 2022 – 2023 nebol vôbec
informovaný o tejto skutočnosti a rovnako tak aj v roku 2024 síce prevzal pozvánku na konanie valného
zhromaždenia v posledný deň úložnej doby, keď však konateľ a zvolávateľ valného zhromaždenia
presne prevzal túto pozvánku jeden deň po termíne konania valného zhromaždenia. Uviedol, že

ďalšou skutočnosťou sú aj právne a iné skutkové okolnosti opísané v žalobe, aj v samotnej replike,
predovšetkým tak popiera skutočnosť, žeby išlo žalobcovi o to, aby namiesto riešenia svojich domáhania
sa práv a povinností chcel speňažiť a skapitalizovať svoj obchodný podiel. Opak je pravdou. Práve preto,
že od roku 2022 sa k nemu nepristupuje v súlade so základnými právami a povinnosťami, predovšetkým
povinnosťami nielen konateľa, ale aj ostatných spoločníkov, čo sa týka informácie, rozhodol sa pre tento

postup, realizoval v zmysle spoločenskej zmluvy ponuku na odpredaj obchodného podielu, kde jedným
spoločníkom bolo oznámené, že nemá záujem a ďalšími po vzájomných jednaniach, kde sa nedohodli
na sume odpredaja, sa rozhodol ísť týmto postupom. O to viac ho ešte v tom utvrdila skutočnosť, že
ponukunaodpredajrealizovalvjeseniroku2023,následnevroku2024opätovnesiprevzalpozvánkuna
konanie valného zhromaždenia po jeho uskutočnení a v podstate vždy v prípade akejkoľvek požiadavky,

domáhania sa zápisníc, hospodárskych výsledkov, tá reakcia, uviedol, že nehovorí, že nebola promptná,
ale bola vždycky minimálne niekoľkotýždňová. Uviedol, že jeho klient a teda žalobca naozaj nemá
záujem zotrvať v tejto spoločnosti nielen za účelom speňaženia obchodného podielu, čo je logickým
dôsledkom, ale skutočnosťou, že od roku 2021, odkedy bol odvolaný z funkcie konateľa so svojím
počtom hlasov 25 %, resp. 25, nemá reálny a žiadny vplyv na to, aby mohol ovplyvňovať, či už obchodné

vedenie spoločnosti, aby vôbec boli brané jeho možné námietky alebo nejaké skutočnosti ohľadne
obchodného vedenia do úvahy. Takže z tohto dôvodu sa snaží, aby zo spoločnosti odišiel, keďže to
nebolo realizované formou prevodu obchodného podielu, tak využil ust. § 148 ods. 1 Obchodného
zákonníka.

6. Na to predstúpil právny zástupca žalovaného, ktorý uviedol, že žalovaný v plnom rozsahu trvá
na podanom písomnom vyjadrení, v rámci ktorého požaduje, aby súd žalobu zamietol a súčasne
žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. Uviedol, že pokiaľ ide o samotnú
podanú žalobu, v tomto prípade poukazuje predovšetkým na to, že na podaní takejto žaloby, ako písali,
niejenaliehavýprávnyzáujem.Akovyplývazosamotnejžaloby,žalobcaidentifikovaldveskutočnosti,na

základe ktorých sa domáha zrušenia svojej účasti v spoločnosti. Prvou skutočnosťou je v tomto prípade
to, že údajne, čo samozrejme rozporujú, že mu neboli včas doručené pozvánky na valné zhromaždenie,
ak sa nemýli, tak za účtovné obdobie roku 2022. V tomto prípade predmetné rozporuje. Ako bolo
písané aj v písomnom vyjadrení, žalovaný a jednotliví spoločníci, ktorí navrhovali zvolanie valného
zhromaždenia, doručili o.i. predmetnú pozvánku takisto aj na mailovú adresu žalobcu, ktorú uvádza aj

v písomnom podaní, teda v predmetnej žalobe, čiže má za to, že žalovaný upovedomil o termíne a
mieste konania valného zhromaždenia dvoma spôsobmi, jednak elektronicky - mailom, čo podľa jeho
názoru si žalobca aj priamo v deň odoslania aj prevzal, a takisto aj písomne, kedy, ako uvádza v tomto
prípade právny zástupca žalobcu, tak v deň po konaní valného zhromaždenia. Uviedol, že v prípade, akby aj pripustili, že toto je okolnosť, na základe ktorej nie je možné spravodlivo očakávať od spoločníka,
že zotrvá v spoločnosti, mal za to, že nie práve žaloba o zrušenie účasti spoločníka spoločnosti je
právny inštitút, prostredníctvom ktorého by sa mal domáhať nápravy tohto stavu, ale v tomto prípade

mal za to, že mala byť podaná žaloba iná, a to žaloba o určenie neplatnosti alebo neúčinnosti uznesení
valného zhromaždenia. Túto predmetnú žalobu, ako už písali, vníma ako určitý nátlak žalobcu na
žalovaného, prípadne na jednotlivých spoločníkov, prostredníctvom ktorého chce žalobca skapitalizovať
alebo resp. speňažiť svoj obchodný podiel. Uvedené, mal za to, že v pôvodnom konaní, resp. pred
podaním žaloby, zaslal ponuku na odkúpenie, samozrejme, žiadny zo spoločníkov nereagoval kladne,

tak asi pravdepodobne aj iný inštitút, nemal, resp. mohol využiť aj iný inštitút ako to, že podať žalobu
ozrušenieúčasti.Vtomtoprípadevšakalenaďalejrozporujeto,žebyboliprítomnéokolnosti,nazáklade
ktorých by bolo možné zrušiť túto účasť. Mal za to, že spoločníci a samotná spoločnosť nevykonáva
také konanie voči predmetnému žalobcovi ako spoločníkovi, ktoré by zakladalo skutkovú podstatu,
prostredníctvom ktorej by bolo možné zrušiť účasť. Uviedol, že pokiaľ ide, v tomto prípade, o ďalšie
tvrdenia, tak v prípade, ak žalobca mal za to, že nebol pozvaný, na jednotlivé valné zhromaždenia,

uvedené rozporuje aj tým, že dňa 23.05.2025 sa konala o 10.00 hod. sa konalo valné zhromaždenie
spoločnosti BIOGEN na adrese Bajerová 7. Predmetom tohto valného zhromaždenia bolo otvorenie
mimoriadneho valného zhromaždenia, voľba orgánov, zhromaždenia schválenej riadnej individuálnej
účtovnej závierky spoločnosti za rok 2024, schválenie hospodárskeho výsledku spoločnosti za rok 2024
a návrhu na rozdelenie hospodárskeho výsledku a takisto aj schválenie návrhu zmeny na rozdelenie

hospodárskeho výsledku zisku za rok 2023. Tu v tomto prípade riadne si prevzal žalobca pozvánku,
dokonca sa ho aj zúčastnil a to prostredníctvom tu prítomného právneho zástupcu. Mal za to, že na
valnom zhromaždení pravdepodobne asi nepanovala atmosféra, kedy by jednotliví spoločníci alebo
samotná spoločnosť by poškodzovala záujmy spoločníka, teda v tomto prípade žalobcu. Mal za to, že
danévalnézhromaždeniesaniesloskôrvtakejpriateľskejrovine.Tobolo23.05.2025.Nadanomvalnom

zhromaždení sa zúčastnil žalobca ako spoločník, ale na základe zastúpenia M. L. M., tu prítomného
právneho zástupcu. V tomto prípade, teda ak by aj naďalej bolo tvrdené, že spoločnosť poškodzuje
práve tým, že nezvoláva alebo nepozýva spoločníka na valné zhromaždenia, tak mal za to, že to vyplýva
z pasivity tu prítomného žalobcu, kedy môže vždy využiť ust. § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka, kedy
aj on sám v prípade, že tieto valné zhromaždenia nie sú zvolávané alebo nie sú zvolávané správne,

môžepožiadaťozvolanievalnéhozhromaždenia.Keďževtomtoprípadejehoobchodnýpodieldosahuje
viac ako 10 % na základnom imaní, v tomto prípade 25 %. Teda ak má spoločník a v tomto prípade
žalobca za to, že neboli zvolávané, tak bola tak isto aj jeho povinnosť dokonca, podľa jeho názoru,
zvolať toto valné zhromaždenie a teda je tu možnosť vniesť určitú polemiku, či práve aj sám žalobca
nejakým spôsobom nepoškodzuje práva ostatných spoločníkov alebo samotnej spoločnosti. Pokiaľ ide

o ďalšiu tvrdenú skutočnosť a to je tá, že v podstate od roku 2021 alebo 2022, už si teraz celkom
nepamätá, ako to bolo konštruované, nemá žalobca ako spoločník žiaden príjem v podobe podielu
na zisku z tejto spoločnosti, tak mal za to, že spôsobom rozdelenia zisku a naloženie s hospodárkam
výsledkom bolo dokomunikované a bolo schválené na jednotlivých valných zhromaždeniach, na ktoré
má právo a takisto aj povinnosť sa v tomto prípade zúčastniť aj v tomto prípade žalobca. Len samotný

nesúhlas s tým, ako na jednotlivých valných zhromaždeniach došlo k odhlasovaniu alebo k schváleniu
rozdelenia hospodárskeho výsledku nemôže byť samo osobe v zmysle konštantnej judikatúry, na ktorú
aj poukazoval vo svojom písomnom vyjadrení, dôvod na to, aby spoločník sa domáhal zrušenia svojej
účasti v spoločnosti. Na toto sú, podľa jeho názoru, iné právne inštitúty, a to je hlavne tá žaloba o určenie
neplatnosti alebo neúčinnosti uznesení valného zhromaždenia. Uviedol, že v ostatnom poukazuje na

svoje písomné vyjadrenie. Súčasne žiadal, aby súd žalobu zamietol a priznal nárok na náhradu trov
konania v plnom rozsahu žalovanému.

7. Na to predstúpil právny zástupca žalobcu, ktorý uviedol, že je povinnosťou v kontradiktórnom konaní
žalovaného preukázať, že riadne doručil pozvánky 2022 – 2023 a minimálne mailom 2024. Sú také

inštitúty, že potvrdiť prijatie, dokonca aj zobrazenie na obrazovke. Uviedol, že toto dnes nebolo, toto si už
vydiskutovali na valnom zhromaždení na jar tohto roku. To senzačné vyjadrenie, že rok 2025 si konečne
žalobca prevzal pozvánku, je skôr naopak, konečne si ju po písomnej kampani zo strany právnych
zástupcov za roky 2023 a 2024 doručili riadne a s predstihom, na základe čoho sa prostredníctvom
jeho osoby žalobca zúčastnil pri všetkých bodoch rokovania a hlasoval tým, že sa zdržal. Dostali vopred

všetky písomné materiály. Takto by mala vyzerať príprava a starostlivosť konateľa zvolávajúceho valné
zhromaždenie o jednotlivých spoločníkoch. Nie tak, že jeho klient sa má dopytovať, pýtať sa čo bolo,
neustále vypisovať, aké boli prijímané uznesenia a s akým obsahom. Čo sa týka snahy žalovaného,
čomurozumie,navodiťdojem,žemáriešiť,nie,žalobcanemázáujemzotrvaťvspoločnosti.Niepreto,žeod roku 2021 už prestal byť konateľom. Práve preto, že svojím postavením, počtom hlasov a prijímaním
rozhodnutí, kde v prípade, že bol kladný hospodársky výsledok, ten nešiel ani na rozvoj, ten išiel do
fondu nerozdeleného zisku za minulé roky, skutočne tam žiadna motivácia, ani ekonomická, ani iná nie

je na to, aby zotrval v tejto spoločnosti a chcel ešte poukázať na tú skutočnosť, že z hospodárskych
výsledkov za ostatné roky sa potvrdilo v podstate, nie že podozrenie alebo obava, pretože minulý rok
skončila spoločnosť v strate už 1 934,- eur a v podstate všetky ukazovatele prezentované minimálne na
stránke Finstat smerujú k tomu, že spoločnosť ide do ekonomického útlmu, resp. minimálne nie je v takej
činnosti ako bola. Táto aktivita začala od roku 2023, resp. 2024, potom čo klient prejavil, lebo v prípade

úspechu samozrejme má potom nárok na vyrovnací podiel a v prípade týchto ekonomických úspechov a
výsledkov spoločnosti ako takej ako žalovaného, je otázka vôbec nejakého vyrovnacieho podielu úplne
možno iluzórna alebo v diaľke, napriek tomu klient chce ukončiť svoju účasť v spoločnosti a to využitím
právneho inštitútu, ktorým je podanie žaloby a nemotivuje ho k tomu to, aby vytváral akýkoľvek tlak
v súvislosti s predaním obchodného podielu.

8. Na to predstúpil právny zástupca žalovaného, ktorý uviedol, že pokiaľ ide o tvrdenie právneho
zástupcu žalobcu, a síce že by mali preukazovať to, že bolo riadne a včas doručené, áno, samozrejme
toto by bolo ich úlohou za predpokladu, ak by táto skutočnosť vo vzťahu k danému konaniu bola
relevantná a ak by to nemalo byť práve predmetom iného konania, ako už spomínal, konania o určení
neúčinnosti alebo neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Pokiaľ ide o ďalšie tvrdenie právneho

zástupcu žalobcu a síce, že sa musel nejakým spôsobom domáhať alebo musel sa, ak to správne
pochopil, to tvrdenie je také, že sa musel doprosovať, aby mu jednotliví spoločníci, prípadne spoločnosť
ukázala hospodárske výsledky, účtovné doklady a pod., tak vo vzťahu k uvedenému poukazuje aj na
to, že právny zástupca žalobcu a takisto aj samotný žalobca sú v dostatočnom blízkom, možnože až
priateľskom kontakte s účtovníčkou, resp. s osobou, ktorá vedie účtovníctvo, externe vedie účtovníctvo

a samozrejme tým, že jednotliví spoločníci nie vždy sú v sídle spoločnosti práve v Liptovskom Mikuláši,
tak, ak sa nemýli, tak to práve v tomto prípade bolo za tie roky 2023 alebo 2024, že bolo odkázané,
že má sa spojiť s touto osobou, ktorá vedie účtovníctvo a ona Vám to samozrejme sprístupní bez
akýchkoľvek námietok na základe pokynov ostatných spoločníkov. Toto bolo dané bezodkladne, bez
nejakého meškania, čiže to, že účtovníčka v tomto prípade preukázala tieto doklady oneskorene, tak to

už nie je chyba spoločnosti, ani jednotlivých spoločníkov. V tomto prípade, pokiaľ ide o ďalšie tvrdenia,
teda že spoločnosť sa dostala do útlmu alebo že spoločník nemá záujem ďalej zotrvať v tejto spoločnosti,
tak to len v tomto prípade, podľa ich názoru, preukazuje to, že tu nie sú prítomné také okolnosti,
ktoré by mohli spôsobiť zrušenie tejto účasti na základe podanej žaloby, ale že ten záujem žalobcu
je na speňažení svojho obchodného podielu a práve v prípade, ak sa mu to nepodarilo skrz ponuku

na odkúpenie, práve aj v tej ponuke na odkúpenie bolo konštatované, ak sa nemýli, pôvodne že má
v podstate aj nejakú tretiu osobu, ktorá prejavila záujem o jeho obchodný záujem a že žiada aj súhlas
ostatných spoločníkov. V zásade, keď mal možnosť to predať tretej osobe, tak žiadny spoločník by mu
v tomto prípade nekládol odpor, nekládol nejaké prekážky a teda mal za to, že základným účelom tejto
žaloby nie je vyriešiť možno nejaké domnelé poškodzovanie spoločníka, ale je to skôr skapitalizovanie

alebo odplatný prevod toho obchodného podielu, ktorým disponuje žalobca.

9. V rámci záverečných rečí právny zástupca žalobcu uviedol, že v súlade už s prednesom na začiatku
pojednávania odkazuje v plnom rozsahu na jeho znenie a žiadal súd, aby po vykonanom dokazovaní
rozhodol tak, že súd zrušuje účasť žalobcu v obchodnej spoločnosti BIOGEN s. r. o., zapísanej

v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd. Sro, Vl. č. 53454/L a žalovaného zaviazal na náhradu
trov konania v rozsahu 100 %.

10. V rámci záverečných rečí právny zástupca žalovaného uviedol, že sa v celom rozsahu pridržiava
písomného vyjadrenia takisto aj ústneho prednesu, ktoré na dnešnom pojednávaní odznelo. Mal za to,

že v tomto prípade nie sú absolútne splnené podmienky na to, aby súd mohol kladne rozhodnúť o tejto
žalobe a to tak, že zruší účasť žalobcu ako spoločníka v obchodnej spoločnosti BIOGEN. Mal za to, že
žalobca nepreukázal také konanie jednak za spoločnosť, ale takisto aj ostatných spoločníkov, v rámci
ktorých by od neho nebolo možné spravodlivo očakávať, aby zotrval v tejto spoločnosti a teda žiadal,
aby súd rozhodol v zmysle písomného vyjadrenia, ktoré podali, a teda aby žalobu zamietol a aby priznal

žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

11. Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi predloženými žalobcom, a to najmä
sodpoveďounaponukunaodkúpenieobchodnéhopodielu,adresovanúžalovanémuzodňa20.10.2023(č.l. 6 súdneho spisu), odpoveďou na ponuku na odkúpenie obchodného podielu, adresovaná od
právneho zástupcu žalobcu p. G. G. I., L. zo dňa 18.10.2023 (č.l. 7 súdneho spisu), odpoveďou na
ponuku na odkúpenie obchodného podielu, adresovaná právnemu zástupcovi žalobcu zo spoločnosti

BIOGEN s.r.o. od žalovaného (č.l. 8 súdneho spisu), odpoveďou na ponuku na odkúpenie obchodného
podielu, adresovaná právnemu zástupcovi žalobcu zo strany G. I. zo dňa 05.10.2023 (č.l. 9 súdneho
spisu), ponukou na odkúpenie obchodného podielu spoločníka p. A. B. zo spoločnosti Slovenskej
biologickej služby, adresovaná právnemu zástupcovi žalobcu zo dňa 23.10.2023 (č.l. 10 súdneho spisu),
ponukou na odkúpenie obchodného podielu, adresovaná p. J. K. zo strany právneho zástupcu žalobcu

(č.l. 11 súdneho spisu), podacím hárkom, kde je zrejmé, že zásielka bola p. J. B. K. vydaná na pošte
dňa 13.09.2023 (č.l. 12 súdneho spisu), ponukou na odkúpenie obchodného podielu, adresovaná od
právneho zástupcu žalobcu smerom k spoločnosti Slovenskej biologickej služby zo dňa 12.09.2023 (č.l.
13súdnehospisu),ponukounaodkúpenieobchodnéhopodielu,zrušenieúčastispoločníkavspoločnosti
od právneho zástupcu žalobcu smerom k p. G. G. I. zo dňa 12.09.2023 (č.l. 14 súdneho spisu),
spoločenskouzmluvoužalovaného(č.l.15–17súdnehospisu),zápisnicouzozasadnutiamimoriadneho

valného zhromaždenia zo dňa 29.01.2021, kde bol odvolaný žalobca ako konateľ žalovaného (č.l. 18 –
21 súdneho spisu), e-mailovou komunikáciou (č.l. 51 súdneho spisu), žiadosťou (č.l. 52 súdneho spisu),
podacím hárkom (č.l. 53 súdneho spisu).

12. Pokiaľ ide o vykonané dokazovanie, súd vykonal všetky listinné dôkazy. Súd zamietol návrh

žalovaného na výsluch konateľa žalovaného p. G. G. I., L., rovnako súd zamietol návrh žalovaného
na výsluch žalovaného p. J. B. K. a zamietol aj návrh žalovaného na výsluch účtovníčky spoločnosti.
Dôvodom bola skutočnosť, že žalovaný navrhol výsluch jednak žalovaného a jednak svedkov na
preukázanie skutočnosti, že žalovaný umožnil žalobcovi nahliadnúť do daňovej a účtovnej agendy
spoločnosti žalovaného za roky 2021 a 2022, a že žalovaný v prípade nahliadnutia do predmetných

dokladov nevytváral žalobcovi akékoľvek prekážky, ďalej na preukázanie skutočnosti, že žalovaný
dal pokyn externej účtovníčke žalovaného, ktorú z predchádzajúcej spolupráce pozná aj žalobca na
priateľskej úrovni, na sprístupnenie požadovanej účtovnej a daňovej agendy v požadovanom rozsahu,
s tým, že ďalšia komunikácia prebiehala na úrovni žalobcu a právneho zástupcu žalobcu s účtovníčkou.
Súd uvádza, že keďže predmetné skutočnosti neboli medzi stranami sporné, ich výsluch by bol neúčelný

pre dané konanie a nehospodárny, a preto uvedené návrhy súd zamietol.

13. Na základe vykonaného dokazovania súd zistil nasledovný skutkový stav veci : Žalobným návrhom
sa žalobca domáhal, aby súd rozhodol tak, že zruší účasť žalobcu v obchodnej spoločnosti BIOGEN
s. r. o. s tým, že žalobca má nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Žalobca žiadal

zrušiť svoju účasť v spoločnosti, ktorá predstavuje obchodný podiel vo výške 25 % a základnom
imaní žalovaného, ktorá zodpovedá peňažnému vkladu 1 300,- eur, pričom vklad je v celom rozsahu
splatený. Žalobu podal, nakoľko zánikom funkcie konateľa dňa 29.01.2021 nedisponuje žiadnymi
informáciami, nemá vedomosť o zasadnutiach valných zhromaždení žalovaného a ani o rozhodnutiach
o hospodárskych výsledkoch žalovaného, od roku 2021 neobdŕžal od konateľov žalovaného ani jednu

pozvánku na zasadnutie valného zhromaždenia, čím žalovaný nerešpektuje právne postavenie žalobcu
ako spoločníka žalovaného. Zároveň na jeho žiadosť mu nebolo preukázané doručenie pozvánky na
zasadnutie valného zhromaždenia a neboli mu doručené ani zápisnice z valných zhromaždení. V
konaní nie je sporné, že do daňovej a účtovnej agendy za rok 2021 a 2022 bolo žalobcovi umožnené
nahliadnuť v decembri 2023 a za rok 2023 v apríli 2024. V konaní nebolo sporné, že žalobca od

roku 2021 nezískal nijaký prospech z obchodnej činnosti žalovaného, a to napriek dosiahnutým tržbám
a obratom žalovaného. V konaní nebolo sporné, že žalovanému ako spoločníkovi bola v roku 2024
zaslaná pozvánka na valné zhromaždenie a to dňa 11.07.2024. V konaní bolo sporné, či pozvánka
na valné zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná elektronicky, nebolo sporné, že bola zaslaná poštou.
Nebolo sporné, že sa žalobca na predmetné valné zhromaždenie nedostavil. V konaní nebolo sporné,

že pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi doručená poštou po konaní valného zhromaždenia.
V konaní nebolo sporné, že žalovaný nedoručil, a to ani na základe opätovnej žiadosti žalobcu zápisnicu
z predmetného konania valného zhromaždenia. Žalovaný namietal, že pozvánky boli zasielané aj
v predchádzajúcom období. Ďalej žalobca namietal, že od 29.01.2021 bol práve žalobca pasívny, a
rovnako túto pasivitu zase naopak namietal vo vzťahu k žalovanému. Žalovaný rozporoval tvrdenie

žalobcu, že od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti, nakoľko v danom
prípade nie sú na to dôvody.14. Pokiaľ ide o nárok, tento má obchodnoprávny charakter, a to podľa ust. § 148 ods. 1 Obchodného
zákonníka.

15. Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o
spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti,
ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6
platia obdobne.

16. Na základe vykonaného dokazovania a zisteného stavu veci dospel súd k záveru, že žaloba nie je
dôvodná a preto ju súd v celom rozsahu zamietol.

17. Súd žalobu zamietol, nakoľko nemal na základe vykonaného dokazovania preukázané, že v
dôsledku konania žalovaného, resp. jeho spoločníkov nemožno od žalovaného spravodlivo požadovať,
aby zotrval v spoločnosti. Žalovaný ako dôvod, pre ktorý žiadal, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti

uviedol, že nedisponuje nijakými informáciami, resp. nemá vedomosť o konaniach zasadnutí valných
zhromaždení žalovaného, rovnako ani o rozhodnutiach o hospodárskych výsledkoch žalovaného
za obdobie rokov 2021-2023, keď žalobca neeviduje akúkoľvek pozvánku na zasadnutie valného
zhromaždenia spoločnosti, ktoré sa má na základe ust. § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka v platnom
znení konať aspoň jedenkrát za obchodný rok, ktorý je totožný s kalendárnym rokom. Pokiaľ ide

o uvedené tvrdenie, je síce pravda, že žalovaný počas celého konania predmetné pozvánky a ani
zápisnice z konaní jednotlivých valných zhromaždení nepredložil, ale uvedené sa týka rokov 2021-2023.
Pre súd je však rozhodujúci stav v čase vyhlásenia rozsudku. Súd mal za to, že vo vzťahu k žalobcovi
ako spoločníkovi žalovaného, žalovaný po zaslaní ponuky na odkúpenie obchodného podielu zmenil
postoj a začal si plniť svoje povinnosti, ktoré mu vyplývajú priamo z Obchodného zákonníka, keď

na valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 29.07.2024 o 10.00 hod. žalobcu ako spoločníka na
zasadanievalnéhozhromaždeniapozval.Jesícenesporné,žepredmetnúpozvánkunakonanievalného
zhromaždenia žalovaný obdržal až nasledujúci deň po konaní valného zhromaždenia, v tomto prípade
však nie je možné jednostranne brať na zodpovednosť iba žalovaného, že buď neskrátil úložnú lehotu
na prevzatie zásielky, alebo neposlal predmetnú pozvánku na konanie valného zhromaždenia skôr, ale

za neskoré obdržanie pozvánky je podľa názoru súdu v tomto prípade zodpovedný aj sám žalobca,
nakoľko sám mohol prevziať zásielku na pošte skôr ako posledný deň úložnej lehoty. Žalovaný tvrdil,
že pozvánku na konanie predmetného valného zhromaždenia poslal aj mailom, čo žalobca rozporoval,
pričom uvedenú skutočnosť súd nemal žiadnym spôsobom preukázanú. Napriek tomu, že sa v tomto
prípade žalovaný nezúčastnil predmetného konania valného zhromaždenia z dôvodu, že mu bola

zásielka s pozvánkou na konanie valného zhromaždenia doručená až po jeho konaní, v tomto prípade
sa súd stotožnil s názorom žalovaného, že uvedené je skôr dôvod na domáhanie sa neplatnosti valného
zhromaždenia podľa ust. § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka ako na domáhanie sa zrušenia účasti
žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného.
18. Domáhať sa zrušenia účasti v spoločnosti súdom by podľa názoru súdu malo predstavovať ultima

ratio, ku ktorému by sa malo pristupovať ako k poslednej možnosti, tzn. spoločník by mal pred podaním
tohto návrhu realizovať a využiť všetky kroky, ktoré mu zákon priznáva na ochranu svojich práv a až keď
nápravu nedosiahne týmto spôsobom, domáhať sa zrušenia účasti v spoločnosti.

19. V konaní nebolo preukázané, žeby sa žalobca ako spoločník domáhal svojich práv žalobou o určenie

neplatnosti jednotlivých uznesení predmetného valného zhromaždenia v dôsledku nedodržania ust.
§ 128 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého termín a program valného zhromaždenia treba
oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho
konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak. Na druhej strane mal súd za to, že žalovaný preukázal, že nemá záujem porušovať žalobcove

práva ako spoločníka žalovaného, keď podľa tvrdení uvedených priamo na pojednávaní sa v máji
2025 (23.05.2025) konalo valné zhromaždenie, na ktoré bol žalobca ako spoločník riadne predvolaný,
a na ktorého zasadnutí sa zúčastnil prostredníctvom svojho právneho zástupcu. Uvedené tvrdenie
nebolo medzi stranami sporné, žalobca uvedenú skutočnosť potvrdil, pričom potvrdil, že žalobca bol na
predmetné valné zhromaždenie riadne pozvaný s časovým predstihom s tým, že mu boli vopred zaslané

aj všetky materiály a zároveň nerozporoval tvrdenie žalovaného, že sa predmetné valné zhromaždenie
uskutočnilo v priateľskom duchu.20.Pretosúd,napriektomu,žežalovanýnepreukázal,žebyžalobcabolpozvanýnavalnézhromaždenia
konané v rokoch 2021-2023 a nepreukázal, žeby boli z predmetných valných zhromaždení zaslané
žalobcovi zápisnice z predmetných zasadaní valných zhromaždení ako aj zo zasadania valného

zhromaždenia konaného 29.07.2024, súd mal za to, že dôležitý je stav v čase vyhlásenia rozsudku,
keď podľa aktuálneho správania sa žalovaného k žalobcovi ako spoločníkovi súd nemal preukázané
porušovanie práv žalobcu ako spoločníka žalovaného, keď tak v roku 2024 ako aj v roku 2025 bol na
konanie valného zhromaždenia žalovaného žalobca preukázateľne pozvaný. Preto súd nemal za to, že
by ku dňu vyhlásenia rozsudku bolo preukázané také porušenie žalobcovho práva ako spoločníka, ktoré

mu vyplýva z ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva
týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom
uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, a ktoré by bolo dôvodom na zrušenie jeho
účasti v spoločnosti.

21. V súvislosti s vyššie uvedeným, súd sa stotožnil s tvrdením žalovaného, že žalobca ako spoločník

žalovaného hoci menšinový avšak s obchodným podielom vo veľkosti 25% na základnom imaní
žalovaného mohol podľa § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka (podľa ktorého požiadať o zvolanie
valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak
konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich
žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami), mohol požiadať o zvolanie valného zhromaždenia,

príp. mohol zvolať valné zhromaždenie za zákonom stanovených podmienok sám. Napriek tejto
námietke žalovaného, žalobca súdu nepreukázal, žeby od roku 2021 mal akúkoľvek snahu zvolať valné
zhromaždenie spoločnosti – žalovaného. Vzhľadom k uvedenému, súd mal za to, že v tomto smere bol
žalobca ako spoločník žalovaného absolútne pasívny.

22. Pokiaľ ide o druhý dôvod pre ktorý sa žalovaný dožadoval zrušenia svojej účasti v
spoločnosti žalovaného bola tá skutočnosť, že možnosť nahliadania do daňovej a účtovnej agendy
spoločnosti žalovaného za rok 2021 a 2022 mu bola umožnená až v mesiaci december 2023
anahliadaniedodaňovejaúčtovnejagendyspoločnostižalovanéhozarok2023vapríli2024.Súdvtejto
súvislosti poukazuje na skutočnosť, že žalovaný žiadnym spôsobom netvrdil a ani nepreukázal, žeby sa

dožadoval nahliadnuť do predmetných účtovných a daňových dokladov skôr a že by mu v tom žalovaný
nejakým spôsobom bránil alebo neposkytol potrebnú súčinnosť. Vzhľadom k uvedenému súd nemal
za to, žeby bolo preukázané, žeby žalovaný v tomto ohľade porušil žalobcovo právo ako spoločníka,
ktoré mu vyplýva z ust. §122 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločníci majú najmä právo
požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

23. Žalovaný namietal, že skutočným dôvodom pre ktorý sa žalobca domáha zrušenia svojej účasti
v spoločnosti je skutočnosť, že hoci žalovaný dosahuje tržby a obraty, od roku 2021 žalobca nezískal
nijaký prospech z obchodnej činnosti žalovaného. Súd v tejto súvislosti poukazuje na rozhodnutie
Najvyššieho súd Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obo 355/95, podľa ktorého „Skutočnosť, že spoločník v

spoločnosti s ručením obmedzeným nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli
ostatných spoločníkov, sama osebe nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti.“ ďalej
uviedol : „Ak by tomu tak bolo, mohol by každý spoločník, ktorého počet hlasov nestačí na dosiahnutie
väčšiny predpísanej na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, z tohto dôvodu žiadať o zrušenie
svojej účasti v spoločnosti.“ Na druhej strane, ak by konaním väčšinových spoluvlastníkov dochádzalo

k poškodzovaniu spoločnosti a ohrozovaniu jej činnosti, v takomto prípade judikatúra nepovažuje za
spravodlivé požadovať aby menšinový spoločník v spoločnosti zotrval – „nemohol ovplyvniť činnosť
spoločnosti a v dôsledku konania ostatných spoločníkov dochádzalo k nevýhodnému predaju majetku
spoločnosti, a tým k ohrozeniu jej riadnej činnosti“. Súd v tejto súvislosti uvádza, že napriek tomu,
že žalovaný v predchádzajúcich rokoch vykazoval tržby a obraty, pričom zisk bol presunutý do fondu

nerozdeleného zisku a nebol použitý na výplatu podielu na zisku jednotlivým spoločníkom žalovaného,
uvedená skutočnosť nie je dôvodom, pre ktorý sa môže žalobca domáhať zrušenia svojej účasti
vspoločnosti.Hociprávnyzástupcažalobcunapojednávanítvrdil,žežalovanýminulýrokskončilvstrate
- 1 934,- eur a v podstate všetky ukazovatele prezentované minimálne na stránke Finstat smerujú
k tomu, že spoločnosť ide do ekonomického útlmu, resp. minimálne nie je v takej činnosti ako bola

v predchádzajúcich rokoch, pričom táto aktivita mala začať od roku 2023, resp. 2024, súd uvedené
tvrdenie žalobcu nemal žiadnym spôsobom preukázané, a preto ani uvedené nebolo možné považovať
za relevantný dôvod, pre ktorý nemožno od žalovaného požadovať aby zotrval v spoločnosti. Súd
nemal žiadnym spôsobom preukázané a ani žalobcom tvrdené, žeby konaním väčšinových spoločníkovdochádzalo k poškodzovaniu spoločnosti a k ohrozovaniu jej činnosti. A teda, ani v tomto prípade nemal
súd preukázaný relevantný dôvod pre ktorý by sa mohol žalobca dožadovať zrušenia svojej účasti
v spoločnosti.

24. Nakoľko súd nemal preukázané také dôvody a také konanie žalovaného alebo jeho spoločníkov,
pre ktoré by nebolo možné požadovať od žalobcu ako spoločníka žalovaného aby zotrval v spoločnosti
žalovaného, súd žalobu ako nedôvodnú v celom rozsahu zamietol.

25. Na záver súd uvádza, že ani skutočnosť, že žalobca ponúkol spoločníkom žalovaného na predaj
svoj obchodný podiel a oni predmetný obchodný podiel neodkúpili nie je dôvodom na zrušenie účasti
žalobcu ako spoločníka žalovaného v spoločnosti žalovaného.

26. Vzhľadom k všetkým vyššie uvedeným dôvodom súd zamietol žalobu ako nedôvodnú.

27. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

28.Podľa§262ods.2CSP,ovýškenáhradytrovkonaniarozhodnesúdprvejinštanciepoprávoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

29. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

30. O trovách konania rozhodol súd podľa § 255 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal nárok
na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd

podľa § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozhodnutia, a to samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia, cestou Okresného súdu
Žilina na Krajský súd Banská Bystrica.

Odvolanie možno podať písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe.

Odvolanie podané v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne
doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa

dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie
podania nevyzýva.
Odvolanie podané v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby
sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu a aby každý ďalší subjekt dostal jeden
rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie podania

na trovy toho, kto podanie urobil.

Podľa ustanovenia § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP,
teda ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, spisová značka
konania) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa ustanovenia § 364 CSP rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým,
že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu

uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa ustanovenia § 365 ods. 3 CSP odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a
dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa ustanovenia § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré

neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch
a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, pri ktorom vznikla poplatková
povinnosť zaplatiť súdne poplatky, trovy trestného konania, pokuty, svedočné, znalečné a iné náklady
súdneho konania, ktoré vznikli štátu, vedie sa výkon rozhodnutia z úradnej moci (zákon č. 65/2001 Z.z.
o správe a vymáhaní súdnych pohľadávok v znení neskorších predpisov).