Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, February 26, 2026

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/22/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8722202841
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 02. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Július Tóth

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2026:8722202841.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Júliusa Tótha a sudcov JUDr.

Mareka Kotoru a JUDr. Lucie Baňackej, PhD. v spore žalobcov: 1/ A. B. C., narodený XX.XX.XXXX,
trvale bytom C. XXXX/XX, XXX XX B. - D., 2/ A. E. F., narodená X.X.XXXX, trvale bytom G. F. XXXX/XX,
XXX XX H. - F., obaja právne zastúpení: Weis & Partners s. r. o., Priemyselná 1/A, 821 09 Bratislava -
mestská časť Ružinov, IČO: 47 234 776, proti žalovanému: Letisko Poprad - Tatry, a. s., Na letisko 100,
058 98 Poprad, IČO: 35 912 651, zastúpený: TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., Panenská 6, 811
03 Bratislava, IČO: 35 905 832, o určenie neplatnosti uznesení prijatých na zasadnutí mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného dňa 26.9.2022, 29.9.2023, 6.3.2024, o odvolaní žalobcov proti

rozsudku Okresného súdu Prešov z 24. júla 2024, č. k. 23Cb/103/2023–1728 v spojení s opravným
uznesením Okresného súdu Prešov z 27. januára 2025, č. k. 23Cb/103/2023–1842, takto

r o z h o d o l :

I. P o t v r d z u j e rozsudok Okresného súdu Prešov z 24. júla 2024, č. k. 23Cb/103/2023–1728 v spojení
s opravným uznesením Okresného súdu Prešov z 27. januára 2025, č. k. 23Cb/103/2023–1842.

II. Žalovanému p r i z n á v a proti žalobcom 1/ a 2/ náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a priznal žalovanému proti žalobcom
nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

1.1. Opravným uznesením z 27. januára 2025 č. k. 23Cb/103/2023–1842 opravil zrejmú chybu v písaní
dátumu narodenia žalobcu 1/ v záhlaví predmetného rozsudku.

2. Súd prvej inštancie toto rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobcovia predmetnou žalobou sa domáhali,
aby súd určil, že uznesenia prijaté na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti
Letisko Poprad - Tatry, a. s. dňa 26.9.2022, týkajúce sa odvolania žalobcu 1/ z funkcie predsedu a
člena predstavenstva spoločnosti, odvolania žalobcu 2/ z funkcie člena predstavenstva spoločnosti,

vymenovania osôb: A. E. I. a A. D. J. do funkcie člena predstavenstva spoločnosti, vymenovania osoby:
A. E. K. do funkcie predsedu a člena predstavenstva spoločnosti a schválenia nových zmlúv o výkone
funkcie predsedu a člena predstavenstva spoločnosti, sú neplatné.
2.1. Súčasne sa domáhali, aby súd určil, že uznesenia prijaté na zasadnutí predstavenstva spoločnosti
Letisko Poprad - Tatry, a. s. dňa 28.9.2022, sú neplatné.
2.2.Žalobcovianavrhliajto,abysúdv prípade,aknebude možnévysloviťneplatnosťvšetkýchuznesení
prijatých na zasadnutí predstavenstva spoločnosti Letisko Poprad - Tatry, a. s. dňa 28.9.2022, tak aby

súd vydal (čím žiadali menej ako je vyššie uvedené) nasledujúci rozsudok:
Súd určuje, že uznesenia prijaté na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti
Letisko Poprad - Tatry, a.s. dňa 26.9.2022, týkajúce sa odvolania žalobcu 1/ z funkcie predsedu a
člena predstavenstva spoločnosti, odvolania žalobcu 2/ z funkcie člena predstavenstva spoločnosti,vymenovania osôb A. E. I. a A. D. J. do funkcie člena predstavenstva spoločnosti, vymenovania osoby
A. E. K. do funkcie predsedu a člena predstavenstva spoločnosti a schválenia nových zmlúv o výkone
funkcie predsedu a člena predstavenstva spoločnosti, sú neplatné.

Súd určuje, že uznesenia prijaté na zasadnutí predstavenstva spoločnosti Letisko Poprad - Tatry,
a. s. dňa 28.9.2022, týkajúce sa odvolania žalobcu 1/ z funkcie výkonného riaditeľa žalovaného a
vymenovania osoby A. E. K. do funkcie výkonného riaditeľa žalovaného, sú neplatné.

3. Súd prvej inštancie konštatoval odôvodnenie žaloby zo strany žalobcov tým, že žalobca 1/ je fyzickou

osobou, ktorý odo dňa 17.9.2020 do dňa 26.9.2022 vykonával volenú funkciu predsedu predstavenstva
žalovaného,ktorýododňa22.9.2020vykonávalvolenúfunkciuvýkonnéhoriaditeľažalovanéhovzmysle
manažérskej zmluvy zo dňa 22.9.2020 uzavretej medzi žalobcom 1/ a žalovaným, a ktorý je v pracovnom
pomere so žalovaným odo dňa 22.9.2020 na základe Pracovnej zmluvy zo dňa 21.9.2020, pričom
pracovný pomer žalobcu 1/ bol následne modifikovaný Dohodou o zmene pracovných podmienok zo dňa
29.12.2020, na základe ktorej žalobca 1/ vykonával funkciu riaditeľa ekonomického úseku žalovaného,

ktorá nie je volenou funkciou žalovaného. Žalobkyňa 2/ je fyzickou osobou, ktorá odo dňa 3.12.2020
do dňa 26.9.2022 vykonávala volenú funkciu člena predstavenstva žalovaného v zmysle zmluvy zo
dňa 3.12.2020 o výkone funkcie člena predstavenstva žalovaného uzavretej medzi žalobkyňou 2/ a
žalovaným.Žalovanýjeprávnickouosobou,vktorejmáSlovenskárepublika100%obchodnýpodiel,ato
MinisterstvodopravyavýstavbySlovenskejrepublikyvrozsahu97,61%základnéhoimaniažalovaného,

mesto Poprad v rozsahu 1,67 % základného imania žalovaného a mesto Vysoké Tatry v rozsahu 0,72
% základného imania žalovaného. Žalovaný prevádzkuje medzinárodné letisko Poprad - Tatry.
3.1. Tvrdili, že majoritný akcionár žalovaného na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného dňa 26.9.2022 rozhodol o odvolaní žalobcov z funkcií predsedu a členov predstavenstva
žalovaného napriek tomu, že neboli splnené podmienky pre zvolanie zasadnutia mimoriadneho valného

zhromaždenia žalovaného podľa ustanovenia § 199 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného
zákonníka v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len Obchodného zákonníka), napriek tomu,
že žalobcom nebolo spolu s pozvánkou doručené vyhlásenie určené pre akcionárov žalovaného a
napriek tomu, že minoritní akcionári pri hlasovaní na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného a pri poskytnutí písomného súhlasu so zvolaním zasadnutia mimoriadneho valného

zhromaždenia žalovaného, v lehote kratšej než ustanovuje Obchodný zákonník nekonali slobodne, ale
pod tlakom zo strany majoritného akcionára a médií.
3.2. Žalobcovia v žalobe podrobne opísali situáciu, ktorá okolo žalovaného nastala tým, že začiatkom
júla roku 2022 podalo približne 50 z približne 70 zamestnancov žalovaného hromadne výpoveď a v
žalobe podrobne uviedli nasledujúce udalosti ohľadom jednaní s nimi ako aj postup žalobcu 1/ pri riadení

spoločnosti.
3.3. Žalobcovia okrem iných detailov ohľadom vtedajšej situácie ďalej uviedli, že žalobca 1/ pod tlakom
majoritného akcionára žalovaného, listom zo dňa 27.7.2022 sa vzdal funkcie člena predstavenstva
žalovaného, však nikdy nebol presvedčený o opodstatnenosti predmetného kroku a nemá vedomosť
o žiadnom pochybení, ku ktorému by malo z jeho strany dôjsť pri výkone funkcie predsedu

predstavenstva žalovaného. Žalobca 1/ ale rešpektoval rozhodnutie majoritného akcionára vymeniť
predsedu predstavenstva žalovaného, ku ktorému mal majoritný akcionár dospieť v dôsledku konania
zamestnancov žalovaného. Majoritný akcionár zároveň ubezpečil žalobcu 1/, že celá situácia bude
komunikovaná s verejnosťou spôsobom, ktorý nijako neuškodí občianskej cti žalobcu 1/, jeho dobrému
menu či jeho ďalšej profesionálnej kariére vrcholového manažéra.

3.3.1. Žalobca 1/ listom zo dňa 9.9.2022 adresovanom žalovanému zobral späť svoje vzdanie sa funkcie
člena predstavenstva žalovaného zo dňa 27.7.2022.
3.4. Ďalej žalobcovia uviedli, že listom zo dňa 27.7.2022 majoritný akcionár žalovaného požiadal
predsedu dozornej rady žalovaného, aby dozorná rada žalovaného zvolala zasadnutie mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného v zmysle čl. 11 ods. 1 stanov žalovaného a v zmysle ustanovenia §

199 ods. 1 Obchodného zákonníka. Majoritný akcionár žalovaného svoju žiadosť odôvodnil aktuálnou
situáciou u žalovaného vzniknutou podaním hromadných výpovedí zamestnancov žalovaného.
3.5. Žalobcovia zdôraznili, že v čase zvolania zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného dozornou radou žalovaného, ani v čase zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovaného zvolaného dozornou radou žalovaného na deň 12.9.2022, nebol naplnený predpoklad pre

zvolanie zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného dozornou radou žalovaného v
zmysle ustanovenia čl. 11 ods. 1 stanov žalovaného, keďže v tom čase (a ani ku dňu podania žaloby)
ešte nedošlo k zisteniu závažného porušenia povinností členmi predstavenstva alebo manažmentuči k zisteniu závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti zo strany orgánu kompetentného
konštatovať takéto porušenie či nedostatky.
3.5.1. Poukazovali na to, že dozorná rada žalovaného vo svojej pozvánke na zasadnutie mimoriadneho

valnéhozhromaždeniažalovanéhozvolanéhonadeň12.9.2022,vovzťahukodôvodneniujehozvolania,
ani neodvolávala na ustanovenie čl. 11 ods. 1 stanov žalovaného, resp. v pozvánke sa neodvolávala
na naplnenie žiadneho dôvodu, ktorý by dozornú radu žalovaného oprávňoval na zvolanie zasadnutia
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, teda ani na ustanovenie § 199 ods. 1 Obchodného
zákonníka.

3.5.2. Listom zo dňa 9.8.2022 dozorná rada žalovaného napriek uvedenému na základe žiadosti
majoritného akcionára žalovaného zo dňa 27.7.2022, pozvala akcionárov žalovaného a predstavenstvo
žalovaného na (v poradí prvé) zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zamerané
na zmenu personálneho obsadenia predstavenstva žalovaného, ktoré dozorná rada žalovaného zvolala
na deň 12.9.2022.
3.5.3. Žalobcovia poukázali na skutočnosť, že síce pozvánka na zasadnutie mimoriadneho valného

zhromaždenia žalovaného bola dozornou radou vypracovaná ešte dňa 9.8.2022 (tá sa však týkala
zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zvolaného na 12.9.2022), avšak následne
bola doručovaná akcionárom žalovaného a dopĺňaná v rozpore s ustanovením čl. 8 ods. 6 stanov
žalovaného po lehote určenej predmetným ustanovením na zvolanie zasadnutia valného zhromaždenia
žalovaného.

3.5.4. Žalobcovia poukázali na to, že 12.9.2022 sa konalo v poradí prvé zasadnutie mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného, avšak bez rozhodovania o jednotlivých bodoch programu
zasadnutia.
3.6. Listom zo dňa 13.9.2022 majoritný akcionár požiadal predstavenstvo žalovaného o zvolanie
ďalšieho v poradí druhého zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia. Listom zo 16.9.2022

dozorná rada žalovaného po konaní zasadnutia na základe ďalšej žiadosti majoritného akcionára,
pozvala akcionárov žalovaného a predstavenstvo žalovaného na ďalšie zasadnutie mimoriadneho
valného zhromaždenia (v poradí štvrté) zamerané na zmenu personálneho obsadenia predstavenstva
žalovaného, ktoré zvolala na 26.9.2022 s odkazom na ustanovenie § 199 ods. 1 Obchodného zákonníka
(uznesení prijatých dňa 26.9.2022 sa neplatnosti žalobcovia 1/ a 2/ dovolávajú v tomto spore).

3.6.1. Uviedli, že listom zo dňa 20.9.2022 predstavenstvo žalovaného požiadalo akcionárov žalovaného
o vyjadrenie, či sa zriekajú práva na dodržanie ich 30 dňovej lehoty na zvolanie valného zhromaždenia
žalovaného zameraného na zmenu personálneho obsadenia predstavenstva žalovaného.
3.6.2. Poukázali na to, že v jednom okamihu tak mali byť zvolané až štyri zasadnutia valného
zhromaždenia žalovaného súčasne a to zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia na 26.9.2022,

zasadnutie riadneho valného zhromaždenia zvolané predstavenstvom žalovaného na 30.9.2022 a
zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zvolané dozornou radou žalovaného na
deň 17.10.2022 a mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, ktorého zvolania sa majoritný akcionár
žalovaného napriek uvedenému dožadoval od predstavenstva žalovaného, a to v čo možno najskorší
možný termín.

3.6.3.Dňa26.9.2022sauskutočnilodruhézasadnutiemimoriadnehovalnéhozhromaždeniažalovaného
zvolané dozornou radou žalovaného, na základe rozhodnutia majoritného akcionára žalovaného bol
žalobca 1/ odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného a žalobkyňa 2/ bola odvolaná z
funkcie člena predstavenstva žalovaného, do funkcie predsedu predstavenstva žalovaného
bol vymenovaný A. E. K. a do funkcie ďalších členov predstavenstva žalovaného boli vymenovaní A.

E. I. a A. D. J., ďalej došlo k vymenovaniu ďalších členov dozornej rady žalovaného, ktorými sa stali A.
E. E. a L. M. N., ako aj k schváleniu zmlúv o výkone funkcie nových členov predstavenstva a nových
členov dozornej rady žalovaného (č. l. 21 bod. 3.30 žaloby).
3.7. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalobcovia predmetnú žalobu odôvodnili tým, že minoritní
akcionári žalovaného nemali žiadnu možnosť ovplyvniť výsledok hlasovania, ani o jednom uznesení

prijatom na zasadnutí, ich prítomnosť na zasadnutí bola vo svojej podstate nadbytočná, majoritný
akcionár žalovaného nebral žiadnym spôsobom ohľad na názory minoritných akcionárov a zo strany
majoritného akcionára došlo v dôsledku uvedeného k zneužitiu jeho práv na úkor minoritných akcionárov
žalovaného.
3.7.1. Tvrdili, že minoritní akcionári žalovaného síce hlasovali rovnako, ako majoritný akcionár

žalovaného, avšak iba z dôvodu tlaku na nich vytváraného zo strany majoritného akcionára žalovaného
a zo strany médií, pričom aj tlak zo strany médií bol s najväčšou pravdepodobnosťou vyvolaný
konaním majoritného akcionára žalovaného, ktorého cieľom bolo za každú cenu odvolať žalobcov z
predstavenstva žalovaného, bez ohľadu na ich doterajší prínos pre žalovaného.3.7.2. V dôsledku predmetného tlaku minoritní akcionári zároveň na začiatku zasadnutia udelili
majoritnému akcionárovi žalovaného písomný súhlas s konaním zasadnutia napriek nedodržaniu
zákonnejlehotynazvolaniezasadnutia.Vdôsledkunedodržaniazákonnejlehotynazvolaniezasadnutia

pritom minoritní akcionári nemali dostatok času na vyhodnotenie veľkého množstva informácií, ktoré sa
k nim v predmetných súvislostiach dostali za veľmi krátku dobu, avšak vzhľadom na tlak majoritného
akcionára žalovaného, ako aj vzhľadom na tlak médií, ktorý pravdepodobne taktiež vyvolal majoritný
akcionár žalovaného, nebolo zo strany minoritných akcionárov žalovaného dobre možné konať inak,
než v súlade s vôľou majoritného akcionára žalovaného, ktorého cieľom bolo odvolať žalobcov z

predstavenstva žalovaného za každú cenu.
3.7.3. Žalobcovia poukazovali na to, že konanie majoritného akcionára žalovaného nemohlo
byť na prospech žalovaného, keďže do vedenia žalovaného boli rozhodnutím majoritného
akcionára žalovaného na rozdiel od žalobcov vymenované nekompetentné osoby bez nevyhnutných
manažérskych skúseností, ktorých záujmy sú (ako už bolo poukázané vyššie) protichodné záujmom
žalovaného.

3.8. Žalobcovia uviedli, že sa domáhali určenia neplatnosti uznesení prijatých na zasadnutí
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného dňa 26.9.2022, ako aj určenia neplatnosti uznesení
prijatých na zasadnutí predstavenstva žalovaného dňa 28.9.2022, keďže v prípade, ak súd určí
neplatnosť uznesení valného zhromaždenia žalovaného, potom osoby menované predmetnými
uzneseniami do funkcií predsedu a členov predstavenstva žalovaného nemohli platne prijať uznesenia

predstavenstva žalovaného dňa 28.9.2022, ktorými mimo iného došlo aj k odvolaniu žalobcu 1/ z funkcie
výkonného riaditeľa žalovaného.
3.8.1. Zdôraznili, že napadnuté uznesenia sa žalobcov bezpochyby týkajú, keďže ich predmetom bolo
nahradenie žalobcov inými osobami vo funkciách predsedu a členov predstavenstva.
3.9. Žalobcovia mimo iného poukázali aj na to, že v pozvánke na zasadnutie mimoriadneho valného

zhromaždenia žalovaného zvolaného na 26.9.2022 je uvedené, že v prílohe tejto pozvánky je priložený
návrh vyhlásenia akcionárov, ktorý je potrebné podpísať akcionármi a predložiť dozornej rade najneskôr
pri prezentácii účasti na mimoriadnom valnom zhromaždení.
3.9.1. Zdôraznili, že návrh vyhlásenia akcionárov žalovaného však nebol súčasťou predmetnej
pozvánky, a to ani v podobe jej prílohy, resp. žalobca 1/ ako vtedajší predseda predstavenstva

žalovaného predmetný materiál neobdržal v rozpore s ustanovením čl. 8 bod (6) Stanov žalovaného, v
spojení s ustanovením § 184 ods. 8 Obchodného zákonníka.
3.10. Preto mali za to, že napadnuté uznesenia prijaté na zasadnutí mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného dňa 26.9.2022 boli prijaté protiprávne jednak z dôvodu, že zasadnutie
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zvolané na deň 26.9.2022 nebolo volané v súlade

so zákonom, keďže zvolanie predmetného zasadnutia si nevyžadovali záujmy žalovaného (zvolanie
zasadnutia bolo v rozpore s ustanovením § 199 ods. 1 Obchodného zákonníka), ďalej z dôvodu,
že žalobca 1/ ako vtedajší predseda predstavenstva žalovaného neobdržal spolu s pozvánkou na
zasadnutie ani návrhy znenia zmlúv o výkone funkcie pre nových členov predstavenstva a dozornej
rady žalovaného, ani návrh vyhlásenia akcionárov žalovaného, ako aj z dôvodu absencie esenciálnej

zložky vôle minoritných akcionárov žalovaného, a to slobody vôle ich konania, keďže podľa žalobcov
absentovala slobodná vôľa minoritných akcionárov žalovaného, ktorí podľa žalobcov konali v súlade
s vôľou majoritného akcionára žalovaného iba z dôvodu tlaku vytváraného na minoritných akcionárov
žalovaného zo strany majoritného akcionára žalovaného, ako aj z dôvodu tlaku vytváraného na
minoritných akcionárov žalovaného zo strany médií, ktorý pravdepodobne taktiež vyvolal majoritný

akcionár žalovaného, a pre ktorý nebolo zo strany minoritných akcionárov žalovaného dobre možné
konať inak, než v súlade s vôľou majoritného akcionára žalovaného, ktorého cieľom bolo odvolať
žalobcov z predstavenstva žalovaného za každú cenu.
3.11. Tvrdili aj to, že žalobcovia zvolali aj zasadnutie riadneho valného zhromaždenia žalovaného
na 30.9.2022, na ktorom mohli akcionári žalovaného prediskutovať situáciu so žalobcami a v

prípade potreby rozhodnúť aj o odvolaní žalobcov, keďže v prípade, ak by si odvolanie žalobcov
skutočne vyžadovali záujmy žalovaného, rozhodli by o odvolaní žalobcov všetci akcionári žalovaného
jednohlasne, a teda mohli by rozhodnúť aj o zmene programu zasadnutia, pričom zmena programu
zasadnutia ani nemôže ovplyvniť práva minoritných akcionárov žalovaného, keďže títo majú u
žalovaného iba nepodstatný podiel na jeho základnom imaní.

3.12. Vo vzťahu k hroziacej škode žalobcovia poukázali, že ku dňu 31.7.2022 žalovaný pod vedením
žalobcov dosiahol tržby bez dotácií, úverov či iných prostriedkov tretích osôb v sume vo výške
2.100.000,- eur, čo predstavovalo dvojnásobok tržieb žalovaného za celý minulý rok. Disponibilný
zostatok na bankovom účte žalovaného ku dňu 26.9.2022 predstavoval sumu vo výške 333.197,10 eura nevymožené pohľadávky žalovaného ku dňu 26.9.2022 predstavovali sumu vo výške 190.391,05 eura,
t. j. spolu sumu vo výške 523.588,15 eura.

4. Žalobcovia návrhom zo dňa 21.12.2023 (č. l. 1551) žiadali zmenu žaloby a navrhovali, aby súd
určil neplatnosť aj v uznesení prijatých na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia konaného
dňa 29.9.2023 týkajúcich sa odvolania osoby A. E. K., z funkcie predsedu a člena predstavenstva
žalovaného, vymenovania osoby A. E. K. do funkcie člena predstavenstva žalovaného, vymenovania
osoby E. O. B. do funkcie predsedu a člena predstavenstva žalovaného a schválenia nových zmlúv o

výkone funkcie predsedu a člena predstavenstva žalovaného (t.j. uznesenia č. 3, 4, 5, 6, 11 a 16).
4.1. Uvedený návrh odôvodnili tým, že je zrejmé, že ďalším výkonom uznesení prijatých na zasadnutí
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného dňa 29.9.2023 môže vzniknúť neodvrátiteľný stav
predstavujúci ďalšiu škodu na strane žalovaného, ktorý nakladá s verejnými financiami, eventuálne až
platobnú neschopnosť žalovaného.
4.2. Súd prvej inštancie uznesením zo dňa 1.3.2024 č. k. 23Cb/103/2023–1627 pripustil predmetnú

zmenu žaloby.

5. Podaním doručeným súdu prvej inštancie 20.3.2024 žalobcovia opätovne žiadali pripustiť zmenu
žaloby a navrhli, aby boli vyslovené za neplatné aj uznesenia prijaté na zasadnutí mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného dňa 6.3.2024, týkajúce sa odvolania osoby A. E. K. z funkcie

člena predstavenstva žalovaného ku dňu 20.2.2024, odvolania osoby E. O. B. z funkcie predsedu
predstavenstva žalovaného ku dňu 20.2.2024, vymenovania osoby A. B. P. do funkcie predsedu
predstavenstva žalovaného ku dňu 21.2.2024 a vymenovania osoby E. O. B. do funkcie člena
predstavenstva žalovaného ku dňu 21.2.2024, t. j. z uznesenia č. 3, 4, 5 a 6.
5.1. Túto zmenu petitu žaloby súd prvej inštancie pripustil na pojednávaní konanom 24.7.2024 (č. l.

1715).

6. Súd prvej inštancie poukázal na tvrdenia žalovaného týkajúce sa nedostatkov žaloby s poukazom na
neprípustnosť určenia neplatnosti uznesení predstavenstva žalovaného podľa § 137 písm. d) zákona
č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len C. s.

p.). Žalovaný následne namietal neurčitosť žalobného návrhu s poukazom na to, že podľa Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky je potrebné alternatívny a eventuálny petit odlišovať od podmienky ako
hmotnoprávneho inštitútu, pričom uplatniť nárok na súde podmienečne nie je možné.

7. Žalovaný vo vyjadrení k veci samej žiadal žalobu zamietnuť ako nedôvodnú. Mimo iného poukázal na

to, že žalobcovia uvádzajú zavádzajúce respektíve priamo nepravdivé tvrdenia, ktoré nezodpovedajú
skutočnosti. Poukázal na to, že čo sa týka okolností zvolania prvého mimoriadneho valného
zhromaždenia dozornou radou žalovaného a jeho konania dňa 12.9.2022 opisovaných žalobcami 1/ a
2/ žalovaný nepovažuje za podstatné pre konanie o žalobcami namietanej neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia žalovaného konajúceho sa dňa 26.9.2022, nakoľko sa nijakým spôsobom tohto netýkajú.

7.1. Poukázal aj na to, že žalobcovia nesprávne uvádzajú počet mimoriadnych valných zhromaždení.
Uviedol, že ich údaje sú nesprávne a, že celkovo boli zvolávané tri mimoriadne valné zhromaždenia, z
ktorých sa uskutočnili len dve - prvé dňa 12.9.2022 a druhé dňa 26.9.2022 a práve na druhom došlo
k odvolaniu žalobcov z predstavenstva žalovaného a k vymenovaniu nových členov predstavenstva
žalovaného.

7.2. Ďalej zdôraznil, že všetky uznesenia na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 26.9.2022,
s výnimkou vymenovania nových členov predstavenstva do funkcie, boli prijaté jednohlasne všetkými
troma akcionármi žalovaného čo vyplýva zo strany 8. zápisnice o mimoriadnom valnom zhromaždení.
7.2.1. Pri menovaní nových členov predstavenstva sa minoritný akcionár mesto Poprad zdržal
hlasovania a teda nehlasoval ani za, ale ani proti tomuto návrhu.

7.2.2. Domnienky žalobcov o nátlaku väčšinového akcionára na menšinových akcionárov označil za
vykonštruované a nepodložené. Žalovaný poukázal na to, že písomné súhlasy akcionárov tvoriace
prílohy č. 2 až 4 zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia, z ktorých jasne vyplýva súhlas
akcionárovskonanímpredmetnéhomimoriadnehovalnéhozhromaždenia,tedajenepodloženétvrdenie
žalobcov o tom, že minoritní akcionári podpísali len na nátlak súhlas s konaním zasadnutia napriek

nedodržaniu zákonnej lehoty.
7.2.3. Vo vzťahu k tvrdeniu žalobcov týkajúcemu sa nedodržania 30 dňovej lehoty pri zvolaní
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, žalovaný poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu
SR zo 17.12.1999 sp. zn. 5Obo/356/98. Poukázal na to, že situácia prakticky zodpovedá presneprejednávanej veci, a teda v súlade s judikatúrou najvyšších súdnych autorít a z tohto dôvodu sa nemôžu
žalobcovia úspešne domáhať vyslovenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia
z dôvodu nedodržania 30 dňovej lehoty na oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia. Zároveň

sa nestotožnil s tvrdeniami žalobcov týkajúcich sa mimo iného údajnej angažovanosti majoritného
akcionára žalovaného v medializácii predmetnej situácie, ani s tvrdeniami o tom, že nebol dôvod
na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, že neboli dodržané postupy zvolania valného
zhromaždenia.
7.3. Tvrdil, že dôvod na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia bol daný, a náležitosť pozvánky

spočívajúca v uvedení ustanovenia zákona, respektíve stanov, podľa ktorého sa mimoriadne valné
zhromaždenie zvoláva nevyplýva zo zákona, ani zo stanov žalovaného.
7.3.1. Poukázal na to, že v predmetnej pozvánke je explicitne uvedené, že dozorná rada zvoláva
toto mimoriadne valné zhromaždenie, pretože si to vyžaduje záujem spoločnosti, ktorým je zachovanie
prevádzkyschopnosťletiskavzhľadomnahromadnévýpovedezamestnancovžalovaného.Jenesporné,
že viac ako 2/3 všetkých zamestnancov žalovaného podalo výpovede. Pritom vyplýva, že tak urobili v

dôsledku konania žalobcu 1/, respektíve vtedajšieho predstavenstva.
7.3.2. Ďalším ukazovateľom boli zjavne sa zhoršujúce vzťahy dovnútra spoločnosti, a to ako medzi
manažmentom a majoritným akcionárom ako aj medzi manažmentom a ďalšími pracovníkmi resp.
zamestnancami žalovaného.
7.3.3. Dôvodnosť zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa žalovaného bola daná aj tým, že

za odvolanie predchádzajúceho predstavenstva žalovaného hlasovali všetci akcionári žalovaného, teda
uznesenieoodvolanížalobcovboloprijatéjednohlasneakoväčšinovým,takajmenšinovýmiakcionármi.
7.3.4. Pokiaľ ide o to, že žalobcovia v rámci žaloby indikovali, že článok 11 ods. 1 stanov žalovaného
mal nahradiť ustanovenie § 199 ods. 1 Obchodného zákonníka a rada žalovaného bola tak oprávnená
zvolať mimoriadne valné zhromaždenie nie výlučne v prípadoch podľa čl. 11 ods. 1 stanov žalovaný

uviedol, že takéto tvrdenie by bolo v rozpore so zákonom a nevyplýva ani zo stanov žalobcu. Poukázal
na to, že interpretácia čl. 11 ods. 1 stanov žalobcami nemôže obstáť. Jazyk zvolený v predmetnom čl.
jasne hovorí o dvoch okruhoch prípadov, kedy je dozorná rada žalovaného povinná zvolať mimoriadne
valné zhromaždenie. Žalovaný zdôraznil, že ak dôjde k zisteniu závažného porušenia povinnosti členmi
predstavenstva alebo menej závažných iných nedostatkov v hospodárení spoločnosti, dozorná rada má

v zmysle stanov povinnosť valné zhromaždenie zvolať.
7.3.5. Dôvodil, že článok 11 ods. 1 stanov žalovaného tak nie je v žiadnom prípade možné považovať
sa nahradenie § § 199 ods. 1 Obchodného zákonníka a aj keby článok 11 ods. 1 stanov mal ambíciu
nahradiť toto ustanovenie platí, že stanovami obchodnej spoločnosti nemožno zúžiť rozsah ochrany
garantovanej ustanoveniami v spoločnosti v neprospech subjektov, na ochranu, ktorých predmetné

ustanovenia slúžia, a to najmä z dôvodu kogentnej povahy ustanovení druhej časti Obchodného
zákonníka.
7.4. Žalovaný tvrdil aj to, že postup zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia bol dodržaný.
7.4.1. K vzoru vyhlásenia akcionárov o súhlase s konaním mimoriadneho valného zhromaždenia aj bez
dodržania zákonnej lehoty na jeho zvolanie poukázal na to, že tento bol určený výlučne akcionárom

žalovaného za účelom prejavenia ich súhlasu s takýmto postupom a konaním valného zhromaždenia,
a predmetný dokument nemohol mať žiaden vplyv na konanie mimoriadneho
valného zhromaždenia a vedomosť členov predstavenstva o obsahu tohto dokumentu nebola podstatná.
Zdôraznil, že dokument mal význam jedine pre akcionárov žalovaného nakoľko vysloviť svoj súhlas s
jeho konaním bez dodržania zákonnej lehoty na jeho zvolanie môžu akcionári aj ústne na zasadnutí

mimoriadneho valného zhromaždenia.
7.5. Pokiaľ ide o návrh znenia zmlúv o výkone funkcie pre nových členov predstavenstva dozornej rady
žalovaný uviedol, že tieto boli žalobcovi ako vtedajšiemu predsedovi predstavenstva riadne doručené
emailom zo dňa 19.9.2022.
7.5.1. Poukázal na to, že v zmysle strany 2 pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenia tieto boli na

nahliadnutie k dispozícii v sídle spoločnosti, teda v mieste výkonu funkcie žalobcu 1/.
7.5.2. Taktiež poukázal na to, že tento postup, zaslanie pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie je
ustanovený nad rámec zákona a týka sa subjektu, ktorého účasť na mimoriadnom valnom zhromaždení
nie je nevyhnutná, a teda ani podľa zákona, respektíve stanov žalovaného sa nevyžaduje. Predseda
predstavenstva akciovej spoločnosti navyše nemôže svojou prítomnosťou na valnom zhromaždení

nijako ovplyvniť jeho výsledok, keďže mu neprináležia hlasovacie práva.
7.6. Za ničím nepodloženú špekuláciu označil tvrdenia žalobcov, že minoritní akcionári nekonali súlade
so svojou slobodnou vôľou. Zdôraznil, že svoj súhlas alebo nesúhlas s konaním mimoriadneho valného
zhromaždenia je právom každého akcionára7.7. Pokiaľ ide o nových členov poukázal na to, že vymenovaní boli do funkcií majoritným akcionárom,
pričom jediný kto sa pri hlasovaní o návrhu na menovanie nových členov zdržal, teda nehlasoval za, ani
proti bol minoritný akcionár Mesto Poprad, ktorý však súhlasil s prerokovaním tohto bodu programu na

hlasovaní bol prítomný a výsledok hlasovania ani nenamietal.
7.8. K údajnému vzniku škody, ktorá by mala vzniknúť v dôsledku odvolania žalobcov z ich
funkcií v predstavenstve respektíve ako dôvod pre neplatnosť uznesení mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaný túto argumentáciu považoval za absurdnú, navyše žalobcovia nepreukázali
zákonné predpoklady pre vznik zodpovednosti za škodu. Súčasne poukázal na to, že žalobcovia sami

tvrdia, že ide o hroziacu škodu, ktorá žalovanému ešte nemala vzniknúť a takúto nemožno podradiť pod
skutočnúškodu,anipodušlýzisk.Žalovanýuviedolajto,ženavyševyčíslenásumaúdajnejškodyvôbec
nereflektuje realitu, pretože vytrháva z kontextu podnikania žalovaného len určité výdavky a príjmy a
pracuje s domnienkami do budúcnosti, ktoré žalobca nepreukázali ani preukázať nemohli. Poukázal aj
na to, že žalobcovia navyše nepreukázali ani príčinnú súvislosť.

8. Súd prvej inštancie následne podrobne špecifikoval ďalšie tvrdenia žalobcov. Mimo iného uviedol, že
žalobcovia poukazovali na to, že citované texty (č. l. 1414 až 1415) znenia Obchodného zákonníka
jednoznačne potvrdzujú existenciu zásadu lojality akcionárov voči akciovej spoločnosti, pričom túto
nemožno vnímať iba ako vzťah akcionára k akcii a porušenie existujúcej zásady môže predstavovať
právny základ pre neplatnosť žalobou napadnutých uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení,

ako aj zodpovednosť za škodu akcionárov voči spoločnosti.

9. Súd prvej inštancie následne podrobne špecifikoval ďalšie tvrdenia žalovaného. Mimo iného
uviedol, že žalobcom citované pasáže komentára k Obchodnému zákonníku nevyhnutne nezohľadňujú
interpretáciu príslušných ustanovení zákona, respektíve právny názor žalovaného. Žalovaný poukázal

na to, že lojalita akcionárov je koncept týkajúci sa vybraných najhrubších príkladov zneužitia práv
akcionárov, a nie bežného výkonu akcionárskych práv, ako tomu bolo v prípade odvolania žalobcov
z funkcie v predstavenstve žalovaného. Dôvodil, že také konanie by mohlo viesť len k vzniku
zodpovednostiakcionárazaškoduvočispoločnosti,aleniekneplatnostiuznesenia,respektíveuznesení
valného zhromaždenia.Namietal, že žalobcovia nie sú aktívne vecne legitimovaní na uplatnenie nárokov

na náhradu škody. Súčasne poukázal na to, že dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
je v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka len rozpor konkrétneho uznesenia so zákonom,
spoločenskou zmluvou, alebo so stanovami.

10. Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní listinnými dôkazmi, výsluchmi žalobcu 1/ a svedka

týkajúcimi sa predmetu sporu majúcimi relevanciu k posúdeniu predmetu sporu špecifikovanými
v odsekoch 84. až. 121. odôvodnenia tohto rozsudku, vec právne posúdil podľa ustanovení § 183, §
131 ods. 1 Obchodného zákonníka, upravujúcich osobitosti určovacej žaloby o neplatnosť uznesení
valného zhromaždenia, podľa ustanovenia § 176b ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, upravujúceho
interpretačné pravidlá výkonu práv akcionára, podľa ustanovenia § 181 ods. 1 Obchodného zákonníka,

upravujúceho mimoriadne valné zhromaždenie iniciované menšinovými akcionármi, podľa ustanovení
§ 200 ods. 3, § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka upravujúcich pôsobnosť dozornej rady a jej členov.

11. Súd prvej inštancie ustálil ako nesporné, že žalobca 1/ bol predsedom predstavenstva žalovaného.
Podľa Pracovnej zmluvy zo dňa 21.9.2020 uzavretej na základe uznesenia predstavenstva č. 5/2020 zo

dňa 21.10.2020 vykonával činnosť výkonného riaditeľa žalovaného s dohodnutým pracovným pomerom
na neurčitý čas, taktiež nebolo sporné, že žalobkyňa 2/ bola členkou predstavenstva žalovaného.

12. Súd prvej inštancie konštatoval, že žalobcovia sa domáhali vyhlásenia neplatnosti rozhodnutí
mimoriadneho valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 183 v spojení s ustanovením § 131 ods. 1

Obchodného zákonníka s tým, že svoju aktívnu legitimáciu odvodzovali od skutočnosti, že ako bývalých
členov štatutárneho orgánu sa ich napadnuté uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení
týkali.

13. Súd prvej inštancie poukázal na to, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

podaním žaloby možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, alebo so
stanovami, a to tak pre vecnoprávne, ako aj formálnoprávne vady. Zároveň súd prvej inštancie zdôraznil,
že je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v rozsahu tvrdenomv žalobe, keďže podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne
s právom na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.
13.1. Dôvodil, že súd môže na návrh aktívne legitimovanej osoby určiť neplatnosť uznesenia valného

zhromaždenia len ak porušenie zákona alebo stanov mohlo obmedziť jej práva. Nie je možné sa
domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol porušený zákon alebo
stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo obmedziť práva osoby, ktorá sa neplatnosti
domáha.

14. Súd prvej inštancie k tvrdeniam žalobcov, že v čase zvolania zasadnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného dozornou radou žalovaného, ako ani v čase zasadnutia mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného zvolaného dozornou radou žalovaného na deň 12.9.2022, nebol
naplnený predpoklad pre zvolanie zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného
dozornou radou žalovaného v zmysle ustanovenia čl. 11 ods. 1 stanov žalovaného uviedol, že nebolo

sporné podanie výpovedí 2/3 zamestnancov žalovaného a v čase konania mimoriadneho valného
zhromaždenia, na ktorom boli prijaté napadnuté uznesenia, plynula výpovedná lehota.
14.1. Súd prvej inštancie tak dospel k záveru, že formálne boli preukázané okolnosti, ktoré je možné
hodnotiť ako situáciu, ktorá narúšala stabilitu žalovaného, pretože nie je štandardnou situáciou, aby
akákoľvek spoločnosť riadne ekonomický fungovala pri hrozbe odchodu 2/3 zamestnancov a najmä

odkladala potrebu okamžitého riešenia.

15.Kžalobcamitvrdenémudôvodu,žedozornáradažalovanéhovosvojejpozvánkesa neodvolávalana
ustanovenie čl. 11 ods. 1 stanov žalovaného, resp. na ustanovenie § 199 ods. 1 Obchodného zákonníka
- súd prvej inštancie poukázal na zápisnicu zo zasadnutia dozornej rady, kde bolo konštatované, že

vzhľadom na kritickú situáciu na letisku v dôsledku podaných výpovedi zo strany zamestnancov, sa
rozhodla zvolať mimoriadne valné zhromaždenie na deň 26.9.2022 o 10,00 hod.
15.1. Súd prvej inštancie mal za to, že uvedené dostatočne preukazuje to, prečo došlo k zvolaniu
mimoriadneho valného zhromaždenia a pokiaľ ide o formuláciu pozvánky a uvedenia samotného
dôvodu, súd prvej inštancie konštatoval, že takáto povinnosť nevyplýva ani zo zákona, ani zo

stanov žalovaného, navyše v pozvánke bolo uvedené, že dôvodom zvolania mimoriadneho valného
zhromaždenia je zachovanie prevádzkyschopnosti spoločnosti Letisko Poprad - Tatry, a. s., vzhľadom
na výpovede zamestnancov, a s tým spojený možný nedostatok zamestnancov, ktorí zabezpečujú
prevádzku letiska, čo podľa názoru súdu dostatočne poskytovalo informáciu z akého dôvodu je
mimoriadne valné zhromaždenie zvolávané.

16. K tvrdeniam žalobcov, že žalobcovi 1/ neboli doručené zmluvy o výkone funkcie pre nových členov
predstavenstva a dozornej rady respektíve vyhlásenia akcionárov o súhlase s konaním mimoriadneho
valného zhromaždenia aj bez dodržania zákonnej lehoty na jeho zvolanie, súd prvej inštancie poukázal
na to, že žalovaný predložil email zo dňa 19.9.2022, ktorého obsahom bola pozvánka na mimoriadne

valné zhromaždenie dňa 26.9.2022 (č. l. 1402), kde je uvedené, že obsahoval prílohy a email bol
doručovaný aj na sekretariát žalovaného, ktorý v tom čase pracoval pre žalovaného 1/ navyše je
potrebné uviesť, že žalobcovia 1/ a 2/ nepopreli skutočnosť uvádzanú žalovaným, že tieto dokumenty
boli k dispozícii na nahliadnutie v sídle žalovaného.

17. Súd prvej inštancie za nedôvodné označil aj tvrdenie žalobcov, že minoritní akcionári nekonali
v súlade s ich slobodnou vôľou. Zdôraznil, že tento dôvod vyvracia samotná skutočnosť, že všetci
akcionári sa zúčastnili mimoriadneho valného zhromaždenia a všetci súhlasili, výslovne, záväzne a
bezvýhradne so skrátením lehoty ustanovenej v § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka a najmä hlasovali
za odvolanie žalobcu 1/ a žalobkyne 2/. Následne sami ani nenapadli ako aktívne legitimované osoby

prijaté uznesenia.
17.1. Súd prvej inštancie poukázal na to, že aj keď rozhodnutia o odvolaní žalobcu 1/ a žalobkyne 2/ sa
ich priamo týkali, namietanie súladnosti slobodnej vôle minoritných akcionárov s prijatými rozhodnutiami
nemôžu žalobcovia prezentovať za minoritných akcionárov, doslova nahrádzať tak ich práva resp.
povinnosti. Minoritní akcionári hlasovali a takto reálne a jednoznačne prejavili svoju vôľu.

18. Súd prvej inštancie vo vzťahu k údajnej neplatnosti prijatých uznesení z dôvodu porušenia zásady
lojality majoritného akcionára voči spoločnosti s odkazom na ustanovenie § 176b Obchodného
zákonníka v spojení s ustanovením § 56a Obchodného zákonníka uviedol, že aj keď napadnutéuznesenie o odvolaní žalobcu 1/ a žalobkyne 2/ z ich funkcií sa ich týka, vyššie citované ustanovenia
nemožno aplikovať na ich postavenie ako bývalých štatutárnych zástupcov žalovaného.
18.1. Dôvodil, že predmetné ustanovenia zákona je možné používať ako interpretačné pravidlo

v prípadoch, keď sa dotknutí akcionári, na základe nich dovolávajú priamo právnej ochrany proti
konaniu iných akcionárov, alebo neplatnosti právnych úkonov, ktoré by mohli byť v rozpore s týmito
ustanoveniami. Súd prvej inštancie zároveň konštatoval, že žalobcovia nie sú akcionármi žalovaného
a ani nikdy neboli.

19. Súd prvej inštancie poukázal aj na to, že ustanovenie § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka síce
ukladá členom predstavenstva povinnosť postupovať s náležitou odbornou starostlivosťou, t. j. aj pri
zvolávaní valného zhromaždenia, resp. mimoriadneho valného zhromaždenia, avšak zákon a v tomto
prípade ani samotné stanovy spoločnosti nevymedzovali, do akej miery a hĺbky alebo detailov sa
majú skúmať tie-ktoré okolnosti závažného porušenia povinností členmi predstavenstva a manažmentu,
dozornou radou na získanie „mandátu“ zvolať mimoriadne valné zhromaždenie.

19.1. V danom prípade žalobcovia tvrdili konanie dozornej rady v rámci spoločnosti, čiže v rámci
vnútorných pomerov, vo vzťahu ku ktorým zákon neukladá dozornej rade tieto pomery, okrem obvyklej
starostlivosti skúmať (neurčuje hĺbku skúmania týchto pomerov). Súd prvej inštancie mal za to, že v
danom prípade v rámci tejto obvyklej starostlivosti dozorná rada konala správne, ak zvolala mimoriadne
valné zhromaždenie, nebolo sporné, že 2/3 zamestnancov podalo výpovede (je jedno z akých dôvodov

či už z dôvodu šikany alebo len tak doslova „z dlhej chvíle“) a to bol extrémny stav, ktorý mohol mať
vážne dôsledky pre žalovaného.

20. Súd prvej inštancie vo vzťahu k nasledujúcim mimoriadnym valným zhromaždeniam a prijatým
uzneseniam, ktorých neplatnosti sa žalobcovia domáhali (zo dňa 29.9.2023 a 6.3.2024) poukázal na

to, že podľa druhej vety § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, v čase prijatí uznesení na mimoriadnom
valnom zhromaždení žalovaného, žalobcovia nemali postavenie bývalých štatutárnych zástupcov, preto
im v zmysle druhej vety § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka neprináleží ani postavenie „bývalého
konateľa“, nakoľko predmetné uznesenia sa ich už nijako netýkali (viď. mutatis mutandis rozsudok
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2Obo/112/2001, kedy vyžadovať vecnú súvislosť je nutné i medzi

postavením žalujúceho bývalého konateľa a ním napadnutým uznesením mimoriadneho valného
zhromaždenia, ktoré sa ho „ex lege“ musí navyše aj týkať).
20.1. Poukázal aj na obdobný právny názor, ktorý je vyjadrený v komentári k § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka od prof. JUDr. Ovečkovej, DrSc. (viď. Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník. Veľký
komentár, Bratislava: Wolters Kluwer s.r.o., 2017, s. 926 až 936), kde sa uvádza, že aj sami bývalí

spoločníci alebo bývalí konatelia (v tomto prípade štatutárni zástupcovia akciovej spoločnosti) sú na
podanie návrhu alebo na pokračovanie v už začatom konaní o určenie neplatnosti aktívne legitimovaní
iba vtedy, keď sa ich týka napadnuté uznesenie. V konaní o učenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia tak treba súdu osobitne preukázať, že napadnuté rozhodnutie sa bývalého konateľa s. r.
o. priamo týka, teda len vtedy, ak ním boli porušené jeho práva ako „konateľa“.

20.2. Dôvodil, že to sa týka aj rozhodnutí zo dňa 26.9.2022, ktoré sa okrem uznesenia č. 3. o
odvolaní žalobcu 1/ z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti a uznesenia č. 3 o odvolaní členov
predstavenstva spoločnosti žalobcu 1/ a žalobkyne 2/, netýkali žalobcov.

21. Súd prvej inštancie vo vzťahu k žalobe o určenie neplatnosti uznesení predstavenstva žalovaného

uviedol, že takáto možnosť musí vyplývať z osobitného právneho predpisu a to s poukazom § 137d
C. s. p.
21.1. Dôvodil, že kým v prípade uznesení valného zhromaždenia osobitný zákon teda Obchodný
zákonník pripúšťa podanie žaloby o určenie neplatnosti prijatých uznesení, vo vzťahu k uzneseniam
predstavenstva zákon takýto postup neumožňuje, súd prvej inštancie preto dospel k záveru, že nebola

teda splnená zákonná podmienka pre podanie takejto určovacej žaloby a preto žalobe nebolo možné
vyhovieť a z tohto dôvodu žalobu aj v tejto časti zamietol ako nedôvodnú.

22. Súd prvej inštancie zamietnutie vykonania dokazovania dôkazmi špecifikovanými v odseku 143.
odôvodnenia napadnutého rozsudku odôvodnil tým, že navrhované dôkazy nemajú vplyv na predmet

sporu a nemajú relevantnú váhu pre posúdenie merita veci, súd dospel k záveru, že pokiaľ by bola
preukázaná nedostatočná skúsenosť a znalosť o vedení letiska osôb, ktoré boli zvolené napadnutými
uzneseniami do predstavenstva žalovaného, tieto zistenia by nevyvolali neplatnosť prijatých uznesení.
Taktiež ani zhoršenie situácie zamestnancov žalovaného by nebolo relevantné a taktiež výsluchy členovdozornej rady k otázke, čo by bolo prínosnejšie pre žalovaného. Z týchto dôvodov súd prvej inštancie
upustil aj od vykonania dokazovania výsluchom E. B. L. a O. O. L. B..

23. Súd prvej inštancie nevykonanie dokazovania na návrh žalobcov odôvodnil tým, že z hľadiska
dôvodov pre určenie neplatnosti uznesení prijatých mimoriadnym valným zhromaždeniam by to nemalo
žiaden význam, a samotným prijatím uznesení, ktoré sa týkali žalobcov žalovanému škoda nevznikla.

24. Z hľadiska časovej hospodárnosti, súd prvej inštancie v rámci písomného vyhotovenia rozsudku

neuviedol ďalšie písomné a ústne vyjadrenia strán sporu, ktoré tvoria obsah súdneho spisu, nakoľko
ich uvedenie a právne vyhodnotenie by bolo vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti
nadbytočné, neefektívne a v rámci odôvodnenia tohto rozsudku aj nepodstatné.
24.1. Zdôraznil, že nie je úlohou súdu v odôvodnení uviesť všetky dôkazné prostriedky, ktoré boli v
súdnom spore vykonané, ale iba tie, ktoré sú najpodstatnejšie, z ktorých súd vychádzal pri rozhodovaní
o opodstatnenosti žaloby a to tak, aby odôvodnenie súdu bolo presvedčivé a preskúmateľné.

25. Súd prvej inštancie preto žalobu zamietol ako nedôvodnú a o trovách konania súd prvej inštancie
rozhodol podľa § 262 ods. 1 a 2 C. s. p. v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešnému žalovanému
priznal proti neúspešným žalobcom 1/ a 2/ nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

26. Proti rozsudku súdu prvej inštancie v celom rozsahu podali žalobcovia 1/ a 2/ v zákonnej lehote
odvolanie z dôvodov, že súd procesným postupom znemožnil strane, ktorá uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k poručeniu práva na spravodlivý proces (§ 365 ods. 1 písm. b/
C. s. p.), konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci
(§ 365 ods. 1 písm. d) C. s. p.), súd nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich

skutočností (§ 365 ods. 1 písm. e/ C. s. p.), súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f/ C. s. p.), rozhodnutie súdu prvej
inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h/ C. s. p.). Odvolanie
obsahovalo obšírne zhrnutie skutkového stavu veci a právne posúdenie zo strany žalobcov 1/ a 2/ ( 98
strán). Až následne od strany 99 žalobcovia 1/ a 2/ sa venovali dôvodom predmetného odvolania.

26.1. Vyčítali súdu prvej inštancie, že dospel k nesprávnemu skutkovému zisteniu, že mimoriadne
valné zhromaždenie žalovaného zvolané dozornou radou na deň 26.9.2022 bolo zvolané riadne.
Zotrval na tvrdení uvedenom už v prvoinštančnom konaní o tom, že nebol naplnený predpoklad na
zvolanie zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného v zmysle článku 11 ods. 1
stanov žalovaného, keďže v tom čase nedošlo k zisteniu závažného porušenia povinností členmi

predstavenstva alebo manažmentu či k zisteniu závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti
zo strany orgánu kompetentného konštatovať takéto porušenie či nedostatky. Takéto porušenie či
nedostatky dokonca doposiaľ nekonštatovala ani len dozorná rada žalovaného.
26.1.1. Poukázali na to, že ani dozorná rada žalovaného v pozvánke na predmetné zasadnutie neuviedla
žiaden dôvod pre jeho zvolanie, či už v zmysle článku 11 ods. 1 stanov, alebo § 199 ods. 1 Obchodného

zákonníka.
26.1.2. Zotrvali preto na svojom tvrdení, že predmetné zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia
nebolo riadne zvolané.
26.2. Naplnenie odvolacieho dôvodu podľa ustanovenia § 365 ods. 1 písm. f) C. s. p. podľa žalobcov
1/ a 2/ spočíval aj v nesprávnom skutkovom zistení súdu prvej inštancie, podľa ktorého mali minoritní

akcionárižalovanéhokonaťprihlasovanínamimoriadnomzasadnutívalnéhozhromaždeniažalovaného
dňa 26.9.2022 v súlade s ich slobodnou vôľou. Dôkazom opaku je aj výpoveď svedka A. E., ktorý
sa k prípadnému ovplyvňovaniu hlasovania minoritných akcionárov zo strachu odmietol vyjadrovať,
pričom nátlak na minoritných akcionárov pri ich hlasovaní by preukázali aj výpovede ďalších svedkov
navrhovaných zo strany žalobcov, ku ktorých vykonaniu však v prejednávanom spore nedošlo.

26.3. Splnenie odvolacieho dôvodu § 365 ods. 1 písm. f) C. s. p. bol podľa žalobcov 1/ a 2/ naplnený
preto, lebo napadnuté uznesenia sú v rozpore so zákonom, keďže porušujú povinnosť lojality akcionárov
voči žalovanému, a sú aj v rozpore so stanovami žalovaného, keďže mimoriadne zasadnutie valného
zhromaždenia nebolo zvolané riadne ani podľa ustanovenia § 199 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb., ani
podľa ustanovenia čl. 11 ods. 1 stanov žalovaného z vyššie uvedených dôvodov.

26.3.1. Poukázali pritom na repliku z 29.3.2022, v ktorej sa podrobne vyjadrili k existencii zákonnej
povinnosti lojality akcionárov voči akciovej spoločnosti a k následkom jej porušenia, a v ktorej detailne
rozobrali aj komentár jedného zo spoločníkov a konateľov právneho zástupcu žalovaného, v ktorom
tento rozoberá povinnosť lojality akcionárov voči akciovej spoločnosti a dôsledky jej porušenia.26.4. Vyčítali súdu prvej inštancie nesprávne právne posúdenie aktívnej vecnej legitimácie na podanie
predmetnej žaloby s poukazom na záver súdu prvej inštancie, že iba spoločníci, resp. akcionári sa môžu
domáhať neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti pre porušenie povinnosti

lojality.
26.4.1. Poukázali pritom na § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a zdôraznili, že žalobu o určenie
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia môžu podať aj bývalí členovia štatutárneho orgánu
spoločnosti. Z ustanovenia § 56a Obchodného zákonníka vyplýva, že akékoľvek zneužitie práva
spoločníka / akcionára sa zakazuje. Nie je teda podstatné, či toto zneužitie práva akcionárom smeruje

voči inému akcionárovi ako členovi valného zhromaždenia spoločnosti, alebo voči členovi iného orgánu
spoločnosti. Zotrvali preto na tvrdení, že žalobcovia sú teda aktívne vecne legitimovaní na podanie
žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením žalovaného, ktoré sa žalobcov
dotýkajú.
26.4.2. Dodali, že ani následné uznesenia valného zhromaždenia nemôžu byť platné, ak im
predchádzajúce uznesenia budú súdom vyhlásené za neplatné.

26.5. Žalobcovia ako nesprávne právne závery súdu prvej inštancie označili aj záver súdu prvej
inštancie o zamietnutí žaloby týkajúcej sa určenia neplatnosti uznesení prijatých predstavenstvom a to
s poukazom na § 137 písm. d) C. s. p.
26.5.1. Zdôraznili, že z logiky veci je zrejmé, že ani uznesenia prijaté na zasadnutí predstavenstva
žalovaného dňa 28.9.2022 nemôžu byť platné, ak im predchádzajúce uznesenia valného zhromaždenia

žalovanéhoprijatédňa26.9.2022budúsúdomvyhlásenézaneplatné.Vpredmetnomsmereiderovnako
ako v predchádzajúcom odseku o reťazenie úkonov, pričom ak je reťaz predmetných úkonov v určitom
bode pretrhnutá určením súdu, ani nadväzujúce rozhodnutia nemôžu ostať v platnosti, ak ich existencia
je závislá od platnosti rozhodnutia, ktoré bolo súdom vyhlásené za neplatné.
26.6. Podľa žalobcov 1/ a 2/ bol odvolací dôvod § 365 ods. 1 písmena b) C. s. p. naplnený pre

nesprávny procesný postup, ktorým súd prvej inštancie znemožnil žalobcom, aby uskutočňovali im
patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalobcov na spravodlivý proces.
Nesprávny procesný postup spočíval aj v zamietnutí návrhu žalobcov na vykonanie dokazovania
výsluchmi svedkov, ktorých výsluchy v prejednávanom spore neboli vykonané. Na predmetných
výsluchoch pritom žalobcovia trvali a nimi chceli preukázať dôvodnosť predmetnej žaloby.

26.7. Vyčítali súdu prvej inštancie aj nevykonanie dokazovania na základe návrhov žalobcov, pričom
podľa žalobcov predmetné dôkazy mali zodpovedať otázky nevyhnutné pre riadne zistenie a posúdenie
skutkového stavu veci a pre rozhodnutie vo veci samej.
26.8. Naplnenie odvolacieho dôvodu § 365 ods. 1 písm. b) C. s. p. žalobcovia odôvodňovali
aj zamietnutím alternatívneho petitu žaloby žalobcov, ponechaním osoby E. O. B. v pojednávacej

miestnosti počas pojednávania (vyplýva zo zápisnice z predmetného pojednávania) aj napriek tomu,
že bolo žalobcami navrhnuté jeho vypočutie ako svedka, pričom žalobcovia sa až v rámci úvodného
prednesu ich právneho zástupcu na pojednávaní dozvedeli, že podľa súdu prvej inštancie je pre
konanie irelevantné posudzovanie otázky spôsobu vedenia žalovaného zo strany žalobcov, respektíve
schopnosti žalobcov viesť a riadiť žalovaného, keďže podľa súdu prvej inštancie uvedené nie je

predmetom sporu, a že podľa súdu prvej inštancie je pre konanie irelevantné posudzovanie skúseností
žalobcov a nového vedenia žalovaného s vedením letiska.
26.9. Odvolací dôvod v zmysle ustanovenia § 365 ods. 1 písm. b) C. s. p.-bol podľa žalobcov naplnený
aj v dôsledku toho, že súd prvej inštancie sa vo svojom rozhodnutí ani na pojednávaní nevyjadril k
prípadnému naplneniu dôvodov pre posúdenie napadnutých uznesení ako absolútne neplatných pre

ich rozpor so zákonom či dobrými mravmi, pričom žalobcovia poukazovali na ich absolútnu neplatnosť
minimálne v rámci prednesu na pojednávaní, čo vyplýva aj zo zápisnice z predmetného pojednávania.
26.9.1. Tvrdili, že súd prvej inštancie bol pritom povinný posúdiť napadnuté uznesenia z pohľadu ich
možnej absolútnej neplatnosti „ex lege“, avšak z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia súdu prvej
inštancie nevyplýva, že by sa bol súd prvej inštancie predmetnou otázkou v spore vôbec zaoberal.

26.10. Podľa žalobcov 1/ a 2/ bol odvolací dôvod v zmysle ustanovenia § 365 ods. 1 písm. b) C.
s. p. naplnený aj v dôsledku toho, že súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí, ani na pojednávaní
neuviedol, čo podľa neho povinnosť lojality predstavuje a čím je možné ju porušiť zo strany akcionárov,
teda aké konanie akcionárov môže byť podľa súdu prvej inštancie posúdené ako konanie porušujúce
povinnosťlojalityakcionárovvočiakciovejspoločnosti,anevyjadrilsakskutočnosti,žežalovanýnakladá

s verejnými financiami, a predmetnú skutočnosť ani konfrontoval so svojím rozhodnutím nezaoberať
sa v konaní ekonomickými výsledkami letiska a zamietnutím návrhov žalobcov na dokazovanie v
predmetnom smere. Podľa žalobcov pritom ide o skutočnosti podstatné pre rozhodnutie vo veci samej.26.11. Navrhli preto odvolaciemu súdu, aby žalobe vyhovel, alebo aby napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

27. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu považoval odvolanie žalobcov 1/ a 2/ za nedôvodné.
Prv, než sa vyjadril k samotnému odvolaniu uviedol, že odvolanie pozostáva primárne z opakovania
tvrdení a právnej argumentácie žalobcov uvedenej v ich písomných podaniach príp. ústnych prednesoch
v prvoinštančnom konaní, pričom žalovaný sa k predmetným tvrdeniam a argumentácii riadne vyjadril,
v potrebnom rozsahu ich poprel a predloženými dôkazmi a právnou argumentáciou ich náležite vyvrátil.

27.1. Poukázal na to, že skutočnosť, či valné zhromaždenie bolo alebo nebolo zvolané riadne (teda v
súlade so zákonom a stanovami spoločnosti) je otázka právneho hodnotenia súdom, teda či predmetné
zvolanie valného zhromaždenia žalovaného bolo alebo nebolo v súlade s § 199 ods. 1 zákona č.
513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“),
resp.sčl.11ods.1stanovžalovanéhoanepredstavujeotázkuzisteniaskutkovéhostavuatakžalobcami
popisované skutočnosti preto nemôžu založiť existenciu odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm.

f) C. s. p.
27.2. Tvrdil, že rovnako je to aj v prípade určenia toho, či určitá osoba konala pod nátlakom resp. v
rozpore s jej slobodnou vôľou, je otázka právneho hodnotenia súdom, a teda nejedná sa o nesprávne
zistený skutkový stav súdom, ako tvrdia žalobcovia.
27.2.1.Poukázalna účelovéprekrútenievýpovedesvedkaA.O.E.uskutočnenúnapojednávanídňa24.

júla 2024 zo strany žalobcov 1/ a 2/, keď v odvolaní tvrdili, že sa k ovplyvňovaniu hlasovania minoritných
akcionárov svedok odmietol vyjadrovať zo strachu. S týmto tvrdením žalovaný vyslovil nesúhlas a aj
zvukový záznam z pojednávania toto tvrdenie žalobcov 1/ a 2/ celkom jasne vyvracia – svedok v tejto
súvislosti odpovedal, že si nespomína a že sa viacerých rokovaní resp. zasadnutí ani sám nezúčastnil,
teda z pozície svedka sa nevie k tomu ani vyjadriť. Tvrdenia o strachu a nevôli odpovedať na otázky je

tak úplne nepodložené a žalobcami vykonštruované.
27.3. Žalovaný poukázal na to, že žalobcovia opakovane uvádzajú, že súd prvej inštancie nezobral
do úvahy jednak ich argumentáciu o porušení povinnosti lojality akcionárov voči spoločnosti a tiež
ich argumentáciu o absencii riadneho zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia dozornou radou,
čo žalobcovia opakovane uvádzajú ako dôvody údajného rozporu predmetných uznesení valného

zhromaždenia so zákonom resp. stanovami žalovaného.
27.3.1. Žalovaný poukázal na to, že skutkové tvrdenia a právna argumentácia žalobcov 1/ a 2/ k
týmto dvom otázkam bola predmetom rozsiahlych písomných podaní sporových strán v prvoinštančnom
konaní a na jej základe súd prvej inštancie v súlade so zásadou voľného hodnotenia dôkazov rozhodol
tak, že ani jedna z týchto žalobcami tvrdených nedostatkov nebola v spore preukázaná, a preto nemohla

mať žiaden vplyv na platnosť uznesení prijatých na dotknutom valnom zhromaždení (resp. valných
zhromaždeniach) žalovaného.
27.4. Zotrval aj na svojich tvrdeniach, že tvrdenia žalobcov 1/ a 2/, že hlasovanie majoritného akcionára
malo byť v rozpore so zásadou lojality k spoločnosti a takýmto hlasovaním mohli spôsobiť žalovanému
škodu, nie sú spôsobilé na preukázanie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Zdôraznil, že

porušenie povinnosti lojality akcionára (ak by k takému porušeniu došlo, čo však nie je tento prípad) totiž
nie je spôsobilé založiť ani jeden z dôvodov neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ale nanajvýš
by mohlo založiť zodpovednosť akcionára za škodu, čo však nie je predmetom tohto sporu (a žalobcovia
1/ a 2/ ani nie sú aktívne legitimovaní na podanie takej žaloby).
27.4.1. Poukázal na to, že dôvodom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je totiž v zmysle

§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka len rozpor konkrétneho uznesenia so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo so stanovami, a tento rozpor sa môže týkať s poukazom na komentovanú literatúru
buď formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na
valné zhromaždenie neboli pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia), alebo obsahového rozporu

uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo
uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva
vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov).
27.4.2. Zotrval pritom na tvrdení, že v predmetnej veci boli dodržané formálne náležitosti pri postupe
a spôsobe zvolávania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného uskutočneného 26.9.2022, na

ktorom boli žalobcovia odvolaní zo svojich funkcií v predstavenstve. Opäť zdôraznil, že všetci akcionári
vrátane oboch minoritných akcionárov žalovaného písomne súhlasili s konaním valného zhromaždenia
žalovaného aj bez dodržania 30 dňovej lehoty na jeho zvolanie a zároveň všetky uznesenia prijaté napredmetnom mimoriadnom valnom zhromaždení, s výnimkou menovania nových členov predstavenstva
do funkcie, boli prijaté jednohlasne všetkými akcionármi.
27.4.3. Zároveň uviedol aj to, že samotné uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorými

došlo k predmetnému odvolaniu žalobcov, boli v súlade so zákonom a stanovami žalovaného.
27.5. Poukázal aj na to, že súd prvej inštancie sa vo veci právneho posúdenia otázok relevantných
pre tento spor náležite vysporiadal s tvrdeniami a s argumentáciou strán ohľadom platnosti uznesení
valného zhromaždenia žalovaného a riadne uviedol, čím sa pri rozhodovaní riadil, aké dôkazy vzal pri
rozhodovaní do úvahy a ku akým záverom po posúdení týchto otázok dospel.

27.6. Za správny označil záver súdu prvej inštancie o tom, že žalobcovia nie sú aktívne vecne
legitimovaní na podanie žaloby o neplatnosť uznesení prijatých na valných zhromaždeniach žalovaného
29.9.2023 a 6.3.2024.
27.6.1. Poukázal na to, že v prípade žalobcov 1/ a 2/ ako bývalých členov predstavenstva žalovaného
zákon v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka určuje dodatočnú podmienku aktívnej vecnej
legitimácie týchto subjektov, a to že napádané uznesenie valného zhromaždenia musí obmedziť

právo spoločníka (akcionára) resp. dotýkať sa bývalého spoločníka (akcionára) alebo konateľa (člena
predstavenstva), závery súdu prvej inštancie o tom, že odvolanie a menovanie ďalších členov
štatutárneho orgánu žalovaného sa žalobcov nedotýka, je v súlade so zákonom a správne.
27.7. Rovnako za správny označil aj právny názor súdu prvej inštancie v otázke podania žalôb podľa
§ 137 písm. d) C. s. p. a dodal, že zodpovedá rozhodovacej praxi najvyšších súdnych autorít, ako aj

právnej doktríne, na ktorú žalovaný poukazoval vo svojich písomných vyjadreniach v prvoinštančnom
konaní.
27.8. Žalovaný následne poukázal na to, že odhliadnuc od toho, že nevykonanie dokazovania na návrh
stranysporuniejeodvolacímdôvodom§365ods.1písm.b)C.s.p.,alejeprípadneodvolacímdôvodom
§ 365 ods. 1 písm. e) C. s. p., súd prvej inštancie sa nevykonaním dokazovania na návrh žalobcov

v napadnutom rozhodnutí náležite vysporiadal.
27.8.1.KprítomnostiE.O.B.ibadodal,ževčasepojednávaniabolčlenomštatutárnehoorgánužalobcu,
a preto ho nebolo možné ani vypočuť ako svedka, ale iba ako stranu sporu.
27.9. Vo vzťahu k zamietnutiu alternatívneho petitu zo strany súdu prvej inštancie žalovaný poukázal na
to, že žalobcovia ani nijak nešpecifikujú, v čom mali byť porušené ich procesné práva.

27.10. Žalovaný odmietol aj tvrdenia žalobcov 1/ a 2/ o tom, že súd prvej inštancie sa
v napadnutom rozsudku nevyjadril k absolútnej neplatnosti uznesení prijatých na predmetných valných
zhromaždeniach pre rozpor so zákonom či dobrými mravmi.
27.10.1.Poukázal na to, že v zmysle § 137 písm. d) C. s. p. je možné žalobou požadovať určenie právnej
skutočnosti, ktorou je aj neplatnosť určitého právneho úkonu, len ak to vyplýva z osobitného zákona.

Obchodný zákonník ako osobitný zákon v tomto smere vo svojom § 131 Obchodného zákonníka
(pre akciové spoločnosti v spojení s § 183 obchodného zákonníka) určuje, že uznesenie valného
zhromaždenia môže byť súdom vyhlásené za neplatné len vtedy, ak je v rozpore so zákonom alebo
stanovami, pričom ich neplatnosti sa môžu domôcť len na to zákonom oprávnené osoby. Na základe
týchto ustanovení zákona pritom podali žalobu aj samotní žalobcovia 1/ a 2/.

27.11. Konštatoval, že súd prvej inštancie jasne deklaroval, že napádané uznesenia prijaté na valnom
zhromaždení žalovaného neboli v rozpore so zákonom a ani stanovami žalovaného. Súdu pritom
zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva, že má nad tento rámec (zistenia neexistencie rozporu
so zákonom a stanovami) ešte ex offo skúmať absolútnu neplatnosť uznesení valných zhromaždení
obchodných spoločností. Uznesenia valného zhromaždenia totiž môžu byť neplatné len na základe

podmienok uvedených v § 131 Obchodného zákonníka, a takúto žalobu môže podať len na to presne
zákonom vymedzený okruh osôb. Tvrdenie žalobcov 1/ a 2/ o tom, že nevyjadrením sa súdu k údajnej
absolútnej neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného došlo k porušeniu ich procesných
práv, tak nemôže obstáť.
27.11.1. Zároveň dodal, že skutočnosť, že žalobcovia 1/ a 2/ s odôvodnením rozsudku subjektívne

nesúhlasia, nič nemení na tom, že z jeho obsahu je možné identifikovať, akými myšlienkovými pochodmi
sa súd prvej inštancie riadil pri jeho vydaní. Subjektívny nesúhlas s odôvodnením nie je preto dôvodom
pre uplatnenie dôvodu prípustnosti odvolania podľa § 365 písm. b) C. s. p.
27.12. Za nedôvodené a aj neodôvodnené označil tvrdenia žalobcov 1/ a 2/ o naplnení odvolacieho
dôvodu § 365 ods. 1 písmena d) C. s. p.

27.13. Za nedôvodné a neopodstatnené označil aj tvrdenie žalobcov o naplnení odvolacieho dôvodu §
365 ods. 1 písm. e) C. s. p.
27.13.1.Poukázal na riadne a náležité odôvodnenie nevykonania dôkazov zo strany súdu prvej inštancie
v napadnutom rozsudku.27.14. Navrhol preto odvolaciemu súdu napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdiť ako vecne
správny.

28. Žalobcovia 1/ a 2/ v odvolacej replike v zásade zotrvali v celom rozsahu na odvolacích dôvodoch
a svojich tvrdeniach uvedených v predmetnom odvolaní.

29. Žalovaný v odvolacej replike rovnako v zásade zotrval v celom rozsahu na svojich tvrdeniach
uvedených vo vyjadrení k odvolaniu žalobcov.

30. Krajský súd v Košiciach ako odvolací súd prejednal odvolanie žalobcov 1/ a 2/, ktoré bolo podané
v zákonnej lehote, oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez
nariadenia pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je
potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 C. s. p. Odvolanie prejednal podľa § 379
- § 385 C. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcov 1/ a 2/ nie je dôvodné.

31. Rozsudok odvolacieho súdu bol v zmysle § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 C. s. p. odvolacím súdom
verejne vyhlásený, čo bolo podľa § 219 ods. 3 C. s. p. oznámené na úradnej tabuli krajského súdu.

32. Predmetom odvolacieho konania je prejednanie odvolania žalobcov 1/ a 2/, proti rozsudku súdu prvej

inštancie, ktorým súd prvej inštancie žalobu zamietol z dôvodu:
32.1. nepreukázania tvrdení žalobcov 1/ a 2/ o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného,
na ktorých boli odvolaní z funkcie členov predstavenstva žalovaného,
32.2. žalobcami 1/ a 2/ tvrdeného nesprávneho záveru súdu prvej inštancie o nedostatku aktívnej vecnej
legitimácie žalobcov na určení neplatnosti následných uznesení valného zhromaždenia žalovaného

prijatých po odvolaní žalobcov 1/ a 2/ z predstavenstva žalovaného, s poukazom na žalobcami 1/ a 2/
tvrdené porušenie zásady lojality,
32.3. žalobcami 1/ a 2/ tvrdeného nesprávneho záveru súdu prvej inštancie o zamietnutí žaloby o určenie
neplatnosti uznesení prijatých predstavenstvom žalovaného s poukazom na § 137 písmena d/ C. s. p.,
32.4. žalobcami tvrdenému nedostatočnému odôvodneniu súdu prvej inštancie, ktoré sa týkalo mimo

iného aj nevenovaniu sa tvrdeniam žalobcov 1/ a 2/ o absolútnej neplatnosti predmetných uznesení
žalovaného pre rozpor so zákonom.

33. Žalobcovia 1/ a 2/ odvolanie odôvodnili dôvodmi podľa § 365 ods. 1 písmena b/, písmena d/, písmena
e/, písmena f/ a písmena h/ Civilného sporového poriadku. Odvolací súd zastáva názor, že žalobcami

1/ a 2/ uvádzané odvolacie dôvody nie sú naplnené.

34. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov, teda či
neboli splnené procesné podmienky; či došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces; či konanie má
inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci; či súd prvej inštancie dospel na

základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam; či na zistený skutkový stav správne
aplikoval príslušné právne predpisy; či riadne svoje rozhodnutie odôvodnil, a to všetko s prihliadnutím
na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť daná odpoveď na každú námietku alebo argument
v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní
(Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05).

34.1. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav a
zo zistených skutočností vyvodil správny právny záver. Odvolací súd si osvojil výstižné a presvedčivé
odôvodnenie napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, na ktoré v plnom rozsahu odkazuje (§ 387
ods. 2 C. s. p.).

35. Na doplnenie a zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia a k odvolaniu žalobcov 1/ a 2/,
odvolací súd udáva:

36. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b) C. s. p. je naplnený v prípade, ak dôjde k vadám konania
alebo aj vadám rozhodnutia, v dôsledku ktorých súd nesprávnym procesným postupom znemožnil

strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva, v takej miere, že došlo k porušeniu práva na
spravodlivý proces.
36.1. Tento odvolací dôvod je potrebné vykladať eurokomformne s judikatúrou Európskeho súdu
pre ľudské práva, ktorá predpokladá, že v tomto prípade ide o porušenie procesných práv a niehmotnoprávnych nárokov strán. Ochrana ohrozených alebo porušených práv a právom chránených
záujmov musí byť spravodlivá a účinná tak, aby bol naplnený princíp právnej istoty. Právna istota je
stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou

rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít, a ak takejto ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav,
v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo. Ak sa spor na
základe prihliadnutia na prípadné skutkové a právne osobitosti prípadu rozhodne inak, každý má právo
na dôkladné a presvedčivé odôvodnenie tohto odklonu. Podľa čl. 46 Ústavy SR sa každý môže domáhať
zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde. Podľa čl. 48 Ústavy

SR má každý právo, aby sa jeho vec verejne prerokovala bez zbytočných prieťahov a v jeho prítomnosti
a aby sa mohol vyjadriť ku všetkým vykonávaným dôkazom.

37. Odvolací súd k tvrdeniu žalobcov 1/ a 2/, že súd prvej inštancie nevykonaním navrhovaných dôkazov
spôsobil vadu konania a teda naplnil odvolací dôvod § 365 ods. 1 písm. b) C. s. p. udáva, že toto tvrdenie
žalobcov 1/ a 2/ nie je dôvodné.

37.1. Odvolací súd poukazuje na to, že nevykonanie navrhnutých dôkazov zo strany súdu prvej inštancie
svojou podstatou nie je vadou konania, ale za splnenia všetkých podmienok by bol odvolacím dôvodom
§ 365 ods. 1 písmena e/ C. s. p..
37.1.1. Odvolací súd zároveň dodáva, že o naplnení odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1
písmena b/ C. s. p. (vada rozhodnutia) by šlo vtedy, ak by súd riadnym spôsobom neodôvodnil

nevykonanie navrhovaného dokazovania, čím by odvolateľ stratil možnosť riadneho odôvodnenia
nesprávneho záveru súdu prvej inštancie o nevykonaní predmetného dokazovania v odvolaní a zároveň
by odvolateľ v odvolaní poukázal na dôvodnosť a odôvodnenosť vykonania predmetného dokazovania
pre rozhodnutie vo veci samej.

38. Odvolací súd zistil z obsahu odôvodnenia napadnutého rozsudku (odseky 143., 145., 146.
odôvodnenia napadnutého rozsudku), že súd prvej inštancie riadne a náležite odôvodnil nevykonanie
predmetného dokazovania. Odvolací súd sa s predmetným odôvodnením stotožňuje a plne naň
poukazuje.

39. Odvolací súd k tvrdeniam žalobcov 1/ a 2/ o existencii ďalších vád rozhodnutia špecifikovaným mimo
iného aj v odsekoch 26.9. a 26.10. odôvodnenia napadnutého rozsudku udáva, že ani tieto tvrdenia
žalobcov 1/ a 2/ nie sú dôvodné.

40. Podľa § 220 ods. 2 C. s. p., v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké

skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril
žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné
skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré
dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté
dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby

odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.
40.1. Odvolací súd uvádza, že rozhodnutie súdu musí obsahovať odôvodnenie v súlade s citovanými
zákonnými ustanoveniami, pretože povinnosť súdu riadne odôvodniť rozhodnutie je odrazom práva
strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa vysporiada
i so špecifickými námietkami strany sporu. V odôvodnení sa súd rozhodujúci o uplatnenom nároku musí

vysporiadaťsovšetkýmirozhodujúcimiskutočnosťamiajehomyšlienkovýpostupmusíbyťvodôvodnení
dostatočne vysvetlený nielen s poukazom na všetky skutočnosti zistené vykonaným dokazovaním, ale
tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal; niet v ňom miesta pre dohady a domnienky. Súdne
rozhodnutie musí preto obsahovať stručný a jasný výklad opodstatnenosti, pravdivosti, zákonnosti a
spravodlivosti výroku. Súd by mal vo svojej argumentácii, obsiahnutej v odôvodnení svojho rozhodnutia

dbať na to, aby závery, ku ktorým na základe predložených dôkazov dospel, boli racionálne a
presvedčivé. Odôvodnenie má byť prostriedkom kontroly správnosti rozhodnutia nielen pre súd, ktorý
ho vydal, ale aj pre súd, ktorý ho bude preskúmavať v dôsledku opravného prostriedku, t. j. musí byť
preskúmateľné.

41. Odvolací súd konštatuje, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku zreteľne vyplývajú dôvody, pre
ktoré súd prvej inštancie žalobu zamietol. Rozhodnutie súdu prvej inštancie nemožno preto považovať
za svojvoľné, zjavne neodôvodnené, resp. ústavne nekonformné, pretože súd sa pri výklade a aplikácii
zákonných predpisov vo veci neodchýlil od znenia príslušných ustanovení a nepoprel ich účel a význam.42. Odvolací súd k tvrdeniam žalobcov 1/ a 2/ o neposúdení absolútnej neplatnosti predmetných
uznesení udáva, že nie sú dôvodné.

42.1. Odvolací súd poukazuje najmä na rozhodnutie Ústavného súdu SR, sp. zn. I. ÚS 792/2014 a
rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn.4 Obdo 22/98, podľa ktorých „ustanovenie § 131 a § 181
Obchodného zákonníka nezakladá absolútnu ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov. Neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia sa preto nemožno dovolávať podľa § 38 a nasledujúcich Občianskeho
zákonníka upravujúcich neplatnosť právnych úkonov, ale len podľa uvedených ustanovení Obchodného

zákonníka. Vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby v nich vymenované“.
42.2. Odvolací súd zároveň dodáva, že absencia odôvodnenia v predmetnom smere nezakladá
naplnenie odvolacieho dôvodu § 365 ods. 1 písmena b/ C. s. p., pretože nešlo o rozhodujúcu skutočnosť,
ktorá by mala zásadný vplyv a význam pre rozhodnutie súdu prvej inštancie vo veci samej.

43. Odvolací súd k tvrdeniu žalobcov 1/ a 2/ o nedostatočnom odôvodnení tvrdenia žalobcov o porušení

zásady lojality majoritného akcionára udáva, že ani toto tvrdenie nie je dôvodné.
43.1. Odvolací súd poukazuje na odsek 138. odôvodnenia napadnutého rozsudku, ktorý odvolací súd
považuje – v okolnostiach prejednaného sporu – za postačujúci.
43.2. Odvolací súd zároveň dodáva, že nie je úlohou súdu prvej inštancie dávať návody stranám sporu,
ako a akými dôkaznými prostriedkami, môžu byť v spore úspešné.

44. Odvolací súd z obsahu odvolania vo vzťahu k namietanej nepreskúmateľnosti napadnutého
rozhodnutiazistil,žežalobcovia1/a2/nesúhlasiasprávnymizávermisúduprvejinštancie.Odvolacísúd
konštatuje,žeibato,žežalobcovia1/a2/malinavecodlišnýnázoražerozhodnutiesúduprvejinštancie
nebolo odôvodnené podľa ich predstáv, nie je dostačujúcim dôvodom pre tvrdenia o nepreskúmateľnosti

napádaného rozhodnutia a existencii vady v zmysle § 365 ods. 1 písm. b/ C. s. p.
44.1. Odvolací súd pritom zdôrazňuje, že právo na súdnu ochranu nie je právom na úspech v spore.

45. Odvolací súd preto dospel k záveru, že odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písmena b/ C. s. p. nie
je naplnený, pretože procesným postupom súdu prvej inštancie nedošlo k odňatiu možnosti žalobcov

1/ a 2/ konať pred súdom a zároveň rozsudok súdu prvej inštancie spĺňa kritéria pre odôvodnenie
rozhodnutí, a predmetné rozhodnutie nemožno považovať za nepreskúmateľné. Odôvodnenie rozsudku
zodpovedá základnej štruktúre odôvodnenia rozhodnutia. Následnosti jednotlivých častí odôvodnenia
a ich obsahové (materiálne) náplne zakladajú súhrnne ich zrozumiteľnosť i všeobecnú interpretačnú
presvedčivosť.

46. K odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods.1 písmeno d) C. s. p., odvolací súd uvádza, že inou
vadou sa rozumie také porušenie procesných predpisov, ktoré mohlo mať vplyv na výrok napadnutého
rozhodnutia. Ide predovšetkým o porušenie procesných práv strany sporu, ktoré nemožno podradiť pod
§ 365 ods.1 písm. a), b), c) C. s. p., ale ich dôsledok sa mohol (nemusel) prejaviť vo výsledku konania

formulovanom vo výroku súdneho rozhodnutia vo veci samej.

47. Odvolací súd konštatuje, že žalobcovia 1/ a 2/ v odvolaní neuviedli a ani riadne neodôvodnili inú
vadu konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.

48. Odvolací súd k tvrdeniu žalobcov 1/ a 2/, že súd prvej inštancie neúplne zistil skutkový stav, následne
vec nesprávne skutkovo posúdil a nesprávne vec právne posúdil udáva, že ani tieto tvrdenia žalobcov
1/ a 2/ nie sú dôvodné.

49. Neúplnosť zistenia skutkového stavu (§ 365 ods. 1 písm. e/ C. s. p.) je v sporovom konaní odvolacím

dôvodom len za predpokladu, že príčinou neúplných skutkových zistení bola okolnosť, že súd prvej
inštancie nevykonal stranou sporu navrhnutý dôkaz, spôsobilý preukázať právne významnú skutočnosť
(napr. preto, že ho nepovažoval za rozhodujúci pre vec), avšak iba samotná okolnosť, že nevykonal
navrhnuté dôkazy nemôže byť v sporovom konaní spôsobilým odvolacím dôvodom. Z povahy veci
vyplýva, že strana, ktorá v odvolaní uplatní tento odvolací dôvod, musí súčasne označiť dôkaz, ktorý -

hoci bol navrhovaný - nebol vykonaný a uviesť právne významné skutočnosti, ktoré, hoci boli tvrdené,
súd prvej inštancie nezisťoval, najmä preto, že ich nepovažoval za právne významné a ďalej, že vždy
musí ísť len o skutočnosti a dôkazy uplatnené už v konaní pred súdom.50. Podstata odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f) C. s. p. spočíva predovšetkým v
nesprávnom postupe súdu prvej inštancie pri hodnotení výsledkov dokazovania. Dôsledkom je to, že súd
berie do úvahy skutočnosti, ktoré z dôkazov nevyplynuli alebo neboli účastníkmi prednesené, prípadne

neprihliada na skutočnosti, ktoré boli preukázané či vyplynuli z prednesov účastníkov. Nesprávne
skutkovézisteniamôžubyťajvýsledkomlogickýchrozporovprihodnotenídôkazovsosobitnýmzreteľom
na závažnosť, zákonnosť a pravdivosť získaných poznatkov.

51. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) C. s. p. je daný vtedy, ak rozhodnutie súdu prvej inštancie

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo
skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav.
Právne posúdenie veci je nesprávne, ak súd posúdil vec podľa normy, ktorá na daný skutkový stav
nedopadá alebo právnu normu síce určil správne avšak nesprávne ju interpretoval alebo ju na daný
skutkový stav nesprávne aplikoval.

52. Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné
platiaobdobneustanovenia§131.Akcionár,ktorýsazúčastnilvalnéhozhromaždenia,samôžedomáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

53. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

54. Odvolací súd zistil z obsahu spisu, že žalobcovia 1/ a 2/, ako bývalí členovia predstavenstva
sa domáhali určenia neplatnosti uznesení žalovaného, pričom iba uznesenia valného zhromaždenia
žalovaného, ktorými boli odvolaní zo svojich funkcií sa ich týkali.

55. Odvolací súd preto konštatuje, že súd prvej inštancie správne dospel k záveru, že žalobcovia 1/
a 2/ majú aktívnu vecnú legitimáciu iba v spore o určenie uznesení valného zhromaždenia z 26.9.2022,
pretože iba predmetné uznesenia sa ich týkali a vo vzťahu k ostatným namietaným uzneseniam nie sú

v spore aktívne vecne legitimovanými.

56. Odvolací súd vo vzťahu k posúdeniu platnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného
z 26.9.2022, na ktorom boli žalobcovia 1/ a 2/ odvolaní udáva, že súd prvej inštancie v dostatočnom

rozsahu zistil skutkový stav a následne vec správne právne posúdil, ak dospel k záveru, že predmetné
uznesenia sú platné, pretože nie sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.
Odvolací súd za správny označuje aj záver súdu prvej inštancie týkajúci sa skutočnosti, že všetci
akcionári žalovaného sa zúčastnili predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia a všetci súhlasili
– výslovne, záväzne a bezvýhradne so skrátením lehoty stanovenej v § 184 ods. 3 Obchodného

zákonníka a najmä hlasovali za odvolanie žalobcu 1/ a žalobkyne 2/. Odvolací súd zároveň poukazuje
na to, že žiaden z akcionárov žalovaného ani nenapadol platnosť predmetných uznesení.
56.1. Odvolací súd pre úplnosť poukazuje aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, podľa ktorého
formálne nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktoré by inak mohli byť
dôvodom na vyslovenie neplatnosti na ňom prijatých uznesení, môžu byť zhojené zhodným prejavom

vôle všetkých akcionárov.

57.Odvolacísúdvovzťahukurčeniuneplatnostiuznesenípredstavenstvažalovaného28.9.2022udáva,
že Obchodný zákonníka pripúšťa žalobu podľa § 137 písm. d/ C. s. p. iba vo vzťahu k žalobe o určenie

neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti. Odvolací súd zároveň poukazuje aj na názor
odbornej verejnosti, podľa ktorého je potrebné odlišovať, či v prípade rozhodnutia iného orgánu nejde
o rozhodnutie v otázkach delegovanej pôsobnosti z valného zhromaždenia na iný orgán na základe
zákona, zakladateľských dokladov alebo na základe rozhodnutia samotného valného zhromaždenia.57.1. Odvolací súd konštatuje, že nebolo sporné, že na zasadnutí predstavenstva žalovaného
dňa 28.9.2022 bol žalobca 1/ odvolaný z funkcie výkonného riaditeľa žalovaného. Bez ohľadu na
to, že predmetné predstavenstvo bolo riadne a platne zvolené (uznesenia mimoriadneho valného

zhromaždenia žalovaného z 26.9.2022 neboli určené za neplatné), odvolací súd poukazuje na to, že
rozhodnutie predstavenstva sa netýkalo otázok delegovanej pôsobnosti z valného zhromaždenia na
iný orgán na základe zákona, pretože sa netýkalo člena predstavenstva žalovaného ako štatutárneho
orgánu žalovaného.
57.2. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie dospel k správnemu záveru, že nebola splnená

zákonná podmienka pre podanie určovacej žaloby podľa § 137 písm. d/ C. s. p.

58. Odvolací súd k tvrdeniu žalobcov 1/ a 2/ o splnení odvolacieho dôvodu § 365 ods. 1 písm. e/ C. s.
p. tým, že súd nevykonal žalobcami navrhované dokazovanie udáva, že ani toto tvrdenie žalobcov 1/
a 2/ nie je dôvodné.

59. Odvolací súd opäť poukazuje na správne, riadne a náležité odôvodnenie nevykonania
navrhovanéhodokazovaniazostranysúduprvejinštancie.Odvolacísúdsaspredmetnýmodôvodnením
stotožňuje, plne naň poukazuje a zároveň zdôrazňuje, že navrhované dokazovanie by nemalo žiaden

relevantný vplyv na rozhodnutie súdu prvej inštancie týkajúce sa určenia platnosti/neplatnosti uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného z 26.9.2022.

60. Odvolací súd preto podľa § 387 ods. 1 C. s. p. potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v spojení

s opravným uznesením v prvom výroku ako vecne správny, pretože odvolanie nebolo dôvodné. Taktiež
potvrdil ako vecne správny výrok rozsudku súdu prvej inštancie o trovách konania (druhý výrok), ktorým
žalovanému ako úspešnej strane sporu súd prvej inštancie priznal nárok na plnú náhradu trov konania
proti žalobcom 1/ a 2/, ako neúspešnej strane sporu.

61. O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 C. s. p. v spojení s
ustanovením § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že žalovanému, ktorý bol v tomto odvolacom konaní
v celom rozsahu úspešný priznal plnú náhradu trov odvolacieho konania, ktoré sú povinní nahradiť
neúspešní žalobcovia 1/ a 2/. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 C. s. p.

rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

62.Totorozhodnutie prijalsenátKrajskéhosúduvKošiciachpomeromhlasov3:0(§393ods.2posledná
veta C. s. p.).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa v
ustanovení § 419 C. s .p.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota

plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy podľa § 427 ods. 1
C. s. p.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v § 429 ods. 2 C. s. p., ak má dovolateľ sám, alebojeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací súd
dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) C. s. p.

Dovolateľ má právo v dovolacom konaní zvoliť si advokáta alebo sa môže obrátiť na Centrum právnej
pomoci (§160 ods. 2 C. s. p.).

V dovolaní podľa § 428 C. s. p. sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie

považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).