Rozsudok – Ostatné ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Wednesday, March 19, 2026

Súd: Najvyšší správny súd SR
Spisová značka: 4Sfk/3/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1019200717
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 03. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Valašiková

ECLI: ECLI:SK:NSSSR:2026:1019200717.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Moniky

Valašikovej, PhD., LL.M. a členov senátu prof. JUDr. PhDr. Petra Potáscha, PhD. a JUDr. Vlastimila
Pavlikovského, v právnej veci žalobcu: Illichmann Castalloy s.r.o., so sídlom Partizánska 81, 966 81
Žarnovica, IČO: 44 934 203, zastúpený: KPMG Legal s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02
Bratislava, IČO: 47 238 623, proti žalovanému/sťažovateľovi: Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky,
sosídlomLazovná5952/63,97401BanskáBystrica,opreskúmaniezákonnostirozhodnutiažalovaného
č. 100580771/2019 zo dňa 07.03.2019, v konaní o kasačnej sťažnosti žalovaného proti právoplatnému
rozsudku Správneho súdu v Bratislave č. k. BA-1S/111/2019 - 107 zo dňa 9. augusta 2024, takto

r o z h o d o l :

I. Kasačná sťažnosť sa zamieta.

II. Žalobcovi sa priznáva voči sťažovateľovi právo na úplnú náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

I. Konanie na správnom súde

1. Správny súd v Bratislave (ďalej aj ako „správny súd“) rozsudkom č. k. BA- 1S/111/2019 - 107 zo dňa
9. augusta 2024 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“) podľa ustanovenia § 191 ods. 1 písm. c) zákona
č. 162/2015 Z. z. Správneho súdneho poriadku (ďalej aj ako „SSP“) zrušil rozhodnutie žalovaného

a rozhodnutie prvostupňového správneho orgánu a vec vrátil prvostupňovému správnemu orgánu na
ďalšie konanie. Zároveň priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v celom
rozsahu.
2. Správny súd vo svojom odôvodnení uviedol, že napadnuté rozhodnutie nie je nepreskúmateľné
pre nedostatok dôvodov ani pre nezrozumiteľnosť. Z obsahu napadnutého rozhodnutia je zrejmé,
akým spôsobom o veci žalovaný rozhodol, odôvodnenie je súladné s výrokom rozhodnutia, úvahy sú
dostatočne jasné a zrozumiteľné.

3. Podľa názoru správneho súdu daňové orgány nesprávne právne interpretovali a v konečnom
dôsledku aj nesprávne aplikovali právnu normu formulovanú v § 18 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z.
o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“) v časti aplikácie
princípu nezávislého vzťahu a určenia podmienok porovnávanej transakcie. Podmienky porovnávanej
transakcie porovnávaných spoločností musia byť také, aké by medzi sebou dohodli nezávislé osoby
v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností v príslušnom období. Daňové orgány sa
rozhodli identifikovaný charakterový profil žalobcu a z neho vyplývajúce správcom dane predpokladané

odlišné postavenie v porovnaní s porovnávanými spoločnosťami odstrániť tak, že sa z porovnania
automaticky vylúčia všetky spoločnosti, ktoré dosiahli stratu. Správca dane a žalovaný považovali
za dostatočnú aplikáciu porovnania výlučne na základe charakteru činnosti (výroba s obmedzenými
funkciami)aznášanýchrizík(obmedzenérizikážalobcu)aopomenuliposúdiťďalšieaspekty/podmienky,na posúdenie ktorých boli daňové orgány povolané znením § 18 ods. 1 piata veta zákona o dani z príjmu
- dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie trhu, obchodná stratégia.
4. Podmienky porovnávaných transakcií sú porovnateľné, ak medzi nimi nie je zásadný rozdiel, alebo ak

možno vplyv týchto rozdielov odstrániť. Žalovaný odôvodnil vylúčenie spoločností, ktoré dosiahli stratu,
snahou, aby dosiahol porovnateľné podmienky so žalobcom, ktorý nemal kompetencie rozhodovať o
skutočnostiach, ktoré sa môžu zhmotniť práve v trhovom riziku. Takáto aplikácia právnej normy podľa §
18 ods. 1 šiesta veta zákona o dani z príjmov je nesprávna z dôvodu, že vylúčenie stratových spoločností
žiadnym spôsobom neodstraňuje tvrdený rozdiel medzi žalobcom ako závislou osobou a nezávislými

osobami, ktoré mali byť identifikované na účel porovnávacej analýzy.
5. Správny súd následne vyslovil súhlas s úvahou správcu dane o tom, že žiadna nezávislá
spoločnosť by nebola bez kompenzácie ochotná znášať trhové riziko za obdobných podmienok, ako mal
žalobca v rámci skupiny Alicon Group Company. Daňové orgány však podľa názoru správneho súdu
pochybili pri závere, že táto skutočnosť automaticky a bez ďalšieho odôvodňuje vylúčenie stratových
spoločností.Nepreukázala,ževšetkyvylúčenéstratovéspoločnostimalirovnakúcharakteristikuvýrobcu

s obmedzenými kompetenciami a rizikami ako žalobca. Tvrdenie žalovaného, že by mali stratu
dosahovať automaticky a bez ďalšieho len spoločnosti, ktoré mali obmedzené kompetencie a riziká
rovnako ako žalobca sa neopiera a žiadnu analýzu a je aj v rozpore s ekonomickou realitou mnohých
subjektov na trhu. Zároveň nebolo vylúčené, že by spoločnosti zaradené do porovnania, ktoré dosiahli
zisk, mali obmedzené funkcie a riziká rovnako alebo obdobne ako žalobca. Išlo len o zjednodušený

predpoklad správcu dane. Výsledky porovnávacej analýzy správcu dane tak boli v rozpore so zákonom
ovplyvnené umelým zúžením počtu porovnávaných spoločností/transakcií.
6. Správny súd ďalej uviedol, že je toho názoru, že zo strany daňových orgánov došlo k postupu v
rozporesprincípomnezávisléhovzťahupodľa§18ods.1zákonaodanizpríjmovpriposúdenízákladnej
podmienky nezávislosti spoločností zaradených do porovnávacej analýzy. Závery daňových orgánov

nie sú v súlade so zákonnou definíciou závislej, resp. nezávislej osoby. Správca dane ani žalovaný
nijako nepopreli zistenia o personálnom prepojení, ktoré preukázal žalobca. Svoj záver opreli o úplne
iný charakterový profil podnikania v porovnaní s identifikovanou prepojenou spoločnosťou a odlišnú
činnosť personálne prepojenej spoločnosti, nízku výšku obratu dosiahnutého personálne prepojenými
spoločnosťami, existenciu prepojenia len jedného akcionára s inou spoločnosťou, resp. existenciou

prepojenia len jedného zo spoluvlastníkov podielu a podpredsedu predstavenstva s inou spoločnosťou.
Uvedené dôvody zákon o dani z príjmov nepomenúva ako okolnosti, ktoré by vylučovali existenciu účasti
na vedení inej spoločnosti, ako jedného z prvkov personálneho prepojenia dvoch osôb. Spoločnosti
MODELLARIA RERRIERI S.R.L., Taliansko a CASTINOX, a. s. Španielsko preto možno hodnotiť ako
personálne prepojené s inými spoločnosťami, pričom tak tieto spoločnosti spĺňali definíciu závislej osoby

podľa § 2 písm. n) zákona o dani z príjmov.
7. Správny súd ďalej uviedol, že sa z verejne dostupných zdrojov oboznámil s obsahovým vymedzením
indikátorov nezávislosti používanými systémom Amadeus v úrovni A, ktoré boli správcom dane zadané
do kvantitatívnej analýzy. Žiaden z týchto indikátorov neumožňuje vylúčene spoločností, ktoré sú
personálne prepojené. Všetky indikátory nezávislosti systému Amadeus v úrovni A sú postavené

výlučne na ekonomickej stráne možného majetkového prepojenia medzi spoločnosťami a ich aplikácia
neumožňuje vylúčiť možnosť personálneho prepojenia tak, ako je toto definované v zákone o dani z
príjmov.
8.Podľanázorusprávnehosúdusanemalsprávcadaneuspokojiťlensvymedzenímkritérianezávislosti
podľa systému Amadeus. Mal dôkladne preskúmať tento prvok nezávislosti, ktorý bol zásadný pre

aplikáciu princípu nezávislého vzťahu podľa § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmu. V tomto bode sa
preklopilo dôkazné bremeno na stranu správcu dane, ktorý mal preskúmať dôvodnosť relevantných
tvrdení a listinných dôkazov preukazujúcich existenciu personálneho prepojenia a vyhodnotiť ju v súlade
so zákonom.
9. V závere správny súd uviedol, že vzhľadom na to, že správca dane vytvoril stav, kedy už základné

vstupy pre aplikáciu metódy čistého obchodného rozpätia neboli korektné a boli v rozpore so zákonom
automaticky zúžené (v časti vylúčenia stratových spoločností) a zároveň neboli v súlade s princípom
nezávislého vzťahu (v časti nevylúčenia personálne prepojených spoločností), správna úvaha a
následný postup správneho orgánu, ktorý viedol k dorubeniu dane bol poznačený nezákonnosťou. Z
tohto dôvodu bolo z jeho strany predčasné a nedôvodné vyjadrovať sa k ďalším žalobným námietkam.

II. Kasačná sťažnosť a vyjadrenie10. Žalovaný v procesnom postavení sťažovateľa (ďalej len „sťažovateľ“) podal proti rozhodnutiu
správneho súdu kasačnú sťažnosť z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 440 ods. 1
písm. g) SSP a navrhoval rozsudok správneho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie, a zároveň

zaviazať žalobcu znášaním trov celého konania zo svojho.
11. Sťažovateľ uviedol, že ustanovenie § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov určuje skutočnosti, ktoré
má správca dane zohľadniť pri porovnávaní podmienok dohodnutých v obchodných vzťahoch alebo
finančných vzťahoch medzi zahraničnými závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou
dohodli nezávislé osoby v porovnateľných obchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných

okolností. V tomto ustanovení ale nie sú taxatívne vymenované skutočnosti, ktoré má správca dane
zohľadniť pri porovnávaní podmienok v závislých a nezávislých obchodných vzťahoch.
12. Sťažovateľ ďalej uviedol, že správca dane pri porovnávaní podmienok v závislých a nezávislých
obchodných vzťahoch môže vychádzať len z verejne dostupných údajov, akými sú napr. databáza
AMADEUS, prípadne webové stránky jednotlivých spoločností. Dohodnuté obchodné podmienky a
obchodná stratégia jednotlivých spoločností zahrnutých do porovnávacej analýzy správcu dane môže

správca dane zistiť len daňovou kontrolou u všetkých spoločností zahrnutých do porovnávacej analýzy.
Tietodveskutočnostiniesúsúčasťouverejnedostupnýchzdrojov.Otvoreniedaňovejkontrolyuvšetkých
porovnávaných spoločností nie je reálne ani po stránke personálnej, ani po stránke časovej. Pokiaľ ide o
ekonomické prostredie trhu, sťažovateľ má za to, že tento aspekt bol dostatočne splnený tým, že správca
dane vybral z databázy AMADEUS spoločnosti pôsobiace v rámci Európskej únie.

13. Sťažovateľ poznamenal, že dôvodom vylúčenia stratových spoločností v analýze porovnateľnosti
bol vypracovaný funkčný a rizikový profil žalobcu správcom dane, podľa ktorého žalobca je výrobca s
obmedzenými funkciami a rizikami. V prípade výrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami sa očakáva,
že bude dosahovať konzistentnú úroveň zisku a nebude ovplyvnený trhovým rizikom. Žalobca počas
daňovej kontroly ani počas vyrubovacieho konania nespochybnil správcom dane určený profil výrobcu

s obmedzenými funkciami a rizikami. Takisto neuviedol žiadne skutočnosti, ktoré by poukazovali na
extrémne podmienky podnikania, ktoré by bolo potrebné zohľadniť vo funkčnej a rizikovej analýze a
ktoré by zakladali dôvod na zahrnutie stratových spoločností do analýzy porovnateľnosti.
14. Sťažovateľ nesúhlasil ani s vyhodnotením spoločností MODELLERIA FERRIERI S.R.L. a
CASTINOX, a.s. Španielsko. Pokiaľ ide o prvú uvedenú spoločnosť, p. P. je v spoločnosti IMMOBILIARE

FOCI S.R.L., Taliansko 26,19 %-ným vlastníkom. Obidve spoločnosti ale majú úplne iný charakterový
profil podnikania, ich činnosť je odlišná a sú neporovnateľné aj z hľadiska výšky dosiahnutého obratu.
Preto ju nie je potrebné vylúčiť z výberu porovnávaných spoločností. Pokiaľ ide o druhú menovanú
spoločnosť, p. C. je jediným správcom aj v spoločnosti ARBUR ASESORIA 2000 SL, Španielsko, je s
ňou teda personálne prepojený, pôsobí ale v inom odvetví a dosahuje nízke obraty, ktorých výška je

zanedbateľná pre účely porovnávacej analýzy.
15. K podanej kasačnej sťažnosti sa vyjadril žalobca. Uviedol, že daňové orgány sa v napádaných
rozhodnutiach obmedzili na porovnanie len na základe charakteru činnosti a znášania rizík, pričom
vôbec neposudzovali ďalšie aspekty, ktoré boli podľa § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov povinné
porovnávať. Podľa názoru žalobcu z gramatického výkladu § 18 ods. 1 štvrtej vety zákona o dani z

príjmov vyplýva, že správca dane má posudzovať predovšetkým v ustanovení uvedené aspekty, avšak
môže posudzovanie rozšíriť aj na ďalšie aspekty, podľa konkrétnych okolností prípadu. Nedostatok
personálnej a časovej kapacity daňových orgánov nemôže byť na ťarchu žalobcu, pokiaľ zákon výslovne
uvádza, že aspekty dohodnutých zmluvných podmienok a obchodnej stratégie patria medzi prednostne
zohľadňované aspekty.

16. Žalobca ďalej vyjadril svoj nesúhlas s vylúčením stratových spoločností z porovnávacej analýzy.
Žalobca sa tu stotožnil so záverom správneho súdu, podľa ktorého odstránenie stratových spoločností
neodstraňuje rozdiely medzi porovnávanými transakciami žalobcu a nezávislých spoločností, a zároveň
daňové orgány žiadnym spôsobom nepreukázali, že všetky vylúčené stratové spoločnosti mali rovnakú
charakteristiku výrobcu s obmedzenými kompetenciami a rizikami ako žalobca.

17. Žalobca následne uviedol, že daňové orgány porovnávali aj dve závislé spoločnosti. Žalobca už
v priebehu daňového konania predložil správcovi dane dôkazy o personálnom prepojení predmetných
spoločností. Daňové orgány nevzali do úvahy preukázané personálne prepojenie a nevylúčenie
závislých spoločností odôvodnili skutočnosťami, ktoré nemajú žiadnu oporu v zákone o dani z príjmu

- iný charakterový profil podnikania prepojených spoločností, nízka výška obratu týchto spoločností a
prepojenie len jednej osoby v týchto spoločnostiach.
18. Žalobca preto navrhoval kasačnú sťažnosť ako nedôvodnú zamietnuť.III. Konanie na kasačnom súde

19. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky ako súd kasačný (ďalej len „kasačný súd“ alebo „Najvyšší

správny súd“) preskúmal rozsudok správneho súdu v rozsahu podanej kasačnej sťažnosti. Jeho
právomoc a príslušnosť pre toto konanie a rozhodnutie je daná v § 101e ods. 2 zákona č. 757/2004 Z.
z. o súdoch a zmene a doplnení niektorých zákonov v účinnom znení a § 11 písm. h) SSP.
20. Kasačný súd s ohľadom na § 455 SSP nepovažoval za potrebné nariadiť vo veci pojednávanie.
Rozsudok bol vyhlásený verejne po oznámení dňa vyhlásenia v súlade s § 137 ods. 4 SSP.

21. So zreteľom na § 439 ods. 1, § 442 ods. 1, § 443 SSP kasačný súd skonštatoval, že podaná kasačná
sťažnosť smeruje proti rozsudku, voči ktorému je prípustná, bola podaná oprávnenou osobou a včas.
22. Predmetom kasačnej sťažnosti bol rozsudok Správneho súdu v Bratislave č. k . BA- 1S/111/2019
- 107 zo dňa 9. augusta 2024.
23. Z obsahu administratívneho spisu kasačný súd zistil, že Daňový úrad pre vybrané daňové subjekty
vykonal u žalobcu kontrolu dane z príjmov zameranú na transferové oceňovanie a uplatnenie zmlúv

o zamedzení dvojitého zdanenia. Daňový subjekt vykonáva činnosti súvisiace s výrobou hliníkových
odliatkov, pieskových foriem a jadier a predajom modelov a kokíl. Je súčasťou nadnárodnej skupiny
Alicon Group Company.
24. Dňa 26.11.2018 vydal Daňový úrad pre vybrané daňové subjekty pod č. 102356609/2018
rozhodnutie,ktorýmžalobcovinepriznaldaňovústratuvovýške562183,94EURavyrubilmudaňvsume

61 202,99 EUR na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie 01.04.2012-31.03.2013.
25. V rozhodnutí správca dane - Daňový úrad pre vybrané daňové subjekty - uviedol, že objemovo
najvýznamnejšou kontrolovanou transakciou so závislou osobou - dcérskou spoločnosťou Illichmann
Castalloy GmbH, Rakúsko, je v kontrolovanom zdaňovacom období predaj výrobkov, odliatkov
odberateľom v iných členských štátoch, najmä Rakúsku a Nemecku. Daňový subjekt si zvolil ako metódu

ocenenia tejto transakcie metódu rozdelenia zisku. Použitie tejto metódy ale neodôvodnil a nepreukázal
jej použitie na ocenenie kontrolovanej transakcie. Správca dane zistil, že použitie tejto metódy nie je v
tomto prípade vhodné. Správca dane vypracoval funkčnú a rizikovú analýzu, podľa ktorej je daňovému
subjektu prisúdený profil výrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami, čo daňový subjekt ani nenamietal
a nerozporoval. Správca dane následne vypracoval analýzu porovnateľnosti, a to metódou čistého

obchodného rozpätia, ktorá zisťuje a preukazuje súlad s princípom nezávislého vzťahu pre kontrolovanú
transakciu. Správca dane vykonal vyhľadávanie podľa informácií a údajov obsiahnutých v databáze
Amadeus, ktorá umožňuje porovnávať ziskové marže nezávislých spoločností a následne z týchto
výsledných ziskových marží generovať vnútrokvartilové rozpätie. Správca dane sa v súlade s princípmi
transferového oceňovania po spracovaní funkčného a rizikového profilu daňového subjektu zameral

pri hľadaní porovnateľných nezávislých spoločností, na spoločnosti ktoré vykonávajú obdobné funkcie,
znášajú podobné riziká a používajú podobné zložky majetku charakteristické pre tento typ výrobcu.
26. Sťažovateľ/žalovaný rozhodnutím číslo: 100580771/2019 zo dňa 07.03.2019 (ďalej aj ako
„napadnuté rozhodnutie“) prvostupňové rozhodnutie potvrdil.
27. Sťažovateľ v napadnutom rozhodnutí vyhodnotil námietku týkajúcu sa vylúčenia porovnateľných

spoločností, ktoré vykazujú stratu s odkazom na zistenia týkajúce sa funkcií a rizík, ktoré podľa jeho
zistenia žalobca znášal. Konkrétne uviedol, že žalobca sa podieľal na strategických rozhodnutiach iba
z hľadiska vypracovania výrobných podkladov, kalkulácií, rozpočtov a konzultácií. Neriešil závažné,
zásadné a rozhodujúce problémy, ktoré sa týkali v danom období jeho prosperity a existencie úplne
autonómne. Rozhodla za neho iná spoločnosť v skupine Alicon Catalloy Limited. Na jednej strane

žalobca nevykonával strategické rozhodnutia (napr. využívanie výrobnej kapacity, získania zákaziek
a rozhodovanie o nových zákazkách), no na druhej strane dôsledkom strategických rozhodnutí
iného člena nadnárodnej skupiny bol žalobca v strate a v plnom rozsahu znášal trhové riziko.
V kontrolovanom zdaňovacom období neprijímal od členov skupiny žiadne kompenzácie. Zároveň
nevykonával marketingové aktivity, no napriek tomu naň bolo presunuté trhové riziko v podobe

získavania nového zákazníka, zníženia dopytu, využívania alebo rozšírenia výrobnej kapacity.
28. V rozložení funkcií a rizík medzi spoločnosťou žalobcu a inými spoločnosťami v skupine je nesúlad
a toto rozloženie je v rozpore so zásadami a princípmi nezávislého vzťahu odvolávajúc sa na body
1.47, 1.49, 9.22 a 9.23 smernice OECD o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a
správu daní (ďalej len „Smernica OECD“) a na tvrdenia žalobcu uvedené v jeho vyjadreniach zo dňa

03.03.2018 a dňa 13.06.2018. Na žalobcu tak bolo zo strany skupiny presunuté väčšie riziko, ako
by bolo možné očakávať u zmluvného výrobcu, pričom toto riziko nebolo kompenzované materskou
alebo dcérskou spoločnosťou, čo nezodpovedá princípu nezávislého vzťahu. Len ziskové spoločnosti
boli akceptované na účel porovnávacej analýzy z dôvodu funkčného a rizikového profilu žalobcu akovýrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami. V prípade výrobcu s obmedzenými funkciami sa podľa
žalovaného očakáva, že bude dosahovať konzistentnú úroveň zisku a nebude ovplyvnený trhovým
rizikom. Primeraná zisková prirážka by mala vytvoriť zisk vzhľadom na vykonávané funkcie, prevzaté

riziko a trhové podmienky. Vo všeobecnosti by výrobca vo funkčnom a rizikovom postavení žalobcu,
nemal byť zaťažovaný stratami pri nábehu výroby, nemali by sa naň prenášať straty spôsobené
nevyťažením jeho výrobnej kapacity, prestojmi spôsobenými na strane odberateľov a inými výkyvmi
či inými internými faktormi skupiny. Žalobca nemal kompetencie rozhodovať o skutočnostiach, ktoré
sa môžu zhmotniť práve v trhovom riziku. Kompetencie rozhodovať v strategických oblastiach mala

zahraničná závislá spoločnosť, ktorá mala sama znášať trhové riziko alebo kompenzovať kontrolovaný
daňový subjekt za znášanie takéhoto rizika. Znášanie rizika a jeho dopadov kontrolovaným subjektom
je teda v rozpore s vykonávanými funkciami. Nezávislá spoločnosť by nebola ochotná takéto riziko bez
kompenzácie znášať.
29. Správca dane sa zameral na porovnateľné spoločnosti, ktoré vykonávajú porovnateľné funkcie,
znášajú porovnateľné riziká. Ziskovosť kontrolovaného daňového subjektu by sa mala približovať

ziskovosti týchto spoločností za použitia mediánu.
30. K požiadavke žalobcu, aby správca dane vybral pre určenie ziskovej prirážky bod v rozsahu, ktorý
vyžaduje najmenšiu veľkosť úpravy, žalovaný uviedol, že na úpravu ziskovosti za použitia ukazovateľa
dolný kvartil nemal správca dane žiadny dôvod, keďže išlo o jednostrannú požiadavku kontrolovaného
subjektu bez uvedenia akéhokoľvek relevantného podkladu na takúto úpravu. Podľa žalovaného

žalobca nepostupoval podľa § 17 ods.5 a § 18 zákona o dani z príjmov a základ dane žiadnym
spôsobom neupravil. Preto mu bol základ dane upravený na mieru ziskovosti, ktorá zodpovedá štatistiky
najpravdepodobnejšiemu bodu miery ziskovosti nezávislých spoločností, t. j. na bod mediánu.
31.Knámietkeneposúdeniapersonálnehoprepojenia,akojednéhozprvkovnezávislostipopriskúmaniu
ekonomického prepojenia porovnávaných spoločností, žalovaný uviedol, že osoba P., ktorá vlastní spolu

s ďalšími štyrmi fyzickými osobami 20% vlastnícky podiel v spoločnosti MODELLERIA FERRIERI S.R.L.,
Taliansko, nemá rozhodujúci podiel na vedení spoločnosti. Táto fyzická osoba je síce v spoločnosti
IMMOBILLIARE FOCI S.R.L. od 05.10.2011 predsedom predstavenstva a vlastní v nej aj 26,19%
vlastnícky podiel, no keďže sa zaoberá prenajímaním a prevádzkovaním vlastných a prenajatých
nehnuteľností s dvomi zamestnancami (k 31.12.2009) a s obratom v roku 2012 a 2013 cca 163 tis. eur,

nie je možné vylúčiť spoločnosť MODELLERIA FERRIERI S.R.I. z porovnávacej analýzy len z dôvodu,
že jedná fyzická osoba (P.) pôsobí aj v inej spoločnosti s odlišným predmetom podnikania.
32. Osoba C. je v spoločnosti CASTINOX, a.s., Španielsko od 12.06.2002 konateľom a zároveň členom
predstavenstva. Zároveň je od 09.03.2001 jediným správcom spoločnosti ARBUR ASESORIA 2000
SL, Španielsko, ktorá je podľa databázy Amadeus identifikovaná ako malá spoločnosť s predmetom

činnosti - aktivity súvisiace s konzultačnými službami - s obratom v rokoch 2011 až 2013 cca 40 tis.
eur. V prípade týchto dvoch spoločností nie je podľa žalovaného predpoklad, že by realizovali závislé
transakcie. Ak by ich aj realizovali, boli by v zanedbateľnej výške vzhľadom k výške celoročného obratu
druhej z uvádzaných spoločností. Spoločnosť CASTINOX, a.s. preto nie je možné vylúčiť z výberu na
účel porovnávacej analýzy len z dôvodu, že jeden z akcionárov (C.) pôsobí aj v inej spoločnosti.

IV. Právne predpisy a právne názory kasačného súdu

33. Podľa § 2 písm. n) zákona o dani z príjmov, na účely tohto zákona sa rozumie závislou osobou
1. blízka osoba,

2. ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt,
3. osoba alebo subjekt, ktorý je na účely konsolidácie súčasťou konsolidovaného celku.
34.Podľa§2písm.o)zákonaodanizpríjmov,ekonomickýmprepojenímalebopersonálnymprepojením
účasť osoby alebo subjektu na majetku, kontrole alebo vedení inej osoby alebo subjektu alebo vzájomný
vzťah medzi osobami alebo subjektmi, ktoré sú pod kontrolou alebo vedením tej istej osoby, jej blízkej

osoby alebo subjektu alebo v ktorých má táto osoba, jej blízka osoba2 alebo subjekt priamy majetkový
podiel alebo nepriamy majetkový podiel, pričom účasťou na
1. majetku alebo kontrole sa rozumie priamy podiel, nepriamy podiel alebo nepriamy odvodený podiel
vo výške najmenej 25% na základnom imaní, priamy podiel, nepriamy podiel alebo nepriamy odvodený
podiel vo výške najmenej 25% na hlasovacích právach alebo podiel vo výške najmenej 25% na

zisku, pričom nepriamy podiel sa vypočíta súčinom percentuálnej výšky priamych podielov vydelených
stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi a nepriamy odvodený podiel sa vypočíta súčtom
nepriamych podielov, pričom nepriamy odvodený podiel sa použije len na výpočet výšky účasti jednej
osoby alebo subjektu na majetku alebo kontrole inej osoby alebo subjektu, ak táto osoba alebo subjektmá účasť na majetku alebo kontrole niekoľkých osôb alebo subjektov, z ktorých každý má účasť na
majetku alebo kontrole tej istej inej osoby alebo subjektu; ak výška nepriameho odvodeného podielu
presahuje 50% a viac, všetky osoby alebo subjekty, prostredníctvom ktorých sa jeho výška počítala,

sú ekonomicky prepojené bez ohľadu na skutočnú výšku ich podielu, pričom na účely tohto bodu
osoba alebo subjekt, ktorý koná spoločne s inou osobou alebo subjektom, ak ide o hlasovacie práva
alebo podiel na základnom imaní, sa považuje za osobu alebo subjekt, ktorý má účasť na všetkých
hlasovacích právach alebo je vlastníkom tohto podielu na základnom imaní, ktoré má v držbe táto iná
osobaalebosubjekt,pričomnaúčelypočítaniapriamehopodielu,nepriamehopodielualebonepriameho

odvodeného podielu sa podiely blízkych osôb spočítavajú a ak ich súčet je najmenej 25%, príslušné
osoby alebo subjekty sa považujú za ekonomicky prepojené,
2. vedení sa rozumie vzťah členov štatutárnych orgánov, dozorných orgánov alebo ďalších obdobných
orgánov právnickej osoby alebo subjektu k tejto právnickej osobe alebo k subjektu,
35. Podľa § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov, pri zisťovaní spôsobu určenia cien a podmienok na
účely § 17 ods. 5, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, sa

použije metóda podľa odseku 2 alebo odseku 3, alebo ich vzájomná kombinácia, alebo iné metódy,
ktoré nie sú uvedené v odsekoch 2 a 3. Použiť možno len takú metódu, ktorej použitie je v súlade
s princípom nezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu je založený na porovnávaní podmienok
dohodnutých v kontrolovaných transakciách medzi závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi
seboudohodlinezávisléosobyvporovnateľnýchtransakciáchzaporovnateľnýchokolnostívpríslušných

obdobiach. Pri porovnávaní sa zohľadňujú činnosti vykonávané porovnávanými osobami, a to najmä
výroba,montážnepráce,výskumavývoj,nákupapredajapodobne,akoajrozsahpodnikateľskýchrizík,
vlastnosti porovnávaného majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie
trhu a obchodná stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi nie je zásadný rozdiel
alebo ak možno vplyv týchto rozdielov odstrániť. O kontrolovaných transakciách a použitej metóde na

účely zistenia spôsobu určenia cien a podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v
porovnateľných transakciách, je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Pri určení základu dane podľa
§ 17 ods. 5 sa použije aj metodika Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj pre transferové
oceňovanie uvedená v smernici o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní.
Ak sa rozdiel podľa § 17 ods. 5 písm. a) zisťuje porovnaním s viacerými nezávislými porovnateľnými

hodnotami a hodnota použitá daňovníkom nie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu, rozdiel podľa
§ 17 ods. 5 písm. a) sa pri daňovej kontrole určí podľa strednej hodnoty (mediánu) zistených nezávislých
porovnateľných hodnôt. Ak daňovník preukáže, že vzhľadom na okolnosti je vhodnejšia úprava na inú
hodnotu v rámci rozpätia nezávislých hodnôt, základ dane sa upraví podľa tejto hodnoty. Obsah a rozsah
dokumentácie o kontrolovaných transakciách a použitej metóde určí ministerstvo.

36. Podľa § 18 ods. 3 zákona o dani z príjmov, metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania zisku, sú:
a) metóda delenia zisku, ktorá vychádza z takého delenia zisku dosiahnutého závislými osobami, aké
by uplatnili nezávislé osoby pri spoločnom podnikaní pri dodržaní princípu nezávislého vzťahu,
b) metóda čistého obchodného rozpätia, ktorá zisťuje výšku čistej ziskovej prirážky alebo čistej ziskovej
marže z právneho vzťahu alebo obdobného vzťahu medzi závislými osobami vo vzťahu k nákladom,

tržbám alebo inej základni, ktorú porovnáva s čistou ziskovou prirážkou alebo čistou ziskovou maržou
používanou vo vzťahu k nezávislým osobám.
37. Najvyšší správny súd po vyhodnotení v kasačnej sťažnosti uplatnených dôvodov sťažovateľom
vo vzťahu k napadnutému rozsudku správneho súdu a vo vzťahu k obsahu súdneho a pripojeného
administratívneho spisu konštatuje, že nezistil dôvod na to, aby sa odchýlil od zásadných záverov

prijatých správnym súdom vo veci samej, spolu s poukazom na právnu úpravu vzťahujúcu sa k predmetu
konania, uvedenú v odôvodnení napadnutého rozsudku správneho súdu, ktoré vytvárajú dostatočné
právne východiská pre vyslovenie výroku napadnutého rozsudku. Senát Najvyššieho správneho súdu
považuje právne posúdenie správnym súdom sčasti za správne. V jednom z dôvodov zrušenia
rozhodnutí správnych orgánov dospel kasačný súd k rozdielnemu záveru (viď odseky 41,42).

38. Sťažovateľ vyjadril vo svojej kasačnej sťažnosti nesúhlas s posúdením § 18 ods. 1 piata veta zákona
o dani z príjmov, ktorý určuje skutočnosti, ktoré má správca dane zohľadniť pri porovnávaní podmienok
dohodnutýchvobchodnýchvzťahochalebofinančnýchvzťahochmedzizahraničnýmizávislýmiosobami
s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných obchodných alebo
finančných vzťahoch za porovnateľných okolností. Kasačný súd je toho názoru, že v tomto prípade

ide o demonštratívny výpočet, kedy zákon nemohol obsiahnuť všetky možné aspekty/podmienky, ktoré
je možné pri porovnávaní použiť. To však nemení nič na tom, že správca dane v súlade s týmto
ustanovením musí použiť všetky relevantné aspekty pre dané konkrétne porovnávanie. To znamená,
že vždy musí posúdiť, či je možné na daný prípad ten ktorý aspekt použiť a vždy bude prihliadaťna konkrétnosti daného porovnávania. Ak niektorú z podmienok správca dane neposudzuje, je vždy
potrebné riadne a presvedčivo odôvodniť, prečo jej použitie nie je možné alebo relevantné pre daný
prípad. Je samozrejmé, že napríklad výskum a vývoj sa nebude skúmať v prípade, ak predmetná

spoločnosť výskum a vývoj vôbec nerealizuje.
39. Pri určovaní trhovej ceny sa vždy musia zohľadniť všetky okolnosti, ktoré majú vplyv na cenu.
Nie je možné vybrať si iba niektoré aspekty z dôvodu, že ich porovnanie je najjednoduchšie. Aby bolo
porovnanie relevantné, je potrebné posúdiť použitie všetkých podmienok uvedených v predmetnom
ustanovení, prípade aj ďalších, ak sú pre daný prípad dôležité a je tak možné zistiť trhové ceny

objektívnejšie. Ak by niektorý z dôležitých aspektov nebol porovnávaný, mohlo by dôjsť k skresleniu
trhovej ceny tak, že by to nezodpovedalo skutočnosti.
40. Kasačný súd súhlasí s konštatovaním žalobcu, že skutočnosti uvádzané sťažovateľom týkajúce
sa nedostatku personálnej a časovej kapacity daňových orgánov v súvislosti s vykonávaním daňových
kontrol nemôžu byť na ťarchu žalobcu. Správne orgány sú vždy povinné konať v súlade s právnymi
predpismi.

41. Kasačný súd nesúhlasí s vyhodnotením námietky týkajúcej sa vylúčenia stratových spoločností z
porovnávania. To však nemení nič na skutočnosti, že výrok ako aj vyhodnotenie ostatných žalobných
námietok sú správne. Ako vyplýva z administratívneho spisu, v správnom konaní bol vypracovaný
funkčný a rizikový profil žalobcu, podľa ktorého je žalobca výrobca s obmedzenými funkciami a rizikami.

V prípade výrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami sa očakáva, že bude dosahovať konzistentnú
úroveň zisku a nebude ovplyvnený trhovým rizikom. Bude dosahovať síce nižšiu, ale zato stabilnú
ziskovosť. Primeraná zisková prirážka by mala vytvoriť zisk vzhľadom na vykonávané funkcie, prevzaté
riziko a trhové podmienky. Výrobca s obmedzenými funkciami a rizikami, ktorý vykonáva činnosti podľa
pokynov zo skupiny by nemal byť zaťažovaný stratami pri nábehu výroby, nemali by sa naň prenášať

straty spôsobené nevyťažením jeho výrobnej kapacity, prestojmi spôsobenými na strane odberateľov a
inými výkyvmi či inými internými faktormi skupiny. Ako vyplýva z administratívneho spisu žalobca svoj
profil výrobcu s obmedzenými funkciami a rizikami nijako nerozporoval ani nenamietal.
42. Vylúčenie stratových spoločností nie je podľa názoru kasačného súdu v rozpore s ustanovením §
18 ods. 1 šiesta veta zákona o dani z príjmov. Výnimočne, ak je na to dôvod, je možné z porovnávania

vylúčiť spoločnosti, ktoré vykazujú stratu. Toto svoje konanie musí správca dane aj riadne odôvodniť,
čo sa v tomto prípade stalo a z odôvodnenia rozhodnutia správcu dane je zrejmé, prečo boli stratové
spoločnostizporovnávaniavylúčené.Stratovéspoločnostijemožnévylúčiť,nakoľkoniesúporovnateľné
v súlade s § 18 ods. 1 šiesta veta zákona o dani z príjmov. Stratová spoločnosť pravdepodobne bude
čeliť rizikám, ktoré sťažovateľ nemá. Zjednodušene povedané sťažovateľ je hlavne výrobca, ktorý plní

pokyny materskej spoločnosti a nemá vplyv na strategické rozhodovanie, marketing, predaj. Žalobca tak
neznáša podnikateľské, trhové riziká, pretože ich znáša materská spoločnosť. Kasačný súd tak súhlasí
s názorom sťažovateľa ohľadne vylúčenia spoločností, ktoré vykazovali stratu. Toto vylúčenie správca
dane riadne a logicky zdôvodnil, a kasačný súd sa s týmto odôvodnením stotožňuje. Vzhľadom na
uvedené, vyhodnotil kasačnú súd námietku týkajúcu sa vylúčenia stratových spoločností, ako dôvodnú.

43. Ako nedôvodnú ale vyhodnotil kasačný súd námietku ohľadom nesúhlasu sťažovateľa s
konštatovaním správneho súdu o nesprávnom nevylúčení dvoch spoločností, ktoré sú závislými
osobami. Svoj názor zdôvodňuje tým, že obidve spoločnosti majú úplne iný charakterový profil
podnikania a sú neporovnateľné aj z hľadiska výšky dosiahnutého zisku.
44.Zadministratívnehospisuvyplýva,žežalobcapredložilvrámcivyrubovaciehokonanialistiny,ktorými

preukazoval, že dve spoločnosti nemali byť zaradené medzi porovnávané spoločnosti, pretože nejde o
spoločnosti nezávislé. Konkrétne išlo o spoločnosť MODELLERIA FERRIERI S.R.L., Taliansko, ktorá
nemôže byť považovaná za nezávislú z dôvodu personálneho prepojenia osoby P. na inú obchodnú
spoločnosť a spoločnosť CASTINOX, a. s., Španielsko, ktorá nemôže byť považovaná za nezávislú z
dôvodupersonálnehoprepojeniaosobyC.nainúobchodnúspoločnosť.Daňovéorgánytietospoločnosti

nepovažovali za závislé spoločnosti, z dôvodu, že akcionár prvej menovanej spoločnosti a konateľ a
člen druhej menovanej spoločnosti sú síce majetkovo a personálne prepojení na iné spoločnosti, no tieto
pôsobia v inom odvetví a dosahujú nízke obraty.
45. Kasačný súd sa plne stotožňuje s názorom správneho súdu, podľa ktorého závery daňových
orgánov nie sú v súlade so zákonnou definíciou závislej, resp. nezávislej osoby. Ustanovenie § 2

písm. n) zákona o dani z príjmov jednoznačne definuje, ktorá osoba je osobou závislou (blízka osoba,
ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt, osoba alebo subjekt, ktorý je na
účely konsolidácie súčasťou konsolidovaného celku). V písmene o) sú potom presnejšie definované
pojmy ekonomické a personálne prepojenie. Ide o účasť osoby alebo subjektu na majetku, kontrolealebo vedení inej osoby alebo subjektu alebo vzájomný vzťah medzi osobami alebo subjektmi, ktoré
sú pod kontrolou alebo vedením tej istej osoby, jej blízkej osoby alebo subjektu alebo v ktorých má
táto osoba, jej blízka osoba alebo subjekt priamy majetkový podiel alebo nepriamy majetkový podiel,

pričom účasťou na majetku alebo kontrole sa rozumie priamy podiel, nepriamy podiel alebo nepriamy
odvodený podiel vo výške najmenej 25 % na základnom imaní, priamy podiel, nepriamy podiel alebo
nepriamy odvodený podiel vo výške najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo podiel vo výške
najmenej 25 % na zisku, pričom nepriamy podiel sa vypočíta súčinom percentuálnej výšky priamych
podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi a nepriamy odvodený podiel

sa vypočíta súčtom nepriamych podielov, pričom nepriamy odvodený podiel sa použije len na výpočet
výšky účasti jednej osoby alebo subjektu na majetku alebo kontrole inej osoby alebo subjektu, ak táto
osoba alebo subjekt má účasť na majetku alebo kontrole niekoľkých osôb alebo subjektov, z ktorých
každý má účasť na majetku alebo kontrole tej istej inej osoby alebo subjektu; ak výška nepriameho
odvodeného podielu presahuje 50 % a viac, všetky osoby alebo subjekty, prostredníctvom ktorých sa
jeho výška počítala, sú ekonomicky prepojené bez ohľadu na skutočnú výšku ich podielu, pričom na

účely tohto bodu osoba alebo subjekt, ktorý koná spoločne s inou osobou alebo subjektom, ak ide o
hlasovacie práva alebo podiel na základnom imaní, sa považuje za osobu alebo subjekt, ktorý má účasť
navšetkýchhlasovacíchprávachalebojevlastníkomtohtopodielunazákladnomimaní,ktorémávdržbe
táto iná osoba alebo subjekt, pričom na účely počítania priameho podielu, nepriameho podielu alebo
nepriameho odvodeného podielu sa podiely blízkych osôb spočítavajú a ak ich súčet je najmenej 25 %,

príslušné osoby alebo subjekty sa považujú za ekonomicky prepojené; a účasťou na vedení sa rozumie
vzťah členov štatutárnych orgánov, dozorných orgánov alebo ďalších obdobných orgánov právnickej
osoby alebo subjektu k tejto právnickej osobe alebo k subjektu.
46. Je bez všetkých pochybností zrejmé, že z tohto, ale ani z iných ustanovení nevyplýva ako kritérium
hodnotenia či ide o osobu/spoločnosť závislú, predmet podnikania alebo dosiahnutý zisk. Definícia

závislej osoby je zo zákona o dani z príjmov úplne jasná a nevyplýva z nej hodnotenie iných kritérií
aké sú v zákone uvedené. Predmetné spoločnosti je tak možné vyhodnotiť ako spoločnosti personálne
prepojené, a preto sú osobami závislými v súlade s definíciou obsiahnutou v zákone o dani z príjmov.
47. Vzhľadom na vyššie uvedené kasačný súd konštatuje, že námietky sťažovateľa uvedené v?kasačnej
sťažnosti neboli spôsobilé spochybniť vecnú správnosť napadnutého rozsudku správneho súdu. Z?

uvedeného dôvodu kasačnú sťažnosť podľa?§?461 SSP ako nedôvodnú zamietol.
48. O nároku na náhradu trov kasačného konania rozhodol kasačný súd v zmysle § 467 ods.?1 v spojení
s § 167 ods. 1 SSP tak, že úspešnému žalobcovi priznal právo na náhradu trov kasačného konania v
plnom rozsahu, pričom o výške náhrady bude rozhodnuté v zmysle § 175 ods. 2 SSP.
49. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky pomerom

hlasov 3 : 0 (§ 463 SSP a § 139 ods. 4 SSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.