Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, June 20, 2011

Súd: Okresný súd Liptovský Mikuláš
Spisová značka: 9Cb/7/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5610207638
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 06. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Slavomíra Mlynarčíková

ECLI: ECLI:SK:OSLM:2011:5610207638.7

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Liptovský Mikuláš samosudkyňou Mgr. Slavomírou Mlynarčíkovou v právnej veci

navrhovateľa: DEMÄNOVÁ, s.r.o. so sídlom 031 01, Pavčina Lehota 68, IČO: 43 974 341, zastúpený
F LEGAL, s.r.o. so sídlom v Bratislave 821 08, Koceľova č. 9, IČO: 36 864 421, proti odporcovi: Tatry
mountain resorts, a.s. so sídlom v Liptovskom Mikuláši 031 01, Demänovská Dolina 72, IČO: 31 560
636, zastúpený advokátkou JUDr. Barborou Kubošiovou so sídlom v Poprade 058 01, Košická 2624/32,
o zaplatenie 331.939,19 eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a.

O náhrade trov konania súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom doručeným Okresnému súdu Liptovský Mikuláš 13. 9. 2010 sa navrhovateľ domáhal, aby súd

platobným rozkazom uložil odporcovi povinnosť zaplatiť 331.939,189 eur so 14,25% ročným úrokom z
omeškania od 13. 9. 2008 do zaplatenia. Návrh odôvodnil tým, že navrhovateľ s odporcom uzavreli dňa
12. 5. 2008 Zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy, predmetom ktorej bol záväzok obidvoch zmluvných strán,
že na základe výzvy uzatvoria kúpnu zmluvu špecifikovanú v článku II. zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy
(hotel Tri Studničky s priľahlými pozemkami). Následne obidve zmluvné strany uzavreli dodatok č. 1 zo
dňa 18. 8. 2008, v ktorom bola upravená lehota na doručenie výzvy na uzavretie budúcej kúpnej zmluvy.
Navrhovateľ ako budúci kupujúci v zmysle bodu 4. 2 zmluvy o budúcej kúpnej zmluve zaplatil dňa 13. 5.
2008 na účet budúceho predávajúceho zálohu na kúpnu cenu vo výške 331.939,789 eur (10.000.000,-

Sk). Budúci kupujúci dňa 25. 8. 2008 vyzval odporcu na uzavretie kúpnej zmluvy, predmetom ktorej mala
byť stavba - hotel Tri studničky s priľahlými pozemkami, nachádzajúce sa v katastrálnom území C. C.,
zapísaná na liste vlastníctva č. X. S odporcom prebiehalo niekoľko rokovaní ohľadom uzavretia kúpnej
zmluvy, napriek prísľubom kúpna zmluva uzavretá nebola. Požiadali o oficiálne stanovisko k predaju
hotela Tri studničky s priľahlými pozemkami dňa 23. 4. 2010 a bolo im oznámené, že navrhovateľ nemá
záujem na predaji hotela Tri studničky s priľahlými pozemkami. Navrhovateľ vyzval odporcu na vrátenie
zálohy na kúpnu cenu vo výške 331.939,189 eur (10.000.000,- Sk) do 30 dní od doručenia výzvy. V

zmysle zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy článok 4. bod 4.3 ku dňu, ku ktorému dôjde k podpisu kúpnej
zmluvy alebo pokiaľ nedôjde k podpisu kúpnej zmluvy ani do 10 pracovných dní odo dňa doručenia
výzvy na uzatvorenie kúpnej zmluvy, tak k jedenástemu pracovnému dňu odo dňa doručenia výzvy na
uzavretie zmluvy vzniká záväzok budúceho predávajúceho vrátiť zálohu budúcemu kupujúcemu. Úroky
z omeškania si navrhovateľ uplatnil v zmysle vtedy platného ustanovenia § 369 Obchodného zákonníka.

Dňa 10. 12. 2010 vydal Okresný súd Liptovský Mikuláš platobný rozkaz č.k. 1Rob/606/2010-48, proti
ktorému podal odporca včas odpor s odôvodnením vo veci samej, čím došlo k zrušeniu platobnéhorozkazu a súd vo veci nariadil pojednávanie. V dôvodoch odporu odporca uvádzal, že vo svojom
účtovníctve neeviduje žiaden záväzok voči navrhovateľovi vyplývajúci zo zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy v znení dodatku. Poukazoval na to, že každá zo zmluvných strán bola oprávnená doručiť

výzvu na uzavretie kúpnej zmluvy v zmysle článku 1 ods. 1, 2 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy v
lehote od 18. 8. 2008 do 21. 8. 2008. Navrhovateľ sa odporca sa dohodli, na podmienkach preto,
aby navrhovateľ mohol odporcu vyzvať na uzavretie kúpnej zmluvy (i, ii, iii, ods. 1, 2, 3). Navrhovateľ
uhradil odporcovi v zmysle článku 4 ods. 4. 2 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy zálohu na kúpnu cenu
10.000.000,- Sk (331.939,19 eur) dňa 13. 5. 2008. Navrhovateľ zistil, že odporca nebude schopný

splniť podmienky dojednané v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy v dojednanom termíne, preto uzavreli
navrhovateľ a odporca dňa 18. 8. 2008 dodatok č. 1 k zmluve o uzavretí budúcej zmluvy, kde sa dohodli
na zmene podmienok uzavretia budúcej kúpnej zmluvy tak, že podmienky na to, aby navrhovateľ mohol
vyzvať odporcu na uzavretie kúpnej zmluvy, museli byť splnené kumulatívne: (i) povinnosť navrhovateľa
zabezpečiť peňažné prostriedky na uhradenie druhej časti kúpnej ceny do 25. 8. 2008 a súčasne (ii)
povinnosť navrhovateľa ako budúceho kupujúceho zriadiť si bankový účet v J&T BANKE, a.s. najneskôr

do 25. 8. 2008, (iii) povinnosť navrhovateľa preukázať, že disponuje peňažnými prostriedkami pre
uhradenie druhej časti kúpnej ceny, niektorým zo spôsobov 1/ predloženie výpisu z bankového účtu
v J&T BANKE, a.s. nie staršieho ako 1 pracovný deň preukazujúceho, že na účte navrhovateľa sa
nachádzajú peňažné prostriedky v sume zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny, alebo 2/
predložením úverovej zmluvy uzavretej medzi navrhovateľom a bankou majúcou oprávnenie poskytovať

úvery na území Slovenskej republiky, alebo Európskej únie, v zmysle ktorej mal navrhovateľ právo
na čerpanie peňažných prostriedkov vo výške zodpovedajúcej minimálnej druhej časti kúpnej ceny s
účelovým viazaním úveru výlučne na zaplatenie kúpnej ceny a podmieneným čerpaním peňažných
prostriedkov na tento účel s tým, že bude uzavretá medzi navrhovateľom a odporcom kúpna zmluva
alebo, 3/ iným spôsobom preukazujúcim finančné zabezpečenie úhrady kúpnej ceny navrhovateľom,

ktorý by bol uspokojujúci pre odporcu, pričom rozhodnutie o tom, či takýto iný spôsob preukazujúci
finančné zabezpečenie úhrady kúpnej ceny navrhovateľom je pre odporcu dostatočný a uspokojujúci,
závislý výlučne od rozhodnutia odporcu, ktorý mal záujem na preukázaní finančného zabezpečenia
úhrady kúpnej ceny navrhovateľom, niektorým z vyššie uvedených spôsobov a tento tretí „iný spôsob“
mal len subsidiárnu povahu k ostatným dvom spôsobom. Lehota na doručenie výzvy na uzavretie

kúpnej zmluvy bola určená od 25. 8. 2008 do 28. 8. 2008. Podľa článku 4 ods. 4.1 zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy v znení dodatku sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene za predávané nehnuteľnosti
a hnuteľné veci, ktoré budú predmetom budúcej kúpnej zmluvy vo výške 197.743.805,- Sk s DPH
(6.563.891,82 eur s DPH). Navrhovateľ doručil odporcovi dňa 28. 8. 2008 výzvu na uzavretie kúpnej
zmluvy s tým, že spoločne s výzvou predložil (i) indikatívnu ponuku financovania Slovenskej sporiteľne,

a.s., (ii) čestné prehlásenie o poskytnutí garancie, avšak tieto dokumenty nespĺňali náležitosti stanovené
článkom 1 ods. 1, 2 zmluvy v spojení s článkom 5 ods. 5.1, lebo navrhovateľ v deň doručenia výzvy
nepredložil potvrdenie o zriadení účtu v J&T BANKE, a.s. do 25. 8. 2008, nepreukázal zabezpečenie
peňažných prostriedkov na zaplatenie druhej časti kúpnej ceny do 25. 8. 2008, nepredložil výpis
bankového účtu zriadeného v J&T BANKE, a.s., ktorý by nebol starší ako jeden pracovný deň pre

doručenie výzvy na vzor kúpnej zmluvy, ktorý by preukazoval, že na bankovom účte navrhovateľa sa
nachádzajú peňažné prostriedky vo výške druhej časti kúpnej ceny 187,743.805,- Sk (6.231.952,63 eur),
nepredložil úverovú zmluvu medzi navrhovateľom a bankou s oprávnením poskytovať úvery na území
SlovenskejrepublikyaleboEurópskejúnie,vzmyslektorejbymalnavrhovateľakobudúcikupujúciprávo
na čerpanie peňažných prostriedkov vo výške zodpovedajúcej druhej časti kúpnej ceny s účelovým

viazaním úveru na zaplatenie kúpnej ceny a podmieneným čerpaním peňažných prostriedkov na tento
účel. Indikatívna ponuka financovania ako nezáväzná ponuka financovania, či čestné prehlásenie nie
sú dokumentmi spĺňajúcimi náležitosti zabezpečenia financovania kúpnej ceny preukazujúcimi finančnú
spoľahlivosť navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny a napĺňajúcimi splnenie podmienok na vznik
oprávnenia navrhovateľa na uzavretie kúpnej zmluvy. Navrhovateľ v dohodnutej lehote predložil výzvu

na uzavretie kúpnej zmluvy, ale predložil ju neoprávnene v rozpore so zmluvou o uzavretí budúcej
zmluvy a v rozpore s dojednaniami medzi zmluvnými stranami. Odporcovi teda nevznikla povinnosť
kúpnu zmluvu na základe tejto výzvy uzavrieť. Lehota na predloženie výzvy na uzavretie budúcej
zmluvy uplynula márne, lebo výzvu na uzavretie zmluvy navrhovateľa zo dňa 28. 8. 2008 nebolo možné
považovať za výzvu na uzavretie zmluvy pre nesplnenie podmienok na jej predloženie. Dňom 29. 8.

2008 zanikla povinnosť odporcu uzavrieť kúpnu zmluvu v zmysle § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka,
lebo zmluvné strany neuzavreli ďalší dodatok k zmluve o uzavretí budúcej zmluvy. Odporca o uvedených
skutočnostiachinformovalnavrhovateľalistomzodňa20.5.2010.Navrhovateľtietoskutočnostižiadnym
spôsobom nerozporoval. Nesplnenie podmienok na preukázanie finančnej spoľahlivosti navrhovateľpotvrdil listom zo dňa 23. 4. 2010, v ktorom uvádzal, že odporcovi až 24. 3. 2009 predložil oficiálne
písomné potvrdenie Medzinárodnej investičnej banky Moskva. Tento nezodpovedajúci spôsob finančnej
spoľahlivosti bol predložený takmer 7 mesiacov po zániku povinnosti odporcu uzavrieť kúpnu zmluvu

a nekorešponduje s podmienkami dojednanými v článku 1 ods. 1, 2 bod 1. 2. 1 až 1. 2. 3 zmluvy.
Podľa článku 6 ods. 6. 4 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy bolo túto zmluvu možné meniť a dopĺňať
iba písomne. Ak je povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu viazaná na určitú lehotu, ide o prekluzívnu
lehotu (§ 292 ods. 3 OBZ). Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve
zaviazanú stranu splniť tento záväzok v určenom čase v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy (§ 292 ods.

3 OBZ). Navrhovateľ a odporca sa v článku 1 ods. 1. 3 zmluvy dohodli, že odporcovi vzniká právo na
zmluvnú pokutu vo výške zálohy podľa článku 4 ods. 4. 2 zmluvy 10.000.000,- Sk (331.939,19 eur) a
navrhovateľovi povinnosť zmluvnú pokutu v dohodnutej sume zaplatiť v prípade porušenia povinnosti zo
stranynavrhovateľa(i)aknedôjdekuzavretiukúpnejzmluvyazmluvyovinkuláciiniektorýmzospôsobov
vedených v článku 5 ods. 5. 4 bod 5.4.1 alebo bod 5.4.2 zmluvy najneskôr do 10 pracovných dní odo
dňa doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy z dôvodov na strane navrhovateľa alebo (ii) ak navrhovateľ

nesplní povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny v
sume 187.743.805,- Sk (4.231.952,63 eur) a disponovanie s nimi nepreukáže niektorým zo spôsobov
podľa článku 1 ods. 1. 2 bodov 1. 2. 1. až 1. 2. 3. zmluvy. Navrhovateľ sa zaviazal zaplatiť zmluvnú
pokutu vo výške zálohy, pričom pohľadávka navrhovateľa na vrátenie zálohy podľa bodu 4. 3 sa započíta
s pohľadávkou odporcu na zaplatenie zmluvnej pokuty. Navrhovateľovi vzniklo právo na zmluvnú pokutu

podľa článku 1 ods. 1.3. zmluvy. Odporcovi vznikla povinnosť zmluvnú pokutu zaplatiť. Odporca zmluvnú
pokutu v sume 331.939,19 eur (10.000.0000, - Sk) vyfakturoval faktúrou č. 50009591 zo dňa 30. 10.
2009 splatnou 13. 11. 2009 a jednostranne započítal s pohľadávkou navrhovateľa voči odporcovi v
sume 331.939,19 eur, ktorej právnym dôvodom bolo vrátenie zálohy na kúpnu cenu v zmysle článku 4
ods. 4. 3 zmluvy, v dôsledku ktorého vzájomné pohľadávky vo výške, v ktorej sa kryli, zanikli. Uvedené

zaslal odporca navrhovateľovi dňa 3. 12. 2009. Navrhovateľ faktúru nevrátil, vyúčtovanie zmluvnej
pokuty a započítanie zmluvnej pokuty so zálohou na kúpnu cenu nerozporoval. Odporca nemal voči
navrhovateľovi žiaden záväzok vrátiť zálohu na kúpnu cenu a v dôsledku započítania ho ani nemôže
evidovať. Z rovnakého dôvodu nevznikol navrhovateľovi nárok na zaplatenie príslušenstva žalovanej
pohľadávky. Odporca žiadal návrh v celom rozsahu zamietnuť.

Konateľ navrhovateľa O.. C. E. trval na písomne podanom návrhu na všetkých dôvodoch v ňom
uvedených. Ďalej vypovedal, že zmlúv s odporcom bolo viac. Tri boli podpísané a jedna nie. Riešili to
jeho právnici a on bol so zmluvami oboznamovaný. S odporcom viedli rokovania až do mája 2009. Bol
si vedomý práv a povinnosti zo zmluvy. Vedel, čo podpisuje a o čo sa jedná. Vedel ako má preukázať
disponovanie s peňažnými prostriedkami. Sám navrhoval zálohu vo výške 20.000.000,- Sk. Teraz to už

ľutuje, keď to takto dopadlo. Pri uzatváraní zmluvy nerátal s tým, že by sa neuzavrela. Aby mal odporca
istotu záujmu navrhovateľa, zložili zálohu v takej výške. Podľa neho podmienky zmluvy splnili tak, ako
to deklarovali. Išlo o normálny obchodný prípad. Dohodli sa na určitom predmete a prebehli rokovania.
Prvá zmluva o budúcej zmluve bola uzavretá. Podmienky neboli splnené obidvoma zmluvnými stranami,
lebo sa dohodli, že výzvu na uzavretie zmluvy môže podať ktorákoľvek zo zmluvných strán, keď sa

odporca stane vlastníkom pozemkov. Potom bola uzavretá druhá zmluva o budúcej zmluve. Tam táto
podmienka predávajúceho nebola povinná. Potom bola uzavretá tretia zmluva o predkupnom práve, ale
zmenili sa podmienky. Prišla kríza. Odporca dokonca navrhol zníženie kúpnej ceny. V tretej zmluve bolo
dohodnuté zarátanie zálohy a zníženie kúpnej ceny. Prvú zmluvu spomínal preto, lebo navrhovateľ má
záujem aj o predmetné pozemky. Na pozemkoch sa potom nedohodli. Mal dojem, že odporca nemal

záujem sa dohodnúť. Navrhovateľ mal jasný prísľub banky pre protistranu. Navrhovateľovi sa ani tak
nejednalo o hotel, ktorý bol po zenite za premrštenú cenu. Navrhovateľ mal záujem predovšetkým o
pozemky a rozvoj hotela. Mali pripravené polohopisy, výškopisy, projekty pre stavebné konanie, lebo
chceli stavať. Navrhovateľ prišiel o oveľa väčšie peniaze, keďže už mal urobené projekty. Podľa neho
J&T zmenili názor a prešli do štádia, keď si hotely ponechali a investovali. Nemali záujem o predaj a

preto im ho nepredali. Mohli im však vrátiť zálohu. Nevedel sa vyjadriť k zúčtovaniu zálohy ako zmluvnej
pokuty, lebo to účtovnícka záležitosť a účtovníčka zúčtovala podľa najlepšej vôle. Niekedy sa účtuje na
základe dokladov, ale aj na základe iných skutočností. Faktúra sa vrátila. Poštu v tom čase nepreberal.
Odporca nepreukázal doručenie faktúry.

Člen predstavenstva odporcu O.. I. C. trval na dôvodoch odporu a skutočnostiach tam uvedených. Ďalej

vypovedal, že jednali s O.. E. (navrhovateľom) od októbra roku 2007. Začiatkom roku 2008 uzavreliprvú zmluvu, ale navrhovateľ nesplnil podmienky v zmluve, potom uzavreli ďalšiu zmluvu, niekedy v
marci, či apríli v roku 2008, ale ani do 21. augusta navrhovateľ nesplnil podmienky zmluvy. Vyšli mu
v ústrety a posunuli termín. Ďalším ústupkom bolo, že neukončili zmluvu a pokračovali s ním ďalej.

Vtedy predstavenstvo odporcu rozhodlo, že 10 miliónov korún, ktoré navrhovateľ zaplatil, bude naďalej
považované za zálohu kúpnej ceny. Navrhovateľ mal stále záujem, preto uzavreli zmluvu o predkupnom
práve. Konečným cieľom bolo, aby uzatvorili kúpnu zmluvu a hotel bol predaný navrhovateľovi. Zmluvou
chceli dosiahnuť predaj pre navrhovateľa. Zmluvu o predkupnom práve požadoval od odporcu pán E.
(odporca). Ohľadne pozemkov odporca jednal s majiteľom pozemkov pánom R.. On mal záujem o

náhradný pozemok a postavenie chaty. Za týmto účelom odporca zakúpil projektovú dokumentáciu pre
chatu pána R.. Keď však bol evidentné, že hotel nebude predaný, lebo nebude zaplatená kúpna cena,
nemali záujem tam viac investovať. Išlo o obdobie zhruba troch mesiacov. Zmluva s navrhovateľom
sa skončila, lebo nesplnili jej podmienky. Odporca aj v súčasnosti prevádzkuje hotel Tri studničky. V
roku 2008 prišla kríza. Za hotel odporca žiadal dosť vysokú cenu a za inú ho predať nechcel. Dnes
nie sú kupci, lebo na hoteli nie sú peniaze. Odporca do hotela investoval, vybudoval sa welnes a

konferenčná miestnosť v priebehu letnej sezóny 2010. Nevysporiadanie pozemkov nebolo prekážkou
uzavretia kúpnej zmluvy podľa bodu 1. 4 zmluvy. Podľa bodu 1. 5. 2. zmluvy má kupujúci právo na zľavu
z kúpnej ceny, pokiaľ nebudú vysporiadané pozemky. Ani pri následnej zmluve a ponuke z ruskej banky
nebol preukázaný dostatok peňažných prostriedkov. Navrhovateľ mal ponuku len na 150.000.000,- Sk
a aj to po padnutí všetkých zmlúv a žiadnym spôsobom už na to nemuseli reagovať. Rokovania okolo

predaja hotela prebiehali jeden a polroka. Trikrát to predlžovali. Má za to, že to nezakladá to, že nemali
skutočný záujem predať hotel. Čo sa týkalo ponuky ruskej banky, nikdy nevideli podpísanú úverovú
zmluvu medzi navrhovateľom a touto bankou. Odporca mal záujem na predaji hotela, inak by trikrát
nepredlžovalzmluvy.Bránilisavzmluvetak,žemuselimaťpreukázanédostatočnépeňažnéprostriedky,
predovšetkým na účte alebo v zmluve, kde by boli platby vinkulované v prospech odporcu. Bola aj tretia

možnosť, ale na tom sa nikdy nedohodli. Prostriedky nepriamo vinkulované, ale zložené za účelom
zaplatenia kúpnej ceny. Aby tak mali potvrdené, že môžu byť použité na tento účel.

Splnomocnený zástupca navrhovateľa argumentoval najmä tým, že nesúhlasil s interpretáciou
ustanovení článku 1. 2. zmluvy, že navrhovateľ má právo vyzval odporcu na uzatvorenie kúpnej zmluvy,
len pri kumulatívnom splnení podmienok článku 1. 2 zmluvy a reálne vykonanie práva navrhovateľa

vyzvať odporcu na uzatvorenie zmluvy bolo podmienené výlučne preukázaním dispozície s peňažnými
prostriedkaminiektorýmzospôsobovčlánku1.2.1,1.2.2alebo1.2.3ažiadenznichnemalsubsidiárnu
povahu, že by navrhovateľ musel uprednostniť spôsoby v článku 1. 2. 1, alebo 1. 2. 2 a až následne si
mohol zvoliť spôsob podľa článku 1. 2. 3 zmluvy. Ak si zvolil spôsob v článku 1. 2. 3 nebol výkon jeho
práva vyzvať odporcu na uzatvorenie kúpnej zmluvy podmienený súčasným zabezpečením peňažných

prostriedkov na úhradu druhej časti v kúpnej zmluve a zriadení bankového účtu J&T BANKE, a.s.
najneskôr do 25. 8. 2008. Všetky tri spôsoby si boli rovné. Ustanovenie o zmluvnej pokute v článku 1.
3 zmluvy je neplatné a nemohlo vyvolať právne účinky a odporca z tohto dôvodu nemohol pristúpiť k
jednostrannémuzápočtu,čímjehodlhnezanikol.Realizáciaprávanavrhovateľanapredloženievýzvyna
uzatvorenie kúpnej zmluvy bola podmienená splnením niektorých z postupov upravených v článku 1. 2.

1, 1. 2. 2 alebo 1. 2. 3 a išlo o podmienený právny úkon. Nesplnenie podmienky - preukázanie dispozícii
s peňažnými prostriedkami boli predpokladom pre vznik práva navrhovateľa na úhradu zmluvnej pokuty.
Navrhovateľ včas realizoval právo na predloženie výzvy spolu s postupom upraveným v článku 1. 2. 3
zmluvy. Postup (podmienku) v článku 1. 2. 3 zmluvy je nutné hodnotiť ako podmienku, ktorej splnenie
je nemožné a to z dôvodu, že jej splnenie respektíve nesplnenie záviselo výhradne na vôli odporcu,

ktorému svedčí právo na úhradu zmluvnej pokuty. Preto ide o nedovolenú podmienku, ktorej aplikácia
sa prieči dobrým mravom. Výkon takéhoto práva je v rozpore so zásadami poctivého obchodného
styku a nepožíva právnu ochranu (§ 265 OBZ). V zmysle § 36 Občianskeho zákonníka nemožná
podmienka predstavuje nesplniteľnú právnu skutočnosť. Pri nemožnej podmienke nemôžu nastať účinky
právneho úkonu. Právny úkon je neplatný ako celok. Ak je takáto podmienka odkladacia, ako v tomto

prípade, celý právny úkon je absolútne neplatný. Odporca vôbec nereagoval na výzvu navrhovateľa
na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Splnenie alebo nesplnenie podmienky včas a riadne nedeklaroval, čím
ignoroval splnenie notifikačnej povinnosti. Sám právo na predloženie výzvy na uzavretie kúpnej zmluvy
nikdy neuplatnil a bez akéhokoľvek vysvetlenia rovno pristúpil k jednostrannému zápočtu s jediným
cieľom ponechať si uhradenú peňažnú zálohu. Záväzok na zmluvnú pokutu ma akcesorický charakter

a závisí od hlavného záväzku, ktorý zabezpečuje. Hlavný záväzok je neplatný a preto povinnosť
zaplatiť zmluvnú pokutu neexistuje. Podľa článku 1. 2 zmluvy navrhovateľ rovnako ako odporca mohli anemuseli výzvu na uzatvorenie zmluvy doručiť. Zmluva definuje právo strán na predloženie výzvy a nie
povinnosť výzvu predložiť. Podmienkou platnosti dohody o zmluvnej pokute je určenie povinnosti, ktorá
má byť zmluvnou pokutou zabezpečená a porušením ktorej vznikne záväzok na zaplatenie zmluvnej

pokuty. Nepreukázanie dispozície s peňažnými prostriedkami nie je porušením zmluvnej povinnosti,
pretože podmienka preukazovania dispozície s peňažnými prostriedkami je výlučne spätá s výkonom
práva predložiť výzvu na uzatvorenie kúpnej zmluvy a „nesplnenie práva“ nemôže byť sankcionované
zmluvnou pokutou. Zmluvná pokuta predstavuje určitú peňažnú sumu, ktorú je dlžník povinný zaplatiť
veriteľovi, že nesplní svoju zmluvnú povinnosť, ale nie v prípade, že nebude realizovať svoje právo.

Ustanovenie § 544 OZ spája zmluvnú pokutu s porušením zmluvnej povinnosti a nie s neuplatnením
práva (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Cdo 141/2000). Musí ísť o takú povahu povinnosti,
ktorej splnenie možno zabezpečiť zmluvnou pokutou a ktorá je spôsobilá byť predmetom porušenia.
Odporca nemohol a nemôže vymáhať od navrhovateľa žalobou na súde povinnosť zabezpečiť peňažné
prostriedky alebo preukázať disponovanie s nimi niektorým zo spôsobov definovaných v článku 1. 2.
1, 1. 2. 2 a 1. 2. 3 zmluvy. Neexistuje povinnosť, ktorá je spôsobilá byť predmetom porušenia a nie

je čo zabezpečiť zmluvnou pokutou. Účelom zmluvnej pokuty je donútiť dlžníka k riadnemu splneniu
záväzku a vytvárať tlak na dlžníka, aby splnil aj dodatočne to, k čomu sa zaviazal. V tomto prípade je
účel a funkcia zmluvnej pokuty popretá. Odporca reálne nepožadoval ani nepožaduje, aby navrhovateľ
pristúpil k uzatvoreniu kúpnej zmluvy. Navrhovateľ mohol pristúpiť k uzatvoreniu kúpnej zmluvy podľa
článku 1. 1. zmluvy do 10 dní od doručenia výzvy, to je do 7. 9. 2008. Dlžník je povinný plniť povinnosť,

ktorej splnenie bolo zabezpečené zmluvnou pokutou, aj po jej zaplatení (§ 545 ods. 1 OZ). Dohoda
o zmluvnej pokute v článku 1. 3 je neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ), lebo zmluvná pokuta
má zabezpečovaciu funkciu, ktorá v tomto prípade absentuje. Posudzovanie „iného spôsobu“ v zmysle
článku 1. 2. 3 zmluve je výhradne v dispozícii odporcu ako veriteľa, ktorý mohol vždy vyhlásiť jeho
nesplnenie a jednostranne definované právo posudzovania priznané len veriteľovi je diskriminačné a v

rozporesdobrýmimravmiapretospôsobujeneplatnosťčasti1.2a1.3zmluvy.Abybolazmluvnápokuta
platne dohodnutá, treba dostatočne, presne a určito identifikovať povinnosť, ktorej splnenie zmluvná
pokuta zabezpečuje. Slovné spojenia použité v článku 1. 2 zmluvy „zabezpečiť finančné prostriedky“
a „preukáže, že disponuje s peňažnými prostriedkami potrebnými pre uhradenie druhej časti kúpnej
ceny iným spôsobom, ktorý bude uspokojujúci pre budúceho predávajúceho“ nevyjadrujú nič určité a

sú nezrozumiteľné. Dôvodom neplatnosti v zmysle § 37 Občianskeho zákonníka je postihnutá hlavná
zmluva, preto sú neplatné aj dojednania akcesorického charakteru viažúce sa na túto zmluvu, teda
aj dohoda o zmluvnej pokute. Podľa § 36 ods. 3 OZ odporca zámerne zmaril splnenie odkladacej
podmienky definovanej v článku 1. 2, keď riadne a včas v lehote 10 dní nevyjadril svoje uspokojenie
iným spôsobom, ktorým navrhovateľ preukázal, že disponuje peňažnými prostriedkami potrebnými pre

uhradenie druhej časti kúpnej ceny (článok 1. 2. 3 zmluvy). Povinnosť odporcu uzatvoriť kúpnu zmluvu
s navrhovateľom sa stala nepodmienenou. Odporca zámerne zmaril splnenie odkladacej podmienky
definovanej v článku 5. 4 zmluvu, keď riadne a včas v lehote 10 dní nevyjadril svoje uspokojenie s
iným spôsobom, ktorým navrhovateľ preukázal, že disponuje peňažnými prostriedkami potrebnými pre
uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Dôvody, pre ktoré nedošlo k uzatvoreniu kúpnej zmluvy a zmluvy o

vinkulácii, sú dôvodmi na strane odporcu. Zmluva je nevyvážená, keď nečinnosť odporcu vo vzťahu k
splneniu základného účelu zmluvy nebola postihnuteľná majetkovou sankciou. Predmet zmluvy nebolo
možné reálne od počiatku jeho uzatvorenia dosiahnuť. Realizácia zmluvy bola pri voľbe akéhokoľvek
spôsobu obstarania finančných prostriedkov na úhradu kúpnej ceny závislá výhradne na vôli odporcu,
ktorý svojou činnosťou zmaril účel zmluvy a vykonštruoval požiadavku na úhradu zmluvnej pokuty.

Hlavným záväzkom bolo uzatvorenie budúcej zmluvy. Splnenie hlavného záväzku bolo podmienené
splnením odkladacej podmienky definovanej v článku 5. 4, ku ktorému dôjde výlučne po tom, ako bude
uzatvorená zmluva o vinkulácii tak ako je definovaná v článku 5 zmluvy, je rovnako budúcou zmluvou.
Zmluva je preto zmluvou o uzatvorení budúcej zmluvy o vinkulácii (zmluvou o uzatvorení budúcej zmluvy
o viazanom účte článok 1. 1 zmluvy). Zmluva o budúcej zmluve zakladá záväzok jednej alebo oboch

zmluvných strán uzavrieť s druhou stranou určitú zmluvu. Je nutné, aby stranou zmluvy o uzatvorení
budúcej zmluvy boli tie subjekty, ktoré sú viazané kontraktačnou povinnosťou, ako aj tie subjekty, voči
ktorým mala byť kontraktačná povinnosť splnená. Banka podľa článku 5. 1 nie je zmluvnou stranou
zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy. Zmluva o uzatvorení budúcej zmluvy o vinkulácii je absolútne
neplatná, lebo neobsahuje prejav vôle tretej zmluvnej strany J&T BANKY, a.s., pobočky zahraničnej

banky. Článok 5. 3 v prípade, ak si navrhovateľ zvolí spôsob v bode 1. 2. 2 zaväzuje sa zabezpečiť, aby
ďalšou zmluvnou stranou zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy o vinkulácii bola úverujúca banka. Budúci
kupujúci nemohol platne na seba prevziať záväzok zabezpečiť pozíciu úverujúcej banky ako zmluvnej
strany budúcej zmluvy o vinkulácii. V zmysle článku 5. zmluvy nemohlo za žiadnych okolnosti dôjsť kplatnému uzatvoreniu zmluvy o vinkulácii a zmluvného dojednania v článku 5. 4 zmluvy nikdy nebolo
možné dosiahnuť splnenie hlavného záväzku s uzatvorením budúcej kúpnej zmluvy na nehnuteľnosti.
Predmet zmluvy od počiatku neexistoval a akékoľvek zabezpečovacie inštitúty, ktoré nadväzovali na

jeho splnenie sú neplatné a nemôžu byť aplikované. Odporca nemal a nemá pohľadávku, ktorá by bola
spôsobilá na započítanie s pohľadávkou navrhovateľa uplatňovateľov v tomto konaní. Vady zmluvy
sú sankcionované absolútnou neplatnosťou a nemôže byť konvalidovaná správaním účastníkov a
interpretáciou zmluvy. Ďalej argumentoval tým, že zmluvu o predkupnom práve zo dňa 15. 1. 2009 je
potrebné interpretovať podľa jej obsahu ako jej ďalší dodatok k zmluve o uzatvorení budúcej zmluvy

zo dňa 12. 5. 2008 v znení dodatku zo dňa 18. 8. 2008 a nie samostatnú zmluvu uzatvorenú podľa §
602 a nasl. Občianskeho zákonníka. Zmluva o predkupnom práve zo dňa 15. 1. 2009 upravuje záväzok
navrhovateľa uzavrieť v určenej dobe s odporcom budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený
úplne zhodne so zmluvou o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12. 5. 2008 v znení dodatku zo dňa 18. 8.
2008. Zmenou zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12. 5. 2008 došlo k zániku zabezpečovacích
inštitútov - dohody o zmluvnej pokute privatívnou nováciou boli nahradené pôvodné ustanovenia zmluvy

o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12. 5. 2008. Nie je možné, aby popri sebe v rovnakom čase
existovali medzi tými istými účastníkmi dva obsahovo zhodné záväzky uzatvoriť budúcu zmluvu. Strany
mali pri privatívnej novácii na mysli aj zánik dohody o zmluvnej pokute, čo potvrdzuje listina predložená
odporcom - stanovisko predstavenstva odporcu prijať zálohu od navrhovateľa zo dňa 18. 12. 2008, ako
aj výpoveď O.. I. C.. Poukazoval na to, že podľa odporcu zmluva o budúcej zmluve zaniká z dôvodu,

že v dojednanej lehote nedošlo k uzavretiu kúpnej zmluvy najneskôr 21. 8. 2008, kedy uplynula lehota
na predloženie výziev na uzatvorenie kúpnej zmluvy. Odporca si potom nemohol uplatňovať nárok na
zaplatenie zmluvnej pokuty 30. 10. 2009, kedy vyfakturoval zmluvnú pokutu so splatnosťou 13. 11. 2009.
Podľa § 292 ods. 3 Obchodného zákonníka záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená
strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej

zmluvy.

Splnomocnená zástupkyňa odporcu argumentovala najmä tým, že okrem dôvodov uvedených v odpore
proti platobnému rozkazu navrhovateľ takmer dva a polroka žiadnym spôsobom zmluvu o budúcej
zmluve nespochybňoval a doposiaľ postupoval v súlade s dojednaniami obsiahnutými v zmluve o
budúcej zmluve. Ani v návrhu na začatie konania navrhovateľ nenapadal platnosť zmluvy o budúcej

zmluve. Navrhovateľ v liste zo dňa 23. 4. 2010 vyzýval odporcu na uzavretie kúpnej zmluvy ako bolo
špecifikované v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy zo dňa 12. 5. 2008. S poukázaním na výkladové
pravidlá podľa § 266 Obchodného zákonníka v spojení s § 35 ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka sa
navrhovateľ cítil byť zaviazaný zo zmluvy o budúcej zmluvy a takmer rok po uplynutí lehoty na splnenie
podmienok predkladal odporcovi potvrdenie, že má zabezpečené financovanie kúpy hotela Tri studničky.

A má za to, že podmienky splnil a odporca k uzavretiu zmluvy nepristúpil. Odôvodnenie, nepodal návrh
na súd v zmysle § 290 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pokiaľ by sa súd stotožnil s interpretáciou zmluvy
ako navrhovateľ, bolo by to v rozpore so zásadou zmluvnej autonómie účastníkov obchodno-právnych
vzťahoch a takýto postup by zakladal právne neprípustný formalizmus v súvislosti s nálezom Ústavného
súdu SR sp. zn. I. ÚS 242/07 zo dňa 3. 7. 2008. Poukazovala najmä na všeobecný právny princíp pacta

sunt servanda, ako aj zaistenie zásady autonómie vôle zmluvných strán a hľadanie dôvodov pre platnosť
a nie neplatnosť právneho úkonu. Navrhovateľ deklaroval a v zmluve pri jej podpise vyhlásil, že text
zmluvy o budúcej zmluve si prečítal, jeho obsahu porozumel, zmluva o budúcej zmluve vyjadruje jeho
vážnu a slobodnú vôľu zbavenú akéhokoľvek omylu a jeho zmluvná voľnosť nie je ničím obmedzená,
nie sú mu známe akékoľvek okolnosti, ktoré by zmluvu robili neplatnou (článok 6 ods. 6. 7 zmluvy).

O nezrozumiteľný právny úkon ide iba v prípade, ak jeho zmysel nie je možné zistiť ani výkladom
pri použití výkladových pravidiel (§ 37 Občianskeho zákonníka, § 266 Obchodného zákonníka a § 35
ods. 2, 3 Občianskeho zákonníka). Slovné spojenie „zabezpečiť peňažné prostriedky“ a „preukáže, že
disponuje peňažnými prostriedkami potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny iným spôsobom,
ktorý bude uspokojujúci pre budúceho predávajúceho“ sú dostatočne určité a zrozumiteľné. Podľa

slovníka slovenského jazyka slovo „zabezpečiť“ má význam zaistiť, urobiť bezpečným, nepochybným;
slovo „preukázať“ má význam dať najavo, prejaviť hodnoverným spôsobom; slovo „disponovať“ mať
k dispozícii, voľne nakladať, mať právo, mať možnosť niečo voľne používať, mať možnosť použiť.
Navrhovateľakobudúcikupujúcimal maťpeňažnéprostriedkyahodnovernýmspôsobomdaťnajavo,že
s peňažnými prostriedkami vo výške druhej časti kúpnej ceny, v čase, keď mal v úmysle predložiť výzvu

na uzavretie budúcej zmluvy a v čase, keď trvala jeho povinnosť uzavrieť kúpnu zmluvu, oprávnenie
voľne nakladať a má možnosť ich voľne používať na zaplatenie druhej časti kúpnej ceny. Slovné spojenie„iným spôsobom, ktorý bude uspokojujúci pre budúceho predávajúceho“ pri uplatnení jazykového
logického výkladu a s prihliadnutím na ostatné spôsoby uvedené v článku 1 ods. 1. 2. zmluvy o budúcej
zmluvejemožnéurčiť,žeideopreukázaniehotovostnýmipeňažnýmiprostriedkami,čiplatnouaúčinnou

zmluvou o pôžičke. Vylučuje akékoľvek pochybnosti o určitosti obsahu dojednania, pretože dostatočne
určito čo do kvality aj kvantity určuje pravidlá, ktoré si zmluvné strany zvolili. Jazykové vyjadrenie
právneho úkonu musí byť vykladané najprv prostriedkami gramatickými, logickými, či systematickými.
Na základe vykonaného dokazovania súd posúdi, aká bola skutočná vôľa strán v okamihu uzavierania
zmluvy. Právne úkony treba vykladať nielen podľa jazykového vyjadrenia, ale najmä podľa obsahu vôle

toho,ktoprávnyúkonurobil.Onemožnomplnenímožnohovoriťlenvtedy,akideoplnenie,ktorénemôže
poskytnúť nikto, to znamená, že je nemožné objektívne. Subjektívna nemožnosť nespôsobí neplatnosť
právneho úkonu. Preto je potrebné dbať na odlíšenie nemožnosti od púhej obtiažnosti, či nezvyklosti. V
tomto prípade nie je možné v akékoľvek súvislosti hovoriť o počiatočnej nemožnosti plnenia zmluvy o
budúcej zmluve (§ 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka) a už vôbec nie je o absolútnej neplatnosti zmluvy.
Dojednanie o povinnosti uzavrieť zmluvu o vinkulácii v zmysle článku 5 zmluvy zaväzovalo výlučne

navrhovateľa a odporcu, aby zmluvu o vinkulácii uzavreli. Ide o formu dojednania platobných podmienok
týkajúcich sa úhrady kúpnej ceny. Účelom tohto ustanovenia bolo, aby zmluvné strany v budúcnosti
uzavreli zmluvu o vinkulácii. Ide o bežné ustanovenie vyskytujúce sa v zmluvách upravujúcich platobné
podmienky dojednané medzi zmluvnými stranami. Aj v tejto časti je zmluva platná. Zmluva o budúcej
zmluve neobsahuje povinnosť úverujúcej banky pristúpiť k zmluve o vinkulácii, ale výlučne je záväzok

navrhovateľa ako zmluvné strany zabezpečiť, aby úverujúca banka k zmluve o vinkulácii pristúpila.
Zmluva o budúcej zmluve nezaväzuje žiadne ďalšie tretie osoby odlišné od navrhovateľa a odporcu,
ale definuje povinnosti týchto účastníkov ako zmluvných strán. Bolo výlučne na vôli navrhovateľa,
či tento záväzok prevezme alebo nie. To, že si navrhovateľ neuvedomil dôsledky svojho konania,
či bude schopný svoj záväzok splniť, sa nemôže dotýkať platnosti, či neplatnosti právneho úkonu a

nie je možné ho považovať za počiatočnú nemožnosť plnenia (§ 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka).
Preukázanie dispozície navrhovateľa s peňažnými prostriedkami v dojednanej výške, nie je podmienkou
právneho úkonu, ale zmluvnou povinnosťou navrhovateľa a preto nie je možné aplikovať ustanovenia
§ 36 Občianskeho zákonníka. Navrhovateľ tvrdí, že navrhovateľ nebol povinný preukázať dispozíciu s
peňažnými prostriedkami, že to bolo jeho právo, ktoré mohol splniť za účelom využitia svojho oprávnenia

na vyzvanie odporcu na uzavretie kúpnej zmluvy, ale na druhej strane tvrdí, že splnením tejto povinnosti
záviselo výlučne na vôli odporcu. Preukázanie dispozície navrhovateľa s peňažnými prostriedkami bolo
povinnosťou navrhovateľa a preto to nie je možné posudzovať ako podmienku právneho úkonu v zmysle
§ 36 Občianskeho zákonníka, ktoré splnenie bolo platne zabezpečené zmluvnou pokutou. V tomto
prípade bola určito a zrozumiteľne určená povinnosť, ktorá bola zabezpečená zmluvnou pokutou, ako

aj výška zmluvnej podmienky. Potestatívna podmienka sa posudzuje ako podmienka, pri ktorej závisí
nastúpenie skutočnosti výhradne na ľubovoľnom konaní jednej zo strán. Ak by odporca pripustil, že
išlo o podmienku právneho úkonu, čo popiera, nešlo by v žiadnom prípade o podmienku nedovolenú.
Jej splnenie nezáviselo výlučne na vôli odporcu. A to s poukázaním na výklad slovného spojenia
„preukázať dispozíciu“ a formu, ktorou si navrhovateľ s odporcom dohodli preukázanie dispozície s

peňažnými prostriedkami (článok 1 ods. 1. 2 body 1. 2. 1 a 1. 2. 2). Odporca splnenie týchto podmienok
nemohol žiadnym spôsobom ovplyvniť, či posudzovať. Rovnako ani pri postupe podľa článku 1. ods.
1. 2, bod 1. 2. 3 nemohol odporca splnenie podmienky ovplyvňovať, či zmariť, preto nemôžu nastúpiť
následky predpokladané ustanovením § 36 ods. 3 Občianskeho zákonníka, lebo by kumulatívne museli
nastúpiť predpoklady: 1/ konajúca osoba nie je oprávnená na splnenie podmienky, 2/ jeho konanie je

úmyselné a 3/ je daná príčinná súvislosť medzi konaním a následkom v podobe zmarenia podmienky a
zmarenie podmienky na prospech konajúceho. Žiaden z týchto predpokladov splnený nebol. Odporca
mal záujem na uzavretie kúpnej zmluvy, jeho prioritou bolo zabezpečenie zaplatenia kúpnej ceny
navrhovateľom. Navrhovateľ bol viazaný formou preukázania dispozície s peňažnými prostriedkami a
opomenul základné pravidlo, že musel dispozíciu, to je možnosť s peňažnými prostriedkami vo výške

druhej časti kúpnej ceny slobodne nakladať, preukázať, čo nesplnil. Navrhovateľ bol v každom prípade
povinný preukázať dispozíciu s peňažnými prostriedkami a v každom prípade v zmysle článku 5 ods.
5. 1 zmluvy o budúcej zmluve preukázať zriadenie bankového účtu v J&T BANKE, a.s. Navrhovateľ
mal možnosť voľby len vo forme spôsobu preukázania dispozície s peňažnými prostriedkami. Ak by
súd dospel k záveru, že povinnosť navrhovateľa spočívajúcu v preukázaní zabezpečenia peňažných

prostriedkov v dojednanej sume nebolo možné platne zabezpečiť zmluvnou pokutou, potom odporca
poukazuje na to, že mu vzniklo právo na zaplatenie zmluvnej pokuty z dôvodu, že k uzavretiu kúpnej
zmluvy nedošlo z dôvodov na strane navrhovateľa. Odporca uzatváral zmluvu o budúcej zmluve za
účelom dosiahnutia predaja hotela Tri studničky a ako právnická osoba, ktorá má záväzky voči svojimakcionárom vykonávať podnikateľskú činnosť s odbornou starostlivosťou bolo, aby k úhrade kúpnej
ceny došlo riadne a včas. Odporca sa zaviazal, že počas platnosti zmluvy neprevedie vlastnícke
právo hotelu Tri studničky. Nešlo ani o konanie v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,

nešlo o dojednanie rafinovane skryté v texte zmluvy a i bežným prečítaním zmluvy bolo možné túto
situáciu zistiť. Preto s ňou bol navrhovateľ od počiatku uzrozumený a ak s uvedeným ustanovením
nesúhlasil, nebol nútený akceptovať nevýhodné ustanovenia proti svojej vôli. Hľadisko vyváženosti
zmluvy nemá oporu v zákone a nemôže byť dôvodom pre posudzovanie platnosti zmluvy a dojednaní
v nej obsiahnutých. Navrhovateľ si nesplnil svoju povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky a kúpna

zmluva nebola uzavretá výlučne z dôvodov na strane navrhovateľa ako budúceho kupujúceho. To,
že odporca nepredložil navrhovateľovi návrh na uzavretie kúpnej zmluvy je účelové tvrdenie. Keďže
navrhovateľ nesplnil svoje povinnosti spočívajúce v preukázaní dispozície s finančnými prostriedkami na
úhradudruhejčastikúpnejceny,nebolomožnéododporcuspravodlivopožadovať,abypredkladalvýzvu
na uzavretie kúpnej zmluvy, ak k uzavretiu kúpnej zmluvy nedošlo z dôvodov na strane navrhovateľa.
Indikatívna ponuka financovania Slovenskej sporiteľne, a.s. nespĺňa náležitosti preukázania dispozície

peňažnými prostriedkami vo výške zodpovedajúcej druhej časti kúpnej ceny, pripojená indikatívna
ponuka financovania a v nej uvedené podmienky sú poskytnuté na indikatívnej báze a nepredstavujú
záväzok banky na poskytnutie zdrojov a takýto dokument nepreukazuje oprávnenie navrhovateľa
disponovať s tam uvedenými peňažnými prostriedkami. Navrhovateľ nepotvrdil prijatie tejto indikatívnej
ponuky svojim podpisom, na uvedenej listine táto náležitosť chýba. Ani čestné prehlásenie o poskytnutí

garancie podpísané konateľom spoločnosti AUTO-IMPEX spol. s r.o. nespĺňa náležitosti preukázania
dispozície navrhovateľa s peňažnými prostriedkami vo výške druhej časti kúpnej ceny. Ide len o
prehlásenie spoločnosti o tom, že v budúcnosti poskytne garanciu za účelom zaplatenia časti kúpnej
ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve vo výške 67.743.805,- Sk. Nebolo ani preukázané, že by
spoločnosť AUTO-IMPEX, spol. s r.o. bola spôsobilá poskytnúť ručenie v deklarovanej výške, keďže

ani samotné základné imanie tejto spoločnosti nedosahuje túto výšku. Čestné vyhlásenie nemá účinky
právne záväzného úkonu, preto nespĺňa náležitosti preukázania dispozície navrhovateľa s peňažnými
prostriedkami v požadovanej výške. Povinnosťou navrhovateľa bolo preukázať dispozíciu s peňažnými
prostriedkami v požadovanej výške, ktorá splnená nebola- K uzavretiu kúpnej zmluvy nedošlo jedine
z dôvodov na strane navrhovateľa, preto odporcovi vzniklo právo na zaplatenie zmluvnej pokuty.

Podľa navrhovateľa nepredloženie dispozície s peňažnými prostriedkami nie je porušením povinnosti,
lebo je spojené s právom doručiť odporcovi výzvu na uzavretie kúpnej zmluvy, lebo je v rozpore
s tým, čo navrhovateľ a odporca ako zmluvné strany týmto právnym úkonom zamýšľali. Zo zmluvy
o budúcej zmluve v prípade, že z nej vyplýva záväzok oboch zmluvných strán uzavrieť v určenej
dobe budúcu zmluvu, je každá zo zmluvných strán oprávnená a zároveň povinná uzavrieť budúcu

zmluvu (§ 289 Obchodného zákonníka). Pokiaľ ide o námietku navrhovateľa, že vyúčtovaná faktúra č.
5009591 sa nedostala do sféry dispozície navrhovateľa a nemohlo dôjsť k platnému jednostrannému
započítaniu pohľadávky navrhovateľa voči odporcovi, vzniesol odporca z opatrnosti v zmysle § 97
a 98 Občianskeho súdneho poriadku kompenzačnú námietku tak, že odporca si voči navrhovateľovi
uplatňuje svoju pohľadávku v sume 331.939,39 eur, ktorej právnym dôvodom je zmluvná pokuta v

zmysle ustanovenia článku 1 ods. 1. 3 zmluvy o budúcej zmluve. Prejav vôle o započítaní pohľadávok
spôsobilý na započítanie, respektíve jeho doručenie, nie je rozhodujúcim pre nastúpenie právnych
účinkov započítania, rozhodujúci je deň stretnutia pohľadávok spôsobilých na započítanie pokiaľ sa
kryjú a týmto dňom dôjde k započítaniu. Pretože sú splnené všetky zákonné kritéria o kompenzácii,
na základe vzájomného započítania došlo k zániku nároku navrhovateľa. Ďalej argumentovala tým, že

navrhovateľ v súdnom konaní predložil ako dôkaz potvrdenie bankovej inštitúcie so sídlom v Ruskej
federácii v roku 2009 (apríl 2009 to je 8 mesiacov po uplynutí dojednanej doby na splnenie povinnosti
navrhovateľa preukázať dispozíciu s peňažnými prostriedkami). Toto potvrdenie bolo predložené po
uplynutí dojednanej doby, to je po zániku zmluvy o budúcej zmluve v znení jej dodatku. A ani
nesmerovalo k splneniu povinnosti navrhovateľa preukázať dispozíciu s peňažnými prostriedkami podľa

zmluvy o budúcej zmluve, keďže z predloženého listinného dôkazu vyplývalo, že táto banková inštitúcia
vyhlásila, že poskytne peňažné prostriedky vo výške prevyšujúcej sumu kúpnej ceny podľa zmluvy
o budúcej zmluve, ale poskytnutie týchto peňažných prostriedkov bolo účelovo viazané a rozdelené
do troch tranží, z ktorých len prvá bola účelovo určená na nadobudnutie predmetu plnenia hotela Tri
studničky vo výške 85% z kúpnej ceny podľa zmluvy o budúcej zmluve. Navrhovateľ svoju povinnosť

nesplnil ani takmer 8 mesiacov po uplynutí dojednanej doby a zániku zmluvy o budúcej zmluve.
Zmluvná pokuta má nielen zabezpečovaciu, ale aj uhradzovaciu funkciu tzv. paušalizovanej náhrady
škody. V dojednaní zmluvnej pokuty pre prípad porušenia povinnosti, či nesplnenia povinnosti len
jednou zo zmluvných strán nie je možné považovať za konanie v rozpore so zásadami poctivéhoobchodného styku. Preukázanie dispozície navrhovateľa s peňažnými prostriedkami v dojednanej
výške, v dojednanej lehote a dojednaným spôsobom nie je podmienkou právneho úkonu, ale zmluvnou
povinnosťou. Účelové a nemajúce oporu v právnom poriadku je tvrdenie navrhovateľa, že zmluva

uzatvorená medzi navrhovateľom a odporcom dňa 15. 1. 2009 mala byť dodatkom k zmluve o budúcej
zmluve v znení dodatku, ktorá predstavovala formu privatívnej novácie pôvodnej zmluvy o budúcej
zmluve v znení dodatku. Navrhovateľ na jednej strane tvrdí absolútnu neplatnosť zmluvy o budúcej
zmluve a na strane druhej, že zmluva uzatvorená dňa 15. 1. 2009 mala byť jej dodatkom. Písomné
rozhodnutie predstavenstva spoločnosti odporcu, vyjadrenie člena predstavenstva odporcu o to, že k

uzatvoreniu zmluvy zo dňa 15. 1. 2009 došlo z dôvodu, že obe zmluvné strany mali záujem dosiahnuť
predaj hotela Tri studničky, nie je dôkazom toho, že by zmluva o budúcej zmluve v znení dodatku
mala v tom čase trvať. Platnosť zmluvy o budúcej zmluve zanikla uplynutím lehoty, v ktorej sa zmluvné
strany zaviazali uzavrieť budúcu zmluvu (§ 292 Obchodného zákonníka). Právo na zmluvnú pokutu
vzniklo zo zmluvy o budúcej zmluve v znení dodatku, ktoré právo si odporca mohol uplatniť až po
vzniku nároku na zmluvnú pokutu, to je po tom, čo navrhovateľ nesplnil svoju povinnosť preukázať

dispozíciu s peňažnými prostriedkami v dojednanej výške a po tom, keď k uzatvoreniu budúcej zmluvy
nedošlo z dôvodov na strane navrhovateľa. Privatívna novácia (zmluva zo dňa 15. 1. 2009) je možná
len vo vzťahu záväzkom existujúcim. V čase uzatvorenia zmluvy zo dňa 15. 1. 2009 už záväzok
zmluvných strán na uzatvorenie budúcej zmluvy podľa zmluvy o budúcej zmluve v znení dodatku
neexistoval. Uzavretím zmluvy zo dňa 15. 1. 2009 nedošlo k nahradeniu všetkých pôvodných ustanovení

zmluvy o budúcej zmluve v znení dodatku a to ani z dôvodu, že pri privatívnej novácii sa doterajší
záväzok považuje za nahradený iba v rozsahu, ktorý nepochybne vyplýva z dohody o novom záväzku
(§ 571 Občianskeho zákonníka). K dohode o zániku dojednaní o zmluvnej pokute medzi zmluvnými
stranami nedošlo a preto toto dojednanie by aj v prípade, že by zmluvu zo dňa 15. 1. 2009 bolo
možné považovať za dodatok k zmluve o budúcej zmluve (čo je absolútne vylúčené) ostalo zachované,

lebo zo zmluvy zo dňa 15. 1. 2009 žiadnym spôsobom nevyplýva, že by zmluvné strany zamýšľali
tento záväzok nahradiť. Odporca považuje zmluvu zo dňa 15. 1. 2009 za samostatný právny úkon
uskutočnený medzi navrhovateľom a odporcom nezávisle na určitom čase neexistujúcom záväzku
zmluvných strán uzatvoriť budúcu zmluvu podľa zmluvy o budúcej zmluve v znení jej dodatku a je
potrebné ju posudzovať ako samostatný právny úkon. Zmluva o budúcej zmluve v znení dodatku nie

je neplatná z dôvodu podľa § 39 Občianskeho zákonníka, z dôvodu, že nehnuteľnosti, ktoré majú byť
predmetom budúceho predaja, nie sú identifikované sploluvlastníckym podielom vyjadreným zlomkom
k celku. Predmetom budúcej kúpnej zmluvy mali byť podľa zmluvy o budúcej zmluve tak nehnuteľnosti,
ako aj hnuteľné veci tvoriace objekt hotela Tri studničky. Obaja účastníci konania sú podnikateľmi a
zmluva o budúcej zmluve sa týkala ich podnikateľskej činnosti, preto nemožno súhlasiť s tvrdením

navrhovateľa, že mala obsahovať náležitosti podľa Občianskeho zákonníka, respektíve podľa Zákona
č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam v
znení neskorších predpisov. Zmluva o budúcej zmluve bola uzavretá ako zmluvný typ v ustanoveniach
§ 289 a nasl. Obchodného zákonníka a riadi sa ustanoveniami Obchodného zákonníka, aj keď sa
týka nehnuteľností. Teda zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje sa jedna alebo obe zmluvné

strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným
spôsobom. Podstatnými náležitosťami kúpnej zmluvy podľa § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka,
respektíve § 409 a nasl. Obchodného zákonníka sú predmet kúpy a kúpna cena. Tieto podstatné
náležitosti zmluva o budúcej zmluve obsahovala. Nehnuteľnosti, ktoré mali byť predmetom plnenia
podľa budúcej zmluvy nie sú vymedzené určením podielu k celku, ale z hľadiska zmluvy o budúcej

zmluve a § 50a ods. 1 Občianskeho zákonníka to nie je ani potrebné. Účelom zmluvy o budúcej
zmluve nie je vklad vlastníckeho práva na základe tejto zmluvy do katastra nehnuteľností, ale výlučne
uzavretie budúcej - hlavnej kúpnej zmluvy, preto postačuje, aby predmet zmluvy o budúcej zmluve
bol vymedzený aspoň všeobecným spôsobom tak, aby bolo možné dosiahnuť účel zmluvy o budúcej
zmluve. Účelom zmluvy o budúcej zmluve je založiť zmluvnú - kontraktačnú povinnosť a záväzným

spôsobom dohodnúť obsah budúcej zmluvy v prípadoch, keď zmluvné strany majú záujem uzavrieť
budúcu zmluvu. Také striktné trvanie na vymedzení predmetu plnenia, akým argumentuje navrhovateľ,
je neopodstatneným a bezbrehým formalizmom bez akéhokoľvek zmyslu a významu. Platnosť zmluvy
o budúcej zmluve je závislá od toho, čo zmluva o budúcej zmluve má podstatné náležitosti zmluvy
o budúcej zmluve podľa § 50a ods. 1 Občianskeho zákonníka, ale aj od toho, či jej obsahom je

aj dohoda o podstatných náležitostiach budúcej zmluvy do takej miery, že zmluvné strany dohodli
aspoň spôsob určenia podstatných náležitosti budúcej zmluvy (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp.
zn. 4Cdo 146/99). V zmluve o budúcej zmluve týkajúcej sa nehnuteľnosti nemusí byť identifikovaná
spôsobom, ako v zmluve o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, je postačujúce, ak je splnenápožiadavka nezameniteľnosti, aby súd mohol rozhodnúť o nahradení prejavu vôle. Navrhovateľ vo
svojom účtovníctve neeviduje voči odporcovi žiadnu pohľadávku zo zmluvy o budúcej zmluve v znení
dodatku, ktorej právnym dôvodom by malo byť vrátenie zálohy na kúpnu cenu podľa zmluvy o budúcej

zmluve. Z daňového priznania navrhovateľa za rok 2009, ako aj jeho účtovnej závierky za rok 2009,
rovnako aj z hlavnej knihy analytických účtov za roky 2008, 2009 a aj z výpovede navrhovateľa (na
pojednávaní 6. 4. 2011), kde navrhovateľ uviedol, že si pohľadávku na vrátenie zálohy na kúpnu cenu
zúčtoval so svojim záväzkom voči odporcovi na zaplatenie zmluvnej pokuty, hoci v snahe vyhnúť
sa priznaniu uvádzal, že sa k účtovaniu nevie vyjadriť, jednoznačne vyplynulo, že k zániku záväzku

odporcu, ktorého právnym dôvodom bola povinnosť odporcu vrátiť navrhovateľovi zaplatenú zálohu
za kúpnu cenu vo výške žalovanej istiny, došlo ešte pred začiatkom súdneho konania jednostranným
započítaním pohľadávky navrhovateľa na vrátenie časti kúpnej ceny voči pohľadávke odporcu na
zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške rovnajúcej sa zálohe na kúpnu cenu. Konateľ navrhovateľa je v
zmysle § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka zodpovedný za riadne vedenie predpísanej evidencie a
účtovníctva. Účtovníctvo spoločnosti napovedá o veriteľoch právnickej osoby, jej dlžníkoch, o stave jej

pohľadávok a záväzkov. Ak je účtovníctvo vedené v súlade so zákonom, niet dôvodu spochybňovať
jeho hodnovernosť a preukaznú silu ohľadom existencie pohľadávok a záväzkov právnickej osoby
(uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obo 23/2008). V účtovníctve navrhovateľa došlo v roku 2009
k akceptácii vysporiadania vzájomných pohľadávok navrhovateľa a odporcu. Navrhovateľ zaplatenú
zálohu na kúpnu cenu evidoval ako poskytnuté preddavky na dlhodobý majetok a následne v roku 2009

juzúčtovalakozaplatenúzmluvnúpokutu,čímdošlokzánikunímuplatňovanejpohľadávky.Navrhovateľ
v roku 2009 eviduje žalovanú sumu len ako daňový náklad účtovaný na účte 544 - zmluvné pokuty.
Je zrejmé, že došlo k zániku tejto pohľadávky. Nakoľko podľa Zákona č. 431/2002 o účtovníctve je
dňom uskutočnenia účtovného prípadu deň započítania pohľadávky. Navrhovateľ si o sumu zaplatenej
zmluvnej pokuty znížil daňový základ, keď túto sumu uplatnil ako daňový výdavok podľa § 17 ods. 19

Zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, podľa ktorého sa zmluvné
pokuty zahrnú do základu dane u dlžníka po ich zaplatení, to je splnení záväzku dlžníka na úhradu
zmluvnej pokuty. Navrhovateľ faktúru na zmluvnú pokutu, jej výšku a jednostranné započítanie odporcu
akceptoval. Zmluvnú pokutu si zahrnul do daňových výdavkov a upravil o ňu základ dane, preto si
navrhovateľ uplatňuje neexistujúce - zaniknuté právo.

Okrem výsluchu účastníkov - štatutárov navrhovateľa a odporcu súd vo veci vykonal dokazovanie
oboznámením sa obsahom listín v spise z čl. 1-303, najmä fotokópiou zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy
zo dňa 2. 5. 2008 čl. 5-8, fotokópiou príkazu na úhradu zaplatenia 10.000.000,- Sk zo dňa 13. 5.
2008 čl. 9, fotokópiou výzvy navrhovateľa na uzavretie zmluvy zo dňa 25. 8. 2008 doručené 28. 8.
2008 čl. 10, fotokópiou žiadosti o stanovisko navrhovateľa odporcovi predaju hotela Tri studničky s

priľahlými pozemkami zo dňa 23. 4. 2010 čl. 11, fotokópiou výzvy na vrátenie zálohy na kúpnu zmluvu
navrhovateľa odporcovi zo dňa 11. 5. 2010 čl. 12, výpismi z obchodného registra účastníkov konania
zverejnenými na internete čl. 13-21, fotokópiou geometrického plánu k zmluve o budúcej zmluve čl. 70/
rub - 71, fotokópiou prílohy č. 1 k zmluve o uzavretí budúcej zmluvy návrhu kúpnej zmluvy čl. 71/rub -
74, ocenením hnuteľných a nehnuteľných vecí čl. 74/rub - 83, fotokópiou splnomocnenia odporcu pre

O.. I. C. a D.. E. E. z 30. 1. 2008 čl. 84, fotokópiou dodatku č. 1 k zmluve o uzavretí budúcej zmluvy
zo dňa 18. 8. 2008 čl. 84/rub - 85, fotokópiou faktúry č. 50009591 odporcu navrhovateľovi zo dňa 30.
10. 2009 splatnú 13. 11. 2009 na zaplatenie zmluvnej pokuty 331.939,19 eur čl. 86, fotokópiou faktúry
č. 06294008 - ako interný účtovný doklad odporcu čl. 87, fotokópiou listu odporcu navrhovateľovi zo
dňa 20. 5. 2010 s fotokópiou doručenky preukazujúcej doručenie dňa 3. 6. 2010 čl. 88-90, fotokópiou

počtového hárku odoslanej pošty zo dňa 3. 12. 2009 odporcu čl. 91, fotokópiou evidencie odoslanej
pošty odporcu zo dňa 3. 12. 2009 čl. 92, fotokópiou indikatívnej ponuky financovania - investičný
úver Slovenskej sporiteľne, a.s. čl. 116-119, fotokópiu čestného prehlásenia o poskytnutí garancie
obchodnej spoločnosti AUTO-IMPEX spol. s r.o. so sídlom v Bratislave 831 04, Trnavské Mýto 1,
IČO: 17329477 čl. 120, fotokópiou výpisu z účtu navrhovateľa v J&T BANKE k 31. 12. 2008 čl. 121,

výpisom z obchodného registra zverejneným na internete J&T BANKY, a.s., pobočky zahraničnej banky
v Slovenskej republike čl. 122-123, výtlačkom hlavnej knihy analytických účtov navrhovateľa za obdobie
december 2008 a december 2009 čl. 152-155, fotokópiou zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy zo dňa 11.
2. 2008 čl. 156-159 s prílohou č. 1 - návrhom zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy čl. 160-165, fotokópiou
geometrického plánu čl. 167-168, fotokópiou plnomocenstva zo dňa 30. 1. 2008 čl. 169, fotokópiou

zmluvy o zriadení predkupného práva uzavretou dňa 15. 1,. 2009 čl. 170-172 s prílohami ocenením
hnuteľných a nehnuteľných vecí čl. 173-183, fotokópiou geometrického plánu čl. 184 až 185, fotokópioustanoviska predstavenstva odporcu k prijatej zálohe z 18. 12. 2008 čl. 186, fotokópiou zmluvy o bežnom
účte uzavretou medzi J&T BANKOU, a.s. a navrhovateľom uzavretou 21. 8. 2008 čl. 208-210, fotokópiou
ponuky INTERNATIONAL INVESTMENT BANK v Moskve zo dňa 25. 2. 2009 navrhovateľovi s kreditnou

líniou s výdajovým limitom pre navrhovateľa - základnými obchodnými podmienkami čl. 218-226.

Zhodnotiac vykonané dôkazy jednotlivo i vo vzájomnej súvislosti mal súd preukázané:

§ 261 Obchodného zákonníka ( ďalej iba OBZ )

(1)Táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s
prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

(6) Zmluvy medzi osobami uvedenými v ods. 1 a 2, ktoré nie sú upravené v hlave II. v tejto časti zákona,

a sú upravené ako zmluvný typ v občianskom zákonníku, spravujú sa príslušnými ustanoveniami o tomto
zmluvnom type v občianskom zákonníku a týmto zákonom.

§ 289 OBZ

(1) Zmluvou u uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej
dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.

(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu.

§290 OBZ

(1) Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu potom, čo ju na to vyzvala
oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.

§ 292 OBZ

(1) Obsah zmluvy sa určí podľa účelu zrejme sledovaného uzavretím budúcej zmluvy, pričom sa
prihliadne na okolnosti, za ktorých sa dojednáva zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu
poctivého obchodného styku.

(3) Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento
záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.

§ 451 Občianskeho zákonníka ( ďalej iba OZ )

(1) Kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenia vydať.

(2)Bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením
z neplatného právneho úkonu alebo plnením s právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový
prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

§ 544 OZ

(1)Ak strany dojednajú pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti zmluvnú pokutu, je účastník, ktorý
túto povinnosť poruší, zaviazaný pokutu zaplatiť, aj keď oprávnenému účastníkovi porušením povinnosti
nevznikne škoda.

(2)Zmluvnú pokutu možno dojednať len písomne a v dojednaní musí byť určená výška pokuty alebo

určený spôsob jej určenia.

Účastníci konania sú podnikatelia. Navrhovateľ je spoločnosť s ručením obmedzeným a odporca je
akciová spoločnosť. Navrhovateľ vznikol 5. 2. 2008 a odporca 1. 4. 1992, od 24. 3. 2003 do 23. 7. 2009
používal odporca obchodné meno Jasná Nízke Tatry, a.s.Medzi účastníkmi nebolo sporné, že ich záväzkový vzťah zo zmluvy o budúcej zmluve uzavretej dňa 12.
5. 2008 sa týkal ich podnikateľskej činnosti.

Predmetom konania je zaplatenie pohľadávky navrhovateľa odporcovi titulom vydania bezdôvodného

obohatenia, ktorým je záloha kúpnej ceny 331.939,79 eur (10.000.000,- Sk) s príslušenstvom z dôvodu,
že k uzavretiu kúpnej zmluvy nedošlo ako plnenie bez právneho dôvodu podľa § 451 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, ďalej iba OZ.

Odporca oprávnenosť nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia v tomto súdnom konaní rozporoval
a na svoju obranu si uplatnil proti navrhovateľovi svoju pohľadávku na započítanie titulom zmluvnej
pokuty (§ 98 Občianskeho súdneho poriadku, ďalej iba OSP) vo výške 331.939,19 eur.

Dňa 12. mája 2008 odporca ako budúci predávajúci a navrhovateľ ako budúci kupujúci uzatvorili zmluvu
o uzavretí budúcej zmluvy v znení dodatku č. 1 k zmluve o uzavretí budúcej zmluvy uzavretého dňa
18. 8. 2008. Zmluvné strany sa v článku 1 bod 1. 1 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy dohodli, že
„zmluvné strany sa zaväzujú, že na základe písomnej výzvy (ďalej len „výzva na uzatvorenie zmluvy“),
doručenej podľa bodu 1. 2 tejto zmluvy, uzatvoria kúpnu zmluvu, špecifikovanú v článku 2 tejto zmluvy

(ďalej len kúpna zmluva)“ a zmluvu o viazanom účte špecifikovanú v článku 5 tejto zmluvy (ďalej
len „zmluva o vinkulácii“) a to do 10 dní od doručenia horeuvedenej výzvy. Podľa článku 1 bod 1. 2
zmluvy „budúci kupujúci sa zaväzuje, že najneskôr do 25. augusta 2008 zabezpečí peňažné prostriedky
potrebné pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny podľa článku 3. 3. 2 kúpnej zmluvy (v jej znení podľa
článku 2 tejto zmluvy), (ďalej len „druhá časť kúpnej ceny“). Výzvu na uzatvorenie zmluvy môže doručiť

ktorákoľvek zo zmluvných strán najneskôr 25. augusta 2008, najneskôr však 28. augusta 2008, budúci
kupujúci však môže výzvu doručiť iba v prípade ak preukáže, že disponuje peňažnými prostriedkami
potrebnými pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny, a to jedným z nasledujúcich spôsobov: podľa 1. 2. 1
zmluvy „predložením výpisu z účtu budúceho kupujúceho (definovaného v článku 5 tejto zmluvy), ktorý
nebude starší ako jeden pracovný deň a ktorý bude preukazovať, že sa na účte budúceho kupujúceho

nachádzajú peňažné prostriedky vo výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny, podľa
bodu 1. 2. 2 zmluvy „úverovou zmluvou, podpísanou medzi budúcim kupujúcim a bankou, ktorá má
oprávnenie poskytovať úvery na území Slovenskej republiky alebo Európskej únie, v zmysle ktorej bude
mať budúci kupujúci právo na čerpanie peňažných prostriedkov, a to na účet budúceho kupujúceho,
vo výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny, pričom čerpanie môže byť podmienené

jedine podmienkou uzatvorenia kúpnej zmluvy, podľa bodu 1. 2. 3 zmluvy „iným spôsobom“, ktorý bude
uspokojujúci pre budúceho predávajúceho.

V článku 1. bod 1.3. Zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že „pokiaľ nedôjde
k uzavretiu kúpnej zmluvy a zmluvy o vinkulácii ( niektorým zo spôsobov uvedených v bode 5.4.1 alebo
5.4.2. tejto zmluvy ) najneskôr do desiatich pracovných dní odo dňa doručenia výzvy na uzatvorenie

a to z dôvodov na strane budúceho kupujúceho alebo pokiaľ budúci kupujúci nesplní povinnosť
zabezpečiť peňažné prostriedky potrebné pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny a disponovanie s
nimi nepreukáže niektorým zo spôsobov podľa bodov 1.2.1 až 1.2.3. tejto zmluvy zaväzuje sa budúci
kupujúci zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške zálohy podľa bodu 4.2. tejto zmluvy, pričom pohľadávka
budúceho kupujúceho na vrátenie zálohy podľa bodu 4.3. tejto zmluvy sa započíta s pohľadávkou

budúceho predávajúceho podľa tohto bodu na zaplatenie zmluvnej pokuty. V článku 2.2.1. sa zmluvné
strany dohodli, že predmetom kúpnej zmluvy bude prevod nehnuteľností a hnuteľných vecí uvedený
v článku III. tejto zmluvy za kúpnu cenu vymedzenú v bode 4.1. tejto zmluvy. Kúpna zmluva bude
uzatvorená v znení, ktoré tvorí prílohy č. 1. tejto zmluvy. Geometrický plán tvorí prílohu č. 2 k tejto
zmluve a jeho finálna podoba závisí od rokovania s tretími osobami, ktoré budú prebiehať aj po podpise

tejto zmluvy, preto ako podklad pre vyhotovenia a autorizačné a úradné overenie geometrického plánu
budú brať do úvahy podobu geometrického plánu, ktorý tvorí príloha č. 2 k tejto zmluve alebo takú
podobu geometrického plánu, aká bude odsúhlasená s tretími osobami a odsúhlasená a podpísaná
zmluvnými stranami. Podľa článku 3 Zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy sa zmluvné strany dohodli,
že prostredníctvom kúpnej zmluvy budú do výlučného vlastníctva budúceho kupujúceho prevedené

nehnuteľnosti zapísané v katastri nehnuteľností, vedeným Katastrálnym úradom v Ž., Správou katastra
A. E., pre obec C. C., katastrálne územie C. C. na liste vlastníctva č. X v celosti: pozemok parc.č.XXXX/X o výmere 2275 m2 - zastavané plochy a nádvoria, pozemok parc.č. XXXX/XX o výmere 910
m2 - zastavané plochy a nádvoria, pozemok parc.č. XXXX/XX o výmere 1293 m2 - ostatné plochy,
pozemok parc.č. XXXX/XX o výmere 356 m2 - ostatné plochy, stavba - Hotel Tri Studničky, súpisné číslo

X, nachádzajúci sa na pozemku parc.č. XXXX/X, ďalej nehnuteľnosti zapísané v katastri nehnuteľnosti
vedenom v Katastrálnom úrade v Ž., Správou katastra A. E., pre obec H. A., katastrálne územie H. A.
na liste vlastníctva č. XXX v celosti: pozemok parc.č. XXXX/X o výmere 100 m2 - zastavené plochy a
nádvoria, pozemok parc.č. XXXX/X o výmere 19 m2 - trvalé trávne porasty, pozemok parc.č. XXXX/
X o výmere 21 m2 - trvalé trávnaté porasty ( pozemok parc.č. XXXX/X o výmere 24 m2 - zastavané

plochy a nádvoria, pozemok parc.č. XXXX/X o výmere 76 m2 - zastavané plochy a nádvoria), pokiaľ k
nim odporca nadobudne vlastnícke právo, ktorého nenadobudnutie nie je porušením povinnosti podľa
tejto zmluvy a ani prekážkou uzatvorenia kúpnej zmluvy ( článok I. bod 1.4. a článok 2.2. zmluvy ). Ďalej
nehnuteľnosti „modifikovanej geometrickým plánom spôsobom popísaným v bode 1.3. kúpnej zmluvy:
pozemok parc.č. XXXX/X o výmere približne 6000 m2 - trvalé trávne porasty, pozemok parc.č. XXXX/
XX o výmere 378 m2 - trvalé trávne porasty s tým, že odchýlka od približných výmer nebude vyššia ako

50 m2. Podľa bodu 3.1.4. zmluvy hnuteľnosti, ktoré tvoria vybavenie a zariadenie Hotela Tri Studničky,
ktorých zoznam je súčasťou inventáru, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zmluvy ako jej príloha č. 3.

Podľa článku 4 bod 4.1. sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene za predávané nehnuteľnosti a
hnuteľné veci vo výške 197.743.805,- Sk s DPH. V článku 4 bod 4.2. sa navrhovateľ ako budúci kupujúci
zaviazal najneskôr do 13.5.2008 zaplatiť na účet odporcu ako budúceho predávajúceho zálohu na kúpnu

cenu predmetu prevodu vo výške 10.000.000,-Sk.

Podľa článku 4 bod 4.3. zmluvy ku dňu, ku ktorému dôjde k podpisu kúpnej zmluvy alebo pokiaľ nedôjde
k podpisu kúpnej zmluvy ani do 10 pracovných dní odo dňa doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy,
tak k jedenástemu pracovnému dňu odo dňa doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy vzniká záväzok
budúceho predávajúceho - odporcu vrátiť zálohu budúcemu kupujúcemu.

Podľa článku 5 bodu 5.1. zmluvy „ budúci kupujúci sa zaviazal najneskôr do 25. augusta 2008 zriadiť
si účet v J&T BANKE, a.s. pobočke zahraničnej banky. Podľa článku 5 bodu 5.2. zmluvy „ zmluva o
vinkulácii bude trojstrannou zmluvou uzatvorenou medzi budúcim predávajúcim, budúcim kupujúcim a
bankou. Predmetom zmluvy o vinkulácii bude viazanie peňažných prostriedkov vo výške druhej časti
kúpnej ceny na účte budúceho kupujúceho ( podmienky uvoľnenia boli dohodnuté v bodoch 5.2.1. až v

5.2.4.). Podľa článku 5 bodu 5.3. zmluvy „ pokiaľ budúci kupujúci splní svoju povinnosť v bode 1.2. tejto
zmluvy spôsobom uvedeným v bode 1.2.2. tejto zmluvy, zaväzuje sa zabezpečiť, aby banka, s ktorou
budúci kupujúci uzatvoril úverovú zmluvu, bola ďalšou zmluvnou stranou zmluvy o vinkulácii, pričom
sa táto banka zaviaže poskytnúť úver na účet budúceho kupujúceho najneskôr do troch dní odo dňa
podpisu kúpnej zmluvy. Podľa článku V. bodu 5.4. zmluvy „ zmluvné strany týmto výslovne uvádzajú, že

k podpisu kúpnej zmluvy dôjde až následne potom ako 5.4.1. buď bude uzatvorená zmluva o vinkulácii
podľa bodu 5.2. tejto zmluvy a banka vystaví potvrdenie o viazaní sumy do výšky druhej časti kúpnej
ceny na účte budúceho predávajúceho, 5.4.2. alebo bude uzatvorená zmluva o vinkulácii podľa bodu
5.3. tejto zmluvy.

V článku 6 bod 6.2. sa zmluvné strany dohodli, že zaniká účinnosť zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy

uzatvorenej dňa 11.2.2008.

Podľa článku 6 bod 6.4. zmluvy „ túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomne, a to na základe
dohody zmluvných strán vyhotovenej vo forme dodatku k tejto zmluve podpísaného zmluvnými stranami.

Neoddeliteľnou súčasťou zmluvy sú prílohy ( článok 4 bod 6.5. zmluvy ): číslo 1/ návrh budúcej kúpnej
zmluvy, číslo 2/ návrh geometrického plánu, číslo 3/ inventár majetku na účely zaradenia a vyradenia

z účtovníctva, číslo 4/ fotokópia plnej moci.Medzi účastníkmi nebolo sporné, že dňa 13.5.2008 zaplatil navrhovateľ ako budúci kupujúci na účet
odporcu ako budúceho predávajúceho zálohu kúpnej ceny 10.000.000,- Sk ( článok 4 bod 4.2. zmluvy
o uzavretí budúcej zmluvy ).

Medzi účastníkmi nebolo sporné, že nedošlo k podpisu kúpnej zmluvy ani do desiatich pracovných dní
odo dňa doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy ( článok 4 bod 4.3. zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy ).

Medzi účastníkmi nebolo sporné, že navrhovateľ ako budúci kupujúci vyzval odporcu ako budúceho
predávajúceho písomne na uzavretie kúpnej zmluvy výzvou zo dňa 25.8.2008 doručenej odporcovi
ako budúcemu predávajúcemu predávajúcemu dňa 28.8.2008 ( čl. 10 ), ktorou navrhovateľ vyzval
odporcu na uzatvorenie kúpnej zmluvy špecifikovanej v článku 2 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a

zmluvy o viazanom účte špecifikovanej v článku 5 zmluvy o budúcej zmluve a požiadal o navrhnutie
termínu a miesta podpisu uvedených zmlúv. S tým, že prílohou výzvy navrhovateľa sú v zmysle článku
1.2.3. zmluvy „ doklady preukazujúce, že navrhovateľ disponuje peňažnými prostriedkami na uhradenie
druhej časti kúpnej ceny “, ktoré boli prílohou výzvy na uzavretie kúpnej zmluvy: 1/ indikatívna ponuka
financovania Slovenskej sporiteľne, a.s.( čl. 10,116 ), 2/ čestné prehlásenie o poskytnutí garancie ( čl.

10, čl. 120 ).

Navrhovateľ listom zo dňa 23.4.2010 požiadal odporcu o stanovisko k predaju Hotela Tri Studničky s
priľahlými pozemkami s tým, že dňa 24.3.2009 predložil odporcovi potvrdenie medzinárodnej investičnej
banky so sídlom v Moskve, ktorým preukázali solventnosť a disponovanie s dostatočnými finančnými
prostriedkami na odkúpenie Hotela Tri Studničky a priľahlých pozemkov.

Listom zo dňa 11.5.2010 navrhovateľ vyzval odporcu na vrátenie zálohy kúpnej ceny vo výške
331.939,189 eur ( 10.000.000,- Sk ).

Odporca dňa 30.10.2009 vystavil faktúru - daňový doklad č. 50009591 na zaplatenie zmluvnej pokuty
vo výške 331.939,19 eur, splatnú 13.11.2009, ktorou si uplatnil voči navrhovateľovi právo na zaplatenie
zmluvnej pokuty ( s poukázaním na zálohovú faktúru č. 06294008, ako interný účtovný doklad odporcu )

faktúra bola vystavená na adresu sídla navrhovateľa Duklianska 51, Spišská Nová Ves 052 01, ale od
1.2.2009 bolo sídlo navrhovateľa 03101 Pavčina Lehota č. 68 ( čl. 13 ).

Odporca listom zo dňa 20.5.2010 doručeným navrhovateľovi 3.6.2010 ( čl. 88 - 90 ), v ktorej odporca
oznámil navrhovateľovi, že dňa 29.9.2008 došlo k zániku zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy v znení
dodatku č. 1. k zmluve o uzavretí budúcej zmluvy uplynutím doby, na ktorú bola dojednaná pre

nesplnenie podmienok uzavretia budúcej kúpnej zmluvy zo strany navrhovateľa, ktorý nepreukázal
finančné krytie na úhradu druhej časti kúpnej ceny. Odporca nemá záujem na akomkoľvek obnovení
právneho vzťahu s navrhovateľom, predmetom ktorej by bolo uzavretie zmluvy o prevode vlastníckeho
práva k Hotelu Tri Studničky a priľahlých pozemkov. Odporca neeviduje vo svojom účtovníctve záväzok
voči navrhovateľovi, ktorého právnym dôvodom vzniku by malo byť vrátenie zálohy na kúpnu cenu

uhradenej dňa 13.5.2008, lebo odporcovi vznikol nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty navrhovateľom
vo výške 331.939,19 eur pre nesplnenie podmienky finančného krytia kúpnej ceny, v ktorej zmluve bolo
dojednané, že pohľadávka navrhovateľa na vrátenie zálohy kúpnej ceny sa započíta s pohľadávkou
odporcu na zaplatenie zmluvnej pokuty, čo bolo uskutočnené faktúrou č. 50009591.

Slovenská sporiteľňa a.s. poskytla navrhovateľovi indikatívnu ponuku financovania - investičný úver,

ale dlžník bol označený ako spoločnosť s osobitným účelom založená na účelom realizácie projektu
kúpy a prevádzkovania štvorhviezdičkového Hotela Tri Studničky vrátane priľahlých pozemkov o výmere
6.000 m2 v lokalite Demänovskej Doliny - Jasná Nízke Tatry s výškou investičného úveru maximálne
120.000.000,- Sk ( čl. 116-119 ).Obchodná spoločnosť AUTO - IMPEX spol. s.r.o. dňa 25.8.2008 poskytla „ Čestné prehlásenie o
poskytnutí garancie “ navrhovateľovi vo výške 67.743.805,- Sk za účelom zaplatenia kúpnej ceny podľa
zmluvy o budúcej zmluve uzatvorenej dňa 12.5.2008 na hnuteľné a nehnuteľné veci ( čl. 120 ).

Podľa výpisu z účtu navrhovateľa v J&T BANKE, a.s. k 31.12.2008 bol zostatok navrhovateľa na účte
č. XXXXXXXXXX/XXXX-J. 17,89 eur.

Podľa hlavnej knihy analytických účtov za obdobie 12/2008 navrhovateľa evidoval navrhovateľ
10.000.000,-Skakoposkytnutýpreddavok(čl.152)apodľahlavnejknihyanalytickýchúčtovzaobdobie
12/2009 evidoval navrhovateľ sumu 331.839,19 eur ( 10.000.000,- Sk ) ako zmluvnú pokutu ( čl. 155 ).

V zmluve o uzavretí budúcej zmluvy uzavretej dňa 12.5.2008 v znení dodatku č. 1 predchádzala zmluva

o uzavretí budúcej zmluvy uzavretá medzi tými istými účastníkmi konania dňa 11.2.2008 ( čl.156 -185 ),
ktorá zanikla uplynutím doby , lebo ani jedna zo zmluvných strán najneskôr do 26.3.2008 nedoručila
výzvu na uzavretie zmluvy.

Dňa 18.12.2008 ( čl. 186 ) sa predstavenstvo odporcu na mimoriadnom stretnutí dohodlo, že prijatá
záloha vo výške 10.000.000,- Sk od navrhovateľa na základe zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 18.5.2008

bude i naďalej zálohou od navrhovateľa pre potreby ďalších zmluvných dojednaní.

Dňa 21.8.2008 uzavrela obchodná spoločnosť J&T BANKA, a.s. so sídlom v Českej republike,
podnikajúca na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky s navrhovateľom
zmluvu o bežnom účte ( čl. 208-210).

Dňa 25.februára 2009 ponúkla Medzinárodná investičná banka v Moskve ( čl. 217-226) kreditnú líniu

v výdajovým limitom pre navrhovateľa s odkladacími podmienkami použitia tranže číslo 1, ktorou
bolo predloženie overených kúpnych zmlúv uzatvorených medzi vypožičiavateľom t.j. navrhovateľom a
majiteľmi pozemkov Š. R.L. a L. R. ( parc.č. XXXX/X a XXXX/X ); uzatvorenie zmluvy o hypotéke medzi
vypožičiaveteľom ( navrhovateľom a bankou na pozemky parc.č XXXX/X, XXXX/X, XXXX/X, XXXX/XX,
XXXX/X, XXXX/XX,XXXX/XX, XXXX/XX, XXXX/X, XXXX/X), so všetkými budovami a stavbami, ktoré

sa na nich nachádzajú.

Dňa 15.1.2009 ( čl. 170-172 ) uzavrel odporca ako budúci predávajúce s navrhovateľom ako budúcim
kupujúcim zmluvu označenú „ zmluva o zriadení predkupného práva “, v ktorej účastníci zmluvy zriadili
v prospech navrhovateľa predkupné právo k nehnuteľnostiam a hnuteľného majetku ( totožného s
predmetom plnenia podľa zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 12,5.2008, okrem pozemkov

v katastrálnom území H. A., na liste vlastníctva č. XXX Katastrálneho úradu v Ž., Správy katastra A.
E., parc.č. XXXX/X o výmere 24 m2 - zastavané plochy a nádvoria, parc.č. XXXX/X o výmere 76 m2
- zastavané plochy a nádvoria ). Predkupné právo účastníci zmluvy zriadili s časovým obmedzením
najneskôr do 31.3.2009, ktoré zanikne, ak navrhovateľ nesplní podmienky pre uplatnenie predkupného
práva v lehote do 31.3.2009. Táto zmluva „ o zriadení predkupného práva “ žiadnym spôsobom

neodkazovala na zmluvu o budúcej zmluve uzavretej dňa 12.5.2008 v znení dodatku č. 1, žiadnym
spôsobom sa nedotýkala zálohy na kúpnu cenu a ani zmluvnej pokuty 331.939,19 eur. Kúpna cena za
všetky veci, ktoré sú predmetom predkupného práva bola dohodnutá vo výške 5.311.027,- eur vrátane
DPH spolu so splatnosťou 14 dní odo dňa podpísania kúpnej zmluvy. Medzi účastníkmi nebolo sporné,
že k uzavretiu kúpnej zmluvy medzi navrhovateľom a odporcom s predmetom prevodu špecifikovaným

v zmluve o budúcej zmluve, ako aj v zmluve o zriadení predkupného práva nedošlo.

Zmluvououzavretíbudúcejzmluvy(§289OBZ)sajednaaleboobidvezmluvnéstranyzaväzujúuzavrieť
v určenej dobe budúcu zmluvu, ktorej predmet je určený aspoň všeobecným spôsobom. Z článku 1 bod
1. 1 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy uzavretej dňa 12. 5. 2008 v znení dodatku č. 1 uzavretého dňa
18. 8. 2008 sa obidve zmluvné strany zaviazali uzavrieť kúpnu zmluvu a zmluvu o viazanom účte (to je

záväzok obidvoch zmluvných strán uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu) na základe písomnej výzvy,ktorejkoľvek zo zmluvných strán do 10 dní od doručenia výzvy. Spôsob doručenia výzvy na uzavretie
kúpnej zmluvy a zmluvy o viazanom účte bol upravený v bode 1. 2. Podľa bodu 1. 2 budúci kupujúci
- navrhovateľ sa zaviazal, že najneskôr do 25. 8. 2008 zabezpečí peňažné prostriedky na uhradenie

druhej časti kúpnej ceny. To bola jeho zmluvná povinnosť, ku ktorej sa zaviazal. Navrhovateľ však do 25.
8. 2008 nezabezpečil peňažné prostriedky na úhradu druhej časti kúpnej ceny ani jedným zo spôsobov
podľa bodov 1. 2, 1. 2. 2. 1.2.3.

Tým, že navrhovateľ k 25. 8. 2008 nezabezpečil peňažné prostriedky na zaplatenie druhej časti kúpnej
ceny zmaril uzavretie najmä kúpnej zmluvy ako aj zmluvy o viazanom účte. Účelom zmluvy o uzavretí

budúcej zmluvy je, aby si zmluvné strany dohodli, že uzavrú budúcu zmluvu, lebo ju z rôznych dôvodov
nemôžu uzavrieť hneď, napríklad aj preto, že v čase uzavretia zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy jedna
zo zmluvných strán nemá dostatok peňažných prostriedkov na zaplatenie kúpnej ceny a podobne.
Výkladom bodu 1. 2 zmluvy vyplýva, že k 25. 8. 2008 mal navrhovateľ ako budúci kupujúci zabezpečiť
peňažné prostriedky potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny, lebo len potom by malo pre
odporcu (budúceho predávajúceho) význam vyzvať navrhovateľa (budúceho kupujúceho) na uzavretie

budúcich zmlúv, ktorá výzva na uzatvorenie musela byť doručená najneskôr 28. 8. 2008. Povinnosť
navrhovateľa najneskôr do 25. 8. 2008 zabezpečiť peňažné prostriedky na uhradenie kúpnej ceny bola
zdôraznená aj tým, že ako budúci kupujúci mohol odporcovi ako budúcemu predávajúcemu doručiť
výzvu na uzavretie budúcich zmlúv iba v prípade, ak preukáže, že disponuje peňažnými prostriedkami
potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Ako už raz súd uviedol, zmluvou o uzavretí budúcej

zmluvy boli zaviazané obidve strany (navrhovateľ aj odporca) uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu.

Záväzok navrhovateľa ako budúceho kupujúceho, zabezpečiť najneskôr do 25. 8. 2008 peňažné
prostriedky potrebné na uhradenie kúpnej ceny, je jeho povinnosťou vyplývajúcou zo zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy. Zmluvná pokuta (v bode 1. 3 zmluvy) bola dojednaná pre prípad porušenia zmluvnej
povinnosti budúceho kupujúceho (navrhovateľa) „nesplní povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky

potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny a disponovanie s nimi nepreukáže niektorým zo
spôsobov podľa bodov 1. 2. 1 až 1. 2. 3“. Navrhovateľ ako budúci kupujúci nesplnil vyššie uvedenú
povinnosť a z tohto dôvodu nedošlo k uzavretiu budúcej zmluvy do 10 dní odo dňa doručenia výzvy
navrhovateľa (budúceho kupujúceho) na uzatvorenie kúpnej zmluvy a zmluvy o vinkulácii (návrh budúcej
kúpnej zmluvy bol prílohou zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a odporca ako budúci predávajúci návrh

kúpnej zmluvy nepodpísal). Zmluvné strany sa dohodli, že pokiaľ nedôjde k podpisu kúpnej zmluvy
(zdôrazňujem kúpnej zmluvy a nie zmluvy o viazanom účte) ani do 10 pracovných dní odo dňa
doručenia výzvy na uzatvorenie zmluvy, tak k jedenástemu pracovnému dňu odo dňa doručenia výzvy
na uzatvorenie zmluvy vzniká záväzok budúceho predávajúceho vrátiť zálohu budúcemu kupujúcemu
(bod 4. 3 zmluvy). Medzi účastníkmi nebolo sporné, že dňa 28. 8. 2008 vyzval navrhovateľ odporcu

písomne na uzatvorenie kúpnej zmluvy, ku ktorej priložil indikatívnu ponuku financovania Slovenskej
sporiteľne, a.s. a čestné prehlásenie o poskytnutí garancie v zmysle článku 1 bod 1. 2. 3 zmluvy. V
bode 1. 3 zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že budúci kupujúci zaplatí zmluvnú pokutu vo výške zálohy,
pričom pohľadávka budúceho kupujúceho na vrátenie zálohy sa započíta s pohľadávkou budúceho
predávajúceho podľa tohto bodu na zaplatenie zmluvnej pokuty. Na základe tohto zmluvného dojednania

(bod 1. 3) mal odporca ako budúci kupujúci právo nevyplatiť zálohu kúpnej ceny a ponechať si ju na
úhradu zmluvnej pokuty okamihom, keď boli splnené podmienky pre vznik nároku na zmluvnú pokutu,
ktorá sa stala splatná 11 dňom od doručenia výzvy navrhovateľa na uzavretie kúpnej zmluvy odporcovi, k
uzavretiu ktorej nedošlo v určenom čase, to je 10 dní od 28. 8. 2008, kedy najneskôr mohla byť uzavretá
budúca kúpna zmluva.

Zmluvná pokuta nemá len preventívnu funkciu, zabezpečovaciu funkciu, reparačnú funkciu, ale aj
represívnu - sankčnú funkciu za porušenie zmluvnej povinnosti, preto aj po zániku zmluvy, v ktorej bola
dohodnutá zmluvná pokuta (uplynutím určenej doby) právo na zaplatenie zmluvnej pokuty nezaniká,
ak vzniklo za účinnosti zmluvy, respektíve ustanovenia zmluvy, v ktorej - ktorom bola zmluvná
pokuta dohodnutá. Zmluvnou pokutou môže byť zabezpečená ktorákoľvek zmluvná povinnosť, teda

aj povinnosť preukázať zabezpečenie peňažných prostriedkov potrebných na uhradenie druhej časti
kúpnej ceny. Rozpor dohody o zmluvnej pokute so zásadami poctivého obchodného styku podľa § 265
OBZ nemá za následok neplatnosť právneho úkonu, ale len odopretie ochrany výkonu práva. Podľa
§ 301 OBZ má súd právomoc znížiť neprimerane vysokú zmluvnú pokutu, ale len na návrh účastníkakonania, bez takéhoto návrhu by išlo o zásah do zmluvnej voľnosti účastníkov obchodno-záväzkového
vzťahu, ktorá je jedným zo základných princípov obchodného práva (ZSP 57/2006). To k argumentácii
zástupcov účastníkov konania.

Kďalšejargumentáciizástupcovúčastníkovkonaniasúduvádza:Súdvyhodnotilnazákladevykonaných
dôkazov, že navrhovateľ ako budúci kupujúci nesplnil svoju povinnosť zabezpečiť peňažné prostriedky
potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej ceny vo výške 197.743.805,- Sk s DPH (6.563.891,82 eur
s DPH), keď zaplatil zálohu kúpnej ceny vo výške 10.000.000,- Sk, to je 331.939,19 eur. Účastníci
zmluvy slovne a písomnou formou prejavili vôľu, že odporca - budúci kupujúci najneskôr do 25.

augusta 2008 zabezpečí peňažné prostriedky potrebné na uhradenie druhej časti kúpnej zmluvy bod
1. 2 zmluvy a vyzvať na uzavretie budúcej zmluvy mohol iba v prípade, ak preukáže, že disponuje
peňažnými prostriedkami potrebnými pre uhradenie druhej časti kúpnej ceny, čo mohol urobiť niekoľkými
spôsobmi (1. 2. 1) predložením výpisu z účtu budúceho kupujúceho, nie staršieho ako jeden pracovný
deň preukazujúceho, že na účte budúceho kupujúceho sa nachádzajú peňažné prostriedky vo výške
zodpovedajúce minimálne druhej časti kúpnej ceny, alebo (1. 2. 2) úverovou zmluvou podpísanou medzi

budúcim kupujúcim a bankou, ktorá má oprávnenie poskytovať úvery na území Slovenskej republiky
alebo Európskej únie, v zmysle ktorej bude mať kupujúci právo na čerpanie peňažných prostriedkov
na účet budúceho kupujúceho vo výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny, čerpanie
môže byť podmienené jedine podmienkou uzatvorenia kúpnej zmluvy. Ani jeden z týchto spôsobov
preukázania dispozície s peňažnými prostriedkami (1. 2. 1 a 1. 2. 2) navrhovateľ ako budúci kupujúci

nevybral. Zabezpečenie peňažných prostriedkov a disponovanie peňažnými prostriedkami potrebnými
na uhradenie druhej časti kúpnej ceny preukazoval (1. 2. 3) „iným spôsobom, ktorý bude uspokojujúci
pre budúceho predávajúceho“. Predloženie indikatívnej ponuky financovania Slovenskej sporiteľne,
a.s. a čestného prehlásenia o poskytnutí garancie spoločnosti AUTO-IMPEX, spol. s r.o. nepovažoval
odporca za uspokojujúci pre budúceho predávajúceho, čo prejavil tým, že nepodpísal kúpnu zmluvu

v určenej dobe do 10. pracovných dní odo dňa doručenia výzvy na uzavretie zmluvy, ktorá kúpna
zmluva bola prílohou zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. Odporca nemal zmluvnú povinnosť vyjadrovať
sa k splneniu povinnosti navrhovateľom. Svoj nesúhlas so splnením povinnosti navrhovateľa prejavil
odporca tým, že nepodpísal budúcu kúpnu zmluvu. Indikatívna ponuka financovania - investičným
úveromačestnéprehlásenieoposkytnutígarancienepreukazujúzabezpečeniepeňažnýchprostriedkov

potrebných na uhradenie druhej časti kúpnej ceny a ani disponovanie s peňažnými prostriedkami na
uhradenie druhej časti kúpnej ceny. Išlo iba o jednostranné vyhlásenia - ponuky tretích osôb, z ktorých
pre navrhovateľa ako budúceho kupujúceho nevyplynulo žiadne právo domáhať sa ponúknutých plnení
- investičného úveru a garancie. Vyššie uvedeným tretím osobám súčasne nevznikla povinnosť plniť
navrhovateľovi - budúcemu kupujúcemu. Preto podmienka zabezpečenia peňažných prostriedkov podľa

bodu 1. 2 nebola splnená. Preto navrhovateľ ako budúci kupujúci ani nemohol disponovať s peňažnými
prostriedkami k 25. 8. 2008 na základe indikatívnej ponuky financovania - investičného úveru a čestného
prehláseniaoposkytnutígarancie.Povinnosťzabezpečiťpeňažnéprostriedkyadisponovaťspeňažnými
prostriedkami bola dohodnutá v bode 1. 2 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a táto povinnosť odporcu
platila aj pre iný spôsob preukázania zabezpečenia peňažných prostriedkov a disponovania peňažnými

prostriedkami zvoleným budúcim kupujúcim - navrhovateľom v bode 1. 2. 3 zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy.

V zmluve o uzavretí budúcej zmluvy sú nehnuteľnosti, ktoré mali byť predmetom prevodu na základe
kúpnej zmluvy identifikované číslom LV, uvedením katastrálneho úradu, obce, katastrálneho územia,
parcelným číslom, výmerou, druhom, súpisným číslom s tým, že majú byť prevádzané v celosti. Podľa

§ 289 ods. 1 OBZ je postačujúce, ak predmet plnenia je určený aspoň všeobecným spôsobom. Medzi
účastníkmi nebolo nikdy sporné, ktoré nehnuteľnosti boli predmetom budúcej zmluvy, ktorá mala byť
uzavretá na základe zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. V celosti znamená celá nehnuteľnosť - pozemok
vovýlučnomvlastníctvepredávajúcehoaneuvedeniepodielu1/1jeplnenahradenévyjadrenímpojmu„v
celosti“. Medzi účastníkmi nebolo nikdy sporné, že budúci predávajúci - odporca je výlučným vlastníkom

vyššie uvedených nehnuteľností (okrem pozemkov vo vlastníctve tretích osôb bod 1. 4 zmluvy o uzavretí
budúcej zmluvy, čo nemalo žiaden vplyv na uzavretie budúcej kúpnej zmluvy na základe zmluvy o
uzavretí budúcej zmluvy bod 1. 4, bod 1. 5, bod 2. 2 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy).Čo sa týka nemožnosti uzavretia zmluvy o vinkulácii podľa článku 5 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy,
táto časť zmluvy sa nedotkla splnenia povinnosti navrhovateľa ako budúceho kupujúceho podľa bodov
1. 2 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a práva odporcu ako budúceho predávajúceho na zmluvnú

pokutu podľa bodu 1. 3 zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy, vo vzťahu k povinnosti navrhovateľa ako
budúceho kupujúceho zabezpečiť peňažné prostriedky a preukázať disponovanie s týmito peňažnými
prostriedkami potrebnými na uhradenie druhej časti kúpnej ceny (bod 1. 2). Navrhovateľ ako budúci
kupujúci si mohol zvoliť, či predloží výpis z účtu preukazujúci peňažné prostriedky na účte navrhovateľa
vo výške minimálne druhej časti kúpnej ceny, alebo si zvolí iný spôsob (1. 2. 2) uzavretím úverovej

zmluvy medzi navrhovateľom a bankou oprávnenou poskytovať úvery na území Slovenskej republiky
alebo Európskej únie oprávňujúcej čerpať budúceho kupujúceho peňažné prostriedky na svoj účet vo
výške zodpovedajúcej minimálne druhej časti kúpnej ceny účelovo viazanej na zaplatenie kúpnej ceny.

Poskytnutie kreditnej línie s vydaním limitom pre navrhovateľa ako budúceho kupujúceho od
Medzinárodnej investičnej banky v Moskve zo dňa 25. februára 2009 bolo predložené po uplynutí doby
na uzavretie budúcej zmluvy, to je po uplynutí 10 dní od 28. augusta 2008.

Zmluvaozriadenípredkupnéhoprávauzavretádňa15.1.2009žiadnymspôsobomaanizjejobsahunie
je možné zistiť, že by akýmkoľvek spôsobom súvisela so zmenou v obsahu zmluvy o uzavretí budúcej
zmluvy v znení dodatku č. 1 uzavretej dňa 12.5.2008 a nič na tom nemení ani jednostranné stanoviská
predstavenstvo odporcu ( budúceho predávajúceho ) z 18.12.2008 ( čl. 186 ), že prijatá záloha vo
výške 10.000.000,- Sk od navrhovateľa na základe Zmluvy o budúcej zmluvy bude i naďalej zálohou

pre potreby ďalších zmluvných dojednaní. Z takého jednostranného vyjadrenia nevzniká odporcovi
žiadna povinnosť a navrhovateľovi právo. Podľa výkladových pravidiel ( § 266 ods. 1 až 4, najmä ods.
3 OBZ ) súd zohľadnil najmä správanie sa zmluvných strán, keď odporca si uplatnil zmluvnú pokutu
vystavenímfaktúry-daňovéhodokladuč.50009591zodňa30.10.2009.Vlistezodňa20.5.2010oznámil
odporcanavrhovateľovi,žezáväzokvrátiťzálohukúpnejcenyodporcuzaniklozapočítanímzozáväzkom

navrhovateľa zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške zálohy. Ako aj správania sa navrhovateľa ako budúceho
kupujúceho, ktorý v hlavnej knihe analytických účtov za obdobie 12/2008 evidoval sumu 10.000.000,.-
Sk ako poskytnutý preddavok a za obdobie 12/2009 ako zmluvnú pokutu.

Z vyššie uvedených dôvodov súd návrh navrhovateľa na vydania bezdôvodného obohatenia 331.939,19
eur zo 14 % ročným úrokom z omeškania od 13.9.2008 do zaplatenia zamietol, lebo obrana odporcu,

že nárok navrhovateľa na vydanie bezdôvodného obohatenia - zálohy kúpnej ceny zanikol započítaním
s oprávnenou pohľadávkou odporcu na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške istiny zálohy kúpnej ceny
t.j. 331.939,19 eur bola úspešná. Keďže navrhovateľ nemá právo na zaplatenie istiny z titulu vydania
bezdôvodného obohatenia, nemá právo ani na jeho príslušenstvo t.j. úroky z omeškania.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 151 ods. 3 OSP tak, že o náhrade trov konania rozhodne

po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej, keďže pojednávanie bolo odročené za účelom vyhlásenia
rozsudku spojeného s doručením vyhláseného rozsudku ( § 156 ods. 3 OSP ). Preto v tomto konaní
môžu vzniknúť ďalšie trovy spojené s účasťou účastníkov a ich zástupcov na pojednávaní, na ktorom
sa vyhlasuje rozsudok.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde,
proti rozhodnutiu ktorého smeruje.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach ( ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa
týka, čo sleduje, dátum, podpis ) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§

205 ods. 1 OSP).Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1, b) konanie má inú vadu, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci,

pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d) súd prvého
stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, e) doteraz zistený
skutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoterazneboliuplatnené
(§ 205a), f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205
ods. 2).

Pokiaľ si žalovaný dobrovoľne nesplní povinnosť uloženú týmto rozhodnutím, možno navrhnúť exekúciu
podľa osobitného zákona.