Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 6. november 2014

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 14Cob/219/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5406206211
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 11. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Nemčeková

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2014:5406206211.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany

Nemčekovej, členiek senátu JUDr. Martiny Nemravovej, JUDr. Eriky Šobichovej, v právnej veci žalobcu:
SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 718 421, zastúpeného
advokátskou kanceláriou JUDr. Bohuslav MAJCHRÁK, advokát, spol. s r.o., so sídlom 023 05 Nová
Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: ZTS Strojárne, s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01
Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému právnym zástupcom Mgr. Richardom Karkóom, advokátom,
so sídlom Q. Z. XXXX/XX, XXX XX I., v konaní o vyslovenie neplatnosti uznesenia riadneho valného
zhromaždenia žalovaného (pôvodne pod obchodným menom ZTS Strojárne, a.s.) zo dňa 16.06.2006,

o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/26/2008-257 zo dňa 20.
júna 2013, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/26/2008-257 zo dňa 20. júna 2013 p o t v r d z u j e .

O trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd I/ určil, že uznesenia č. 1 až č. 3 prijaté na riadnom valnom
zhromaždení spoločnosti žalovaného, konanom dňa 16.06.2006 sú neplatné a II/ rozhodnutie o trovách
konania vyhradil na štádium do 30-dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Okresný súd

v odôvodnení rozsudku poukázal na žalobu podanú pôvodne na Okresný súd Dolný Kubín dňa
07.09.2006, ktorou sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3, prijatých
na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 16.06.2006. Podľa žaloby dňa 16.06.2006
na základe zvolania predstavenstvom žalovaného (pôvodne pod obchodným menom a s právnou
formou „ZTS Strojárne, a.s.“; ďalej len „žalovaný“) sa uskutočnilo v Bratislave, na Vajnorskej 8/A,
riadne valné zhromaždenie žalovaného (ďalej aj „VZ“). Žalobca tvrdil, že sa na VZ nezúčastnil z
dôvodu, že bolo zvolané niekým, kto naň nebol oprávnený, a to vzhľadom na možnú neplatnosť

zvolenia členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej aj „MVZ“),
konanom dňa 20.09.2005 a následne na možnú neplatnosť zvolenia za členov predstavenstva
žalovaného na MVZ žalovaného konanom 03.11.2005 a že na tomto VZ uplatňovali práva akcionára
spoločnosť CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17, 821 09, Bratislava, IČO: 35 833 033 a spoločnosť
SAJENAS INVESTMENT LIMITED, Kalergi 18, Egkomi, P.C. 2400 Nicosia, Cyperská republika, HE
164060, ktoré boli do zoznamu akcionárov zapísané na základe úkonu emitenta, ktorý je vzhľadom
na možnú neplatnosť zvolenia nových členov predstavenstva žalovaného na mimoriadnom valnom

zhromaždení žalovaného dňa 20.09.2005, neplatný. V prípade preukázania neplatnosti uznesení
prijatých na MVZ žalovaného konaného dňa 20.09.2005 by obe spoločnosti boli do zoznamu akcionárov
zapísané neplatne a neoprávnene by vykonávali práva akcionára na ktoromkoľvek valnom zhromaždení
žalovaného, teda aj dňa 16.06.2006. Žalobca uviedol, že (ku dňu podania žaloby) je akcionáromžalovaného zapísaným v zozname akcionárov spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., vedenom Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, s 50,2 % podielom na základnom imaní spoločnosti žalovaného.
V zmysle § 156 ods. 6 veta štvrtá Obchodného zákonníka (zák. č. 513/1992 Zb. v znení neskorších

predpisov; ďalej len „OBZ“), osobou oprávnenou vykonávať práva akcionára vo vzťahu k spoločnosti
je osoba vlastniaca akcie a zároveň zapísaná v zozname akcionárov. Aj v zmysle čl. V, bod 4
stanov žalovaného a stanov zo 17.05.2004, ako aj stanov spoločnosťami CLAIMS, s.r.o. a SAJENAS
INVESTMENTS LIMITED na MVZ žalovaného dňa 02.01.2006, mal právo zúčastniť sa VZ len akcionár
vedený v zozname akcionárov ako majiteľ akcií ku dňu konania VZ. Spoločnosť CLAIMS, s.r.o.

však v období od 15.11.2004 a ani dňa 20.09.2005, kedy sa konalo MVZ žalovaného, v zozname
akcionárov žalovaného zapísaná nebola, preto nebola oprávnená uplatňovať práva akcionára na
MVZ dňa 20.09.2005. Neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného dňa 20.09.2005 sa žalobca
domáhal v konaní vedenom na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp.zn. 9Cb/144/2005. V prípade
vyslovenia neplatnosti konania MVZ žalovaného dňa 20.09.2005, by bola zároveň neplatná voľba
nových členov predstavenstva, ktorí neboli oprávnení konať v mene žalovaného, a to uplatňovať práva

na MVZ žalovaného konanom dňa 03.11.2005 a dňa 02.01.2006, ako aj na riadnom VZ konanom
dňa 16.06.2006. V prípade preukázania neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom
dňa 20.09.2005 a následne uznesení prijatých na MVZ dňa 03.11.2005 a 02.01.2006 by nebolo
predstavenstvo žalovaného oprávnené na zvolanie valného zhromaždenia, ktoré sa konalo 16.06.2006
a takéto konanie predstavenstva by bolo neplatné a v spojení s neplatnosťou zápisu spoločnosti

CLAIMS,s.r.o.aSAJENASINVESTMENTSLIMITEDdozoznamuakcionárov,bynebolitietospoločnosti
oprávnené vykonávať práva akcionára na riadnom valnom zhromaždení žalovaného 16.06.2006,
nakoľko výkon práv akcionára neoprávnenou osobou obmedzil práva žalobcu, ak na riadnom valnom
zhromaždení konanom dňa 16.06.2006 bolo rozhodnuté o zásadnej veci, ako je rozdelenie zisku. Podľa
žalobcu uznesenia prijaté na riadnom valnom zhromaždení dňa 16.06.2006 sú v rozpore so zákonom a

stanovami spoločnosti a zároveň došlo k obmedzeniu jeho práv ako akcionára žalovaného, a to práva
na podiel na zisku a práva podieľať sa na riadení spoločnosti, keď práva akcionára vykonávali osoby, o
ktorých zápise do zoznamu akcionárov možno mať pochybnosti. Žalobca mal za to, že uznesenia prijaté
na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 16.06.2006 nielen obmedzujú jeho práva
ako väčšinového akcionára žalovaného, ale ho aj poškodzujú.

S poukazom na vykonané dokazovanie, z neho vyvodené zistenia a závery, za aplikácie predovšetkým
ust. § 183 OBZ v znení účinnom k dátumu vykonaného riadneho valného zhromaždenia (16.06.2006), §
131 ods. 1, 2 OBZ, okresný súd posúdil žalobu ako dôvodnú. Pri rozhodovaní vychádzal zo zrušujúceho
uznesenia Krajského súdu v Žiline sp.zn. 14Cob/285/2010 zo dňa 26.04.2012, ako aj z vysloveného

právneho názoru v Náleze Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16.
júna 2011. Okresný súd uviedol, že žalobca podal žalobu na vyslovenie neplatnosti uznesení riadneho
valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 16.06.2006, ako oprávnený subjekt, pretože k tomu
dňu bol zapísaný v zozname akcionárov, preto bol aktívne legitimovanou osobou na podanie žaloby.
Pasívnu legitimáciu mala spoločnosť, ktorá napadnuté uznesenia na riadnom valnom zhromaždení

prijala; žalovaný preto bol pasívne legitimovanou osobou v danom spore. Zákonná (prekluzívna)
trojmesačná lehota bola žalobcom dodržaná. V súvislosti s aplikáciou ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ, okresný
súd poukázal na vyslovený právny názor Ústavného súdu Slovenskej republiky pri splnení kumulatívnej
podmienky vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 OBZ, podľa ktorého je postačujúce preukázať, že v
rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie,

ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho
akcionárovi s tým, že by bolo nadbytočné, v rozpore s právnou normou a uplatneným nárokom skúmať,
či aj jeho práva reálne porušené boli.

Okresný súd uviedol, že vykonaným dokazovaním mal za preukázané, že už prijatými uzneseniami

žalovaného č. 2 až č. 10 na MVZ konanom dňa 20.09.2005, kedy mal žalovaný právnu formu akciovej
spoločnosti, bolo rozhodnuté: uznesením č. 2 o schválení ročnej účtovnej závierky a o rozdelení zisku,
uznesením č. 3 bol zmenený program konaného valného zhromaždenia z 20.09.2005, uznesením č.
4 zmena stanov, uznesením č. 5 až č. 10 boli vykonané zmeny vo všetkých orgánoch žalovaného.
Prijatými uzneseniami č. 4 až č. 10 boli vykonané významné zmeny v stanovách žalovaného a zmeny v

orgánoch žalovaného, a to bez toho, aby žalobca do toho mohol zasiahnuť. Tieto uznesenia následne
boli vyhlásené za neplatné, a to rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005-193
zo dňa 14.08.2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline č.k. 13Cob/71/2012-196 zo dňa
14.11.2012, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 07.01.2013, kde bolo konštatované obmedzenie právžalobcuakoakcionára,keďžeboliprijatévrozporesozákonomastanovami.Kobmedzeniuprávžalobcu
ako akcionára došlo tým, že uznesením č. 2, ktorým bolo rozhodnuté o schválení ročnej účtovnej
závierky a o rozdelení zisku sa dotklo každého akcionára, teda aj žalobcu ako v tom čase majoritného

akcionára s poukázaním na to, že aj zákon striktne vyžaduje konanie minimálne jedného valného
zhromaždenia s takýmto bodom programu a prípadné nerešpektovanie sankcionuje neplatnosťou.
Uznesením č. 3 bolo konštatované porušenie práv žalobcu v rozpore s ust. § 185 ods. 2 OBZ,
keďže bol zmenený program konaného valného zhromaždenia, pričom o záležitostiach, ktoré neboli
zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti

a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti. Súhlas žalobcu ako akcionára nebol daný, čím bolo
porušené jeho právo ako akcionára. Uznesením č. 4, ktorým bolo rozhodnuté o zmene stanov, sa zmenili
pravidlá zvolávania valného zhromaždenia a hlasovania na ňom, čím došlo k oslabeniu pozície žalobcu
ako majoritného vlastníka oproti minoritným akcionárom. A napokon uzneseniami č. 5 až č. 10 boli
vykonané zmeny vo všetkých orgánoch žalovaného, čím sa podstatným spôsobom zmenilo personálne
obsadenie týchto orgánov bez toho, aby ich obsadenie mohol žalobca nejakým spôsobom ovplyvniť.

Podľa okresného súdu takto konštatované obmedzenia práv žalobcu ako akcionára malo za následok
vyslovenie neplatnosti uvedených uznesení na skôr konanom valnom zhromaždení žalovaného dňa
20.09.2005, od ktorých následne žalobca, s poukazom na zvolanie VZ neoprávnenými osobami a výkon
práv akcionára osobou, ktorá nebola na to oprávnená, ako aj s poukazom na neplatnosť voľby nových
členov v orgánoch žalovaného, odvodzoval neplatnosť uznesení žalovaného prijatých dňa 16.06.2006.

Vzhľadom na konštatovanú neplatnosť zmeny stanov prijatých uznesením č. 4 na VZ žalovaného dňa
20.09.2005, okresný súd vychádzal zo stanov účinných ku dňu 17.05.2004.

Okresný súd sa zaoberal i otázkou riadneho zvolania VZ, t.j., či bolo zvolané oprávnenou osobou, pričom
za vychádzania z ust. § 184 ods. 2 OBZ a čl. VIII ods. 1 Stanov (zo 17.05.2004) konštatoval, že pri

zvolaní VZ 16.06.2006 konali neoprávnené osoby. Za predstavenstvo konali osoby, ktoré vzhľadom na
vyslovenú neplatnosť uznesenia č. 6 prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 20.09.2005,
neboli oprávnenými osobami na jeho zvolanie. Za členov predstavenstva boli vtedy zvolení P. a F.
G., ktorý bol následne zvolený za predsedu predstavenstva. K otázke uznášaniaschopnosti MVZ bolo
potrebné vychádzať z ustanovenia článku XI. bod 3 stanov zo 17.05.2004, podľa ktorého ...„valné

zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou
predstavujúcou úhrnom viac než 50 % základného imania spoločnosti“. Žalobca ku dňu konania VZ
vlastnil akcie žalovaného v počte 130.000 ks s menovitou hodnotou po 1.000,-Sk, čo predstavovalo 50,2
% podielu na základnom imaní žalovaného. Z listiny prítomných zo dňa 16.06.2006 na VZ sa zúčastnila
spoločnosť CLAIMS, s.r.o., ktorá mala byť vlastníkom 41.000 ks akcií s menovitou hodnotou po 1.000,-

Sk a spoločnosť SAJENAS INVESTMENTS LIMITED, ktorá mala vlastniť 88.000 ks akcií s menovitou
hodnotou po 1.000,- Sk, čo spolu predstavovalo 49,8 % podiel na základnom imaní. Vychádzajúc z
ustanovenia článku XI. bodu 3 stanov zo 17.05.2004 a ustanovenia § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka
okresný súd dospel k záveru, že VZ nebolo uznášaniaschopné, pretože žalobca sa nezúčastnil VZ. Z
uvedeného vyplývalo, že uznesenia č. 1 až č. 3 (prijaté na VZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006)

sú uzneseniami, ktoré boli prijaté v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného.

Ďalej okresný súd konštatoval, že napadnutými uzneseniami č. 1 až č. 3 mohli byť obmedzené práva
žalobcu ako akcionára. Okresný súd poukázal na ust. § 155 ods. 1 OBZ v spojení s § 180 ods. 1
OBZ a uviedol, že uznesením č. 1 na VZ žalovaného dňa 16.06.2006 boli zvolené orgány tohto VZ,

keď za predsedu VZ bol zvolený JUDr. X. A., za zapisovateľa X. A., za overovateľov zápisnice F. G.
a P.. T. A. a za skrutátora X. A.. Ako vyplynulo z listiny prítomných na VZ žalovaného, žalobca, ako v
tom čase majoritný akcionár, sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnil, čím nemal možnosť ovplyvniť
procedurálny priebeh a voľbu podľa bodu 1 a 2 programu tohto VZ. Bolo preto porušené právo žalobcu
podľa § 155 ods. 1 OBZ v spojení s ustanovením § 180 ods. 1 OBZ v podobe možnosti podieľať

sa na riadení spoločnosti formou účasti na konanom valnom zhromaždení, požadovať informácie a
vysvetlenia a uplatňovať návrhy. Práve tieto práva žalobcu, prostredníctvom ktorých uplatňuje svoj vplyv
na spoločnosť, mohli byť prijatým uznesením č. 1 porušené.

Uzneseniami č. 2 VZ schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2005 a prednesenú výročnú

správu a správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Uvedené rozhodnutie mohlo
zasiahnuť do práv žalobcu obdobným spôsobom ako pri prijatí uznesenia č. 1, keďže mohlo obmedziť
právo žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti formou vyžiadania si bližších informácii týkajúcich sa
podnikateľskej činnosti žalovaného, stavu jeho majetku a tým aj stavu financií s ohľadom na prijatúúčtovnú závierku za rok 2005 a žiadať ich vysvetlenia, prípadne uplatniť návrh tak ako je to stanovené v
ust. § 180 ods. 1 veta prvá OSP. Uznesením č. 3 valné zhromaždenie schválilo návrh na rozdelenie
zisku, pričom práve takýto druh rozhodnutí sa týka každého, nielen majoritného, ale aj minoritného

akcionára, keďže podiel na zisku popri práve podieľať sa na riadení spoločnosti, patrí medzi významné
práva akcionára, ktorými uplatňuje svoj vplyv na spoločnosť. Prijatím tohto uznesenia preto mohlo dôjsť
k porušeniu práv žalobcu podľa § 155 ods. 1 OBZ. S poukazom na vyššie uvedené je okresný súd toho
názoru, že bolo preukázané splnenie podmienok podľa § 131 ods. 2 OBZ, a to obmedzenie práv žalobcu
ako vtedajšieho akcionára napadnutými uzneseniami, keďže tieto boli prijaté v rozpore so zákonom

alebo stanovami. Okresný súd posudzoval aj žalovaným namietaný nedostatok naliehavého právneho
záujmu a dospel k záveru, že naliehavý právny záujem je daný. Podľa platnej judikatúry naliehavý
právny záujem nie je potrebné skúmať v prípade, ak podanie určovacej žaloby pripúšťa zákon, ktorý
naliehavý právny záujem predpokladá. Ide o osobitné druhy určovacích žalôb v ustanovení § 80 OSP
výslovne neuvedených. V danom prípade je ním Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 131 ods. 2
v spojení s ustanovením § 183, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
právaspoločníka,ktorýsaurčenianeplatnostidomáha.Zvyššieuvedenýchdôvodovokresnýsúdžalobe
vyhovel a rozhodol tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku. Rozhodovanie o trovách
konania okresný súd vyhradil na samostatné rozhodnutie postupom podľa § 151 ods. 3 OSP.

Proti tomuto rozsudku okresného súdu podal odvolanie žalovaný v písomnom podaní jeho právneho
zástupcu (č.l. 264-268 spisu) z dôvodu, že sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona
bol potrebný (§ 221 ods. 1 písm. e) OSP v spojení s § 205 ods. 2 písmu a) OSP), účastníkovi konania
sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom (§ 221 ods. 1 písm. f) OSP v spojení s §
205 ods. 2 písm. a) OSP), prvostupňový súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym

skutkovým zisteniam (§ 205 ods. 2 písm. d) OSP) a súd nesprávne právne posúdil vec (§ 205 ods.
2 písm. f) OSP). Žalovaný poukázal na žalobu žalobcu o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 3
prijatých na VZ spoločnosti žalovaného (v čase podania žaloby ZTS Strojárne, a.s.) dňa 16.06.2006
a dôvody podania žaloby. Žalovaný uviedol, že dňa 21.09.2009 nadobudol právoplatnosť rozsudok
Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/14/2008-129 z 19.05.2008 v spojení s rozsudkom Krajského

súdu Žilina sp.zn. 13Cob/303/2008 z 28.05.2009, ktorým okresný súd zamietol žalobu žalobcu o
určenie neplatností MVZ žalovaného z 03.11.2005, ktorých predmetom bolo o.i. zvolenie predstavenstva
žalovaného (uznesenie č. 4 predmetného MVZ). Tieto rozsudky sú dodnes právoplatné, a teda
uznesenia MVZ žalovaného z 03.11.2005 platné. Tieto rozsudky spolu s notárskou zápisnicou notára
JUDr. Petra Kriška č. N 264/2005 z 03.11.2005, osvedčujúcou priebeh MVZ žalovaného z 03.11.2005

a prijatými stanovami spoločnosti žalovaného, boli predložené právnym zástupcom žalovaného do
súdneho spisu. Dňa 24.07.2008 nadobudol právoplatnosť rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k.
5Cb/1/2006-182 z 26.03.2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu Žilina sp.zn. 13Cob/311/2007 z
28.05.2008, ktorým súd zamietol žalobu žalobcu voči žalovanému o uloženie povinnosti emitenta dať
pokyn na výmaz akcionára zo zoznamu akcionárov žalovaného. Krajský súd v Žiline v odôvodnení

tohto rozhodnutia o.i. uvádza „preukázanie hmotnoprávnej podmienky držby predmetnej hromadnej
akcie, a to tak v priebehu prvostupňového konania ako i pred odvolacím súdom, bolo základom pre
zamietnutie žaloby. CLAIMS, s.r.o. preukázala, že je majiteľom hromadnej akcie, ako hmotnoprávneho
predpokladu pre zápis do zoznamu akcionárov žalovaného“ (str. 5 rozsudku Krajského súdu Žilina č.k.
13Cob/311/2007 z 28.05.2008). Dňa 07.01.2013 nadobudol právoplatnosť rozsudok Okresného súdu

Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005-193 z 14.08.2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu Žilina č.k.
13Cob/71/2012-196 zo 14.11.2012, ktorým boli uznesenia MVZ žalovaného z 20.09.2005 určené za
neplatné z dôvodu, že spoločnosť CLAIMS, s.r.o. v čase konania tohto MVZ nebola zapísaná v zozname
akcionárov žalovaného. V priebehu konania došlo k zániku účasti žalobcu v spoločnosti žalovaného,
žalovaný zmenil právnu formu a je spoločnosťou s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom.

S odkazom na vyššie konštatované skutočnosti a na právnu úpravu v ust. § 131 ods. 1, 2, 4, 5
OBZ, § 183 OBZ, § 186 ods. 3 OBZ, žalovaný označil napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa
za nezákonné. Žalovaný zdôraznil, že nie je mu zrejmé, z akého dôvodu sa okresný súd zaoberal
podmienkou uznášaniaschopnosti VZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006, pretože žalobca v podanej
žalobe uznášaniaschopnosť predmetného VZ žalovaného nenapádal. Žalovaný poukázal na to, že

okresný súd bol viazaný vymedzeným predmetom žaloby a nemohol ísť nad rozsah žalobného petitu.
Okresný súd v tejto časti rozhodoval bez podaného návrhu, ak sa zaoberal uznášaniaschopnosťou
VZ žalovaného a súčasne týmto postupom odňal žalovanému možnosť konať pred súdom, pretože
žalovaný v predmetnom spore nemal až do vydania rozhodnutia prvostupňového súdu vedomosť otakomto zhodnocovaní. Žalovaný legitímne vychádzal z toho, čo žalobca tvrdil v lehote 3 mesiacov
od konania predmetného VZ žalovaného. Nebolo zrejmé, akým spôsobom sa okresný súd vysporiadal
s právoplatnými rozhodnutiami o zamietnutí žaloby žalobcu o určenie neplatnosti MVZ žalovaného z

3.11.2005 a o zamietnutí žaloby žalobcu o povinnosť žalovaného vykonať výmaz spoločnosti CLAIMS,
s.r.o. zo zoznamu akcionárov žalovaného. Žalovaný poukázal na to, že mu nebolo zrejmé, z akého
dôvodu okresný súd konštatoval, že pri posudzovaní prijatých uznesení na VZ žalovaného dňa
16.06.2006 prihliadal aj na neplatné uznesenie č. 4 prijaté na MVZ žalovaného konanom dňa 20.9.2005,
kde bola prijatá zmena stanov žalovaného. Okresný súd potom vychádzal zo stanov účinných ku

dňu 17.5.2004. Podľa názoru žalovaného okresný súd mal vychádzať z toho, že na platnom MVZ
žalovaného konanom dňa 3.11.2005 bolo prijaté uznesenie č. 2, ktoré schvaľovalo nové znenie stanov
(ktoré boli žalovaným okresnému súdu predložené), a teda konajúci súd mal vychádzať z platných
stanov žalovaného ku dňu 16.06.2006, t.j. zo zmeny stanov prijatých platne na MVZ žalovaného dňa
3.11.2005 ako aj dňa 02.01.2006. Nie je zrejmé, na základe čoho okresný súd dospel k záveru, že
aj po 03.11.2005 bude považovať za platné stanovy žalovaného z r. 2004. Žalovaný v tejto súvislosti

namietal závery okresného súdu, ktoré podľa neho boli v rozpore so skutkovým stavom. Žalovaný
nesúhlasil so záverom okresného súdu, že: „za ktoré predstavenstvo však konali osoby, ktoré vzhľadom
na vyslovenú neplatnosť uznesenia č. 6 prijatého na valnom zhromaždení dňa 20.9.2005, neboli
oprávnenými osobami na jeho zvolanie“. Bolo nepochybné, že D.. F. G. a P. F. boli zvolení do funkcie
členov predstavenstva, resp. predsedu predstavenstva žalovaného uznesením č. 4, resp. č. 5 MVZ

žalovaného konaného dňa 3.11.2005, ktoré je platné a žaloba o jeho neplatnosti bola právoplatne
zamietnutá, čo mimochodom v zmysle § 131 ods. 5 OBZ znamená, že takéto rozhodnutia sú záväzné
voči všetkým, preto v čase zaslania pozvánky na MVZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006 boli Ing.
G. a p. F. oprávnení konať za žalovaného, a to na základe platného uznesenia MVZ zo dňa 3.11.2005.
Žalovaný nesúhlasil so záverom okresného súdu, že pokiaľ uznesenia prijaté na MVZ žalovaného dňa

20.9.2005 o zvolení členov štatutárneho orgánu žalovaného sú neplatné (právoplatné dňa 07.01.2013),
tak aj konanie takto zvolených členov štatutárneho orgánu žalovaného bolo neplatné pri zvolávaní VZ
na deň 16.06.2006, bez ohľadu na uznesenia MVZ žalovaného prijaté dňa 03.11.2005. Žalovaný v tejto
súvislostipoukázalnaust.§131ods.4OBZ,podľaktoréhoneplatnosťuzneseniavalnéhozhromaždenia
spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že

tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. Je pochopiteľné, že úkony sú považované za platné, pokiaľ
ich uskutočňuje osoba zapísaná v OR okresného súdu dotknutej spoločnosti, hoci aj zvolená žalobou
napadnutým uznesením VZ spoločnosti (§ 27 ods. 3, § 13 OBZ). Žalovaný zdôraznil, že pozvánku
na VZ konané dňa 16.06.2006 podpísali členovia štatutárneho orgánu žalovaného riadne zvolení na
MVZ žalovaného zo dňa 03.11.2005. Pokiaľ žalobca zdôvodňoval svoju žalobu tým, že ak sa ukáže,

že uznesenia MVZ žalovaného zo dňa 20.9.2005 a 03.11.2005 sú neplatné, tak môžu byť neplatné
aj uznesenia VZ žalovaného zo dňa 16.06.2006, tak potom má pochopiteľne žalovaný za to, že ak
tomu tak nebude, nemôžu byť uznesenia VZ žalovaného zo dňa 16.06.2006 neplatné. Obdobne je to
aj s tvrdením žalobcu o spochybnení akcionárskeho postavenia spoločnosti CLAIMS, s.r.o. V konaní
vedenom Okresným súdom Dolný Kubín sp.zn. 5Cb/1/06, vyšlo najavo, že spoločnosť CLAIMS, s.r.o.

bola v danom čase nepochybným akcionárom žalovaného, a teda celkom logicky musí byť v prípade
bezdôvodnosti a nepravdivosti žalobcových tvrdení v žalobe žalobca vecne neúspešný. S poukazom na
§ 131 ods. 2 OBZ žalovaný uviedol, že mu nie je zrejmé, akým spôsobom mohli byť obmedzené práva
žalobcu prijatím uznesení na VZ žalovaného zo dňa 16.06.2006. Pokiaľ žalobca neprišiel na predmetné
VZ (že dostal pozvánku a že prísť mohol bolo nesporné), tak potom žalovaný nesúhlasil, že každé VZ,

kde sa akcionár nezúčastní (a kde z tohto dôvodu logicky fyzicky nemôže hlasovať) je na jeho žalobu
automaticky neplatné. Porušenie práv žalobca v žalobe, ani v trojmesačnej lehote netvrdil v zmysle ust.
§ 155 ods. 1 v spojení s § 180 ods. 1 OBZ. Žalobca nesporne v priebehu konania stratil postavenie
akcionára, resp. spoločníka v spoločnosti žalovaného. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na rozsudok
Najvyššieho súdu SR sp.zn. 3 Obo 181/98 uverejnený v časopise Zo súdnej praxe č. 67/1998. Prípadnou

právoplatnosťou určenia predmetných uznesení VZ za neplatné sa nijakým reálnym spôsobom nezmení
právnepostaveniežalobcu,t.j.žežalobcanazákladetohtorozhodnutianenadobudnežiadneprávaaani
sa jeho práva a povinnosti voči žalovanému nezmenia. Pokiaľ žalobca v priebehu konania stratil svoju
účasť v spoločnosti, tak bol povinný preukázať naliehavý právny záujem na takejto určovacej žalobe. V
prípade vyhovenia žalobe žalobcu by existovalo právoplatné rozhodnutie, ktoré však nijakým spôsobom

nemožno vykonať a nevyriešili by sa takýmto súdnym rozhodnutím sporné práva medzi účastníkmi, ale
bola by spôsobená len právna neistota, čo je v rozpore s účelom občianskeho súdneho konania. Pokiaľ
by sa odvolací súd stotožnil so závermi prvostupňového súdu, t.j.1/ že súd nie je v konaní o určenie neplatnosti uznesení VZ viazaný dôvodmi uvedenými žalobcom v 3-
mesačnej prekluzívnej lehote od konania VZ,
2/ že súd môže neprihliadať na žalobou nenapadnuté platné uznesenia VZ a nerešpektovať právoplatné

rozhodnutie iného súdu o zamietnutí žaloby o určenie neplatnosti týchto iných uznesení,
3/ že všetky úkony uskutočnené neplatne zvoleným štatutárnym orgánom „neplatnosti“ sú automaticky
neplatné, a to aj napriek tomu, že v čase uskutočnenia týchto úkonov o neplatnosti týchto úkonov nemal
nik vedomosť (ani tretie osoby ako adresáti týchto úkonov),
4/ že dobrovoľnou neúčasťou akcionára na VZ spoločnosti (z dôvodu neprihliadania na jeho akcie v

zmysle § 186 ods. 3 OBZ) sú automaticky všetky uznesenia prijaté na tomto VZ neplatné, nakoľko sa
k nim nezúčastniaci akcionár nemal možnosť vyjadriť,
5/ že žalobca (spoločník), ktorý stratil v priebehu konania o určenie neplatnosti VZ spoločnosti účasť na
tejto spoločnosti, nemusí v konaní po strate svojej účasti v spoločnosti preukazovať naliehavý právny
záujem na požadovanom určení
apotvrdilnapadnutýrozsudokokresnéhosúdu,takžalovanýžiadal,abyodvolacísúdvzmysleust.§238

ods.3O.s.p.pripustilmožnosťdovolania,keďževzhľadomnazáveryokresnéhosúduby„absolútnebola
prelomená judikatúra“, a tým by sa posúdenie tejto otázky stalo po právnej stránke právne významné,
resp. navrhol rozsudok okresného súdu zmeniť tak, že žaloba bude v celom rozsahu zamietnutá.

K doručenému odvolaniu sa žalobca písomne nevyjadril.

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach podľa ust. § 212
ods. 1 O.s.p. na nariadenom pojednávaní podľa § 214 ods. 1 písm. a) O.s.p. a napadnutý rozsudok
okresného súdu ako vecne správne rozhodnutie v zmysle ust. § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil.

Podľa ust. § 212 ods. 1 OSP, odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný.

Podľa ust. § 219 ods. 1 OSP, odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.

Prejednaním veci po zopakovaní dokazovania v potrebnom rozsahu a jeho doplnení, najmä

oboznámením sa s právoplatným rozhodnutím Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-400 zo
dňa 05. augusta 2013 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/292/2013 zo dňa
12.03.2014, za vychádzania z dôvodov a rozsahu podaného odvolania žalovaného, dospel odvolací súd
k záveru, že nezistil dôvodnosť odvolania žalovaného v danej veci v rozsahu, ktorý by mal relevantný
vplyv na vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia.

Pokiaľ prvostupňový súd žalobe vyhovel, tak jeho rozhodnutie bolo vecne správne a odvolacím súdom
potvrdené podľa ust. § 219 ods. 1 OSP. Pri tomto závere a rozhodovaní boli vzaté do úvahy i právne
závery vyslovené nielen krajským súdom v zrušujúcom uznesení sp. zn. 14Cob/285/2010 zo dňa
26.04.2012, ale aj právny názor Ústavného súdu SR vyjadrený v Náleze č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa

16. júna 2011 vo veci týkajúcej sa súdneho konania o určenie neplatnosti uznesení MVZ spoločnosti ZTS
Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 zo dňa 20. septembra
2005. V rozhodnutí Ústavný súd SR uviedol, že v danom prípade nebolo sporné, že MVZ konané dňa
20. septembra 2005 bolo zvolané neoprávnenou osobou a na ňom prijaté uznesenia boli v rozpore so
zákonom, pričom zo samotného obsahu tohto MVZ vyplývalo, že sa dotýka práv akcionárov príslušnej

obchodnej spoločnosti. Ústavný súd vo vzťahu k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v §
131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom spore podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
sa stotožnil s právnym názorom sťažovateľa, a to SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom v Bratislave,
podľa ktorého v takomto spore ....„postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípade stanovami
spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu

valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v
rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto
postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“. Podľa názoru krajského súdu
takto vyslovený záver Ústavného súdu SR bol právnym názorom, ktorým bol viazaný nielen okresný súd,
ale vo vyvolanom odvolacom konaní aj Krajský súd v Žiline, keďže išlo o rovnaký typ žalôb o určenie

neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného a týkali sa rovnakých účastníkov, a to s ohľadom aj
na zmenu právnej formy žalovaného z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným. Táto
viazanosť vysloveného právneho názoru Ústavným súdom SR vo vzťahu k aplikovaniu ust. § 131 ods.
2 Obchodného zákonníka a splnenia kumulatívnej podmienky pre vyhovenie žaloby podľa ust. § 131ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, v rovine obmedzenia práv
žalobcu prijatými uzneseniami MVZ žalovaného, je vyžadovaná aj princípom právnej istoty, ktorý patrí k
základným znakom právneho štátu (čl. 1 ods. 1 Ústavy SR, PL. ÚS 36/95), ktorého neopomenuteľným

komponentom je predvídateľnosť práva. Súčasťou uvedeného princípu je tiež požiadavka, aby sa
na určitú právne relevantnú otázku v rovnakých podmienkach dala rovnaká odpoveď (m.m. I. ÚS
87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99, IV. ÚS 265/09), t.j. aby sa porovnateľné, resp. obdobné situácie
posudzovali po právnej stránke rovnakým spôsobom. Táto požiadavka korešponduje aj s judikatúrou
ESĽP. Totižto protichodné právne závery vyslovené v analogických prípadoch neprispievajú k naplneniu

hlavného účelu princípu právnej istoty, ani k dôvere v spravodlivé súdne konanie (napr. IV. ÚS 49/06,
III. ÚS 300/06). Ústavný súd už pri svojej rozhodovacej činnosti vyslovil, že za diskriminačný možno
považovať postup, ktorý rovnaké alebo analogické situácie rieši odchylným spôsobom, pričom ho
nemožno objektívne a rozumne odôvodniť (m.m. PL ÚS 21/00 a PL. ÚS 6/04). K porušeniu princípu
právnej istoty preto môže dôjsť aj nerešpektovaním požiadavky predvídateľnosti súdneho rozhodnutia.
Vo všeobecnosti ústavný súd už uviedol, že pokiaľ aj právne závery všeobecných súdov, obsiahnuté v

rozhodnutiach vo veci samej, nemajú charakter precedensu, ktorý by ostatných sudcov rozhodujúcich
v obdobných veciach zaväzoval rozhodnúť identicky, napriek tomu protichodnosť právnych záverov
vyslovených v analogických prípadoch neprispieva k naplneniu hlavného účelu princípu právnej istoty.
Odvolací súd pri posudzovaní napadnutého rozsudku okresného súdu a odvolania žalovaného prihliadol
aj na princíp právnej istoty, čo nepochybne je aj v záujme oboch účastníkov daného sporového konania.

Pre úplnosť krajský súd vo vzťahu k viazanosti právnym názorom ústavného súdu poukazuje aj na ust.
§ 135 ods. 1 O.s.p.

V predchádzajúcom zrušujúcom uznesení Krajského súdu v Žiline sp.zn. 14Cob/285/2010 zo dňa
26.04.2012 bolo okresnému súdu uložené, aby vyhodnocoval vzhľadom k obsahu prijatých uznesení

č. 1 až č. 3 na valnom zhromaždení konanom dňa 16.06.2006, či tieto sú v rozpore so zákonom alebo
stanovami, ako aj následné obmedzenie práv žalobcu v rozhodnom čase ako akciovej spoločnosti, ak
bol zistený rozpor. Z dôvodu, že žalobca v podanej žalobe zo 06.09.2006 viazal konanie o určenie
neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 VZ zo dňa 16.06.2006 na konanie (jeho výsledok) vedené
pod sp.zn. Okresného súdu Dolný Kubín 9Cb/144/2005, bolo úlohou okresného súdu zaoberať sa

v prvostupňovom konaní aj výsledkami uvedeného súvisiaceho súdneho konania. Žalobca v žalobe
(str. 5) poukázal, že v súvislosti s možnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ ZTS Strojárne,
a.s., konanom dňa 20.09.2005 a následnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ konanom dňa
3.11.2005 a 02.01.2006, má pochybnosti aj o oprávnenosti predstavenstva žalovaného, predtým ako
akciovej spoločnosti, zvolať VZ, ktoré sa konalo dňa 16.06.2006. Žalobca v žalobe uvádzal, že v prípade

preukázania neplatnosti uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 20.9.2005 a následne uznesení
prijatých na MVZ konanom dňa 3.11.2005 a 02.01.2006, by predstavenstvo žalovaného, predtým ako
akciovej spoločnosti, nebolo oprávnené na takéto konanie, čo by bol ďalší dôvod neplatnosti uznesení
prijatých na VZ konanom dňa 16.06.2006. Z uvedeného vyplynulo, že žalobca namietal ako jeden
z dôvodov neplatnosti uznesení VZ konaného dňa 16.06.2006 to, že bolo zvolané neoprávnenými

osobami a o ich oprávnenosti sa práve viedlo konanie pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp.zn.
9Cb/144/2005, ktoré bolo právoplatne skončené na základe rozsudku Krajského súdu v Žiline pod sp.
zn. 13Cob/71/2012 zo dňa 14.11.2012, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín
č.k. 9Cb/144/2005-370 zo dňa 14.8.2006 v napadnutom výroku, ktorým súd určil, že uznesenia č. 2 až
č. 10 prijaté na MVZ žalovaného v 1/ rade, a to ZTS Strojárne, s.r.o. (pôvodne pod obchodným menom

ZTS Strojárne, a.s.) konanom dňa 20.9.2005 sú neplatné. V zrušujúcom uznesení odvolací súd poukázal
na vyslovený právny názor Ústavného súdu SR podľa ust. § 56 ods. 6 zákona o ústavnom súde, a to
vo vzťahu k druhej kumulatívnej podmienke vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 OBZ, podľa ktorého súd
môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti

domáha, pričom postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, valným
zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa
dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a
ajvrozporesuplatnenýmnárokomnatakomtoskutkovomzákladetaktopostihnutéhoakcionáraskúmať,
či aj jeho práva reálne porušené boli.

Okresný súd po zrušení veci odvolacím súdom postupoval v súlade s tým, čo bolo vyjadrené v
zrušujúcom uznesení Krajského súdu v Žiline (sp.zn. 14Cob/285/2010) ako súdu odvolacieho, keď
posudzoval jednotlivé uznesenia č. 1 až č. 3 VZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006, a to ich rozporso zákonom alebo stanovami žalovaného a súčasne sa zaoberal v zmysle ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ v
spojení s ust. § 183 OBZ aj druhou kumulatívnou podmienkou obmedzenia práv žalobcu.

Odvolací súd na nariadenom pojednávaní dňa 06.11.2014 v potrebnom rozsahu zopakoval a doplnil
dokazovanie a oboznámil sa so žalobou žalobcu zo dňa 06.09.2006, doručenou Okresnému súdu Dolný
Kubín dňa 07.09.2006, o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 3 VZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s.,
konaného dňa 16.06.2006. Pre tento typ žaloby bolo určujúce ust. § 183 OBZ v spojení s ust. § 131
OBZ,keďpreúspešnosťpodanejžalobysavyžadujekumulatívnesplneniehmotno-právnychpodmienok

vyplývajúcich z ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná
osoba a v prekluzívnej lehote, a to:
1/ preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami,
2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka,
resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
Okresný súd správne skonštatoval, že pri konanom VZ žalovaného dňa 16.06.2006 a doručenej

žalobe na Okresný súd Dolný Kubín dňa 07.09.2006, bola žaloba žalobcom doručená v trojmesačnej
prekluzívnej lehote, ako aj, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba, keďže relevantné bolo,
že k dátumu konaného VZ dňa 16.06.2006 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., a
v tomto smere boli zistenia okresného súdu vecne správne. Bolo nepochybné, že ku dňu konania VZ
žalovaného dňa 16.06.2006 bol žalobca zapísaný v zozname akcionárov, a preto bol aktívne vecne

legitimovanou osobou na podanie žaloby podľa ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ v spojení s ust. § 183 OBZ.
Okresný súd tiež správne vyhodnotil, že žalovaný bol nositeľom pasívnej legitimácie, keďže na VZ
konanom dňa 16.06.2006 boli prijaté žalobcom napádané uznesenia. Na uvedené z hľadiska predmetu
konania a rozhodovania súdu nemala vplyv skutočnosť, že následne došlo k zmene právnej formy
žalovaného z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným. Je nepochybné, že sa v

prípade takéhoto typu žalôb zisťuje stav tak právny, ako aj skutkový k dátumu prijatých uznesení na
konaných VZ (alebo MVZ) dotknutej obchodnej spoločnosti, a tým nebol relevantný odvolací dôvod
žalovaného o zdôrazňovaní zmeny právnej formy žalovaného k dátumu konania a rozhodovania nielen
okresným súdom, ale aj krajským súdom. Aj pri rešpektovaní procesného ustanovenia § 154 ods. 1
OSP, podľa ktorého pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia, bola v danom prípade

určujúca hmotno-právna úprava ust. § 183 OBZ vo väzbe na § 131 ods. 1, 2 OBZ a z ktorej vyplýva
rozhodovanie o (ne)platnosti napadnutých uznesení VZ podľa skutkového stavu zisťovaného ku dňu
ich prijatia (16.06.2006). Takýto záver krajského súdu vyplýva aj z toho, že v podstate napádané
prijaté uznesenia na VZ alebo MVZ obchodnej spoločnosti sa vždy posudzujú k platnému zákonnému
stavu, ako aj stavu znenia spoločenskej zmluvy alebo stanov k momentu konania takéhoto VZ

alebo MVZ. Preto k momentu konaného napádaného VZ žalovaného dňa 16.06.2006 boli určujúce a
rozhodujúce skutočnosti, týkajúce sa tak postavenia účastníkov konania ku dátumu VZ žalovaného zo
dňa 16.06.2006, ako aj posudzovania stavu tak zákonného, ako aj stavu stanov k tomuto rozhodnému
momentu konaného VZ žalovaného dňa 16.06.2006, tak ako tieto skutočnosti vyplynuli z vykonaného
dokazovania.

Po oboznámení sa s obsahom podanej žaloby zo dňa 06. septembra 2006, doručenej Okresnému
súdu Dolný Kubín dňa 07.09.2006, bolo zrejmé, že išlo o žalobu o určenie neplatnosti uznesení
č. 1 až č. 3 VZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047, konaného dňa 16.06.2006. Pre
tento typ žaloby bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v trojmesačnej

prekluzívnej lehote, t.j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Z ustálenej judikatúry Najvyššieho
súdu SR vyplýva, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti nemožno
úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ
(rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obo 21/2000, uznesenie Najvyššieho súdu SR sp.zn.
5Obdo 10/2012 z 29. marca 2012). Napokon ust. § 131 ods. 1 OBZ v sebe zahŕňa koncentračnú

zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať v zákonom stanovenej trojmesačnej
prekluzívnej lehote; opačný prístup k tomuto zákonnému ustanoveniu by znamenal obchádzanie
zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty, t.j. ak by sa rešpektovalo uplatňovanie dôvodov pre určenie
neplatnosti uznesení prijatých VZ spoločnosti alebo MVZ spoločnosti aj po uplynutí tejto lehoty. Po
zopakovanom a doplnenom dokazovaní, súčasťou ktorého bolo aj oboznámenie sa so žalobou žalobcu

zo dňa 06.09.2006, nevyplynulo, že by žalobca uvádzal ako jeden z dôvodov neplatnosti uznesení
prijatých na VZ konanom dňa 16.06.2006 nedodržanie uznášaniaschopnosti. Takýto dôvod v žalobe,
resp. v prekluzívnej trojmesačnej lehote, žalobca neuvádzal, preto podľa názoru odvolacieho súdu
nebolo namieste, aby okresný súd vyhodnocoval uznášaniaschopnosť VZ žalovaného konaného dňa16.06.2006. Ani v priebehu konania pred okresným súdom zo spisu nevyplynulo, že by zo strany žalobcu
bola kvalifikovane namietaná uznášaniaschopnosť VZ konaného dňa 16.06.2006. V tomto smere bol
odvolací dôvod žalovaného relevantný, avšak i napriek uvedenému sa nedotkol vecnej správnosti

rozhodnutia okresného súdu, pokiaľ okresný súd žalobe žalobcu vyhovel aj z iných zákonných dôvodov,
ktoré boli súladné aj so zisteným skutkovým stavom.

Odvolací súd vo svojom zrušujúcom uznesení (sp.zn. 14Cob/285/2010), vo väzbe na podanú žalobu
žalobcu poukazoval aj na konanie vedené pred okresným súdom pod sp. zn. 9Cb/144/2005, pretože

jedným z dôvodov neplatnosti uznesení VZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006 bolo aj zvolanie tohto
VZ neoprávnenými osobami a o ich oprávnenom vystupovaní sa práve viedlo konanie pred Okresným
súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Podľa obsahu zápisníc o pojednávaní pred okresným
súdom, osobitne aj Zápisnice zo dňa 23.05.2013, keď sa prvostupňový súd oboznámil so spisovým
materiálom od č.l. 1 až po č.l. 209 spisu a ďalej, ako aj obsahom Zápisnice o pojednávaní zo dňa
20.06.2013, bolo zrejmé, že okresný súd sa oboznámil aj so súvisiacimi konaniami, ktoré prebiehali, a

ich rozhodnutiami.

K dôvodu žalobcu, že VZ žalovaného zo dňa 16.06.2006 nebolo zvolané oprávnenou osobou, pokiaľ za
predstavenstvo spoločnosti vystupoval ako predseda predstavenstva F., sa aj odvolací súd oboznámil
s notárskou zápisnicou N 211/2005, Nz 43771/2005 zo dňa 20.09.2005, ktorou bol osvedčený priebeh

MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. konaného dňa 20. septembra 2005, ktorým pod bodom č. 5
bolo prijaté uznesenie o odvolaní z funkcie členov predstavenstva D.. F. A., D.. V. R., D.. F. I.,
Ing. X. O. a boli zvolení do funkcie členov predstavenstva osoby - F. G., J. A., P. F.. Uznesenia
MVZ obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., ktoré bolo konané dňa 20. septembra 2005, boli
právoplatnosťou súdneho rozhodnutia určené za neplatné na základe rozsudku Krajského súdu v

Žiline sp. zn. 13Cob/71/2012 zo dňa 14.11.2012 v spojení s rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín
č.k. 9Cb/144/2005-370 zo dňa 14.08.2006, keď Krajský súd v Žiline potvrdil predmetné rozhodnutie
okresného súdu, ktorý určil, že uznesenia č. 2 až č. 10 prijaté na MVZ žalovaného v 1/ rade (ktorým
bola spoločnosť ZTS Strojárne, s.r.o., pôvodne pod obchodným menom ZTS Strojárne, a.s.) konanom
dňa 20.09.2005 sú neplatné.

Po tomto MVZ žalovaného zo dňa 20.9.2005 nasledovalo MVZ žalovaného, ktoré bolo konané dňa
03.11.2005, na ktorom prijaté uznesenia pod č. 1 až č. 8 neboli určené v súdnom konaní za neplatné,
keďže Krajský súd v Žiline rozsudkom sp. zn. 13Cob/303/2008 zo dňa 28.5.2009 potvrdil rozsudok
Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/14/2008-129 zo dňa 19. mája 2008, ktorým bola žaloba o určenie

neplatnosti uznesení č. 1 až č. 8 MVZ žalovaného konaného dňa 3.11.2005 zamietnutá. Vzhľadom
k tomuto právoplatnému súdnemu rozhodnutiu, ktoré sa týkalo uznesení MVZ žalovaného konaného
dňa 3.11.2005, ktoré nasledovalo po konanom MVZ žalovaného dňa 20.9.2005, ale predchádzalo i
danému, v súdnom konaní posudzovanému MVZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006, sa odvolací
súd oboznámil s Notárskou zápisnicou sp. zn. N 264/2005, Nz 52152/2005 zo dňa 03.11.2005 (č.l.

219-230 spisu), ktorou bol osvedčený priebeh MVZ žalovaného konaného dňa 3.11.2005. Na tomto MVZ
žalovaného pod č. 3 bolo prijaté uznesenie, ktorým boli z funkcie členov predstavenstva odvolané osoby
- p. G., J. A., P. F. a pod bodom č. 4 uznesenia za členov predstavenstva boli zvolení F. G., J. A., P. F.,
F.. K. B. a podľa uznesenia č. 5 za predsedu predstavenstva bol zvolený F. G..

Napadnutému VZ konanému 16.06.2006 predchádzalo aj MVZ dňa 02.01.2006, pričom odvolací súd
z doplneného dokazovania zistil, že Okresný súd Námestovo rozsudkom č.k. 2Cb/37/2008-400 zo dňa
05. augusta 2013, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 31.03.2014 v spojení s potvrdzujúcim rozsudkom
Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/292/2013 zo dňa 12.03.2014, určil, že uznesenia č. 1 až č. 5
prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ZTS Námestovo, a.s., so sídlom Kliňanská

564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, konanom dňa 02.01.2006, sú neplatné. V tomto súdnom
konaní vo vzťahu k uzneseniam prijatým na MVZ žalovaného dňa 02.01.2006 krajský súd v rozsudku
sp.zn. 13Cob/292/2013 konštatoval, že hoci uznesenia MVZ žalovaného konaného dňa 03.11.2005
neboli určené v súdnom konaní za neplatné, naopak žaloba o určenie ich neplatnosti bola zamietnutá
(rozhodnutie Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/303/2008), tak pri zodpovedaní otázky, či MVZ

žalovaného konaného dňa 02.01.2006 bolo zvolané oprávnenou osobou, keď ho zvolalo predstavenstvo
na čele s predsedom F. G., nemohli uznesenia prijaté na MVZ žalovaného konanom dňa 03.11.2005
v tomto smere priniesť právnu relevantnosť, keďže k nej a ku konštatovaniu, že MVZ žalovaného
konané dňa 02.01.2006 zvolala oprávnená osoba, sa vyžadovalo, aby tomuto záveru oprávnenostipredchádzalo platné konanie o odvolaní pôvodných členov predstavenstva žalovaného, a to D.. F.
A., D.. V. R., D.. F. I., D.. X. O., keďže toto odvolanie uvedených pôvodných členov predstavenstva
žalovaného bolo určené za neplatné v rámci uznesení MVZ žalovaného, prijatých dňa 20.09.2005 a

ktoré uznesenia boli právoplatným súdnym rozhodnutím v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline
sp.zn. 13Cob/71/2012 zo dňa 14.11.2012 určené za neplatné, t.j. bolo určené za neplatné aj uznesenie
prijaté na MVZ žalovaného, konanom dňa 20.09.2005, ktorým pod č. 5 boli odvolaní z funkcie členov
predstavenstva D.. F. A., D.. V. R., D.. F. I., D.. X. O.. Na uznesenie č. 5 MVZ žalovaného konaného dňa
20.09.2005 nadväzovalo uznesenie č. 6, ktorým za členov predstavenstva boli zvolené osoby F. G., J.

A., P. F. a uznesenie č. 7, ktorým bol za predsedu predstavenstva zvolený F. G.. Aj tieto uznesenia prijaté
na MVZ žalovaného dňa 20.09.2005, boli rovnako určené za neplatné, preto z nich nebolo možné ako
z platných vychádzať, a to nielen na MVZ žalovaného konanom dňa 03.11.2005, aj keď tieto uznesenia
neboli v súdnom konaní určené za neplatné, ale nebolo možné z nich vychádzať ani v rámci konania o
určenie neplatnosti uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 02.01.2006.

Práve vzhľadom na už vyššie poukazovaný a vyššie vysvetlený prístup odvolacieho súdu s akcentom
na právnu istotu a predvídateľnosť pri rozhodovaní, tak aj vo vzťahu k namietanej neplatnosti uznesení
č. 1 až č. 3 prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 16.06.2006, odvolací súd
nevyhnutne dospel k obdobným prejudiciálnym záverom, ako vyjadril Krajský súd v Žiline v rozsudku
sp.zn. 13Cob/292/2013 zo dňa 12.03.2014 vo vzťahu k mimoriadnemu valnému zhromaždeniu,

konanému 02.01.2006. Odvolací súd preto uvádza k odvolaciemu dôvodu vo vzťahu k uzneseniam
MVZ žalovaného konaného dňa 03.11.2005, že na tomto MVZ boli zvolení členovia predstavenstva
F. G., J. A., P. F., F.. K. B. a za predsedu predstavenstva F. G., avšak nebolo možné z tohto
zvolenia vychádzať pri valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 16.06.2006, keďže takémuto
zvoleniu nových členov predstavenstva a predsedu predstavenstva nepredchádzalo platné odvolanie

pôvodných členov predstavenstva F. A., D.. V. R., D.. F. I., Ing. X. O., z hľadiska vyslovenej neplatnosti
uznesení predchádzajúceho MVZ žalovaného zo dňa 20.09.2005. Z tohto hľadiska potom valné
zhromaždenie žalovaného zo dňa 16.06.2006 bolo zvolané neoprávnenou osobou, pokiaľ bolo zvolané
predstavenstvom, ktorého predsedom bol F., ktoré predstavenstvo a jeho predseda nebolo platným
spôsobom zvolené. Nejde tu o stav nerešpektovania právoplatného súdneho rozhodnutia, tak ako to

vyššie namieta žalovaný v odvolaní, ale o posúdenie vplyvu uznesení prijatých na MVZ žalovaného dňa
03.11.2005 na konané valné zhromaždenie žalovaného dňa 16.06.2006. Uznesenia prijaté na valnom
zhromaždení žalovaného nemožno posudzovať izolovane, ale vo vzájomnej obsahovej a časovej
súvislosti (k dátumom 20.09.2005, 03.11.2005, 02.01.2006, 16.06.2006).

Odvolací súd zdôrazňuje, že tak ako uviedol aj okresný súd, za základné bolo potrebné považovať
právoplatné rozhodnutie Okresného súdu Dolný Kubín sp.zn. 9Cb/144/2005 zo dňa 14.08.2006, ktorým
bolo rozhodnuté o neplatnosti uznesení MVZ žalovaného, konaného dňa 20.09.2005 a ktoré rozhodnutie
bolo potvrdené rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/71/2012 zo dňa 14.11.2012. Práve
týmto rozhodnutím (ktorého základ spočíval v rešpektovaní právneho názoru Ústavného súdu SR v

Náleze č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16.06.2011) bol vytvorený základ pre ďalšie posúdenie právnych
vzťahov v akciovej spoločnosti žalovaného vo vzťahu k (ne)platnosti ďalších žalobou napadnutých
prijatých rozhodnutí na valných zhromaždeniach žalovaného, a to z dôvodov skutkových okolností
ku dňu ich prijatia. Relevantné za daných okolností bolo prihliadanie a vyhodnocovanie samotného
účelu ochrany osoby dovolávajúcej sa súdnej ochrany pre zásah do jej práv v rámci vnútorného

života, pomerov obchodnej spoločnosti, aj vo vzťahu k rozhodnutiam súdov o následných rozhodnutiach
prijatých na valných zhromaždeniach. Aj z tohto dôvodu bolo opodstatnené, ak okresný súd aj
časovo neskôr prijaté rozhodnutia valného zhromaždenia, ktoré nadväzovalo na nezákonný skutkový
základ preukázaný neskorším súdnym rozhodnutím, vyhodnotil na prospech dotknutého (t.č. bývalého)
akcionára vo vzťahu k uzneseniam prijatým na valnom zhromaždení 16.06.2006. Pokiaľ žalovaný v

odvolaní uviedol, že ak platí, že žalobca napáda valné zhromaždenie 16.06.2006 z dôvodu, že ak
súd určí neplatnosť uznesení MVZ z 20.09.2005 a 03.11.2005, tak môžu byť neplatné uznesenia VZ
16.06.2006 a následne súd neurčí uznesenia MVZ 03.11.2005 za neplatné, tak podľa odvolacieho
súdu bolo potrebné posúdiť vplyv uznesení prijatých na predchádzajúcich mimoriadnych, resp. riadnych
valných zhromaždeniach žalovaného v ich vzájomnej obsahovej a časovej súvislosti, pokiaľ sa týkali

žalobcom vymedzených námietok - dôvodov neplatnosti dotknutých uznesení valného zhromaždenia
16.06.2006. Práve v tejto časovej a vecnej kontinuite rozhodnutí valných zhromaždení žalovaného
v rozhodnej dobe bolo dôvodné zhodnocovať dopad napokon právoplatne vyslovenej neplatnosti
uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 20.09.2005 aj vo vzťahu k okolnostiam relevantným priposudzovaní (ne)platnosti žalobou napadnutých uznesení prijatých valným zhromaždením žalovaného
dňa16.06.2006.AktedanaMVZspoločnostiZTSStrojárne,a.s.,dňa20.09.2005prijatéuznesenia,teda
ajodvolaniepôvodnýchčlenovpredstavenstvaavoľbanovýchčlenovpredstavenstva,boliprávoplatným

súdnym rozhodnutím určené za neplatné, tak na základe vyššie uvedených zhodnotení odvolací súd
totožne so záverom okresného súdu konštatoval, že valné zhromaždenie zo dňa 16.06.2006 bolo
zvolané neoprávnenou osobou a v takomto postupe ide o rozpor s ust. § 184 ods. 2 OBZ v spojení s čl.
VIII bod 1, 2 Stanov akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. K uvedenému je potrebné poukázať i na
závery právoplatného rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-400 zo dňa 05. augusta

2013 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/292/2013, ktorými rozhodnutiami
bola určená neplatnosť uznesení č. 1 až č. 5 MVZ žalovaného, konaného dňa 02.01.2006 a ktoré MVZ
predchádzalo VZ dňa 16.06.2006. V uvedenom rozsudku Krajský súd v Žiline konštatoval, že podľa
ust. § 184 ods. 2 OBZ v znení k dátumu konaného MVZ zo dňa 2.1.2006 valné zhromaždenie sa koná
najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje
inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné

zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas
nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

Aj podľa stanov žalovaného čl. VIII bodu 1) ...„Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.
Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo“. Podľa čl. VIII bodu 2) stanov žalovaného ...„Mimoriadne

valné zhromaždenie môže zvolať predstavenstvo alebo dozorná rada v prípadoch vymedzených
Obchodným zákonníkom“.

Bolo nepochybné v zmysle Notárskej zápisnice sp. zn. N 01/2006, Nz 53/2006, ktorá osvedčila
priebeh konaného MVZ žalovaného dňa 02.01.2006, že predmetné MVZ žalovaného bolo zvolané

predstavenstvom obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., ktorého predsedom bol F. G.. Na základe
vyššie uvedeného preto v rozpore so zákonnou úpravou vyplývajúcou z ust. § 184 ods. 2 Obchodného
zákonníka v spojení so stanovami akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. čl. VIII bodu 1), 2) bolo
zvolané MVZ žalovaného konané dňa 2.1.2006, keď bolo zvolané neoprávnenou osobou. Pre záver
oprávnenosti nebolo tu platné odvolanie pôvodných členov predstavenstva D.. F. A., D.. V. R., D.. F. I.,

D.. X. O..

Vzhľadom k obsahu prijatých napádaných uznesení, a to opätovné odvolanie členov predstavenstva
a opätovné odvolanie člena dozornej rady, zmena stanov, ktoré v sebe zahŕňali aj zmenu v spôsobe
voľby a odvolávania členov predstavenstva, u ktorých bol konštatovaný rozpor so zákonom, stanovami

ZTS Strojárne, a.s., bolo preukázané obmedzenie práv žalobcu, ako aj, že sa ho takto neplatne prijaté
uznesenia dotýkajú. Krajský súd v rozsudku sp.zn. 13Cob/292/2013 uviedol, že opätovné odvolanie
členov predstavenstva a člena dozornej rady sa dotýka žalobcu, keďže bolo preňho podstatné a
rozhodné, kto bude personálne v pozícii člena štatutárneho orgánu - predstavenstva a kto bude
člen dozornej rady ako orgánu, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie

podnikateľskej činnosti spoločnosti s ohľadom aj na rozsah oprávnení predstavenstva, ktorý vychádza
z ust. § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka. Obmedzenie, ako aj dotknutie na právach žalobcu
prijatými takýmito uzneseniami nastáva už zo samotných práv a oprávnení žalobcu, vyplývajúcich z
ust. § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Žalobca okrem práva účasti na riadení spoločnosti, ktoré sa prejavuje aj v možnosti byť účastný, ak

sa rieši personálne obsadenie predstavenstva ako štatutárneho orgánu a dozornej rady, bol postupom
žalovaného obmedzený na svojich právach, ako aj pri ich výkone dotknutý, keďže oproti programu
zvolávaného MVZ na deň 2.1.2006 bol dodatočne až na konanom MVZ žalovaného zaradený ako nový
bod programu odvolávanie členov predstavenstva a člena dozornej rady a zmena stanov v spôsobe
voľby a odvolávania členov predstavenstva, a to i napriek neúčasti žalobcu. Žalobca bol obmedzený

na svojich právach a dotýkali sa ho prijaté uznesenia na MVZ zo dňa 2.1.2006, keďže účasťou na
riadení spoločnosti sa podieľa pri výkone práv aj na tom, kto bude ako člen štatutárneho orgánu
- predstavenstva, dozornej rady zastávať tieto funkcie, pretože žalobca mal ako akcionár k dátumu
konaného MVZ žalovaného zo dňa 2.1.2006 nielen majetkové práva, ale aj práva podieľať sa na
riadení spoločnosti. Spôsobom a obsahom prijatých uznesení na MVZ žalovaného zo dňa 2.1.2006 boli

obmedzené a dotknuté práva žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti. Oproti programu zvolaného
MVZ žalovaného na deň 2.1.2006, dodatočne zaradená aj zmena stanov týkajúca sa zmeny v spôsobe
voľby a odvolávania členov predstavenstva sa dotkla a obmedzila žalobcu na jeho právach, keďže
stanovy spoločnosti obsahovo riešia chod, fungovanie spoločnosti s odkazom aj na ust. § 173 ods. 1Obchodného zákonníka, čo všetko tvorí obsah stanov, na ktorom fungovaní a chode spoločnosti má
nepochybne žalobca právo sa podieľať, zúčastňovať. Žalobca práve spôsobom a obsahom prijatých
uznesení na MVZ žalovaného konaného dňa 2.1.2006 bol vylúčený z možnosti požadovať informácie a

vysvetlenia, a preto bolo obmedzené a dotknuté jeho právo podľa ust. § 155 ods. 1 v spojení s ust. § 180
ods. 1 Obchodného zákonníka. Pri dodatočne, novo zaradených bodoch programu v časti odvolávanie
členov predstavenstva a člena dozornej rady a zmeny stanov v spôsobe voľby a odvolávania členov
predstavenstva, bol žalobca vylúčený z možnosti oboznámiť sa s takouto zmenou, keďže k nej v zmysle
ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka mohlo

dôjsť len za účasti žalobcu, k čomu nedošlo. Konštatovanie okresného súdu v obmedzení práv žalobcu
a dotknutí na právach žalobcu prijatými uzneseniami na MVZ žalovaného konaného dňa 2.1.2006, bolo
v napadnutom rozsudku vecne správne, z ktorého dôvodu krajský súd na tieto závery poukázal.

V rámci poukazovanej kontinuity, časových i vecných súvislostí napadnutých uznesení prijatých
žalovaným na valnom zhromaždení konanom dňa 16.06.2006, bolo relevantné vychádzať aj z vyššie

konštatovaných záverov o zistenej a vyslovenej neplatnosti uznesení MVZ žalovaného č. 2 až č. 5
prijatých 02.01.2006, najmä k otázke (ne)oprávnenosti dotknutých osôb (predstavenstva) na zvolanie
VZ dňa 16.06.2006.

K argumentu žalovaného v odvolaní, že je potrebné brať zreteľ na práva, ktoré boli tretími osobami

nadobudnuté dobromyseľne, odvolací súd uvádza, že v súvislostiach prejednávanej veci nešlo o
opodstatnený odvolací dôvod. Ak za „tretie osoby“ považoval žalovaný samotnú spoločnosť a osoby
jej akcionárov a členov orgánov spoločnosti, tak tento výklad je nesprávny; za tretie osoby je potrebné
považovať len tie osoby, ktoré sú účastníkmi právnych vzťahov so spoločnosťou ako takou navonok
a ktoré teda nie sú priamo účastníkmi právnych vzťahov vo vnútri spoločnosti, vo vzťahu k prijatým

rozhodnutiam vlastných orgánov, inak by účel právnej normy (§ 131 OSP) pre dotknutého akcionára
stratil význam.

Podľa programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 16.06.2006 (č.l. 5 spisu),
pod bodom 1 bolo otvorenie riadneho valného zhromaždenia, pod bodom 2 voľba predsedu riadneho

valného zhromaždenia, zápisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov, pod bodom 3 schválenie
riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2005, spolu s výročnou správou a správou o podnikateľskej
činnosti spoločnosti a o stave jej majetku a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo o úhrade strát, pod
bodom4záver.Uvedenýprogramvalnéhozhromaždeniasaodrazilvžalobounapadnutýchuzneseniach
č. 1 až č. 3 prijatých VZ 16.06.2006, ktoré VZ bolo zvolané neoprávnenou osobou, pričom za situácie,

že žalobca, ako v rozhodnom čase majoritný akcionár sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnil,
tak vzhľadom na program (účel) VZ v bode 3, ktorým bolo nezákonne kreovaným predstavenstvom
žalovaného predkladané (navrhované) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2005,
spolu s výročnou správou a správou o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku a
rozhodnutieorozdeleníziskualebooúhradestrát,mohlodôjsťkobmedzeniuprávžalobcuvyplývajúcich

z ust. § 155 ods. 1 OBZ. Relevantná nebola okolnosť zvýraznená odvolateľom, že uvedenú možnosť
obmedzeniajehoprávakcionáramalvyvolaťžalobcasámtým,žesarozhodolneprísťnaVZ16.06.2006,
hoci o jeho zvolaní mal vedomosť, ale to, že za žalovaného konali pri zvolaní VZ i v rámci jeho priebehu
neoprávnené osoby a v neprítomnosti majoritného akcionára, čo nepochybne cez procedurálny priebeh
VZ (uznesenie č. 1) i prijaté schválené dokumenty a rozhodnutia spoločnosti (uznesenia č. 2, č. 3)

mohlo obmedziť práva žalobcu ako akcionára vyplývajúce v zmysle ust. § 155 ods. 1 OBZ v spojení
s ust. § 180 ods. 1 veta prvá OBZ tak, ako vyhodnotil v napadnutom rozsudku okresný súd, pričom v
tomto smere na jeho závery odvolací súd odkazuje. Práve k druhej kumulatívnej podmienke vyplývajúcej
z ust. § 131 ods. 2 OBZ na tomto mieste odvolací súd považoval za potrebné opakovane zdôrazniť
už vyslovený právny názor Ústavného súdu SR v Náleze sp.zn. IV. ÚS 434/2010 zo 16. júna 2011,

podľa ktorého postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti, valným
zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa
dotýkalo akéhokoľvek práva, patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou
a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára
skúmať,čiajjehoprávareálneporušenéboli.Odvolacísúdakcentuje,žecitovanýnálezÚstavnéhosúdu

bol prijatý v rámci rozhodovania o právnych pomeroch medzi totožnými účastníkmi, aj keď vo vzťahu
k MVZ dňa 02.09.2005.Odvolací súd ďalej považuje za potrebné zvýrazniť, že z hľadiska akcionára, vzhľadom na dikciu ust. §
183 OBZ v nadväznosti na ust. § 131 OBZ, aj osoba, ktorá je akcionárom spoločnosti v čase podania
žaloby, je aktívne legitimovaná na podanie žaloby, aj keď v čase súdneho rozhodnutia akcionárom už

nebola. Valné zhromaždenie v rámci svojej pôsobnosti nepochybne vytvára vôľu akciovej spoločnosti
a pokiaľ sa netýka práv a záujmov tretích osôb, je predovšetkým vecou osôb „vo vnútri“ akciovej
spoločnosti, aby sa vysporiadali s prípadnou vadnosťou uznesení VZ, pretože týchto osôb sa uznesenia
VZ dotýkajú. Právna úprava neplatnosti uznesení VZ nerozlišuje medzi podstatným či nepodstatným
porušením zákona. Teda aj porušenie zákona, ktoré nemá vplyv na výsledok hlasovania na VZ, môže

byť dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ akciovej spoločnosti. Podľa odvolacieho súdu
žiadne porušenie zákonov nemožno bagatelizovať a malo by byť sankcionované. Ani stabilita akciovej
spoločnosti, jej vnútorných pomerov a obchodných (hospodárskych) vzťahov, nemôže byť nadradená
nad porušenie práva, ktorým mohli byť dotknuté práva akcionárov, a to v tom smere, ako sa vyjadroval
i v citovanom Náleze už Ústavný súd Slovenskej republiky.

Ak teda okresný súd v napadnutom rozsudku konštatoval rozpor prijatých uznesení č. 1 až 3 na VZ
spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., konanom dňa 16.06.2006 so zákonom a stanovami ZTS Strojárne, a.s.
(v znení ku dňu 16.06.2006), tak v tomto smere v spojení s vyššie uvedeným hodnotením odvolacieho
súdu boli závery okresného súdu vecne správne.

Odvolací súd konštatuje, že bola splnená tak prvá ako aj druhá hmotno-právna podmienka pre úspešné
podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 3 VZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006, a
to preukázanie obmedzenia práv žalobcu tak, ako to vyžaduje znenie ust. § 131 ods. 2 OBZ k dátumu
konaného VZ zo dňa 16.06.2006. Je potrebné dodať, že v zmysle § 131 ods. 1 OBZ žalobca preukázal,
že sa ho napádané uznesenia týkali, a to aj za rešpektovania právneho záveru, ktorý bol vyslovený

Ústavným súdom SR v súvislosti s rovnakým typom žaloby o určenie neplatnosti uznesení žalovaného,
keď pri podmienke vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 OBZ postačí preukázať, že v rozpore so zákonom
prípadne stanovami spoločnosti VZ bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu VZ sa
dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a
ajvrozporesuplatnenýmnárokomnatakomtoskutkovomzákladetaktopostihnutéhoakcionáraskúmať,

či aj jeho práva reálne porušené boli. Okresný súd postupoval vecne správne, pokiaľ poukázal na tento
vyslovený právny názor Ústavného súdu SR v Náleze č.k. IV. ÚS 434/2010-34 zo dňa 16. júna 2011 v
spojení aj so zrušujúcim uznesením Krajského súdu v Žiline sp.zn. 14Cob/285/2010 zo dňa 24.04.2012,
za súčasného dodržania zákonného ustanovenia § 226 OSP, ktorým zákonným ustanovením sa okresný
súd po zrušení a vrátení veci na nové konanie riadil.

V súvislosti s odvolacími dôvodmi žalovaného krajský súd ďalej zvýrazňuje, že pri žalobe v zmysle
ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ v spojení s ust. § 183 OBZ sa žalobcom nedokazuje naliehavý právny
záujem, tak ako to vyžaduje ust. § 80 písm. c) OSP. Právna úprava ust. § 131 a § 183
OBZ vylučuje všeobecnú právnu úpravu neplatnosti právnych úkonov obsiahnutú tak v Občianskom

zákonníku ako aj v Obchodnom zákonníku, ale aj všeobecnú úpravu ust. § 80 OSP. Preukazuje sa
splnenie hmotno-právnych podmienok pre úspešnosť takejto žaloby, a to rozpor prijatých uznesení so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a obmedzenie práv spoločníka - akcionára, resp.,
že sa bývalého spoločníka, akcionára takéto napádané uznesenie týka. Krajský súd sa v súvislosti
s touto podmienkou obmedzenia práv žalobcu, resp. dotýkania práv žalobcu prijatými uzneseniami

VZ žalovaného 16.06.2006 stotožnil so zisteniami okresného súdu v napadnutom rozsudku, ako aj s
jeho vecne správnym záverom, že naliehavý právny záujem pri tomto type žalôb o určenie neplatnosti
uznesení, a to aj v podmienkach danej konkrétnej sporovej právnej veci, je daný a nie je dokazovaný,
keďže vyplýva zo samotnej zákonnej úpravy. Z ust. § 131 ods. 1 OBZ vyplýva taxatívne vymedzenie
okruhu osôb oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesení VZ, medzi ktorými je aj bývalý

akcionár za predpokladu, že sa ho uznesenie VZ týka. Tento okruh aktívne legitimovaných osôb na
podanie žaloby o určenie neplatnosti VZ bol rozšírený s účinnosťou od 01.01.2002 zák. č. 500/2001 Z.z.
Za právneho stavu platného do 31.12.2001 sa viedla určitá diskusia, či spoločníkovi, ktorý podal žalobu
o určenie neplatnosti VZ a ktorému v priebehu súdneho konania zanikla účasť v spoločnosti, zostáva
zachovaná aktívna legitimácia v tomto súdnom konaní. Judikatúra (napr. rozsudok Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky, sp.zn. 3Obo 181/1998, uverejnený v časopise Zo súdnej praxe, č. 67/1998, na
ktorý poukazoval odvolateľ), vyriešila túto právnu situáciu tak, že bývalý spoločník, resp. konateľ mohol v
takom súdnom konaní pokračovať len vtedy, ak preukázal naliehavý právny záujem na určovacej žalobe
v zmysle § 80 písm. c) OSP. Avšak s účinnosťou od 01.01.2002 z dôvodu rozšírenia okruhu aktívnelegitimovaných osôb na podanie takej žaloby došlo k zjednodušeniu procesného postavenia bývalého
spoločníka, resp. konateľa, a teda aj bývalého akcionára akciovej spoločnosti, ktorý nemusí preukazovať
naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c) OSP za predpokladu, že predmetom jeho žaloby je určenie

neplatnosti uznesenia VZ, ktoré sa týchto bývalých spoločníkov (konateľov, akcionárov) týka. Zákonná
úprava v § 131 OBZ v znení účinnom od 01.01.2002, teda priznáva aktívnu legitimáciu v tomto type
súdneho konania bez toho, aby žalobca ako toho času bývalý akcionár musel preukazovať naliehavý
právny záujem na danej určovacej žalobe podľa § 80 písm. c) OSP. Ani v tomto zmysle uvádzaná
argumentácia žalovaného v odvolaní, a to aj s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej

republiky, sp.zn. 3Obo 181/98, viažuce sa k už neaktuálnej právnej úprave, nemohla byť odvolacím
súdom vyhodnotená ako dôvodná.

Na základe vyššie uvedeného neboli zistené dôvody na zmenu napadnutého rozhodnutia okresného
súdu a ani na jeho zrušenie, preto na nariadenom pojednávaní pred krajským súdom bol rozsudok
okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 219 ods. 1 OSP.

Odvolací súd pre úplnosť poukazuje i na rozhodnutie Krajského súdu v Žiline sp.zn. 13Cob/311/2007 zo
dňa 28. mája 2008, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 5Cb/1/2006-182 zo
dňa 26. marca 2007, podľa ktorého bola žaloba žalobcu proti žalovanému ZTS Strojárne, a.s. o uloženie
povinnosti emitenta dať pokyn na výmaz akcionára CLAIMS, s.r.o. zo zoznamu akcionárov spoločnosti

ZTS Strojárne, a.s., vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a.s., zamietnutá. Bolo
zistené,žespoločnosťCLAIMS,s.r.o.,bolazapísanádozoznamuakcionárovspoločnostiZTSStrojárne,
a.s. dňa 28.07.2004, 15.11.2004 bola z tohto zoznamu akcionárov vymazaná a opätovne bola zapísaná
dozoznamuakcionárovdňa27.9.2005,ktoráskutočnosťsavšaknedotklavecnejsprávnostirozhodnutia
okresného súdu, keďže podľa obsahu podanej žaloby žalobcom relevantným dôvodom určenia

neplatnosti uznesení VZ žalovaného konaného dňa 16.06.2006 nebola námietka uznášaniaschopnosti
VZspoločnostiZTSStrojárne,a.s.atátonebolauplatnenáanivpriebehukonaniapredokresnýmsúdom.

Okolnosť, že v priebehu súdneho konania žalovaný ako obchodná spoločnosť zmenil právnu formu
z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným, ako aj, že žalobca nie je už v pozícii

akcionára vo vzťahu k žalovanému, nič nemení na tom, že k dátumu konaného VZ zo dňa 16.06.2006,
žalobca k tomuto termínu, vystupujúci ako akcionár spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., bol prijatými
uzneseniami na konanom VZ žalovaného dňa 16.06.2006, u ktorých bol zistený rozpor so zákonom
a stanovami akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., postupom a spôsobom konania tohto VZ
obmedzený, dotknutý na svojich právach akcionára a súčasne obsahovo sa ho tieto uznesenia týkali

tak, ako to bolo vyššie zhodnotené tak okresným súdom, ako aj vo vyvolanom odvolacom konaní
krajským súdom. Ak bol v súdnom konaní preukázaný rozpor prijatých uznesení so zákonom, stanovami
obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., ktorý rozpor mohol obmedziť práva žalobcu tak ako bolo
vyššie uvedené v odôvodnení aj tohto rozhodnutia odvolacieho súdu a prijaté uznesenia sa obsahovo
týkaližalobcuaokresnýsúdžalobeourčenieneplatnostiuzneseníč.1ažč.3prijatýchnaVZspoločnosti

ZTS Strojárne, a.s., konanom dňa 16.06.2006 vyhovel, tak rozhodol vecne správne.

Žalovaný v podanom odvolaní navrhol pripustiť dovolanie, pokiaľ sa odvolací súd stotožní s
rozhodnutím okresného súdu, s vyjadrením právnych otázok, ktoré podľa názoru žalovaného boli
riešené v predmetnom súdnom konaní s tým, že závery prvostupňového súdu sú žalovaným

vnímané ako absolútne prelomové, a preto by sa po právnej stránke takéto rozhodnutie stalo právne
významným. Odvolací súd preskúmaním nezistil dôvodnosť návrhu na pripustenie dovolania proti
svojmu potvrdzujúcemu rozhodnutiu. Mal za to, že v danej veci sa zisťoval, vyhodnocoval, posudzoval
konkrétny skutkový stav, a následne sa zhodnocovala právna argumentácia účastníkov súdneho
konania, čo vyústilo v prijatí právneho posúdenia danej sporovej právnej veci, ktorý postup všeobecných

súdov bol štandardný, pretože súdy majú v prípade vyvolaného sporu zistený skutkový stav aj právne
posúdiť, a tým nebola konštatovaná zásadnosť právneho významu riešeného v predmetnej sporovej
veci, ktorá by si vyžadovala pripustenie dovolania. V konečnom dôsledku, v súvislosti s dovolaním
ako mimoriadneho opravného prostriedku, krajský súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR
sp. zn. 4 Obdo 51/2011 zo dňa 29. februára 2012, podľa ktorého ...„procesná možnosť odvolacieho

súdu založiť prípustnosť dovolania ani v tomto rámci nesmie viesť k prenášaniu ťažiska rozhodovania
odvolacieho súdu na súd dovolací a odvolací súd sa musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi
okolnosťami a svoj myšlienkový postup musí dostatočne odôvodniť aj s poukazom na všetky právne
závery, ktoré zaujal v rámci rozhodnutia“.Krajský súd ďalej primerane poukazuje aj na Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 348/08, podľa
ktorého ...„zo žiadneho ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku nevyplýva povinnosť odvolacieho

súdu vyhovieť požiadavke účastníka konania na pripustenie mimoriadneho opravného prostriedku proti
jeho rozhodnutiu z dôvodu, že ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Posúdenie
prípustnosti mimoriadneho opravného prostriedku z uvedeného dôvodu je na úvahe odvolacieho súdu,
pričom táto úvaha nemusí byť zdôvodnená, pretože podľa požiadavky § 157 ods. 2 Občianskeho
súdneho poriadku sa v odôvodnení rozsudku uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých

dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a
výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal
a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec
právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé“. Krajský súd uvádza, že
v konečnom dôsledku išlo o právne posúdenie zhodnoteného skutkového stavu, t.j. jednotlivé skutkové
otázky boli právne vyhodnotené a v tomto konkrétnom riešenom prípade odvolací súd sám nevidel

otázky zásadného právneho významu, o to viac, ak rozhodovanie vychádzalo i z rešpektovania Nálezu
Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011, v ktorom sa ústavný
súd vyjadroval i k základným otázkam právneho posúdenia v obdobnej veci medzi totožnými účastníkmi.

Odvolací súd za aplikácie ust. § 224 ods. 4 OSP vyslovil, že o trovách odvolacieho konania rozhodne

súd prvého stupňa, pretože tento postupoval podľa ust. § 151 ods. 3 OSP.

Rozhodnutie bolo odvolacím súdom prijaté hlasovaním v senáte pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.