Rozsudok ,
Zrušené Judgement was issued on Thursday, January 18, 2012

Súd: Okresný súd Liptovský Mikuláš
Spisová značka: 4Cb/77/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5611209051
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 01. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Zuzana Bajlová

ECLI: ECLI:SK:OSLM:2012:5611209051.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Liptovský Mikuláš samosudkyňou Mgr. Zuzanou Bajlovou v právnej veci navrhovateľa:

GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o., so sídlom Vysoká 16, 811 06 Bratislava, IČO: 35 951 796, zastúpený
KRION Partners, s.r.o., Advokátska kanceária Jozefská 3, 811 06 Bratislava, IČO: 36 858 617 proti
odporcovi: TESLA Liptovský Hrádok, a.s., so sídlom Pálenica 53/79, 033 17 Liptovský Hrádok, IČO: 00
009687,zastúpenýJUDr.PetromJančim,advokátomAdvokátskejkanceláriesosídlomGarbiarska695,
031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 37 979 957, v konaní o určenie neplatnosti uznesení riadneho valného
zhromaždenia konaného 17.6.2011, t a k t o

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Súd p r i z n á v a odporcovi trovy konania a to trovy právneho zastúpenia vo výške 543,34 eur,

ktoré je navrhovateľ povinný zaplatiť odporcovi na účet jeho právneho zástupcu v lehote do troch dní
od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom podaným na tunajší súd faxom dňa 19.9.2011 a emailom bez zaručeného elektronického
podpisu tým istým dňom, doplnený podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 22.9.2011 sa navrhovateľ
domáhal, aby súd určil, že:

- uznesenie riadneho valného zhromaždenia č. 4/2011, ktorým riadne valné zhromaždenie odporcu
konaného dňa 17.6.2011 schválilo výročnú správu predstavenstva odporcu za r. 20010, je neplatné,

- uznesenie RVZ č. 5/2011, ktorým riadne valné zhromaždenie odporcu konaného dňa 17.6.2011

schválilo riadnu individuálnu účtovnú uzávierku TESLA Liptovský Hrádok, a.s. za r. 2010 a uložilo zisk za
r. 2010 vo výške 10.955 eur vysporiadať nasledovne: preúčtovať v prospech účtu 421 (zákonný rezervný
fond) vo výške 1.096 eur a preúčtovať v prospech účtu 429 (neuhradená strata minulých rokov) vo výške
9.859 eur, je neplatné,

- uznesenie RVZ č. 6/2011, ktorým riadne valné zhromaždenie odporcu konaného dňa 17.6.2011
schváliloaudítoraodporcuprer.2011:AcceptAudit&Consulting,s.r.o.Prešov,licenciaSKAUč.000124,
je neplatné,

- uznesenie RVZ č. 7/2011, ktorým riadne valné zhromaždenie odporcu konaného dňa 17.6.2011

schválilo zriadenie výboru pre audit,. Prvými členmi výboru pre audit sú: 1./ Ing. Jana Čajnáková - 6
rokov odbornej praxe v oblasti účtovníctva spoločnosti ESOX - PLAST s.r.o., Uhorská Ves 170, 032
03 Liptovský Ján, IČO: 36 381 012, zapísaná v OR SR Žilina, odd. s.r.o., vl.č. 11206/L, 2./ L.. M. C. -
predseda DR, 3./ M. R. - člen DR, je neplatné.Svoj návrh odôvodnil tým, že základné imanie odporcu vo výške 5.958.474,2107 eur je rozvrhnuté na
398 900 kusov kmeňových akcií vydaných v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa. Navrhovateľ
ku dňu podania žaloby je majiteľom 8 980 kusov akcií. Dňa 16.5.2011 bolo v Hospodárskych novinách

zverejnenie oznámenie o konaní RVZ, ktoré bolo zvolané 17.6.2011. Navrhovateľ sa RVZ nezúčastnil.
Predstavenstvo odporcu, podľa výpisu z Obchodného registra, pozostávalo z troch členov, ktorými boli
L.. M. O., L.. A. R. V. L.. F. A., ktorých zvolila, resp. mala zvoliť v zmysle stanov odporcu dozorná rada
odporcu. Voľba a odvolanie členov predstavenstva podľa ust. § 187 ods. 1 Obchodného zákona ex lege
patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Ani ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákona, ktoré umožňuje

aby boli voľba a odvolanie členov predstavenstva spoločnosti stanovami delegované na dozornú radu
spoločnosti, nemožno chápať ako základ pre to, aby boli niektorí akcionári zbavení akejkoľvek možnosti
participovať na voľbe a odvolávaní členov predstavenstva. Účelom ust. § 194 ods. 1 Obchodného
zákona je totiž dosiahnutie hospodárnosti voľby a odvolávania členov predstavenstva v spoločnostiach s
veľkým počtom akcionárov a nie vylúčenie akýchkoľvek akcionárov z procesu voľby a odvolania členov
predstavenstva. Aj v prípade delegácie voľby a odvolávania členov predstavenstva na dozornú radu je

nevyhnutné, aby bola zachovaná možnosť všetkých akcionárov participovať na tomto procese. Takúto
voľbu a odvolávanie členov predstavenstva dozornou radou preto nemožno v žiadnom prípade označiť
za reprezentáciu vôle všetkých akcionárov spoločnosti. Na voľbu a odvolávanie členov predstavenstva
je potom potrebné aplikovať ust. § 194 ods. 1 veta prvá Obchodného zákona. Stanovy musia byť
v otázke spôsobu navrhovania voľby a odvolávania členov predstavenstva dostatočne určité (pôjde

najmä o určenie kto a akým spôsobom navrhuje voľbu alebo odvolanie člena predstavenstva), inak sú
stanovy v tejto časti v rozpore so zákonom. Stanovy musia upraviť, že každý akcionár, ktorý má záujem
prejaviť svoju vôľu a navrhnúť kandidáta na voľbu člena predstavenstva, resp. jeho odvolanie; akým
spôsobom má takýto návrh dozornej rade alebo inému orgánu odporcu na schválenie predložiť; akým
spôsobom má preukázať dozornej rade alebo inému organu odporcu, že je akcionárom spoločnosti a

k akému dátumu a v akých lehotách sa má dozorná rada alebo iný orgán takouto žiadosťou zaoberať
a do kedy má zvolať zasadnutie dozornej rady. Nevyhnutným predpokladom vo veci voľby a odvolania
členov predstavenstva a.s. je zvolanie valného zhromaždenia príslušným orgánom a.s.. Dozorná rada,
v zmysle ust. § 198 ods. 1 Obchodného zákona, môže v prípade, ak to záujmy spoločnosti vyžadujú,
zvolať VZ. Obchodný zákonník vo veci voľby a odvolania členov predstavenstva dostatočne, zrejme a

určito vymedzuje kto zvoláva VZ - predstavenstvo samostatne zo svojho podnetu alebo predstavenstvo
na základe žiadosti akcionárov alebo dozorná rada. Ďalším dôležitým predpokladom predchádzajúcim
procesu voľby a odvolania členov predstavenstva je určenie lehoty do kedy musí príslušný orgán,
v tomto prípade najmä predstavenstvo, zvolať takéto zasadnutie VZ. Obchodný zákonník vo veci
zvolania VZ, predmetom ktorého je voľba a odvolanie členov predstavenstva a orgánu, ktorému sa

takáto žiadosť predkladá, teda dostatočne zrejme a určito vymedzuje, ktorý orgán a.s. a v akej lehote
zvoláva VZ predstavenstvo. Obchodný zákonník vo veci nečinnosti predstavenstva vo veci zvolania
mimoriadneho VZ, predmetom ktorého je voľba a odvolanie členov a predstavenstva dostatočne, zrejme
a určito vymedzuje ako majú akcionári postupovať, keď predstavenstvo VZ na ich žiadosť nezvoláva.
Rovnako Obchodný zákonník dostatočne, zrejme a určito vymedzuje aké podmienky musia títo akcionári

splniť a preukázať, aby predstavenstvo rozhodlo o zvolaní takéhoto mimoriadneho VZ. Obchodný
zákonník dostatočne, zrejme a určito vymedzuje akým spôsobom musia byť akcionári zo strany akciovej
spoločnosti oboznámení s predmetom rokovania VZ, v akej lehote vopred musí byť oznámené kedy sa
bude konať takého zasadnutie, tiež musia byť vopred informovaní o možnosti si vyžiadať od spoločnosti
mená osôb navrhovaných za členov predstavenstva. Obchodný zákonník vo veci riadneho priebehu

mimoriadneho VZ, predmetom ktorého je voľba a odvolanie členov predstavenstva zrejme a určito
vymedzuje, ktorí akcionári sú oprávnení uplatňovať svoje právo voči spoločnosti, ako aj povinnosť
zaobstarať zo strany spoločnosti zoznam osôb oprávnených konať voči spoločnosti na rokovaní VZ;
dostatočne a zrejme vymedzuje pripustenie akcionárov na VZ, ako aj potrebnú väčšinu na prijatie
uznesenia o voľbe alebo odvolaní členov predstavenstva. Obchodný zákonník vo veci predkladania

návrhu jednotlivých akcionárov, prisudzuje právo všetkým akcionárom za rovnakých podmienok, ktorí
sa zúčastnia takéhoto rokovania VZ, participovať na procese voľby a odvolania členov predstavenstva
a teda ich nijako nediskriminuje podľa výšky ich podielov na základnom imaní a.s. a teda prisudzuje
všetkým akcionárom rovnaké práva predkladať jednotlivé návrhy. Nakoľko odporca v stanovách mienil
delegovať túto právomoc z valného zhromaždenia na dozornú radu, tak takúto delegáciu možno

platne ustanoviť jedine za splnenia viacerých kumulatívnych podmienok. Odporca čiastočne alebo
úplne opomenul splnenie viacerých základných podmienok na platnú delegáciu voľby a odvolania
členov predstavenstva, nakoľko v stanovách odporcu v spôsobe delegácie odporcu absentuje: a./ ktorí
akcionári sú oprávnení zvolať rokovanie dozornej rady, odporca v rozpore s ust. § 181 Obchodnéhozákonníka prisudzuje toto právo iba akcionárom, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 10%
základného imania odporcu a teda diskriminuje akcionárov, ktorých menovitá hodnota predstavuje 5%
základného imania alebo menej, tak ako to upravuje Obchodný zákonník; b./ ktorému orgánu alebo

osobe odporcu sa žiadosť akcionára na voľbu a odvolanie členov predstavenstva predkladá, v akej
lehote musí uvedený orgán o nej rozhodnúť; c./ aké práva má akcionár v prípade nečinnosti; d./ aké
podmienky musia akcionári, ktorí žiadajú zvolať zasadnutie DR splniť a preukázať; e./ akým spôsobom
sa musia oboznámiť akcionári odporcu s predmetom rokovania DR; f./ v akej lehote vopred im musí
byť zo strany odporcu oznámené, kedy sa bude konať takéto zasadnutie DR; g./ ktorí akcionári sú

oprávnení uplatňovať svoje práva voči odporcovi analogicky k rozhodujúcemu dátumu pri predkladaní
jednotlivých návrhov na voľbu alebo odvolanie členov predstavenstva; h./ potrebnú minimálnu väčšinu
hlasov DR na prijatie uznesenia o voľbe a odvolaní členov predstavenstva. Vady zvolania VZ môžu
byť dôvodom pre určenie neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení, keď valné
zhromaždenie zvolané osobami nevykonávajúcimi pôsobnosť členov predstavenstva a.s.. Podľa názoru
navrhovateľa RVZ zvolali tretie osoby, ktoré nikdy neboli členmi predstavenstva odporcu, v dôsledku

čoho nebolo riadne zvolané. Stanovy odporcu neurčujú presný počet členov predstavenstva odporcu ale
rozmedzie, v ktorom sa počet členov predstavenstva odporcu môže pohybovať (3 - 5 členov). Prijatím
uznesení RVZ došlo k reálnemu obmedzeniu navrhovateľových práv a to práva na riadne zvolanie
RVZ a práva navrhovateľa na zabezpečenie riadneho priebehu RVZ. Tým, že RVZ nebolo zvolané
osobami, ktoré v čase zvolania ako aj v čase konania, nevykonávali funkciu predstavenstva, RVZ zvolalo

predstavenstvo odporcu v počte členov, ktorý nevyplýva zo stanov odporcu; RVZ neprebehlo riadne,
nakoľko v čase jeho konania neexistovali osoby, ktoré by ako členovia predstavenstva odporcu boli
oprávnené organizačne zabezpečiť jeho priebeh, organizačne zabezpečiť zápis akcionárov do listiny
prítomných a v súlade s ust. § 180 ods. 3 OVZ poskytnúť odpovede zo strany predstavenstva odporcu
na otázky navrhovateľa ako aj ostatných akcionárov a zabezpečiť tak kvalifikovanú účasť všetkých

akcionárov odporcu. Nakoľko na strane odporcu nedošlo k riadnemu zvolaniu členov predstavenstva,
došlo k porušeniu celého radu ustanovení Obchodného zákonníka. Zo strany odporcu počas r. 2010, ako
aj k dátumu konania RVZ, nebolo zabezpečené riadne vedenie účtovníctva, z ktorého bezprostredne
vychádzalo aj zostavovanie účtovnej závierky odporcu za r. 2010 a rozdelenie dosiahnutého zisku a tak
prijatým uznesením č. 1 a 2 RVZ došlo k reálnemu obmedzeniu navrhovateľových práv na zabezpečenia

riadneho vedenia účtovníctva, riadneho zostavenia účtovnej závierky, riadneho zostavenia návrhu na
rozdelenie zisku, čím boli porušené informačné práva navrhovateľa, ako aj práva navrhovateľa na
riadenie odporcu prostredníctvom riadne menovaných členov predstavenstva ním volených, priebeh
RVZ.Došlokporušeniuust.§184aods.1písm.b/Obchodnéhozákonníka,akcionáribolinedostatočným
a zmätočným spôsobom poučení o svojom práve požadovať na RVZ informácie a vysvetlenia týkajúce

sa záležitostí odporcu alebo záležitostí osôb ovládaných odporcom. V oznámení o konaní RVZ nebol
konkretizovaný aký druh informácií a vysvetlení sú akcionári oprávnení požadovať a odkaz na paragraf
Obchodného zákonníka navrhovateľ nepovažuje za splnenie poučovacej povinnosti. Akcionári neboli
poučení aký druh informácií môžu požadovať a voči ktorým osobám, neboli poučení o spôsobe a
elektronických prostriedkoch, ktorými odporca prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného

splnomocnenia a odvolaní splnomocnenca. Súčasťou oznámenia o konaní RVZ nie je vzor tlačiva a
odporca opomenul upozornenie pre všetkých akcionárov o možnosti vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej
závierky na svoje náklady a nebezpečenstvo na ním uvedenú adresu. Teda oznámenie o konaní RVZ
vykazovalo také vady, ktorými došlo k porušeniu ust. 184a ods. 1 písm.b/ Obchodného zákonníka, v
spojení s ust. § 180 ods. 1, § 184a ods. 1 písm.c/ a § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka. Konanie

odporcu spôsobilo na strane navrhovateľa porušenie práva navrhovateľa ako akcionára na riadne
zvolanie a priebeh RVZ, v súvislosti s porušením jeho informačných a poučovacích práv a k porušenie
práva navrhovateľa na riadne ustanovenie svojho zástupcu na rokovaní RVZ. Dokument, ktorý odporca
ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za r. 2010 pred RVZ zaslal na adresu navrhovateľa a v
ktoromnavrhovateľpredpokladá,žebolaajschvaľovaná,neobsahuježiadnuzovšeobecnýchnáležitostí

účtovnej závierky. Napriek tomu odporca tento dokument schválil a prekročil tak svoju pôsobnosť
vymedzenú v ust. § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže Obchodný zákonník, ani Stanovy
odporcu, schvaľovanie takéhoto dokumentu do pôsobnosti valného zhromaždenia nezverujú. Počnúc
od 1.1.2008 sa odporca vôbec otázkou menovania členov výrobu pre audit nezaoberal a teda takýchto
členov nemenoval. Členom výboru pre audit nemôže byť predseda dozornej rady. Odporca menoval

prvých členov výboru pre audit až na rokovaní RVZ. Navrhovateľ je toho názoru, že nie je možné
menovať osoby za členov výboru pre audit, pokiaľ nie je výbor pre audit ako kolektívny orgán zriadený,
bez ďalšieho určenia o počte jeho členov, o jeho funkčnom období, o jeho uznášania schopnosti
potrebnej väčšiny na prijatie uznesenia takéhoto kolektívneho orgánu, o spôsobe voľby a odvolaniatakýchto členov, kto a akým spôsobom predkladá návrhy na voľbu takýchto členov výboru pre audit
a podobne. Audítor, ktorý overil riadnu individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2010 nebol menovaný
valným zhromaždením v súlade so zákonom a preto možno konštatovať, že odporca nemá riadnu

individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2010 overenú audítorom. Týmto pochybením odporcu bolo teda
v konečnom dôsledku porušené právo navrhovateľa podieľať sa na riadení a kontrole odporcu a to
najmä vo vzťahu k možnosti ovplyvňovať personálne zloženie výboru pre audit odporcu, ako aj vo
vzťahu k menovaniu zákonného audítora. Výročná správa odporcu v rozpore s ust. § 20 Zákona o
účtovníctve 1./ neobsahuje informácie ako informácie o zložení a činnosti orgánu spoločnosti a ich

výborov - chýbajú informácie o zložení a činnosti dozornej rady a výboru pre audit, 2./ v pravidlách
upravujúcich vymenovanie a odvolanie členov jej štatutárneho orgánu a zmenu stanov - chýbajú
informácie o pravidlách vymenovania a odvolania dozornej rady a výboru pre audit. Ďalším nedostatkom
výročnej správy je to, že členovia predstavenstva odporcu nepredložili valnému zhromaždeniu odporcu
vysvetľujúcu správu k obsahu i k náležitostiam výročnej správy určenej v ust. § 20 ods. 6, 7 Zákona o
účtovníctve. Prijatím uznesenia č. 1 došlo k porušeniu ust. § 20 Zákona o účtovníctve a ust. § 8 ods.

3 Zákona o účtovníctve. Riadna individuálna účtovná závierka odporcu pre r. 2010 bola zostavená v
rozpore s viacerými ustanoveniami Zákona o účtovníctve a Obchodného zákonníka, čím došlo k zásahu
do práva navrhovateľa na riadne vedenie účtovníctva, k právam navrhovateľa na zostavenia výročnej
správy v súlade s príslušnými ustanoveniami Zákona o účtovníctve, bolo neoprávnene zasiahnuté do
práva navrhovateľa na potrebné vysvetlenia a informácie ohľadom údajov obsiahnutých vo výročnej

správe, čo automatickým následkom je zásah do práva navrhovateľa na kvalifikovanú účasť na RVZ.

Právna zástupkyňa navrhovateľa trvala na podanej žalobe. Uviedla, že napádajú len tie uznesenia,
ktoré mohli obmedziť ich práva ako akcionára. Konkrétne obmedzenie v zmysle názoru Ústavného súdu
ani nemuselo nastať. Ich povinnosťou nie je preukazovať, ktoré konkrétne práva a akým spôsobom
boli obmedzené. Stačí, aby k tomuto obmedzeniu mohlo dôjsť. Akcionár má právo na to, aby valné

zhromaždenie bolo zvolané riadne, v súlade so zákonom a osobami, ktoré sú na to oprávnené; má
právo, aby bolo riadne vedené účtovníctvo, účtovná závierka, návrh na rozdelenie zisku, výročná správa
a zriadenie výboru pre audit. Podľa ich názoru je neplatná delegácia pôsobnosti vo veci voľby členov
predstavenstvanadozornúradu.Majúzato,žeaspoňvprocesenavrhovaniabymalibyťvšetciakcionári
a čl. 10 Stanov je diskriminačný. Navyše Stanovy nedostatočným spôsobom upravujú spôsob voľby

odvolávania členov. Každý akcionár musí byť riadne poučovaný. Takéto informačné právo je základné
právo a jeho porušenie má za následok, že valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne. Navrhovateľ je
akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa. Nemá vedomosť o tom, že by zriadil na akcie spoločnosti
odporcu záložné právo v prospech odporcu. Je právom akcionára zúčastňovať alebo nezúčastňovať
sa zasadnutí valného zhromaždenia. Zo strany navrhovateľa určite nejde o šikanózny výkon práv.

Je nepodstatné kedy sa domáhajú ochrany svojich práv, pretože zákon nestanovuje žiadne lehoty a
ochrany svojich práv sa môžu domáhať kedykoľvek. Riadna individuálna účtovná závierka za r. 2010
neobsahovala žiadnu zo všeobecných náležitosti účtovnej závierky. Registrový súd, ktorý vedie zbierku
listín neskúma obsah predložených listín. Výbor pre audit sa zriaďuje ako nezávislý orgán kontroly a
dozoru nad výberom audítora a procesu zostavovania účtovnej závierky v spoločnostiach, ktorý nový

orgán kontroly bol zavedený novelou Zákona o účtovníctve. Vzhľadom na osobitnú pozíciu predsedu
dozornej rady v spoločnosti je vylúčené, aby predseda dozornej rady mohol pôsobiť vo výbore pre audit,
pretože by sa tým poprel zmysel a účel predmetného zákona, ako aj zmysel existencie výboru pre
audit. Takýto výklad by obchádzal zákon. Kompetencia a pôsobnosť výboru pre audit, vrátane spôsobu
rozhodovania tohto orgánu, nemôže byť upravená v žiadnom osobitnom vnútornom predpise - smernici,

ako to nesprávne tvrdí odporca a účelovo vykladá. Odporca tvrdil, že vysvetľujúca správa k výročnej
správe bola prednesená ústne na riadnom valnom zhromaždení. Tým porušil ust. § 184a ods. 2 písm.d/
Obchodného zákonníka, nakoľko úplné znenie všetkých dokumentov musí byť k dispozícii akcionárom
aspoň 30 dní pred konaním riadneho valného zhromaždenia. Oni nespochybňujú, že tieto dokumenty
boli zverejnené na internetovej stránke odporcu. V zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu SR dôvodom

pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže byť aj nedodržanie postupu pre
zvolávanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Naliehavý právny
záujem nie je potrebné dokazovať, tento sa priamo prezumuje zo zákona. Jedná sa o žalobu špecifickú -
sui generis, takže súhlasia s tým, že sa nemôže postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka.

Právny zástupca odporcu vo svojich ústnych prednesoch na pojednávaní ako aj v písomných

vyjadreniach žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť. Uviedol, že Obchodný zákonník vyžaduje,aby Stanovy určovali spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva. Obchodný zákonník
však nevyžaduje, aby Stanovy určovali aj spôsob navrhovania voľby a odvolávania členov ako
tvrdí navrhovateľ. Pokiaľ ide o návrh navrhovateľa, že všetci akcionári majú mať právo navrhovať

kandidátov za členov predstavenstva a nielen určiť jeho akcionárov, takúto úpravu Stanov prijalo
valné zhromaždenie, teda akcionári prostredníctvom neho prejavili svoju vôľu. Pokiaľ teda akcionár
je toho názoru, že je to v rozpore so zákonom, mohol sa domáhať neplatnosti rozhodnutia valného
zhromaždenia, na ktorom bola táto zmena prijatá, v lehote podľa ust. § 131 Obchodného zákonníka.
Tvrdenie navrhovateľa smeruje k tomu, že Stanovy sú v rozpore so zákonom, resp. s ustanoveniami

Obchodného zákonníka. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka dáva možnosť domáhať sa
neplatnosti uznesenia a nie Stanov. Podľa ich názoru sú Stanovy v súlade so zákonom a Obchodným
zákonníkom, preto aj voľba členov predstavenstva prebehla platne. Pokiaľ ide o počet členov zo strany
navrhovateľa ide o príliš gramatický a rigidný výklad práva, ktorý nie je v súlade ani s účelom ustanovení
Obchodného zákonníka a Stanov. Ak by mal zákonodarca záujem na tom, aby Stanovy ustanovovali
presný počet členov, zakomponoval by to do zákona. Pojem „počet“ neznamená len fixné číslo, môže

byť aj rozmedzie čísiel, čo je napokon aj bežná prax v iných obchodných spoločnostiach. Podľa
názoru navrhovateľa ide šikanóznu žalobu, pretože práva navrhovateľa neboli a nemohli byť porušené
uzneseniami RVZ konaného 17.6.2011. Ďalej uviedol, že doposiaľ zo strany navrhovateľa nebolo
preukázané ako došlo k obmedzeniu výkonu ich práv ako akcionára. Navrhovateľ sa nezúčastňuje
zasadnutí valného zhromaždenia. Na ich požiadanie im účtovné doklady boli predložené. Oni tvrdia, že

dokument mal náležitosti riadne individuálnej účtovnej závierky. Majú za to, že nie je povinnosť v prípade
zriadenia výboru pre audit aj zmena Stanov. Už za r. 2008, 2009 každá výročná správa bola schválená
audítorom. Táto skutočnosť nikdy zo strany navrhovateľa vytknutá nebola. Navrhovateľ je akcionárom
odporcu štyri roky. Prvýkrát namietal, že boli ohrozené, obmedzené jeho práva. Všetky doklady, ktoré
boli prejednávané na valnom zhromaždení, takisto aj vzory tlačív, boli riadne zverejnené na internetovej

stránke odporcu. Pozvánka je vyhotovená v súlade so zákonom. Za štyri roky sa navrhovateľ nezúčastnil
zasadnutí valného zhromaždenia a nie všetky formálne nedostatky pozvánky spôsobujú neplatnosť
uznesení valného zhromaždenia. Vysvetľujúca správa bola podaná ústnym prednesom Ing. Zuzčákom
na zasadnutí valného zhromaždenia. V zmysle judikatúry Najvyššieho súdu SR poukazujú na fakt, že
navrhovateľ nepreukázal, ktorými porušeniami resp. vadami pozvánky malo dôjsť k ohrozeniu jeho práv

akcionára tak, ako sa odvoláva neustále na nález Ústavného súdu, keď ďalej ani nešpecifikoval, ktoré
z vád pozvánky by mali spôsobovať neplatnosť uznesení prijatých na valnom zhromaždení a ktoré
nespôsobujú takúto neplatnosť. Dôvody, pre ktoré majú byť neplatné uznesenia valného zhromaždenia
pre nedostatky pozvánky, podľa judikatúry, majú byť uvedené už v žalobe a nemajú byť dodatočne
doplnené v priebehu súdneho konania. Navrhovateľ neoznámil v čom, ak vedel, že odporca pochybil

pri zvolávaní valného zhromaždenia, túto skutočnosť, v čom by minimálne ušetril finančné prostriedky,
lebo akcionár má nielen práva ale aj povinnosti. Navrhovateľ sa ani raz nepokúsil podať návrh na
vymenovanie členov predstavenstva a neoslovil iného akcionára. Dôvodom pre určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia nemôže byť údajné porušenie ust. § 37 a § 39 Občianskeho
zákonníka. Majú za to, že nedošlo k obchádzaniu práv drobných akcionárov, ale k zabezpečeniu

operatívneho chodu spoločnosti pri tzv. silnej dozornej rade. Doposiaľ zo strany navrhovateľa nebol
navrhnutý kandidát na voľbu alebo na odvolanie člena predstavenstva. Článok 9 ods. 2 Stanov, doplnený
bodom 1 a 8, ktorý sa vzťahuje nielen na voľbu, odvolávania členov predstavenstva, ale na každé
hlasovanie. Podľa ich názoru bola žaloba podaná po plynutí zákonom stanovenej trojmesačnej lehote,
nakoľko nebola celá faxom doručená súdu, aj keď pripúšťa, že mohlo dôjsť k závade v doručovaní.

Štatutárny zástupca odporcu Ing. Peter Zuzčák uviedol, že všetky doklady, ktoré sú zverejnené na
internete sú totožné s tými, ktoré boli dané do Zbierky listín a takisto boli predmetom zasadnutia valného
zhromaždenia. Tieto dokumenty spĺňajú náležitosti v zmysle Zákona o účtovníctve. V zmysle zákona
výročná správa musí obsahovať výkaz ziskov a strát, súvahu, poznámky + ďalšie náležitosti uvedené
v ust. § 17. Ich účtovná závierka takéto náležitosti mala. Funkciu výboru pre audit môže vykonávať

buď výbor pre audit alebo dozorná rada, podľa ust. § 19a ods. 4 písm.c/ Zákona o účtovníctve. V
ich spoločnosti činnosť výboru pre audit vykonávala dozorná rada, ktorá pravidelne zasadala raz do
mesiaca. Dozorná rada sa skladá z troch ľudí: predseda, podpredseda a člen. V zmysle ust. § 19a
ods. 2 Zákona o účtovníctve minimálne jeden člen výboru pre audit musí mať päť rokov odbornej praxe
v oblasti účtovníctva alebo auditu, musí byť nezávislý. Preto bola menovaná L.. M. Č. a ďalšími boli

vymenovaní L.. M. C. - predseda dozornej rady a M. R. - člen dozornej rady. Pokiaľ navrhovateľ v žalobe
tvrdí, že členom výboru pre audit nesmie byť predseda dozornej rady, toto sa vzťahuje na ust. § 19aods. 4 Zákona o účtovníctve, kedy účtovná jednotka nemusí mať zriadený výbor pre audit, ale oni si
takýmto spôsobom výbor pre audit menovali a tam už predseda dozornej rady členom mohol byť. Výbor
pre audit nepovažovali za nový orgán, pri ktorom zriadení by bola potrebná zmena Stanov.

Okrem výsluchu účastníkov konania súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s výpisom z
Obchodnéhoregistranaodporcu(č.l.84spisu),sozápisnicouzkonaniariadnehovalnéhozhromaždenia
zo dňa 17.6.2011 (č.l. 91, 92 spisu), s Listinou prítomných za dňa 17.6.2011 (č.l. 93 spisu), so
Stanovami odporcu (č.l. 95 spisu), s originálmi listín, ktoré boli predmetom rokovania riadneho valného
zhromaždenia a ktoré boli zverejnené na internetovej stránke odporcu, s oznámením o konaní riadneho

valného zhromaždenia zverejneného v Hospodárskych novinách (č.l. 89), s obsahom spisového
materiálu na odporcu Registrového súdu, Okresného súdu Žilina.

Podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné
platiaobdobneustanovenia§131.Akcionár,ktorýsazúčastnilvalnéhozhromaždenia,samôžedomáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 131 ods.1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej

podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa ust. § 131 ods.2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa ust. § 131 ods.3 Obchodného zákonníka v konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však

účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú
tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu
spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti,
ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

Podľaust.§131ods.4Obchodnéhozákonníkaneplatnosťuzneseniavalnéhozhromaždeniaspoločnosti

sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby
nadobudli práva v dobrej viere.

Podľaust.§131ods.5Obchodnéhozákonníkaprávoplatnérozhodnutiesúdupodľaodseku1jezáväzné
pre každého.

Podľaust.§184ods.2Obchodnéhozákonníkavalnézhromaždeniesakonánajmenejrazzarokvlehote

určenejstanovamiazvolávahopredstavenstvo,akzákonneustanovujeinak,atospôsobomavlehotách
určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa
na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné
zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.

Podľa ust. § 184 ods.6 Obchodného zákonníka ak je v programe valného zhromaždenia zaradená

zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň
podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia
voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánovspoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na
zvolanie valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 184 ods.7 Obchodného zákonníka akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a

zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej
funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo. Na práva
podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie
alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 184 ods.8 Obchodného zákonníka stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je
predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy

môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie
návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak
sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú
od návrhov, ktoré boli poskytnuté akcionárom pred konaním valného zhromaždenia alebo ak pred
konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada neposkytla tieto návrhy, nie

je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti
predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.

Podľa ust. § 194 ods.1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť
rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich

uvedeným.

Návrh na vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia je zvláštnou určovacou žalobou, pre
ktorú Obchodný zákonník vymedzuje okruh osôb, u ktorých je daný právny záujem na takomto určení,
vymedzením okruhu osôb oprávnených podať návrh. Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, ak napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom,

spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, či už pre vecno-právne ako aj formálno-právne vady. Podľa
názoru súdu musia byť zároveň splnené ďalšie dve podmienky a teda akcionár, ktorý sa zúčastnil
na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesení za neplatné len, ak podal protest do
zápisnice a ak porušenie zákona spoločenskej zmluvy alebo stanov mohol obmedziť práva akcionára,
pričom,podľanázorusúdu, tietopodmienkymusiabyťsplnenésúčasne.Účinnosťvyhláseniauznesenia

za neplatné pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Účinky neplatnosti nastanú ex tunc, t.j. od
prijatia uznesenia, tzn., že aj práva a povinnosti, ktoré z neho síce vznikli, ale vyhlásením uznesenia
valného zhromaždenia za neplatné zanikajú. Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia tak ako boli uvedené v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 Obchodného
zákonníka sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom na podanie žaloby do troch mesiacov

od prijatia uznesenia valného zhromaždenia.

Súd na návrh akcionára môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti
domáha, pričom postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa
reálne obmedzenie jeho práv. V tejto súvislosti navrhovateľ poukázal na nález Ústavného súdu SR

č. IV.ÚS/434/2010-39 zo dňa 16.6.2011 (č.l. 174 spisu), v ktorom sa, okrem iného, uvádza: Ústavný
súd sa naopak vo vzťahu k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v ust. § 131 ods. 2
Obchodného zákonníka v právnom spore podľa ust. § 131 os. 1 Obchodného zákonníka, stotožňuje s
právnym názorom sťažovateľky, podľa ktorého v takomto právnom spore „.... postačí preukázať, že v
rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie,

ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho
akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s právnou normou a
aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára a
skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“. Podľa § 135 ods 1 Obč.súd.por. je súd o.i. viazaný
rozhodnutím ústavného súdu o tom, či určitý právny predpis je v rozpore s ústavou, so zákonom alebo

s medzinárodnou zmluvou, ktorou je Slovenská republika viazaná a rovnako je viazaný rozhodnutímústavného súdu, ktoré sa dotýka základných ľudských práv a slobôd. Nález, ktorým sa zistil nesúlad
právnych predpisov s právnym predpisom vyššej právnej sily alebo s medzinárodnou zmluvou sa podľa
Z.č. 1/1993 Z.z. vyhlasuje v Zbierke zákonov, čím sa nález stane všeobecne záväzným (§ 41 ods. 2

Z.č. 38/1993 Z.z.). V prípade rozhodovania ústavného súdu o sťažnostiach fyzických alebo právnických
osôb, ak súd ústavnej sťažnosti vyhovie, je ten, kto porušil základné právo alebo slobodu viazaný
právnym názorom Ústavného súdu, vysloveného v náleze (§ 56 ods. 6 Z.č. 38/1993 Z.z.) teda v
konkrétnej právnej veci. Preto súd rozhodujúci o tejto žalobe nie je viazaný nálezom Ústavného súdu
SR, na ktorý poukázal navrhovateľ.

Súd dospel k záveru, že navrhovateľ je aktívne legitimovaný na podanie takejto žaloby, nakoľko je
akcionárom odporcu, ku dňu podania žaloby bol majiteľom 8980 ks akcií, pasívne legitimovaná je
spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie dňa 17.6.2011 prijalo uznesenia, ktorých neplatnosti uznesení č.
4, 5, 6, 7/2011 sa navrhovateľ podanou žalobou domáha. Navrhovateľ, ktorý sa ako akcionár nezúčastnil
zasadnutia valného zhromaždenia, čo vyplýva z Listiny prítomných, podal žalobu v zákonom stanovenej
trojmesačnej prekluzívnej lehote dňa 19.9.2011 a to telefaxom, aj keď súd pripúšťa, že mu nebolo

doručené celé znenie žaloby, tým istým dňom zaslal navrhovateľ žalobu súdu emailom bez zaručeného
elektronického podpisu (č.l. 26 spisu) a žaloba bola doplnená do troch dní predložením jej originálu
dňa 22.9.2011, teda boli splnené podmienky uvedené v ust. § 42 ods. 1 Obč.súd.por. Na podanie
obsahujúce návrh vo veci samej, ktoré bolo urobené telefaxom sa prihliadne a má rovnaké právne účinky
ako riadne podanie a to už od času jeho urobenia; predpokladom vzniku týchto účinkov je doplnenie

takého podania predložením jeho originálu najneskôr do troch dní (z rozsudku Najvyššieho súdu SR
z 30.9.2004, sp.zn. 2Cdo/108/2004). Podľa názoru súdu nemožno pričítať na ujmu navrhovateľa, že
žaloba zaslaná súdu telefaxom, nebola súdu doručená v celom znení, opačným výkladom by súd odňal
navrhovateľovi možnosť konať pred súdom. Navrhovateľ podal žalobu telefaxom (telefaxové podanie
založené v spise na č.l. 1 - 25 spisu). Z telefaxového podania možno spoľahlivo zistiť, že bolo podané

dňa19.9.2011 o 22.01 hod.. Telefaxové podanie navrhovateľ doplnil do troch dní zaslaním jeho originálu
súdu (č.l. 57 spisu).

Práva a povinnosti akcionárov sú spojené s vlastníctvom akcií. Medzi najvýznamnejšie práva
akcionára patria právo na podiel na zisku, na likvidačnom zostatku, právo zúčastniť sa na riadení
spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo hlasovať na valnom zhromaždení, domáhať

sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, právo požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa
spoločnosti, uplatňovať návrhy na valnom zhromaždení, právo voliť a byť volený do orgánov spoločnosti,
právo požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných
záležitostí, právo nahliadať do listín, vyžiadať si z nich kópie na svoje náklady, atď..

Podanou žalobou sa navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti uznesenia č. 4 - 7/2011 prijatých

na valnom zhromaždení odporcu, ktoré sa konalo dňa 17.6.2011. Súd toho názoru, že podmienky,
pre ktoré sa možno domáhať neplatnosti určenia valného zhromaždenia (t.j. ak je uznesenie VZ v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak takéto porušenie mohlo obmedziť
práva akcionára) musia byť splnené kumulatívne, pričom medzi oboma musí byť príčinná súvislosť.
Navrhovateľ odôvodňoval obmedzenie svojich práv ako akcionára (teda dôsledok) samotnou príčinou,

t.j. napr. tvrdil, že riadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, čo malo za následok porušenie práv
akcionára na riadne zvolanie valného zhromaždenia; príp. že odporca porušil informačnú povinnosť,
čo malo za následok porušenie práv akcionára na informácie, príp. odporca nezabezpečil riadne
vedenie účtovníctva, čo malo za následok porušenie práv akcionára na riadne vedenie účtovníctva.
V priebehu celého súdneho konania navrhovateľ ani netvrdil a nepreukázal, v čom konkrétnom

porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva. K úspešnému
splneniu kumulatívnej druhej podmienky preukázania obmedzenia navrhovateľa ako akcionára na
určenie neplatnosti napadnutých uznesení bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať, čo zo strany
navrhovateľa nebolo splnené. Zo strany navrhovateľa nebolo tvrdené, v čom spočíva zhoršenie
postavenia navrhovateľa dôsledkom napadnutých uznesení riadneho valného zhromaždenia, preto

súd jeho žalobu ako nedôvodnú zamietol, keď nemal za preukázané splnenie druhej kumulatívnej
hmotnoprávnej podmienky pre vyhovenie žaloby.Pokiaľ sa týka navrhovateľom namietaných porušení Stanov, resp. ustanovení Obchodného zákonníka,
súd dospel k záveru, že zo strany odporcu nedošlo k takým zásadným procedurálnym pochybeniam,
takej intenzity, aby oprávnenej osobe - navrhovateľovi bolo objektívne znemožnené uplatniť svoje práva

vyplývajúce zo zákona, spoločenskej zmluvy, prípadne stanov.

Štatutárnym orgánom akciovej spoločnosti je podľa ust. § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka
predstavenstvo, ktoré, podľa ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, volí a odvoláva valné
zhromaždenie. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom
v nich uvedeným. Jedná sa o delegáciu pôsobnosti valného zhromaždenia na dozornú radu spoločnosti

v prípade voľby a odvolávania členov predstavenstva. Stanovy odporcu túto delegáciu upravujú v
Čl. X bod. 1. a v Čl. IX. bod 2.. Podľa právnej teórie v prípade, že voľba členov predstavenstva
patrí do pôsobnosti dozornej rady, mal by byť počet členov stanovami vymedzený presne (Obchodný
zákonník - Komentár, 3. vydanie, Mária Patakyová a kol.). Právna teória má však len odporúčací
charakter. Ani právna teória teda nespája určenie počtu členov predstavenstva horným a dolným limitom
s neplatnosťou prijatých uznesení valného zhromaždenia, ktoré zvolá takto zvolené predstavenstvo. V

zmysle čl. IX bod 2 Stanov odporcu predstavenstvo spoločnosti má minimálne troch a maximálne päť
členov, ktorých volí a odvoláva dozorná rada spoločnosti na základe súhlasu väčšiny svojich členov.
V ďalších ustanoveniach Stanovy určujú dĺžku funkčného obdobia členov predstavenstva, upravuje
spôsoby zániku funkcie člena predstavenstva. Podľa navrhovateľa sú Stanovy v otázke spôsobu
navrhovania, voľby a odvolávania členov predstavenstva určité nedostatočne, nakoľko z nich nevyplýva

kto, akým spôsobom navrhuje voľbu alebo odvolanie člena predstavenstva, čo má za následok zvolanie
valného zhromaždenia v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka. Navrhovateľ sa pri tom
odvolával na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 20.2.1998, sp.zn. ObdoV.23/97 podľa ktorého, v
prípade delegovanej pôsobnosti, voľby a odvolania členov predstavenstva na dozornú radu ak stanovy
neobsahujú spôsob voľby a odvolania členov predstavenstva, tak sú stanovy v tejto časti v rozpore so

zákonom a potom platí, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú volení a odvolávaní valným
zhromaždením. Súd však poukazuje, že toto rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sa týka len spôsobu
voľby a odvolávania členov a nie spôsobu ich navrhovania, ako namietal navrhovateľ. Súdu neprislúcha
posudzovať Stanovy spoločnosti, pretože by sa jednalo o neprípustný zásah súdu do rozhodovacej
činnosti spoločnosti.

V zmysle čl. X bod 1 Stanov spoločnosti došlo k delegácii pôsobnosti valného zhromaždenia voliť
a odvolávať členov predstavenstva na dozornú radu a to na základe písomného návrhu akcionárov
spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota presahuje asi 10% základného imania s
tým, že dozorná rada o týchto skutočnostiach písomne upozorní predstavenstvo spoločnosti ako aj
jednotlivého člena predstavenstva. Podľa navrhovateľa tým došlo k pozbaveniu niektorých akcionárov

akejkoľvek možnosti participovať na voľbe a odvolávaní členov predstavenstva. Obsahové náležitosti
stanov sú uvedené v ust. § 173 Obchodného zákonníka. Stanovy spoločnosti schvaľuje ustanovujúce
valné zhromaždenie (§ 171 ods. 1 Obchodného zákonníka), keď schválením stanov spoločnosti
dochádza k uzavretiu zmluvy medzi budúcimi akcionármi spoločnosti navzájom, ako aj medzi budúcimi
akcionármi a spoločnosťou. Účinnosť tejto zmluvy sui generis je podmienená vznikom spoločnosti.

Po vzniku spoločnosti sa zmena obsahu stanov neprijíma prejavmi vôle všetkých akcionárov, ale
rozhodnutím najvyššieho orgánu spoločnosti, valným zhromaždením. Zmenu musia odsúhlasiť aspoň
dve tretiny prítomných akcionárov, ak stanovami nie je požadovaná iná väčšina. Teda tým, že
sa akcionár rozhodol do spoločnosti vstúpiť, prípadne v nej zotrvať, má možnosť sa s týmito
rozhodnutiami zoznámiť, dobrovoľne sa im podriadi a nemôže namietať niečo iné. Rozhodnutie o

voľbe a odvolávaní členov predstavenstva dozornou radou, podávanie písomného návrhu na voľbu
a odvolávanie členov predstavenstva v dozornej rade akcionármi spoločnosti, ktoré majú akcie,
ktorých menovitá hodnota predstavuje 10% základného imania tak, ako sú uvedené v stanovách, teda
zodpovedávôliakcionárov,pretopodľanázorusúdunebolaporušenázásadarovnakéhozaobchádzania
(§ 176b ods. 2 Obchodného zákonníka). Z obsahového hľadiska povinnosť zaobchádzať s akcionármi

za rovnakých podmienok rovnako neznamená zákaz akejkoľvek diferenciácie, ale zákaz ľubovoľnej
diferenciácie. Na tunajšom súde sa pod sp.zn. 9Cb/23/2011 navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti
časti Stanov odporcu, keď tunajší súd rozsudkom č.k. 9Cb/23/2011-275 zo dňa 15.4.2011 (č.l. 151 spisu)
návrh navrhovateľa zamietol. Rozsudok doposiaľ právoplatnosť nenadobudol, nakoľko bol napadnutý
odvolaním zo strany navrhovateľa. V odôvodnení svojho rozhodnutia prvostupňový súd, okrem iného,

konštatuje, že súd môže zasahovať do vnútorných pomerov spoločnosti len v zákonom vymedzenýchprípadoch a za zákonom stanovených podmienok a akcionár sa môže domáhať svojich práv iba
prostredníctvom ust. § 183 Obchodného zákonníka.

Ďalej navrhovateľ namietal formálne nedostatky zvolania valného zhromaždenia, ktorým boli prijaté

uznesenia, ktorých neplatnosti sa podanou žalobou domáhal. Podľa záveru rozhodnutia Najvyššieho
súdu SR, sp.zn. ObdoV.30/2011, ktoré bolo na základe rozhodnutia Obchodného kolégia uverejnené v
Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu SR a rozhodnutí súdov SR pod č. 80/2004, dôsledky formálnych
vád pri zvolávaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých
rozhodnutí treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade alebo mohli mať negatívny vplyv

na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov. Pozvánka na zasadnutie riadneho valného
zhromaždenia (č.l. 89 spisu) bola zverejnená v denníku s celoštátnou pôsobnosťou - v Hospodárskych
novinách dňa 16.5.2011. Podľa navrhovateľa neobsahovala lehotu na uplatnenie práv akcionára,
s čím sa nemožno stotožniť. Podľa pozvánky rozhodujúcim dňom na uplatnenie práva účasti na
valnom zhromaždení, práva hlasovať na ňom, požadovať vysvetlenia a uplatňovať návrhy je 14.6.2011.
Rovnako pozvánka obsahuje poučenie aj s odkazom na príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka.

Všetky podklady boli zároveň zverejnené na internetovej stránke spoločnosti uvedenej v pozvánke.
Za takéhoto skutkového stavu nebol dôvod na vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
pre formálne vady. Náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenie o konaní valného
zhromaždenia upravuje ust. § 184 ods. 4 Obchodného zákonníka. Oznámenie o konaní riadneho
valného zhromaždenia tieto požiadavky spĺňalo. Predmetom rokovania riadneho valného zhromaždenia

nebola zmena Stanov, prípadne voľba členov jednotlivých orgánov spoločnosti, kedy by obligatórnou
súčasťou oznámenia/pozvánky bola podstata navrhovaných zmien, prípadne mená osôb, ktoré sa
navrhujú za členove jednotlivých orgánov spoločnosti a upozornenie na to, že akcionár má právo
vyžiadať si kópie návrhu Stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov
spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoje

náklady a nebezpečenstvo. Rovnako nebolo tvrdené a preukázané, že navrhovateľ je majiteľom akcií
na doručiteľa a zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti, kedy by v pozvánke
na valné zhromaždenie musel byť poučený o právach podľa § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Stanovy odporcu v Čl. IV upravujú orgány spoločnosti, ktorými sú valné zhromaždenie, predstavenstvo
a dozorná rada a v ďalších článkoch upravujú vymedzenie rozsahu ich pôsobnosti a spôsobu

rozhodovania. Súd sa preto stotožnil s názorom odporcu, že nebol dôvod na zmenu Stanov v prípade
zriadeniaVýborupreaudit,ktorúpovinnostizriadiťvýborpreauditprevybranéúčtovnéjednotky,zaviedla
novelaZákonaoúčtovníctveč.431/2002Z.z.Zákonomč.198/2007Z.z.,ktorý§19anadobudolúčinnosť
1.1.2009 a ktorá požiadavka vyplynula zo Smernice EÚ č. 2006/43/ES o štatutárnom audite. Podľa ust.
§ 19a ods. 2 Zákona o účtovníctve výbor pre audit sa skladá z členov dozornej rady alebo z členov

menovaných valných zhromaždením. Navrhovateľ namietal, že členom výboru pre audit nemôže byť
predseda dozornej rady vzhľadom na jeho osobitnú pozíciu v spoločnosti. Zákon o účtovníctve nič takéto
nevylučuje, len upravuje, že minimálne jeden člen výboru pre audit musí mať päť rokov odbornej praxe v
oblasti účtovníctva alebo auditu a musí byť nezávislý. Takéto požiadavky valným zhromaždením zvolená
členka výboru pre audit L.. M. Č. spĺňa. Je pravda, že výbor pre audit mal byť zriadený už 1.1.2009 avšak,

ak bol zriadený na valnom zhromaždení, ktoré sa uskutočnilo 17.6.2011, nespôsobuje to neplatnosť
prijatých uznesení. Podľa ust. § 19a ods. 4 Zákona o účtovníctve ak účtovná jednotka nemusí mať
zriadený výbor pre audit, ak jej dozorná rada vykonáva činnosť výboru pre audit; činnosti výboru pre
audit nemôže vykonávať predseda dozornej rady. Toto však platí len v prípade, že účtovná jednotka
výboru pre audit nemusí mať zriadený a neplatí v prípade, keď už výbor pre audit zriadený je. Vtedy

jeho členom môžu byť aj členovia dozornej rady.

Rovnako sa súd nestotožnil s tvrdením navrhovateľa ohľadne spôsobu vedenia účtovníctva a teda, že
dokumenty, ktoré boli prijaté na riadnom valnom zhromaždení neboli riadnou individuálnou účtovnou
závierkou odporcu za r. 2010, výročnou správou predstavenstva za r. 2010. Ako vyplýva zo zápisnice
z riadneho valného zhromaždenia (č.l. 90 spisu) výročná správa predstavenstva za r. 2010, riadna

individuálna účtovná závierka spoločnosti za r. 2010 a návrh na vyrovnanie hospodárskeho výsledku
2010 predniesol poverený člen predstavenstva L.. A. R.G.. Navyše všetky dokumenty sú založené v
spise a takisto boli zverejnené na internetovej stránke spoločnosti. Podľa § 198 , 201 ods. 1, 192 ods. 1
obchodného zákonníka v spojení s Čl. X bod 4. Stanov odporcu, dozorná rada je povinná preskúmavaťročnú účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladať svoje vyjadrenie
valnému zhromaždeniu. Podľa Čl. XIV Stanov odporcu, spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v
súlade s právnymi predpismi účtovníctvo. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo,

ktoré zabezpečuje overenie ročnej účtovnej závierky za príslušný rok audítorom. Predmetné dokumenty
boli riadne schválené audítorom, preto nedošlo k porušeniu práva navrhovateľa na realizáciu svojich
akcionárskych práv.

O trovách konania rozhodol súd podľa ust. § 142 ods.1 Obč.súd.por. tak, že priznal odporcovi, ktorý
mal plný úspech vo vecí, právo na náhradu trov konania potrebných na účelné uplatňovanie práv proti

navrhovateľovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania pozostávajú z trov právneho zastúpenia za
sedem úkonov právnej služby - prevzatie, príprava zastúpenia, vrátane prvej porady s klientom, písomné
podanie vo veci samej, vyjadrenie sa k žalobnému návrhu, účasť na pojednávaní dňa 10.11.2011,
6.12.2011 a 18.1.2012 + režijný paušál ,t.j. 6 krát 57 eur, 1 krát 58,69 eur , 6 krát r.p. 7,41 eur + 1 krát
r.p. 7,63 eur + 20% DPH spolu vo výške 543,34 eur, ktoré súd uložil povinnosť navrhovateľovi zaplatiť
odporcovi na účet jeho právneho zástupcu, ust. § 149 ods. 1 Obč.súd.por., v lehote do troch dní odo

dňa právoplatnosti rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote do 15 dní cestou tunajšieho súdu ku Krajskému
súdu v Žiline v troch vyhotoveniach.

Podľa § 205 ods. 1 O. s. p. v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (ktorému súdu je určené,

kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sleduje, dátum, podpis) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho
sa odvolateľ domáha.

Podľa § 205 ods. 2 O. s. p. odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno
odôvodniť len tým, že:

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa Zák. č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v znení

neskorších predpisov.