Rozhodnutie ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 6. február 2014

Súd: Okresný súd Bratislava V
Spisová značka: 21Cb/29/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1513207795
Dátum vydania rozhodnutia: 06. 02. 2014

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Miklošková
ECLI: ECLI:SK:OSBA5:2014:1513207795.2

Rozhodnutie

Okresný súd Bratislava V v konaní pred samosudkyňou JUDr. Evou Mikloškovou v právnej veci žalobcu:
IFF spoločnosť, a.s., Lesná 12, 921 01 Banka, IČO: 36 275 590, zastúpeného JUDr. Branislavom
Jurgom, advokátom, Advokátska kancelária, Sad A. Kmeťa 24, 921 01 Piešťany proti žalovanému:
Zentiva,a.s.,Einsteinova24,85101Bratislava,IČO:31411771,zastúpenémuadvokátskoukanceláriou
Hillbridges, s.r.o., Sedlárska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 36 799 327 o určenie neplatnosti uznesenia

mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného takto

r o z h o d o l :

Žaloba sa z a m i e t a .

Žalobca je p o v i n n ý nahradiť žalovanému trovy právneho zastúpenia vo výške 330,40 Eur, k rukám
advokátskej kancelárie Hillbridges, s.r.o., Sedlárska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 36 799 327, do troch dní
po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa návrhom podaným dňa 13.3.2013 domáhal proti žalovanému, aby súd

I. určil, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa

14.12.2012 v Bratislave, v konferenčnej miestnosti hotela I. H. X.,

Žabotova 2, 811 04 Bratislava, a to:

Prvé uznesenie prijaté v bode 3 rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia v znení:

„Predstavenstvo akciovej spoločnosti Zentiva a.s. navrhuje valnému zhromaždeniu: vyplatiť na
Dividendách spolu 111.793.248,00 eur (t.j. 69 eur na akciu), ktorá pozostáva zo sumy 38.028.781,60

eur z Investičného fondu, časti zisku za rok 2011 vo výške 5.593.543,84 eur,

za rok 2009 vo výške 20.456.261,16 eur,

za rok 2008 vo výške 22.933.924,64 eur,

za rok 2007 vo výške 4.379.469,77 eur,

za rok 2006 vo výške 20.401.266,99 eur,

a teda rozdeliť medzi akcionárov celý Investičný fond, časť zisku za rok 2011 a časť nerozdelených
ziskov tak, že ponechá nasledovné sumy:

(i) sumu 1.956.595,88 Eur predstavujúcu zostavujúcu časť zisku po zdanení v roku 2011 a(ii) sumu 164.077,44 eur predstavujúcu zostávajúcu časť nerozdelených ziskov,

v celkovej výške 2.120.673,32 eur ako nerozdelené zisky spoločnosti.“,

je neplatné.

Alebo alternatívne pre prípad, že súd dospeje k právnemu záveru o neexistencii rozhodnutia valného
zhromaždenia o rozdelení zisku, ako to zdôvodňuje žalobca v tejto žalobe, navrhuje, aby súd

II. určil, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa

14.12.2012 v Bratislave, v konferenčnej miestnosti hotela Mercure Bratislava Centrum,

Žabotova 2, 811 04 Bratislava, a to:

Prvé uznesenie prijaté v bode 3 rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia v znení:

„Predstavenstvo akciovej spoločnosti Zentiva a.s. navrhuje valnému zhromaždeniu: vyplatiť na
Dividendách spolu 111.793.248,00 eur (t.j. 69 eur na akciu), ktorá pozostáva zo sumy 38.028.781,60
eur z Investičného fondu, časti zisku za rok 2011 vo výške 5.593.543,84 eur,

za rok 2009 vo výške 20.456.261,16 eur,

za rok 2008 vo výške 22.933.924,64 eur,

za rok 2007 vo výške 4.379.469,77 eur,

za rok 2006 vo výške 20.401.266,99 eur,

a teda rozdeliť medzi akcionárov celý Investičný fond, časť zisku za rok 2011 a časť nerozdelených
ziskov tak, že ponechá nasledovné sumy:

(i) sumu 1.956.595,88 Eur predstavujúcu zostavujúcu časť zisku po zdanení v roku 2011 a

(ii) sumu 164.077,44 eur predstavujúcu zostávajúcu časť nerozdelených ziskov,

v celkovej výške 2.120.673,32 eur ako nerozdelené zisky spoločnosti.“,

nie je rozhodnutím valného zhromaždenia žalovaného o rozdelení zisku žalovaného.

III. Žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy konania k rukám advokáta JUDr.

Branislava Jurgu do troch dní po právoplatnosti rozsudku.

Návrh odôvodnil tým, že žalovaný je akciovou spoločnosťou, ktorej mimoriadne valné zhromaždenie
akcionárov(ďalejlen„MVZ“)sakonalodňa14.decembra2012vkonferenčnejmiestnostihotelaMercure
Bratislava Centrum, Žabotova 2, 811 04 Bratislava, s týmto programom:

1) Otvorenie.

2) Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia.

3) Rozhodnutie o rozdelení zisku za rok 2011, časti nerozdelených ziskov z minulých období a ostatných
fondov spoločnosti a schválenie spôsobu a miesta ich výplaty.

4) Záver.

Priebeh MVZ je osvedčený zápisnicou z mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti
Zentiva, a.s., zo dňa 14.12.2012, spísanou zapisovateľom valného zhromaždenia.Žalobca je akcionárom žalovaného, ktorý sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu zúčastnil tohto
MVZ, konaného dňa 14.12.2012.

Týmto návrhom sa žalobca domáha, v zmysle ustanovenia § 183 v spojení s § 131 Obch. zák.,

určenia neplatnosti v návrhu uvedeného uznesenia z MVZ. Dôvody jeho neplatnosti spočívajú v rozpore
prijatého rozhodnutia (uznesenia) MVZ s Obchodným zákonníkom, resp. so stanovami spoločnosti
žalovaného. Žalobca podal protest do zápisnice z MVZ proti jednotlivým prijatým rozhodnutiam v
súlade s § 183 veta druhá Obch. zák. Rozhodnutiami MVZ prijatými v bode 3) MVZ sú porušené
práva akcionárov žalovaného, teda aj právo žalobcu, aby žalovaný ako akciová spoločnosť vyplatil
akcionárom len zisk, o ktorého rozdelení rozhodne VZ v zmysle ustanovenia § 178 ods. 1 a § 187 ods.

1 písm. e) Obch. zák. Teda je porušené právo žalobcu ako akcionára žalovaného, aby žalovaný vyplatil
svojim akcionárom iba ten podiel na zisku spoločnosti (dividendu), ktorý VZ určilo podľa výsledkov
hospodárenia na rozdelenie (rozhodnutie o rozdelení zisku), teda aby žalovaný neznižoval svoj majetok
nezákonným spôsobom vyplácanými sumami akcionárom. Žalovaný vyplatil akcionárom podiel na zisku
(dividendu) pravdepodobne až do výšky 111 miliónov eur, bez rozhodnutia VZ o rozdelení zisku, pretože

dňa 14.12.2012 MVZ jednoducho o rozdelení zisku nerozhodlo. MVZ nepochopiteľne a zmätočne
schválilo len uznesenie o tom, že predstavenstvo akciovej spoločnosti navrhuje valnému zhromaždeniu
vyplatiť dividendy, avšak neprijalo na celom VZ svoje rozhodnutie (t.j. rozhodnutie VZ) o rozdelení
zisku. Žalovaný na základe nezákonného rozhodnutia znížil svoj majetok o vyplatenú sumu cca 111
miliónov eur z údajného právneho titulu vyplatenia dividend a poškodil tým aj majetok a práva žalobcu

ako akcionára žalovaného, keďže týmto spôsobom žalovaný neoprávnene znížil svoj majetok o takto
vyplatenú sumu. Z textu prvého uznesenia v bode č. 3) zápisnice z MVZ je zrejmé, že MVZ neschválilo
rozdelenie zisku, ale len okolnosť, že predstavenstvo spoločnosti navrhuje MVZ vyplatiť určitú sumu na
dividendách. Schválené rozhodnutie tak nie je rozhodnutím VZ o rozdelení zisku, ako toto rozhodnutie
vyžaduje ustanovenie § 178 ods. 1 a § 187 ods. 1 písm. e) Obch. zák. Rozdelením zisku na základe

takto nesprávne formulovaného rozhodnutia MVZ bolo porušené právo žalobcu ako akcionára. Žalovaný
má takto voči akcionárom, prítomným na MVZ dňa 14.12.2012, nárok na vrátenie prijatej dividendy,
pretože akcionári prítomní na MVZ nemôžu byť dobromyseľní v zmysle § 179 ods. 1 Obch. zák., lebo
vedia, že toto VZ nerozhodlo o rozdelení zisku akcionárom. Žalobca proti zneniu prvého uznesenia v
bode 3) zápisnice podal protest, ktorý bol zaprotokolovaný v zápisnici z MVZ. Správne postupovalo

MVZ pri schválení druhého uznesenia v bode 3. programu MVZ, ktorým prijalo uznesenie v znení: „MVZ
schvaľuje spôsob a miesto výplaty zisku spoločnosti za rok 2011, časti nerozdelených ziskov a ostatných
fondov spoločnosti v znení, ako bolo predložené akcionárom pri prezentácii“. Keďže prvé uznesenie
trpí vadami ako uvádzame vyššie v tomto návrhu, máme za to, že pre tento rozpor so zákonom je
neplatné. Dôvod nezákonnosti podľa § 184 ods. 8 Obch. zák. spočíva v tom, že tento návrh prednesený

na MVZ sa líši od návrhu predstavenstva daného akcionárom pred začatím MVZ v písomnom materiály
nazvanom Informačný bulletin pre účastníkov MVZ akcionárov spoločnosti žalovaného s Prílohou č. 1 -
návrh na rozdelenie zisku spoločnosti žalovaného, pretože v tomto materiály znel návrh predstavenstva
inak, takto:

„Návrh na rozdelenie zisku spoločnosti žalobcu za rok 2011, časti nerozdelených ziskov a ostatných

fondov spoločnosti (spolu ďalej len „Dividenda“)

Výsledok hospodárenia (podľa IFRS) - Zisk po zdanení v roku 2011: 7.550.139 Eur.

Nerozdelené zisky a ostatné fondy k 31.12.2011: 126.594.000 Eur (pozostávajú z nerozdelených ziskov
vo výške 68.335.000 Eur, Investičného fondu vo výške 38.028.781,60 Eur a ostatných fondov).

Predstavenstvo akciovej spoločnosti žalovaného navrhuje VZ:

Vyplatiť na Dividendách spolu 111.793.248,00 Eur (t.j. 69 Eur na akciu) a teda rozdeliť medzi akcionárov
celý Investičný fond, časť zisku za rok 2011 a časť nerozdelených ziskov tak, že ponechá: (i)
sumu 1.956.595,88 Eur predstavujúcu časť zisku po zdanení v roku 2011 a (ii) sumu 164.077,44
Eur predstavujúcu zostávajúcu časť nerozdelených ziskov, v celkovej výške 2.120.673,32 Eur ako
nerozdelené zisky spoločnosti.Návrh predstavenstva predložený akcionárom pred konaním MVZ sa odlišuje od návrhu predloženého
(predneseného) predstavenstvom na MVZ, a to je dôvodom na vyhlásenie tohto uznesenia MVZ za
neplatné. Predstavenstvo predkladalo návrh tak, aby akcionárom z návrhu nebolo zrejmé, o čom vlastne

rozhodujú, neboli špecifikované jednotlivé roky, z ktorých zisk a v akej výške pochádza, pričom pre roky
1994 až 2000 to nebolo zrejmé na VZ vôbec, ani po oprave návrhu predstavenstva. Predstavenstvo
žalovaného v zmysle § 180 ods. 3 Obch. zák. neposkytlo akcionárom na MVZ úplné a pravdivé
informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ, čím bolo porušené právo žalobcu
ako akcionára na úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia. Predstavenstvo akcionárom dostatočne

nevysvetlilo za aké obdobie bol Investičný fond (ďalej len „IF“) do uvedenej sumy vytvorený a ako.
Predstavenstvo na MVZ poskytlo zavádzajúcu informáciu, že IF bol na sumu 38.028.781,06 Eur
naplnený pred rokom 1992, malo to byť v rokoch 1980 až 1992, ale v písomnej odpovedi poskytnutej
žalobcovi dňa 21.12.2012 žalovaný uviedol, že to bolo v rokoch 1994 až 2001, čo je informácia podstatne
odlišná od poskytnutej na MVZ dňa 14.12.2012.

Predstavenstvo žalovaného nezabezpečilo na VZ dňa 14.12.2012 také sčítanie hlasov akcionárov a

také zisťovanie počtu prítomných hlasov akcionárov, aby pri každom rozhodnutí VZ bol zistený skutočný
počet prítomných hlasov akcionárov pri tom - ktorom hlasovaní. To je v rozpore s § 188 ods. 2 písm. e)
Obch. zák. Podľa predbežných zistení žalobcu nebol majoritný akcionár žalovaného spoločnosť Zentiva
N.V., so sídlom v Holandsku oprávneným vykonávať hlasovacie práva akcionára na MVZ a v zmysle §
186 ods. 3 Obch. zák. sa nemalo na jeho akcie prihliadať, a rozhodnutie tak nebolo schválené z dôvodu,

že žalobca hlasoval proti prijatiu prvého uznesenia v bode 3. programu MVZ. Porušené je tak právo
žalobcu ako akcionára žalovaného na prijatie rozhodnutia len zákonným spôsobom.

Žalobca má naliehavý právny záujem na určení, že napadnuté uznesenie MVZ nie je rozhodnutím VZ o
rozdeleníziskužalovaného,pretožebeztakéhotourčeniajeprávnepostaveniežalobcuneisté.Žalovaný
totiž vyplatil žalobcovi údajne z právneho titulu nároku na podiel na zisku (dividendu) sumu vo výške

414,--Eur, avšak neoprávnene z dôvodu neexistencie rozhodnutia VZ žalovaného o rozdelení zisku.
Žalobca sa dožaduje určenia neexistencie rozhodnutia VZ o rozdelení zisku, aby sa medzi účastníkmi
tohto konania vytvoril v tejto právnej otázke pevný rámec, a aby žalobca nemusel štyri roky mať právnu
neistotu ohľadom otázky právneho titulu prijatej sumy 414,--Eur, ktorá má tiež daňové konzekvencie z
dôvodu rôzneho zdaňovania dividend oproti zdaňovaniu bezdôvodného obohatenia, resp. tiež ohľadom

otázky či má žalovaný právny nárok na vrátenie vyplatenej sumy, údajnej dividendy. Týmto spôsobom sa
tiež podarí vyriešiť do budúcnosti právna otázka, že žalovaný vyplatil sumu na dividendách majoritnému
akcionárovi v sume cca 111 mil. Eur neoprávnene, a vytvorí sa tým pevný právny základ pre žalobu
na náhradu škody voči členom štatutárneho orgánu, ktorý takto bez rozhodnutia VZ údajné dividendy
vyplatili. Žalobca sa touto žalobou preto aj alternatívne domáha určenia, že prvé uznesenie v bode 3

programu MVZ nie je rozhodnutím VZ žalovaného o rozdelení zisku žalovaného. Súdny poplatok za
návrh v zákonnej výške 99,50 Eur žalobca zaplatil kolkami dňa 16.4.2013.

Žalovaný, ktorému súd doručil žalobu s prílohami, Uznesením tunajšieho súdu č. 21Cb/29/2013-58 zo
dňa 23.5.2013 podľa § 114 ods. 2 a § 5 ods. 1 O.s.p. a poučením o procesných právach do vlastných rúk
dňa 28.5.2013, vo vyjadrení k návrhu doručenom na súd dňa 13.6.2013 uviedol, že žiada návrh žalobcu

v celom rozsahu zamietnuť z nasledovných dôvodov:

Zo zápisnice vyplýva, že rozhodnutie o rozdelení ziskov a investičného fondu žalovaného bolo platne
prijaté a je zrejmé, čo je obsahom tohto uznesenia, ktoré je tým pádom vykonateľné predstavenstvom
žalovaného, pričom žalobca sa vo svojom návrhu snažil iba vykonštruovať formulačné nedostatky
uznesenia.

Návrh na rozdelenie zisku precizovaný predstavenstvom žalovaného na MVZ nijako nezmenil
navrhovanú výšku rozdeľovaného zisku za rok 2011, ani výšku rozdeľovaného investičného fondu a
ani výšku nerozdeleného zisku z minulých období. V upravenom návrhu sa iba bližšie špecifikovali
jednotlivé roky, ktorých sa nerozdelený zisk navrhovaný na rozdelenie týkal, pričom samotný dôvod
bližšej špecifikácie vyplynul z otázok a požiadavky žalobcu počas rokovania MVZ. Odkazoval tu na

zákonné ustanovenie § 192 ods. 1 Obch. zák.Suma investičného fondu, ktorý sa navrhoval na rozdelenie vychádzala z riadnej účtovnej závierky
žalovaného k 31.12.2011. Individuálna účtovná závierka bola schválená na VZ žalovaného konanom
dňa 29.6.2012 a je verejne prístupná v zbierke listín aj na webe žalovaného, teda žalobca sa s ňou

mohol oboznámiť pred rokovaním MVZ. Táto nebola predmetom rokovania na MVZ dňa 14.12.2012.
Bližšie detailné historické informácie o investičnom fonde (siahajúce až 20 rokov spätne) požadované
žalovaným na MVZ išli nad rámec informácií potrebných pre prijatie uznesenia a postačovalo, že boli
poskytnutéžalobcovidodatočnevzmysle§180ods.3Obch.zák.,čopotvrdilajsámžalobcapripoložení
príslušnej otázky na MVZ.

Predstavenstvo žalovaného poskytlo na MVZ žalobcovi požadované informácie ohľadom investičného
fondu v čo najväčšej možnej miere, pričom upozornilo žalobcu, že takéto informácie sa nachádzajú
v archivovanej dokumentácii, a ak by mal záujem o presnú odpoveď, bolo by potrebné túto
informáciu dohľadať v archívoch. Následne na MVZ predstavenstvo žalovaného zabezpečilo dohľadanie
požadovaných informácií a zaslalo žalobcovi ešte upresňujúcu detailnú odpoveď listom zo dňa
21.12.2012. Tu poukazoval na súdnu prax, osobitne rozhodnutie NS SR vo veci 2 Obdo 17/2012 zo

dňa 19.6.2012, keď uviedol, že akcionár nemá právo na akékoľvek informácie a vysvetlenia, ale iba na
také, ktoré majú alebo môžu mať určitý vzťah k predmetu rokovania VZ, súvisia s ním a akcionár ich
potrebuje na to, aby mal dostatok informácií, ktoré potrebuje na prijímanie rozhodnutí na VZ. Poukazoval
tiež na prax súdov v Českej republike, osobitne rozhodnutie NS ČR vo veci 29 Odo 1629/2005 zo
dňa 17.4.2007, keď uviedol, že poskytovanie detailných informácií o jednotlivých účtovných položkách

nespadá pod povinnosť predstavenstva podávať vysvetlenia, ale predstavuje novú žiadosť o uvedenie
neznámych skutočností, ktoré predstavenstvo nie je povinné poznať a odpovedať na ne priamo na VZ.

Všeobecné tvrdenia žalobcu týkajúce sa nezabezpečenia riadneho sčítania hlasov a nedostatku
oprávnenia akcionára Zentiva N.V. hlasovať na MVZ sú zavádzajúce a absolútne neopodstatnené
a nepodložené. Oprávnenia konať v mene akcionárov žalovaného boli riadne skontrolované pred

začiatkom MVZ, čo je potvrdené zoznamom prítomných akcionárov, ktorý tvorí prílohu Zápisnice riadne
podpísanej zvoleným predsedom MVZ, zapisovateľom a dvoma overovateľmi. Riadne prebehla na
začiatku MVZ aj voľba skrutátorov.

Žalobca nepreukázal, že by prijatie uznesenia bolo akýmkoľvek spôsobom v rozpore so zákonom,
stanovami žalovaného alebo že by nejakým spôsobom mohlo obmedziť žalobcove práva. Žalobca preto

podľa § 183 v spojení s § 131 Obch. zák. nemá aktívnu legitimáciu na podanie návrhu, nakoľko nesplnil
podmienky týchto ustanovení Obch. zák.

Jedná sa o príklad šikanóznej žaloby minoritného akcionára (žalobca vlastní približne 0,000375 % akcií
akcionárov prítomných na MVZ), keďže celkové pozadie návrhu i samotné konanie žalobcu v súvislosti s
podaním návrhu obsahuje podstatné množstvo štandardných znakov šikanózneho (a teda zakázaného)

výkonu práv minoritných akcionárov. Samotná váha hlasov žalobcu nemohla byť spôsobilá podstatne
ovplyvniť výsledok hlasovania, a preto žalobcom namietané porušenia Obch. zák. nemôžu byť dôvodom
k vyhláseniu uznesenia za neplatné. Poukázal tiež na to, že žalobca si listom zo dňa 13.3.2013 vyžiadal
odžalovanéhozaslaniekópiizápisníczovšetkýchVZžalovanéhokonanýchvrokoch2010až2012,tejto
žiadosti žalovaný riadne vyhovel listom zo dňa 25.3.2013, ktorého prílohou boli požadované predmetné

materiály, avšak žalobca si túto zásielku v odbernej lehote neprevzal, teda plytvá úsilím predstavenstva
žalovaného. Poznamenal tiež, že žalobca nadobudol vlastníctvo 6 akcií žalovaného tri dni po zverejnení
oznámenia o konaní predmetného MVZ, a to dňa 19.11.2012.

Súdvykonaldokazovanievýsluchomprávnychzástupcovobochúčastníkovkonania,listinnýmidôkazmi:
výpisom z obchodného registra žalovaného, Stanovami spoločnosti žalovaného zo dňa 13.4.1992 v

znení následných zmien ku dňu 19.10.2012, výpismi z účtu majiteľa CP žalobcu zo dňa 10.12.2012 a
žalovaného zo dňa 17.12.2013, a to kmeňových akcií na doručiteľa, Zmenovým výpisom č. 3 zo dňa
19.11.2012 žalobcu, elektronickým zoznamom akcionárov spoločnosti žalovaného ku dňu 10.12.2012,
Oznámením predstavenstva spoločnosti žalovaného o zvolaní MVZ žalovaného na deň 14.12.2012,
publikovaným dňa 14.11.2012 v Hospodárskych novinách, Informačným bulletinom pre účastníkov

MVZ, Zápisnicou z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 14.12.2012 a jejprílohou: Listinou prítomných akcionárov, vlastniacich kmeňové akcie žalovaného na MVZ žalovaného,
listami žalovaného zo dňa 21.12.2012 a zo dňa 31.12.2012, výpisom uzavretých obchodov s akciami
žalovaného za obdobie od 1.10.2012 do 5.2.2014, ostatným spisovým materiálom a po prejednaní veci

zistil nasledovný skutkový stav:

Žalobca ku dňu 14.12.2012 vlastnil 6 voľne obchodovateľných kmeňových akcií na doručiteľa akciovej
spoločnosti žalovaného vydaných dňa 27.10.1997 v emisii pôvodného ISIN X v menovitej hodnote po
33,19 Eur za jednu akciu, s aktuálnym podielom z emisie 0,00037 %. Predmetné akcie žalovaného
žalobca nadobudol dňa 19.11.2012, čo mal súd nepochybne preukázané Zmenovým výpisom č. 3

majiteľa CP zo dňa 19.11.2012 a výpisom z účtu majiteľa CP vyhotoveným dňa 18.12.2013 ku dňu
17.12.2013.

Obchodná spoločnosť Zentiva N.V. so sídlom Fred. Roeskestraat 1231 HG, 107 6 EE Amsterdam,
Holandsko, IČO: 0003000965 ku dňu 14.12.2012 vlastnila 1.600.040 voľne obchodovateľných
kmeňových akcií na doručiteľa akciovej spoločnosti žalovaného vydaných dňa 27.10.1997 v emisii
pôvodného V. X v menovitej hodnote po 33,19 Eur za jednu akciu, s aktuálnym podielom z emisie

98,925 %. Predmetné akcie žalovaného tento akcionár nadobudol v počte 1.595.253 a v počte 4.787
dňa 2.11.2004, čo mal súd nepochybne preukázané výpisom z účtu majiteľa CP vyhotoveným dňa
3.12.2013 ku dňu 10.12.2012.

Podľa zápisu v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I akcionári žalovaného vlastnia od
1.1.2010 spolu 1.620.192 zaknihovaných akcií na doručiteľa menovitej hodnoty jednej akcie 33,19 Eur.

Iný druh alebo podobu akcií žalovaný neemitoval.

Predstavenstvo žalovaného zvolalo Mimoriadne valné zhromaždenie na deň 14.12.2012 o 9.30 hod.
v konferenčnej miestnosti hotela Mercure Bratislava Centrum, Žabotova 2, 811 04 Bratislava, s
nasledovným programom:

1. Otvorenie.

2. Voľba orgánov MVZ.

3. Rozhodnutie o rozdelení zisku za rok 2011, časti nerozdelených ziskov z minulých období a ostatných
fondov spoločnosti a schválenie spôsobu a miesta ich výplaty.

4. Záver.

Oznámenie o konaní tohto MVZ uverejnilo predstavenstvo žalovaného v Hospodárskych novinách dňa

14.11.2012. Súčasťou oznámenia bol spôsob prezentácie akcionárov s tým, že rozhodujúcim dňom na
uplatnenie práva účasti na MVZ je 10.12.2012. Tieto skutočnosti mal súd preukázané fotokópiou HN
zo dňa 14.11.2012. Žalobca tiež súdu predložil spolu so žalobou aj Informačný bulletin pre účastníkov
tohto zvolaného MVZ, ktorého obsahom bolo Oznámenie o zvolaní MVZ, totožné s tým, ktoré bolo
publikované v predmetných Hospodárskych novinách, Organizačné opatrenia platné pre konanie tohto

MVZ a Prílohy č. 1. Návrh na rozdelenie zisku spoločnosti žalovaného za rok 2011, časti nerozdelených
ziskov a ostatných fondov spoločnosti (spolu ďalej len „Dividenda“) a č. 2. Návrh spôsobu a miesta výplat
Dividend, ktoré mali byť na MVZ konanom dňa 14.12.2012 predmetom rokovania a schvaľovania.

Zápisnicu o priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 14.12.2012 podpísali
zapisovateľ N.. I. Č., overovatelia zápisnice I.. N. G. a S. Z. a predseda valného zhromaždenia N.. I.

U.. Predmetom rokovania na MVZ bol len program uvedený v Oznámení o jeho zvolaní. Prílohou k
zápisniciztohtoMVZsúListinaprítomnýchakcionárov,vlastniacichkmeňovéakcienaMVZžalovaného,
konaného dňa 14.12.2012.ZpredloženejListinyprítomnýchakcionárov,vlastniacichkmeňovéakcienaMVZžalovaného,konaného
dňa 14.12.2012 súd zistil, že prítomní boli akcionári: G. O. s počtom akcií: 4 v menovitej hodnote 132,76
Eur, spoločnosť žalobcu s počtom akcií: 6 v menovitej hodnote 199,14 Eur a spoločnosť Zentiva N.V. s

počtom akcií 1.600.040 v menovitej hodnote 53.105.327,60 Eur.

So zápisnice z MVZ konaného dňa 14.12.2012, predloženej súdu vo fotokópii žalobcom dňa 13.3.2013,
totožnom s originálom tejto zápisnice predloženej súdu žalovaným dňa 21.11.2013, súd zistil, že v
rámci bodu 1. programu MVZ otvoril predseda predstavenstva žalovaného Z. Y., ktorí konštatoval,
že na základe listiny prítomných akcionárov, ktorí sa prezentovali pred začiatkom MVZ, sú prítomní

akcionári vlastniaci spolu 1.600.050 kusov zaknihovaných akcií na doručiteľa, t.j. 98,7568 % z celkového
počtu 1.620.192 kusov zaknihovaných akcií na doručiteľa, s ktorými je spojené hlasovacie právo,
teda konštatuje, že MVZ je uznášania schopné. Zároveň predstavil prítomným akcionárom predsedu,
podpredsedu a člena predstavenstva žalovaného, predsedníčku a členku dozornej rady žalovaného a
advokáta JUDr. Miroslava Trenčana.

V rámci bodu 2. programu predseda predstavenstva žalovaného navrhol zvoliť za predsedu MVZ JUDr.

Miroslava Trenčana, za zapisovateľa N.. I. Č., za overovateľov zápisnice I.. N. G. Z. S. Z., za osoby
poverené sčítaním hlasov V.. U. R., V.. S. W. Z. V.. I. Y.. K navrhnutým kandidátom neboli vznesené
žiadne námietky a hlasovalo sa o nich hlasovacím lístkom č. 1. Pri hlasovaní z prítomných akcionárov
sa žalobca s počtom 6 akcií hlasovania nezúčastnil, nakoľko hlasovací lístok č. 1 neodovzdal, ostatní
prítomní akcionári s počtom akcií 1.600.044 hlasovali za predložený návrh, ktorý bol platne odsúhlasený

z celkového počtu 100 % prítomných akcionárov, a to v počte 98,756444 % hlasujúcich za.

V rámci bodu 3. programu zvolený predseda MVZ oboznámil prítomných akcionárov, že predmetom
3. bodu programu je schválenie návrhu na rozdelenie zisku za rok 2011, časti nerozdelených ziskov z
minulýchobdobíaostatnýchfondovspoločnostiaschváleniespôsobuamiestaichvýplaty.Ďalejuviedol,
že samotný návrh tohto bodu programu tvorí prílohu Informačného bulletinu, konkrétne predstavenstvo

navrhuje MVZ vyplatiť na dividendách spolu 111.793.248,00 eur (t.j. 69 eur na akciu), a teda rozdeliť
medzi akcionárov celý investičný fond, časť zisku za rok 2011 a časť nerozdelených ziskov tak, že
ponechá sumu 1.956.595,88 Eur predstavujúcu časť zisku po zdanení v roku 2011 a sumu 164.077,44
Eur predstavujúcu zostávajúcu časť nerozdelených ziskov, t.j. v celkovej výške 2.120.673,32 eur ako
nerozdelené zisky spoločnosti. Ďalej predseda MVZ uviedol, že detailný návrh spôsobu a miesta výplaty

dividend je takisto súčasťou Informačného bulletinu pre akcionárov.

V rámci diskusie k tomuto bodu programu žalobca požiadal o informácie a vysvetlenia, či je investičný
fond vytvorený v súlade so stanovami, kedy bol na túto sumu naplnený, podľa ktorého článku stanov je
možné rozdeliť tento fond medzi akcionárov a z ktorých rokov pochádzajú nerozdelené zisky vo výške
68.335.000,00 eur. Po vyžiadanej prestávke boli jeho otázky zodpovedané nasledovne: Investičný fond

bol vytvorený v súlade s pravidlami platnými v čase jeho tvorby, naplnený bol do roku 1992, ale mohlo
to byť aj neskôr, to by bolo potrebné dohľadať v archívoch. Nerozdelené zisky vo výške cca 68 miliónov
sú za roky 2006 až 2009, a to vo výške 20.401.266,99 Eur za rok 2006, vo výške 4.379.469,77 eur za
rok 2007, vo výške 22.933.924,64 eur za rok 2008 a vo výške 20.456.261,16 eur za rok 2009. Za rok
2011 je navrhnuté rozdelenie časti zisku vo výške 5.593,543,84 Eur. Sú to tie sumy, ktoré už idú priamo

na rozdelenie a vyplýva to i zo súvahy ako suma nerozdelených ziskov z minulých rokov. Následne
žalobca požiadal o zaslanie písomnej odpovede k položeným otázkam ohľadne tvorby a výšky naplnenia
investičného fondu žalovaného. Ďalšie otázky žalobcu ku schválenej súvahe, ku schválenému predaju
časti podniku a kde sú zverejnené zápisnice z minulých VZ sa netýkali predmetu rokovania, nakoľko
toto bolo predmetom programu na VZ žalovaného konaného v júni 2012, o čom bol na MVZ žalobca

informovanýspoukazomnato,žesúvahajezverejnenávzbierkelistíninawebovejstránkežalovaného,
kde sa s jej obsahom môže každý akcionár oboznámiť a zápisnice z predchádzajúcich VZ sa nachádzajú
v sídle spoločnosti žalovaného. Zodpovedaná bola i otázka žalobcu, koľko zostane nerozdeleného zisku
za rok 2006, a to tak, že zisk z minulých období bude rozdelený celý a nerozdelená časť zisku sa týka
len zisku za rok 2011 po zdanení, a to v celkovej výške 2.120.673,32 Eur.

Po ukončení diskusie k bodu 3. programu predseda VZ prečítal návrh prvého uznesenia v zmysle už
poskytnutých informácií v znení:„Predstavenstvo akciovej spoločnosti Zentiva a.s. navrhuje valnému zhromaždeniu: vyplatiť na
Dividendách spolu 111.793.248,00 eur (t.j. 69 eur na akciu), ktorá pozostáva zo sumy 38.028.781,60
eur z Investičného fondu, časti zisku za rok 2011 vo výške 5.593.543,84 eur,

za rok 2009 vo výške 20.456.261,16 eur,

za rok 2008 vo výške 22.933.924,64 eur,

za rok 2007 vo výške 4.379.469,77 eur,

za rok 2006 vo výške 20.401.266,99 eur,

a teda rozdeliť medzi akcionárov celý Investičný fond, časť zisku za rok 2011 a časť nerozdelených
ziskov tak, že ponechá nasledovné sumy:

(i) sumu 1.956.595,88 Eur predstavujúcu zostavujúcu časť zisku po zdanení v roku 2011 a

(ii) sumu 164.077,44 eur predstavujúcu zostávajúcu časť nerozdelených ziskov,

vcelkovejvýške2.120.673,32eurakonerozdelenéziskyspoločnosti.“,stým,žehlasovaniesauskutoční
hlasovacím lístkom č. 2.

Následne prebehlo hlasovanie s výsledkom:

Prítomní: 1.600.050, vyjadrené v percentách: 98,756814 %, teda všetci zúčastnení na VZ

Odovzdané platné hlasy celkovo: 1.600.050, vyjadrené v percentách: 98,756814 %

Hlasovali za: 1.600.044, t.j. 99,999625 % prítomných a hlasujúcich

Hlasovali proti: 6, t.j. 0,000375 % prítomných a hlasujúcich

Po takto vykonanom hlasovaní predseda VZ konštatoval, že návrh prvého uznesenia bol MVZ prijatý.

Žalobca vzniesol protest proti prijatému uzneseniu a požiadal o jeho zaprotokolovanie do zápisnice z
MVZ z dôvodov, že 1. prednesený návrh uznesenia sa líši od návrhu, ktorý bol akcionárom poskytnutý v
písomnej forme a predstavenstvo túto zmenu neodôvodnilo. 2. Schválené uznesenie je zmätočné,
pretože nie je ani vykonateľné.

Nasledovalo hlasovanie o návrhu druhého uznesenia v rámci bodu 3 programu MVZ v znení ako je

uvedené v Informačnom bulletine hlasovacím lístkom č. 3, a to:

„1. Nárok na výplatu Dividend má fyzická alebo právnická osoba, ktorá bola k rozhodujúcemu dňu, t.j.
17.12.2012 registrovaná v Centrálnom depozitári cenných papierov SR a.s., ako akcionár spoločnosti
Zentiva, a.s.

2. Predstavenstvo akciovej spoločnosti Zentiva, a.s. navrhuje vyplatiť Dividendu vo výške 207,89 % z

nominálnej hodnoty akcie na doručiteľa spoločnosti, t.j. 69 eur / akcia, spolu 111.793.248,00 eur.

3. Výplata Dividend bude realizovaná nasledovným spôsobom:

a) v období od 18.12.2012 do 8.2.2013 prevodom finančných prostriedkov na účet majiteľa akcií, ak
akcionárpísomneoznámispoločnostiZentiva,a.s.čísloúčtuabankovéspojenienajneskôrdo14.1.2013
(vrátane);

b) v období od 8.2.2013 do 1.3.2013 budú Dividendy zasielané poštovými poukážkami na adresy
akcionárov, ktorým neboli Dividendy vyplatené spôsobom podľa písm. a) vyššie. Pri tomto spôsobe
náklady na zaslanie Dividend (poštovné) znáša spoločnosť.4. V prípade, že zasielané Dividendy nebudú doručené adresátovi a vrátia sa späť na účet Zentivy, a.s.
budú uložené v depozite na účte organizácie po dobu 4 rokov odo dňa schválenia výplaty Dividend
na Valnom zhromaždení. O ďalšom použití týchto finančných prostriedkov (Dividend), rozhodne valné

zhromaždenie.“

s výsledkom:

Prítomní: 1.600.050, vyjadrené v percentách: 98,756814 %, teda všetci zúčastnení na VZ

Odovzdané platné hlasy celkovo: 1.600.050, vyjadrené v percentách: 98,756814 %

Hlasovali za: 1.600.044, t.j. 99,999625 % prítomných a hlasujúcich

Hlasovali proti: 6, t.j. 0,000375 % prítomných a hlasujúcich

Po takto vykonanom hlasovaní predseda VZ konštatoval, že MVZ spoločnosti žalovaného prijalo
nasledovné uznesenie: „ MVZ schvaľuje spôsob a miesto výplaty zisku spoločnosti za rok 2011, časti
nerozdelených ziskov a ostatných fondov spoločnosti v znení, ako bolo predložené akcionárom pri
prezentácii.“

V rámci bodu 4. programu MVZ žalobca požiadal o zaslanie kópie zápisnice z konaného MVZ na adresu

akcionára IFF spoločnosť, a.s. a MVZ bolo ukončené.

Žalovaný zaslal žalobcovi kópiu zápisnice z MVZ v prílohe listu zo dňa 31.12.2012. Písomnú odpoveď
na otázky žalovaného prednesené na MVZ dňa 14.12.2012 žalovaný zaslal žalobcovi bez zbytočného
odkladu listom zo dňa 21.12.2012, kde s odôvodnením na detailnejšie preštudovanie archívnych
záznamov konštatoval, že Investičný fond spoločnosti žalovaného bol vytvorený v roku 1994 v súlade

s vtedy platnými predpismi a pravidlami, pričom prídely do tohto fondu boli nasledovné: v roku 1994 vo
výške 11.332.012,29 eur, v roku 1995 vo výške 5.294.129,43 eur, v roku 1996 vo výške 2.879.306,91
eur, v roku 1997 vo výške 3.524.596,69 eur, v roku 1999 vo výške 4.431.464,11 eur, v roku 2000
vo výške 5.525.248,63 eur a v roku 2001 vo výške 5.042.023,50 eur, spolu po zaokrúhlení vo výške
38.028.781,60 eur. Zároveň informácie o zisku určeného na rozdelenie doplnil tak, že okrem uvedeného

Investičného fondu vo výške 38.028.781,60 eur a časti zisku za rok 2011 vo výške 5.593.543,84 eur
sa medzi akcionárov rozdelí časť nerozdeleného zisku: za rok 2009 vo výške 20.456.261,16 eur, za
rok 2008 vo výške 22.933924,64 eur, za rok 2007 vo výške 4.379.469,77 eur a za rok 2006 vo výške
20.401.266,99 eur. Suma 164.077,44 eur, ktorá sa ponecháva ako zostávajúca časť nerozdelených
ziskov, pochádza z neprevzatých dividend za roky 1996 až 1999, a zvyšok z prevodu zo sociálneho

fondu do nerozdeleného zisku v roku 2003.

Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že sa v plnom rozsahu pridržiava skutkového stavu
a právneho zdôvodnenia ako opísal v návrhu. Žalobca sa domáha určenia, že prvé uznesenie k bodu
3 programu MVZ žalovaného, ktoré sa konalo dňa 14.12.2012, je neplatné, nakoľko žalobca je toho
názoru,žejezmätočné.Atoztohodôvodu,ženeboloprijatéuznesenieoschválenínávrhunarozdelenie

zisku, ale bolo schválené len prednesenie návrhu predstavenstva žalovaného na rozdelenie zisku,
preto je nevykonateľné. Žalobca sa tohto MVZ zúčastnil a podal protest do zápisnice z MVZ. Správne
bolo schválené až druhé uznesenie MVZ, kde sa hlasovaním schválil spôsob a miesto výplaty zisku
spoločnosti za rok 2011, časti nerozdelených ziskov a ostatných fondov spoločnosti v znení, ako bolo
predložené akcionárom pri prezentácii. Ďalej uviedol, že prednesený návrh prvého uznesenia pred

hlasovaním bol odlišný od návrhu v Informačnom bulletine, s ktorým boli akcionári oboznámení pred
konaním MVZ. K tomuto určovaciemu návrhu nie je žalobca povinný preukazovať naliehavý právny
záujem, toto právo si uplatňuje podľa § 183 v spojení s § 131 ods. 1 Obch. zák., lebo toto uznesenie je
v rozpore s právnymi predpismi a stanovami žalovaného, osobite ich článkom 8 bod 8.4. a obmedzuje
práva žalobcu ako akcionára žalovaného v zmysle § 178 ods. 1 Obch. zák. Rozdelením zisku v celkovej

výške 111.793.248,00 eur podľa neplatného uznesenia MVZ sa podstatnou mierou znížila hodnota akcií
žalovaného, nakoľko o vyplatené dividendy sa znížil majetok spoločnosti žalovaného. Toto tvrdeniežalobca preukazuje predloženým výpisom uzavretých obchodov s akciami žalovaného za obdobie od
1.10.2012 do 5.2.2014, z ktorej listiny je zrejmé, že s akciami žalovaného sa obchodovalo pred MVZ
za cenu 200,00 až 220,00 eur a po MVZ za cenu okolo 180,00 eur, teda cena jednej akcie žalovaného

klesla cca o 40 eur. Alternatívne sa žalobca domáha určenia, že toto uznesenie nie je rozhodnutím MVZ
žalovaného. Na tomto určení má žalobca naliehavý právny záujem, ktorý spočíva v tom, že žalobca je v
právnej neistote, či mu bola dividenda vo výške 414,00 eur (69,00 eur na 1 akciu) vyplatená oprávnene,
nakoľko vzhľadom na jeho účasť na MVZ a nesúhlas s týmto uznesením, žalobca nie je dobromyseľný
v zmysle § 179 ods. 1 Obch. zák.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že sa v plnom rozsahu pridržiava svojho
stanoviska k predmetu sporu podľa vyjadrenia zo dňa 13.6.2013. Žalobca nepreukázal, že by bol
rozhodovaním na MVZ obmedzený na svojich právach akcionára. Nepreukázal ani to, že by uznesenie
z MVZ bolo v rozpore s právnymi predpismi. Ako akcionár mal právo na výplatu podielu na zisku, tento
mu bol riadne vyplatený. Poukázal na § 61 ods. 1 Obch. zák., v zmysle ktorého sa podiel žalobcu
na čistom obchodnom imaní žalovaného vyplatením dividend nezmenšil, lebo jeho miera účasti, v

závislosti od počtu vlastnených akcií, sa rozhodnutím MVZ nezmenšila. Ďalej uviedol, že akcionár
nemá právo na zachovanie konkrétnej hodnoty akcie. Je prirodzené, že ak sa vyplatia dividendy, o
vyplatenú sumu sa zníži čiastočne hodnota spoločnosti. Aj z tvrdenia žalobcu ohľadne obchodovania
s akciami žalovaného pred a po konaní MVZ nepochybne vyplýva, že hodnota akcie sa neznížila
o hodnotu vyplatenej dividendy na jednu akciu, nakoľko mierne zníženie hodnoty jednej akcie o 40

eur nezodpovedá výške vyplatenej dividendy 69,00 eur na jednu akciu. Pritom právo žalobcu ako
akcionára nebolo nijako obmedzené, o čo sa znížila hodnota jeho akcie, o to viac mu bolo vyplatené
zo zisku. Žalovaný naďalej vykonáva svoju podnikateľskú činnosť, riadne funguje, hodnota jeho akcií aj
po rozdelení zisku (za minulé obdobia do roku 2011), neklesla podstatným spôsobom a nie je vylúčené,
že bude naďalej rásť. Keďže žalobca nebol obmedzený na svojom práve akcionára, nemá aktívnu

legitimáciu na podanie tohto návrhu. Návrh na rozdelenie zisku bol na MVZ prednesený v súlade s
návrhom ako bolo uvedené v Informačnom bulletine, povinnosť takýto návrh predniesť akcionárom
na VZ ukladá predstavenstvu ustanovenie § 192 ods. 1 Obch. zák. Bola teda splnená táto zákonná
povinnosť predstavenstva a následne o tomto návrhu predstavenstva žalovaného sa uskutočnilo riadne
hlasovanie, pričom návrh bol prijatý na MVZ potrebnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Na

otázky a požadované vysvetlenia žalobcu žalovaný riadne odpovedal jednak priamo pred hlasovaním
a jednak i písomne na žiadosť žalobcu listom zo dňa 21.12.2012, žalobca však kládol na MVZ otázky
aj nad rámec predmetu programu a požadoval historické informácie a vysvetlenia v takom rozsahu,
ktoré členovia predstavenstva nemusia vedieť zodpovedať bez nahliadnutia do archívnych záznamov.
K pochybnostiam žalobcu o jeho dobromyseľnosti prijatia dividend z dôvodu, že bol prítomný na MVZ a

s návrhom rozhodnutia nesúhlasil, uviedol, že aj v prípade jeho neprítomnosti by mal právo, ako každý
akcionár žalovaného, oboznámiť sa s obsahom zápisnice z MVZ a podiel na zisku by mu bol rovnako
vyplatený. Žiadal žalobu v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietnuť a zaviazať žalobcu k náhrade trov
konania.

Z predložených Stanov žalovaného v úplnom znení ku dňu 19.10.2012 súd zistil, že základné imanie

spoločnosti je rozdelené na 1.620.192 kusov kmeňových akcií na doručiteľa v menovitej hodnote 1 akcie
33,19 eur. Všetky vyššie uvedené akcie spoločnosti sú akciami kmeňovými, ktoré sú vydané vo forme
na doručiteľa v zaknihovanej podobe a sú vedené v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov.
Právnické a fyzické osoby sa môžu stať akcionármi spoločnosti. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na
VZ, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti

alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ, a uplatňovať
na ňom návrhy. Akcionár má právo nahliadnuť v sídle spoločnosti do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky
listín podľa osobitného zákona a vyžiadať si kópie týchto listín alebo ich zaslanie na ním uvedenú
adresu, a to na svoje náklady a nebezpečenstvo. Akcionár má právo na podiel na zisku (dividendu),
ktorý VZ podľa výsledkov hospodárenia spoločnosti schválilo na rozdelenie. Tento podiel je určený

pomerom menovitej hodnoty akcií akcionára spoločnosti k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov
spoločnosti. Schválenie a vyplácanie dividend sa musí uskutočniť za podmienok stanovených zákonom.
Akcionár však nie je povinný vrátiť dividendu prijatú dobromyseľne. Do pôsobnosti VZ patrí rozhodnutie
o rozdelení zisku aj rozhodnutie o spôsobe a mieste vyplatenia dividendy. VZ rozhoduje väčšinou hlasov
prítomných akcionárov, ak zákon alebo tieto stanovy neustanovia inak. S každou akciou spoločnosti

v menovitej hodnote 33,19 eur je spojený jeden hlas. Hlasovanie sa uskutočňuje na výzvu predseduVZ po prerokovaní príslušného bodu programu alebo jeho časti. Hlasovanie sa vykonáva odovzdaním
príslušného hlasovacieho lístka osobám povereným sčítaním hlasov. Do pôsobnosti predstavenstva
patrí najmä predkladanie riadnej účtovnej závierky na schválenie VZ s návrhom na rozdelenie zisku,

zabezpečenie vyhotovenia zápisnice z VZ, rozhodnutie o vytvorení a použití všetkých existujúcich
fondov spoločnosti, vykonanie rozhodnutí VZ, pokiaľ sú v súlade so zákonom a týmito stanovami. Čistý
zisk spoločnosti sa použije v súlade s rozhodnutí VZ na výplatu dividend akcionárom. Podmienky a
maximálna výška zisku určeného na rozdelenie na dividendy vyplýva z § 178 a § 179 Obch. zák.

Z predloženého výpisu z obchodovania s akciami žalovaného za obdobie od 1.10.2012 do 5.2.214 súd

zistil, že 1 akcia žalovaného sa obchodovala v období od 1.10.2012 do 12.10.2012 za cenu od 170
do 220 eur (prevažne 220 eur), v období od 16.10.2012 do 6.11.2012 za cenu 175 eur, v období od
28.11.2012 do 10.12.2012 za cenu od 150 do 200 eur, v období od 11.12.2012 do 24.1.2013 za cenu
od 150 do 170 eur (prevažne za 160 eur) a v období od 25.12013 do 30.1.2013 za cenu od 160 do 180
eur a v období od 3.9.2013 do 5.2.2014 za cenu od 170 do 185 eur.

Podľa § 183 Obch. zák., o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne

ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie

zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Podľa § 178 ods. 1 Obch. zák., akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov
týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel

pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže
akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.

Podľa § 179 ods. 1 a ods. 3 písm. a) Obch. zák., akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu
prijatú dobromyseľne.

Do zrušenia spoločnosti môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk

b) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone
ustanovené.

Na základe vykonaných dôkazov, zisteného skutkového stavu a za použitia vyššie cit. ust. Obch. zák.
súd dospel k záveru, že návrhu nie je možné vyhovieť.

Žalovaný je akciová spoločnosť riadne zapísaná v obchodnom registri. Predstavenstvo žalovaného

dňa 14.11.2012 zvolalo MVZ na deň 14.12.2012. Oznámenie o tom v súlade s ustanoveniami
Obchodného zákonníka bolo riadne publikované v tlači s celoštátnou pôsobnosťou. Žalobca ako majiteľ
zaknihovanýchakciínadoručiteľavpočte6kusovmenovitejhodnoty199,14eur,čomalsúdpreukázané
zmenovým výpisom z účtu majiteľa akcií, sa zúčastnil zvolaného MVZ dňa 14.12.2012. Na MVZ
realizoval slobodne svoje práva akcionára, vyjadroval sa k jednotlivým bodom programu, kládol otázky

a požadoval vysvetlenia a k schválenému prvému uzneseniu k bodu 3 programu podal do zápisnice
protest. V zákonnej lehote podľa § 183 a § 131 ods. 1 podal na súde návrh na určenie neplatnostiprvého uznesenia z MVZ k bodu 3 programu rokovania a alternatívne na určenie, že toto uznesenie
nie je rozhodnutím MVZ. Ako dôvody uviedol, že má pochybnosti o hlasovacom práve akcionára
žalovaného Zentiva N.V. so sídlom v Holandsku; návrh predstavenstva prednesený na MVZ bol iný ako

predložený akcionárom pred konaním MVZ; vzhľadom na formuláciu prvého uznesenia v zápisnici z
MVZ je toho názoru, že toto uznesenie nie je rozhodnutím VZ o rozdelení zisku, preto je zmätočné a
nevykonateľné; je v právnej neistote nakoľko vyplatené dividendy v sume 414,00 eur (69,00 eur na 1
akciu), vzhľadom na jeho účasť na MVZ a vyjadrený nesúhlas s prijatím napadnutého uznesenia pri
hlasovaní, považuje za nie dobromyseľné; v dôsledku rozdelenia časti zisku za rok 2011 a ziskov z

minulých období a Investičného fondu v celkovej sume 111.793.248,00 eur sa znížila hodnota akcie
žalovaného na burze; tieto skutočnosti považuje za obmedzenie jeho práv ako akcionára. Žalovaný s
návrhom žalobcu nesúhlasil z vyššie uvedených dôvodov, trval na tom, že žalobca nepreukázal, že by
boli jeho práva ako akcionára obmedzené. Rovnako po MVZ ako aj pred ním má právo vykonávať všetky
svoje práva akcionára. Ak sa vyplatením dividend čiastočne znížila hodnota akcií žalovaného, rovnako
je to aj v prípade ostatných akcionárov, akcionár nemá právo na nemennosť hodnoty svojich akcií, jeho

miera účasti na základnom imaní žalovaného, v závislosti od počtu vlastnených akcií, sa rozhodnutím
MVZ nezmenšila. Namietal i aktívnu legitimáciu žalobcu v spore.

Vyššie uvedeným rozsiahlym dokazovaním mal súd nepochybne preukázané, že žalobca ako akcionár
žalovaného sa zúčastnil na MVZ žalovaného, ktoré sa konalo dňa 14.12.2012, hlasoval k bodu 3
programu MVZ a podal protest do zápisnice z MVZ, teda boli splnené podmienky podľa § 183 Obch. zák.

potrebnénaaktívnulegitimáciužalobcupodaťnávrhvzmysletohtoustanoveniavspojenísustanovením
§131ods.1.Návrhbolpodanývzákonnejlehotedňa13.3.2013.Suvedenéhodôvodusasúdnestotožnil
s námietkou žalovaného ohľadne aktívnej legitimácie žalobcu v spore.

Preskúmaním obsahu materiálov poskytnutých akcionárom ešte pred konaním MVZ s označením
InformačnýbulletinaobsahuzápisnicezMVZsúdzistil,žeznenienávrhupredstavenstvapredneseného

na MVZ: „Predstavenstvo akciovej spoločnosti žalobcu navrhuje VZ vyplatiť na Dividendách spolu
111.793.248,00 eur (t.j. 69 eur na akciu) a teda rozdeliť medzi akcionárov celý Investičný fond, časť
zisku za rok 2011 a časť nerozdelených ziskov tak, že ponechá sumu 1.956.595,88 eur predstavujúcu
časť zisku po zdanení v roku 2011 a sumu 164.077,44 eur predstavujúcu časť nerozdelených ziskov,
v celkovej výške 2.120.673,32 eur ako nerozdelené zisky spoločnosti.“ bolo totožné s návrhom

predstavenstva podľa Informačného bulletinu. Na MVZ sa na žiadosť žalobcu navrhnutá výška
rozdeľovaných ziskov len bližšie špecifikovala čo do súm za jednotlivé roky z minulých období, z ktorých
súm tento zisk určený na rozdelenie pozostáva, avšak samotná suma určená na rozdelenie a suma
určená ako zostatok nerozdeleného zisku sa nezmenila. Z uvedeného dôvodu súd námietky žalobcu
v tomto smere vyhodnotil ako nedôvodné.

Rovnako nedôvodná bola námietka žalobcu k hlasovaciemu právu najväčšieho akcionára žalovaného,
a to spoločnosti Zentiva N.V. so sídlom v Holandsku. Tento akcionár sa riadne zúčastnil MVZ ako i
hlasovania k jednotlivým jeho bodom programu, s jeho akciami je spojené právo hlasovať rovnaké ako
s akciami žalobcu, nakoľko všetky akcie žalovaného sú spojené s hlasovacím právom, lebo sú to voľne
obchodovateľné kmeňové akcie na doručiteľa, ku každej akcii je priradený jeden hlas.

Preskúmaním predneseného návrhu predstavenstva ako i návrhu prvého uznesenia, ktorého platnosť
žalobca napadol žalobou, súd zistil, že návrh žalobca podal nedôvodne, nakoľko o tomto návrhu
prebehlo riadne hlasovanie, ktorému predchádzalo riadne sčítanie hlasov poverenými osobami na MVZ,
v zmysle hlasovania akcionárov k bodu 1 programu MVZ, a výsledkom tohto platného hlasovania bolo
prijatie predneseného návrhu predstavenstva. Na toto prvé hlasovanie nadväzovalo hlasovanie druhé, a

to hlasovanie o spôsobe vyplatenia a mieste vyplatenia dividend, obsahom ktorého hlasovania bola opäť
rovnakásumaurčenánarozdelenie,tedakaždémuakcionárovibolojasnéazrozumiteľnéočomhlasuje.

Z vykonaného dokazovania mal súd nepochybne preukázané, že žalobcovi zostali zachované i po
rozdelení časti zisku za rok 2011, za obdobie rokov minulých (2006 až 2009) ako i nahromadených
ziskov v období rokov 1994 až 2001, ktoré zisky neboli v minulosti rozdelené, ale boli naakumulované

vo vytvorenom Investičnom fonde, ktorý fond ako i zisky predstavenstvo žalovaného v súlade s § 192
ods. 1 a § 179 ods. 3 písm. b) Obch. zák. ako i v súlade so Stanovami žalovaného, navrhlo rozdeliť MVZ
konanému dňa 14.12.2012, všetky jeho práva akcionára v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka a
v zmysle Stanov žalovaného boli zachované, nedošlo k ich obmedzeniu. Zásadným spôsobom nedošloani k zníženiu ceny akcií žalovaného na burze po konanom MVZ oproti cenám pred jeho konaním
(14.12.2012), nakoľko z predloženého súpisu uskutočnených predajov akcií žalovaného za obdobie od
1.10.2012 do 5.2.2014 mal súd nepochybne preukázané, že už dva mesiace pred termínom konania

MVZ, osobitne od 16.10.2012, teda v čase keď ešte nebolo ani uverejnené Oznámenie o jeho konaní
(14.11.2012), cena akcií žalovaného klesla o cca 45,00 eur na akciu, teda nezávisle od výsledku
hlasovania akcionárov o rozdelení ziskov a od jeho vyplatenia žalovaným akcionárom, táto cena sa
podstatnou mierou po MVZ nezmenila, klesla na prechodné obdobie od 18.12.2012 do 25.1.2013 na
sumu od 150 do 179,99 Eur a od 5.9.2013 mierne vzrástla na súčasných 180 až 185 eur za akciu.

Teda ani v tomto smere obavy žalobcu sa nepreukázali ako pravdivé a opodstatnené. Tu treba však
poznamenať, že cena akcie na burze sa odvíja od dopytu a ponuky na trhu s akciami a vyplatením
zisku žalobcovi v rovnakej výške ako všetkým ostatným akcionárom sa v žiadnom prípade neobmedzilo
akékoľvekprávožalobcuakoakcionáražalovaného.Naďalejsamierousvojichakciípodieľanavšetkých
svojich právach akcionára v zmysle obchodného zákonníka a stanov žalovaného. Ak aj mierne cena
jeho akcií poklesla, o to viac bol uspokojený výplatou dividend, čo jeho práva ako akcionára nijako

neobmedzilo. Žalovaný nemá v úmysle vyplatené akcie žiadať späť, plne akceptuje vôľu akcionárov
prejavenú pri hlasovaní na MVZ konanom dňa 14.12.2012, nakoľko toto rozhodnutie MVZ vykonalo v
súlade s vôľou akcionárov v zmysle hlasovania, teda nie sú na mieste ani pochybnosti žalobcu a jeho
dobromyseľnosti ohľadne prijatých dividend v sume 414,-00 eur.

Do pôsobnosti predstavenstva patrí najmä predkladanie riadnej účtovnej závierky na schválenie VZ s

návrhom na rozdelenie zisku. Zákon ani stanovy žalovaného nezakazujú, aby sa na jednom VZ rokovalo
o schválení predloženej riadnej účtovnej závierke a na inom VZ o návrhu na rozdelenie zisku.

Súd sa nestotožnil ani s tvrdením žalobcu, že mu neboli podané úplné a pravdivé informácie k
prerokovávaným bodom programu MVZ. Žalobca dostal už na MVZ, čo vyplýva aj z obsahu zápisnice,
že mu žalovaný riadne na jeho otázky odpovedal a podal mu i potrebné vysvetlenia. Keďže na

danom MVZ nebolo v programe schvaľovanie účtovnej závierky a súvahy k nej, je pochopiteľné, že
členovia predstavenstva a predseda MVZ nemôžu k týmto otázkam, vzhľadom na archívne údaje ako i
skutočnosť, že toto nebolo programom MVZ, vždy podať úplné informácie. Otázky žalobcu však pravdivo
a úplne zodpovedali žalobcovi listom zo dňa 21.12.2012, teda bez zbytočného odkladu, z čoho je zrejmé,
že ani toto právo nebolo žalobcovi nijako obmedzené. Žalovaný si plnil všetky povinnosti v tomto smere,

ako vyplýva z predložených stanov žalovaného ako i uplatnených práv žalobcu ako akcionára v zmysle
ustanovení Obchodného zákonníka, riadne a včas.

Z vyššie uvedených dôvodov súd návrh žalobcu ako nedôvodný v celom rozsahu zamietol, teda obe ním
navrhnuté alternatívy, nakoľko vykonaným dokazovaním nebolo zistené zo strany žalovaného porušenie
zákona, stanov alebo práv žalobcu ako akcionára, teda nebolo súdom zistené žiadne obmedzenie práv

žalobcu ako akcionára žalovaného v zmysle ustanovenia § 131 ods. 2 Obch. zák.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p., t.j. podľa úspešnosti účastníkov v
konaní.Úspešnémužalovanémuvzniklitrovyprávnehozastúpeniaza4úkonyprávnejpomoci(prevzatie
veci a príprava, vyjadrenie k žalobe a účasť na pojednávaniach dňa 21.11.2013 a dňa 6.2.2014), z
toho dvakrát po 60,08 Eur/úkon a dvakrát po 61,85 Eur/úkon a štyrikrát režijný paušál, z toho trikrát po

7,81 Eur/úkon a raz v sume 8,04 Eur/úkon, spolu vo výške 275,33 Eur + 20 % DPH vo výške 55,07
Eur. Celkom trovy právneho zastúpenia žalovaného účelne a preukázateľne vynaložené na obranu
práva podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z. činili 330,40 Eur. Žalovaný si uplatnil vo vyčíslení trov právneho
zastúpenia náhradu za 6 úkonov právnej pomoci spolu vo výške 496,01 Eur včítane DPH. Za dva
žalovaným tu uvedené úkony (vypracovanie právneho rozboru veci bez dátumu, ktorý úkon zo spisu

nevyplýva a písomné podanie zo dňa 19.12.2013, ktoré podanie nie je podanie vo veci samej, ale
len stručný sprievodný list k pripojeným listinným dôkazom), súd žalovanému náhradu trov nepriznal,
nakoľko prvý úkon žalovaný v súdnom konaní nevykonal a druhý úkon nie je podaním vo veci samej,
teda zaň právnemu zástupcovi náhrada trov neprislúcha. Súd preto o náhrade trov rozhodol tak ako je
uvedené vo výroku tohto rozsudku. Žalovaný žiada priznané trovy konania zaplatiť na účet právneho

zástupcu vedený v Tatra banke, a.s., č. účtu: 2923835996/1100, VS: číslo súdneho konania.Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa

jeho doručenia, na tunajšom súde písomne, dvojmo.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3)

uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,

v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny

a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).

Odvolanie proti tomuto rozsudku možno odôvodniť len tým, že: a)

v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p., b) konanie

má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo

veci, c) súd neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal

navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d)

súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým

zisteniam, e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu

ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené

/§ 205a/, f) rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho

posúdenia veci (§ 205 ods. 2 O.s.p.).

21Cb/29/2013-189

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže

odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné

rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie

podľa osobitného zákona (§ 251 ods. 1 O.s.p.).

Okresný súd Bratislava V

v Bratislave dňa 6.2.2014JUDr. Eva Miklošková

sudkyňa

Za správnosť vyexpedovania: J.Lužová, asistentka senátu