Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, June 12, 2014

Súd: Okresný súd Komárno
Spisová značka: 5Cb/123/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4213210434
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 06. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Peter Mezőszállási

ECLI: ECLI:SK:OSKN:2014:4213210434.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Komárno v právnej veci navrhovateľa:Y.XX.X.XXXX,, nar.N., bytom XXX/XX, XX5,J. R.,

občan SR, v konaní zastúpený advokátom Mgr. Petrom Pihorňom, Cyklistická 15, 040 01 Košice, proti
odporcovi: AZUR s.r.o., Špitálska 19, Komárno 945 01, IČO: 46 581 634 v konaní zastúpený advokátkou
Dr. Máriou Lubuškiovou, Pohraničná 889/1, 945 01 Komárno o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia odporcu zo dňa 12.4.2013 sudcom Mgr. Petrom Mezőszállásim takto

r o z h o d o l :

Súd návrh navrhovateľa z a m i e t a.

Navrhovateľje povinný zaplatiťnáhradutrovkonaniaodporcuatojehoprávnejzástupkyni advokátke
Dr. Márii Lubuškiovej, Pohraničná 889/1, 945 01 Komárno titulom trov právneho zastupovania sumu
369.- eur na jej účet v A. a.s., pobočka X. č.ú. XXXXXXXXXX/XXXX do 3 dní po právoplatnosti tohto

rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ návrhom zo dňa 13.5.2013 sa domáhal na tunajšom súde proti odporcovi o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu zo dňa 12.4.2013, kedy došlo k odvolaniu z
funkcie konateľa navrhovateľa, tým pádom ostal jediný konateľ odporcu a to druhá spoločníčka G. A..

Navrhovateľ svoj návrh odôvodnil tým, že u odporcu navrhovateľ je spoločníkom, kde jeho obchodný
podiel predstavuje 40% a G. A. je druhou spoločníčkou u odporcu, ktorej obchodný podiel predstavuje
v pomere k splatenému vkladu 60%.

Súčasneuviedol,žetaknavrhovateľakoiG.A.súkonateľmiuodporcuakaždýzkonateľovjeoprávnený

konať za spoločnosť navonok samostatne.

Dňa 12.4.2013 sa na neznámom mieste konalo valné zhromaždenie odporcu, ktorého jediným známym
záverom je skutočnosť, že došlo k odvolaniu navrhovateľa z funkcie konateľa.

Navrhovateľovi ako konateľovi nebola doručená žiadna žiadosť od druhej spoločníčky a konateľky,
v ktorej by ho vyzývala na zvolanie valného zhromaždenia. Navrhovateľovi nebola ako spoločníkovi
doručenáanipozvánkanapredmetnévalnézhromaždenieaojehokonanísadozvedelažponahliadnutí
do Obchodného registra na internete dňa 25.4.2013.

Valnézhromaždenie,ktoréhoplatnosťuzneseniatýmtopodanímnavrhovateľnapádanebolotedariadne

zvolané po formálnej stránke, nakoľko nebol dodržaný postup stanovený právnymi predpismi a že
uznesenia prijaté na tomto valnom zhromaždení sú v rozpore s právom a dobrými mravmi.Dňa 9.7.2013 navrhovateľ doplnil svoj návrh o ďalšie dôvody neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia odporcu spočívajúce v tom, že na valnom zhromaždení došlo k odvolaniu druhého
konateľa odporcu teda navrhovateľa z funkcie, tým pádom došlo i k zmene spoločenskej zmluvy.

Z obchodného zákonníka ako i zo spoločenskej zmluvy vyplýva, že na zmenu spoločenskej zmluvy sú
potrebné 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. V predmetnom prípade však tak Obchodný zákonník
ako i spoločenská zmluva bola porušená.

Odporca vo veci zastúpený právnou zástupkyňou podal písomné vyjadrenie dňa 17.9.2013. Po
vykonanom dokazovaní navrhol návrh navrhovateľa ako nedôvodný zamietnuť.

Poukázal na to, že v predmetnom prípade došlo k dohode medzi spoločníkmi o zvolaní mimoriadneho

valného zhromaždenia aj s presne určeným programom. Túto skutočnosť vie preukázať výpoveďou
svedkyne Z.. P. R..

V ďalšej časti poukázal na to, že zo strany druhej spoločníčky a konateľky G. A. došlo k doručeniu
sms správy pre navrhovateľa dňa 9.4.2013 týkajúcej sa zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia
s presne určeným programom. Ďalej poukázala na to, že tým istým dňom teda 9.4.2013 spoločníčka a

konateľka odporcu G. A. doručila navrhovateľovi i mailovú správu týkajúcej sa zvolania mimoriadneho
valného zhromaždenia na deň 12.4.2013 o 10.00 hod. v sídle spoločnosti s presne určeným programom,
ktorý sa týka ďalšej činnosti spoločnosti.

Súčasne poukázala i na tú skutočnosť, že navrhovateľ sa aj ospravedlnil dňa 12.4.2013 z účasti na
mimoriadnom valnom zhromaždení a to sms správou.

Vzhľadom k vyššie uvedenému zastáva názor, že v predmetnom prípade nedošlo z formálnej stránky k
porušeniu spoločenskej zmluvy ani príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.

V ďalšej časti týkajúcej sa dôvodu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia podľa označenia
navrhovateľa spočívajúce v tom, že odvolaním druhého konateľa, teda navrhovateľa došlo k zmene
spoločenskej zmluvy zastáva názor, že v predmetnom prípade odvolaním konateľa nedošlo k zmene

spoločenskej zmluvy, teda neboli potrebné 2/3 rozhodnutia všetkých spoločníkov, ako to navrhovateľ vo
svojom návrhu tvrdí.

Poukázala na to, že uznesením na mimoriadnom valnom zhromaždení odporca nerozhodol o zmene
počtu štatutárnych orgánov odporcu teda o počte konateľov len došlo k odvolaniu jedného z dvoch
konateľov spoločnosti teda nedochádza k zmene spoločenskej zmluvy podľa tvrdenia navrhovateľa.

Súd vo veci nariadil ústne pojednávanie na termín 8.4.2014, ktorého sa zúčastnili účastníci konania.

Právny zástupca navrhovateľa na ústnom pojednávaní zotrval na dôvodoch svojho písomného návrhu
ako i ďalšieho podania. Poukázal na to, že v prvom rade namieta formálne právne nedostatky zvolania
valného zhromaždenia spočívajúce v tom, že navrhovateľ ako spoločník nebol riadne oboznámený s
termínom konania mimoriadneho valného zhromaždenia, teda došlo k porušeniu článku 11 spoločenskej

zmluvy.

V ďalšej časti poukázal na hmotnoprávny nedostatok rozhodnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia, ktoré spočívalo v tom, že v predmetnom prípade odvolanie konateľa - navrhovateľa
je zmenou spoločenskej zmluvy na ktorú zákon vyžaduje 2/3 rozhodnutie všetkých spoločníkov, čo v
predmetnom prípade pri konaní valného zhromaždenia konaného dňa 12.4.2013 dodržané nebolo.

Navrhovateľ na ústnom pojednávaní uviedol, že sa v plnej miere pridržiava prednesov jeho právneho
zástupcu. Poukázal na to, že o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 12.4.2013
informovaný nebol. Termín konania mu nebol oznámený žiadnym spôsobom ani elektronickými
prostriedkami.Otom,žebolodvolanýzfunkciekonateľasadozvedelaž zinternetovéhovýpisuodporcu,
kde zistil, že už nie je konateľom odporcu.Ďalej uviedol, že v rozhodnom období používal telefónne číslo XXXXXX.Na otázku právnej zástupkyne
odporcu, nech vysvetlí sms správu odoslanú z vyššie uvedeného telefónneho čísla druhej spoločníčke
a konateľke A.XX.X.XXXX dňa 12.4.2013 v čase o 6.55hod., navrhovateľ sa k tomu nevedel

vyjadriť. Súčasne uviedol, že ak táto sms bola odoslaná z vyššie uvedeného telefónneho čísla, tak
pravdepodobne to bolo odoslané, ale bližšie sa k tomu vyjadriť nevedel.

Právnazástupkyňaodporcunaústnompojednávanízotrvalanadôvodochsvojhopísomnéhovyjadrenia.
Poukázala na to, že v predmetnom prípade medzi spoločníkmi došlo k uzatvoreniu dohody o konaní
mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu zvolaného na deň 12.4.2013 o 10.00hod. v sídle odporcu

s predmetom ktorého má byť ďalšia činnosť spoločnosti. Poukázala na predložené listinné dôkazy a
súčasne navrhla vo veci vypočuť svedkyňu, ktorá vie súdu túto skutočnosť preukázať.

Konateľka odporca a ďalšia spoločníčka G. A. na ústnom pojednávaní uviedla, že pred konaním valného
zhromaždenia sa obchodné vzťahy medzi účastníkmi narušili. Bolo to v pondelok dňa 8.4.2013 kedy
sa naposledy s navrhovateľom stretli v kancelárskych priestoroch odporcu na Q. ceste a nie v sídle
odporcu.Právetusadohodli,žezvolajúmimoriadnevalnézhromaždenienadeň12.4.2013.Navrhovateľ

s termínom súhlasil a programom mimoriadneho valného zhromaždenia by malo byť ukončenie jeho
pôsobenia u odporcu tj. vzdať sa konateľstva ako i podielu v spoločnosti.

Napriek tejto skutočnosti navrhovateľovi ešte doručila sms správu ako i mailovú správu v znení ako
predložila do súdneho spisu. Poukázala na to, že dňa 12.4.2013 o 10.00hod. sa konalo mimoriadne
valné zhromaždenie v sídle odporcu, ktorého sa navrhovateľ nezúčastnil a odporca rozhodol v súlade s

obsahom zápisnice. Následne kópiu zápisnice doručila navrhovateľovi na jeho adresu v X.. Od tej doby
sa spolu nestretli.

Ďalej na dotaz doplnila, že dňa 8.4.2013 pri stretnutí s navrhovateľom sa dohodli na termíne

konania mimoriadneho valného zhromaždenia na deň 12.4.2013 a to s programom odvolanie
navrhovateľa z funkcie konateľa odporcu ako i prevod obchodných podielov, zjednodušene povedané,

že navrhovateľ odchádza od odporcu.

Navrhovateľ v závere na ústnom pojednávaní uviedol, že nepopiera skutočnosť, že vzťahy medzi
spoločníkmi a konateľmi, teda medzi navrhovateľom a G. A. sú vážne narušené. Uviedol, že nemieni
ďalej podnikať u odporcu, avšak si chce doriešiť obchodné veci najmä ohľadom nedoplatkov odporcu
voči tretím osobám.

Súd vo veci nariadil ďalšie ústne pojednávanie na deň 22.5.2014. Uvedeného ústneho pojednávania sa
účastníci konania vrátane ich právnych zástupcov zúčastnili.

Predvolaná svedkyňa Z.. P. R. uviedla, že vzťahy medzi navrhovateľom a konateľkou odporcu G. A.
boli do apríla dobré, vzťahy sa narušili až v mesiaci apríl a to z dôvodu, že navrhovateľovi sa už
nepáčilo ostať vo firme a chcel odísť z firmy. Svedkyňa uviedla, že u odporcu pracuje od 1.9.2013. Jej

náplňou práce je účtovníctvo a komunikácia. V kancelárskych priestoroch mal odporca prenajatú jednu
kanceláriu na Q. ceste, kde boli umiestnené dva písacie stoly - jej a navrhovateľov. Navrhovateľ viac krát
spomínal, že chce odísť z firmy, už sa mu tam nepáčilo. V pondelok dňa 8.4.2013 poobede, svedkyňa
uviedla, že počula, že navrhovateľ a konateľka odporcu sa dohodli na termíne konania mimoriadneho
valného zhromaždenia na piatok. Spresnila, že zaregistrovala len dohodu, teda súhlas oboch. S akým

predmetom, k tomu sa vyjadriť nevedela. Ďalej uviedla, že samotné mimoriadneho valné zhromaždenie
sa konalo dňa 12.4.2013 v sídle odporcu na Špitálskej ulici v Komárne a navrhovateľa naposledy
videla v práci v kancelárii odporcu v pondelok dňa 8.4.2013. Od tej doby ho v kancelárii nevidela.
Svedkyňa potvrdila, že navrhovateľ používal firemné telefónne číslo XXXX XXX XXX a konateľka
odporcu používala firemné telefónne číslo XXXX XXX XXX. Tieto skutočnosti svedkyňa potvrdila z

dôvodu, že mala na starosti riešiť okrem iného i firemné telefóny spoločnosti A. com.

V závere svedkyňa uviedla, že síce u odporcu je v pracovnom pomere od 1.9.2013, avšak od jeho
založenia vedie účtovníctvo tak odporcu ako i ďalších obchodných spoločností osoby T. H..Súd vo veci vykonal dokazovanie okrem výsluchu účastníkov konania a svedkyne aj oboznámením sa
s pripojenými listinnými dôkazmi: Doplnenie návrhu čl. 15 , 17, zápisnica čl. 18 - 19, vyjadrenie čl.31 -
33, zápisnica čl. 34, mailová správa čl. 35, výpis z OR čl. 36, úplné znenie spoločenskej zmluvy čl. 37

- 41, fotokópia čl. 58 - 59, 60 - 62, podrobný mesačný výpis čl. 63 - 64, spoločenská zmluva čl. 65 - 74,
návrhy zo dňa 14.3.2012 s prílohami, 18.4.2013 a 25.9.2013 čl. 80 - 163 spisu.

Na základe takto vykonaného dokazovania súd ustálil nasledovný skutkový a právny záver.

Odporca ako obchodná spoločnosť s ručením obmedzeným bola založená spoločenskou zmluvou zo
dňa 17.2.2012, dňom zápisu 22.3.2012. Sídlo spoločnosti bolo určené Špitálska 19, 945 01 Komárno.
Základné imanie spoločnosti tvorí 5.000.- eur z ktorého vklad navrhovateľa predstavuje 2.000.- eur a

vklad druhej spoločníčky 3.000.- eur.

Súčasne za štatutárny orgán boli určení G. A., bytom H. XXX/XX, X. so vznikom funkcie dňa 22.3.2012
a navrhovateľ M. so vznikom funkcie dňa 22.3.2012.

Spoločnícivspoločenskejzmluveurčili,žekaždýzkonateľovjeoprávnenýkonaťzaspoločnosťnavonok
samostatne.

Odporca má kancelárske priestory na Q. ulici v Komárne, kde pracuje účtovníčka Z.. P. R. a kde
pôsobil aj navrhovateľ. Dňa 8.4.2013 spoločníci, teda navrhovateľ a G. A. sa dohodli na termíne
konania mimoriadneho valného zhromaždenia na deň 12.4.2013 v čase o 10.00hod. v sídle odporcu
s programom „Vzhľadom na vzniknutú situáciu spoločnosti AZUR s.r.o., zvolávam mimoriadne valné
zhromaždenie na 12.4.2013 o 10.00hod v sídle spoločnosti, ktoré sa bude týkať ďalšej činnosti

spoločnosti.“

Ďalšia spoločníčka a konateľka G. A. dňa 9.4.2013 o 11.35 hod. doručila sms správu navrhovateľovi:
Vzhľadom na vzniknutú situáciu spoločnosti AZUR s.r.o., zvolávam mimoriadne valné zhromaždenie na
12.4.2013 o 10.00hod v sídle spoločnosti, ktoré sa bude týkať ďalšej činnosti spoločnosti.

V ten istý deň teda 9.4.2013 v čase o 11.42 hod. došlo i k doručeniu mailovej správy totožnej s textom

ako v sms správe z mailovej adresy [email protected]>na adresu [email protected]>. Navrhovateľ sms správou zo dňa
12.4.2013 v čase o 6.56hod. doručil sms správu druhej spoločníčke odporcu G. A. s nasledovným
textom: Ahoj G. A., bohužiaľ z dôvodu iného programu nemôžem sa zúčastniť mimoriadneho valného
zhromaždenia dňa 12.4.2013. Žiadam o nový termín v predstihu oznámiť.

VrozhodnomobdobínavrhovateľpoužívalmobilnýtelefónsčíslomXXXXXXXXXXadruháspoločníčka

a konateľka odporcu G. A. používala mobilný telefón s číslom XXXX XXX XXX.

Dňa 12.4.2013 v čase o 10.00hod. sa konalo zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia
obchodnej spoločnosti AZUR s.r.o., so sídlom Špitálska 19, 945 01 Komárno, kde boli prítomní G. A. a
druhý spoločník - navrhovateľ neprítomný.

Jediným bodom programu bolo rozhodnúť o odvolaní konateľa spoločnosti navrhovateľa O. Y. a

mimoriadne valné zhromaždenie s účinnosťou od 12.4.2013 z funkcie konateľa spoločnosti odvolal O.
Y.. Zánik funkcie odvolaného konateľa je deň 12.4.2013. Za prijatie predmetného uznesenia hlasovalo
100% prítomných spoločníkov, proti bolo 0% a zdržalo sa hlasovania 0%.

Následne boli vypracované podklady na zápis zmien v Obchodnom registri a Obchodný register
navrhovateľa vymazal z funkcie konateľa odporcu dňom 24.4.2013.

Navrhovateľ zastúpený právnym zástupcom podal návrh na tunajší súd o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia odporcu dňa 10.5.2013 v čase o 16,49 hod. so zaručeným elektronickým
podpisom.

Za ďalšieho konateľa odporcu bol do funkcie ustanovený T. H., bytom H. XXX/XX, X. so vznikom funkcie
12.7.2013. Obchodný register menovaného konateľa zapísal dňom 1.10.2013.Podľa §131 ods. 1 Obchodného zákonníka: Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa §131 ods. 2 Obchodného zákonníka: Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa §133 ods. 1 Obchodného zákonníka: Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa §127 ods. 1 Obchodného zákonníka: Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní

spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa §127 ods. 3 Obchodného zákonníka: Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa §127 ods. 4 Obchodného zákonníka: Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i)
je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva

môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.

Podľa §125 ods. 1 Obchodného zákonníka písm. Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

Podľa §141 ods. 1 Obchodného zákonníka: Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých

spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie,
ak zákon neustanovuje inak.

Podľa §141 ods. 2 Obchodného zákonníka: Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú
povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva
priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto

zmena týka.

Podľa §141 ods. 3 Obchodného zákonníka: Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena
obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej
zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie
rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvyvyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť
zodpovedajú.

Súd výsledkom vykonaného dokazovania má za preukázané, že v danom prípade nárok navrhovateľa

je nedôvodný.

V prvom rade súd poukazuje na to, že v predmetnom prípade sa jedná o žalobný nárok bývalého
konateľa - navrhovateľa o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu.
Uvedený nárok sa riadi ustanoveniami §131a nasl. Obchodného zákonníka.

Súd v prvom rade skúmal dodržanie zákonom požadovanej prekluzívnej trojmesačnej lehoty na podanie
takéhoto žalobného nároku.

Vychádzajúc z dátumu prijatia uznesenia ako i z dátumu podania nároku navrhovateľom na súd, súd
má za to, že navrhovateľ v danom prípade splnil požadovanú prekluzívnu trojmesačnú lehotu tak na
uplatnenie formálno právnych nedostatkov prijatých uznesení ako i hmotnoprávnych podané súdu v
nasledovnom vyjadrení.

V ďalšej časti súd skúmal vzhľadom na uplatnený nárok navrhovateľa v prvom rade formálno

právne náležitosti konaného valného zhromaždenia dňa 12.4.2013, teda či sporné mimoriadne valné
zhromaždenie odporcu bolo zvolané v súlade so zákonom, resp. so spoločenskou zmluvou.

Podľa §128 ods. 1Obchodného zákonníka: Ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy
neustanovujú kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

Podľa §129 ods. 1Obchodného zákonníka: Termín program valného zhromaždenia treba oznámiť

spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred ňom jeho konania.
Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa Článku 11 bod 4 Spoločenskej zmluvy odporcu zo dňa 17.2.2012: Valné zhromaždenie zvoláva
konateľ spoločnosti najmenej raz ročne, písomnou pozvánkou v lehote 5 dní pred konaním valného
zhromaždenia. Valné zhromaždenie budú považovať spoločníci za riadne zvolané aj vtedy, ak sa na

termíne valného zhromaždenia dohodnú osobne, v takomto prípade nie je potrebné dodržať písomnú
formu apäťdňovúlehotu.Tátoskutočnosťsapotomuvedievzápisnicizkonaniavalnéhozhromaždenia.
Uvedené sa vzťahuje i na program valného zhromaždenia, tzn., že stačí ak sa na programe dohodnú
spoločníci a aj túto skutočnosť uvedú v zápisnici. Spoločníci prítomní na valnom zhromaždení sa
zapisujú do listiny prítomných. Ak je spoločník zastupovaný zástupcom, podpíše prezenčnú listinu tento

zástupca.Zkonaniavalnéhozhromaždeniasavyhotovujezápisnica,ktorámusíobsahovaťvšetkyprijaté
rozhodnutia, odlišné názory jednotlivých spoločníkov a výsledky hlasovania.

Z vyššie citovanej úpravy spôsobu zvolania vrátane termínu, programu a miesta valného zhromaždenia
odporcu spoločenskou zmluvou odporcu súd v predmetnom prípade mal za to, že zo strany konateľky
odporcu G. A. nedošlo k porušeniu dohodnutých ustanovení článku 11 bod 4 Spoločenskej zmluvy

odporcu, teda zvolávanie valného zhromaždenia.

V súdnom konaní zo strany odporcu predložené listinné dôkazy jednak výpisy sms správ, výpis z
mailovej komunikácie ako i samotná vo veci vypočutá svedkyňa súdu potvrdili tú skutočnosť, že medzi
navrhovateľom a ďalšou spoločníčkou odporcu G. A. došlo k dohode týkajúcej sa termínu, miesta
konania ako i programu mimoriadneho valného zhromaždenia. Napriek popretiu tejto skutočnosti

navrhovateľom odporca do súdneho spisu založil prepis sms správy navrhovateľa zo dňa 12.4.2013,
teda zo dňa konania mimoriadneho valného zhromaždenia, kde svoju neúčasť ospravedlnil z dôvodu
iného programu. Súčasne žiadal o oznámenie nového termínu v predstihu.

Z vyššie uvedeného teda vyplýva, že navrhovateľ ako spoločník i konateľ bol riadne predvolaný v
súlade s ustanoveniami Spoločenskej zmluvy odporcu na konanie mimoriadneho valného zhromaždenia

odporcu dňa 12.4.2013.V ďalšej časti súd skúmal samotné ospravedlnenie navrhovateľa doručené ďalšej spoločníčke a
konateľke odporcu formou sms správy.

Nakoľko samotný Obchodný zákonník ani spoločenská zmluva odporcu neupravuje ustanovenia

týkajúce sa ospravedlnenia neúčasti na valnom zhromaždení, resp., dôvody pre ktoré je možné
dôvodne žiadať o odročenie konania valného zhromaždenia súd podporne vychádzal z ustanovení
§119 Občianskeho súdneho poriadku. Jedná sa o procesný predpis týkajúci sa súdneho konania, kde v
citovanom ustanovení je riešená otázka ospravedlnenia neúčasti na súdnom konaní.

V súlade s ustanovením §119 ods. 1 O.s.p.: Pojednávanie sa môže odročiť len z dôležitých dôvodov.

Podľa §119 ods. 2 O.s.p.: Účastník, ktorý navrhuje odročenie pojednávania, musí súdu oznámiť dôvod

na odročenie pojednávania bez zbytočného odkladu, po tom, čo sa o ňom dozvedel alebo od kedy sa
o ňom mohol dozvedieť, alebo s prihliadnutím na všetky okolnosti ho mohol predpokladať. Návrh na
odročenie pojednávania obsahuje najmä:

a) dôvod, pre ktorý sa navrhuje odročenie pojednávania

b) deň, keď sa účastník o dôvode dozvedel

c) ak je to možné, uvedenie elektronickej adresy, telefaxu alebo telefónu, na ktoré súd bezodkladne
oznámi, ako návrh posúdil

Podľa vyššie citovaného procesného ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku vyplýva, že samotný
dôvod na odročenie pojednávania musí byť dôležitý.

Dôležitosť dôvodu treba jasne špecifikovať prípade upresniť o aký dôležitý dôvod sa jedná za účelom

vyhodnotenia dôvodnosti dôležitého dôvodu.

Z predloženej listiny - prepis sms správy navrhovateľa doručené konateľke odporcu dňa 12.4.2013 o
6.56 hod. vyplýva, že navrhovateľ ako dôvod označil iný program, ktorý mu bráni účasti na mimoriadnom
valnom zhromaždení a súčasne žiadal o oznámenie nového termínu v predstihu.

Súd zastáva názor, že v predmetnom prípade navrhovateľ nesplnil ani formálne, ani hmotnoprávne

náležitosti ospravedlnenia na konaní valného zhromaždenia odporcu, ktorým by odôvodňoval odročenie
nariadeného mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu. Vzhľadom k vyššie uvedenému súd mal
za to, že uskutočnenie mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu dňa 12.4.2013 o 10.00hod. bolo
zákonné i dôvodné a v súlade s Obchodným zákonníkom ako i so Spoločenskou zmluvou odporcu.

V ďalšej časti súd skúmal vzhľadom na námietku navrhovateľa v samostatnom podaní hmotnoprávne

dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spočívajúce v tom, či odvolaním navrhovateľa
ako konateľa spoločnosti došlo k zmene Spoločenskej zmluvy odporcu v súlade s ustanovením §141
a nasl. Obchodného zákonníka, teda či počet hlasov na prijatie rozhodnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia odporcu bola potrebná aspoň 1 všetkých hlasov alebo aspoň 2/3 väčšina všetkých hlasov.

Odporca vo svojej Spoločenskej zmluve zo dňa 17.2.2012 v článku 12. bod 1., 4., 5.

Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní - či už osobne alebo prostredníctvom svojho
zástupcu - spoločníci , ktorým patrí aspoň polovica všetkých hlasov, pokiaľ bolo preukázané, že všetci
spoločníci boli riadne pozvaní.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo táto
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Pri rozhodovaní o odmietnutí konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti, rozhodovaní
o zmene spoločenskej zmluvy, rozhodovaní o zvýšení alebo znížení základného imania, o rozdelení
a prevode obchodného podielu, pristúpením tretích osôb, o súhlase na zriadenie záložného práva na
obchodný podiel spoločníka, o zrušení spoločnosti sa spoločníci dohodli, že je potrebný 2/3 súhlas
všetkých hlasov spoločníkov.Úpravu obsiahnutú v ustanovení §141 treba chápať ako všeobecnú úpravu zmeny spoločenskej
zmluvy. Okrem tohto všeobecného ustanovenia zákon upravuje zmenu spoločenskej zmluvy aj v iných
ustanoveniach, ktoré treba vo vzťahu k ustanoveniu §141 chápať ako osobitné ustanovenia zákona o

zmene spoločenskej zmluvy. K zmene spoločenskej zmluvy môže dôjsť viacerými spôsobmi a to

a) dohodou všetkých spoločníkov

b) rozhodnutím valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy

c) rozhodnutím valného zhromaždenia o inej zmene, dôsledkom ktorej dochádza ex legge aj k zmene
obsahu spoločenskej zmluvy

Rozlišovanie medzi jednotlivými spôsobmi, ktorými dochádza k zmene spoločenskej zmluvy má význam

predovšetkým z hľadiska pochopenia otázky, aké hlasovacie kvórum (tj. koľko hlasov spoločníkov) sa
vyžaduje na to, aby bola zmena spoločenskej zmluvy platne vykonaná. Vzhľadom na to, že v praxi často
dochádzalokaplikačnýmproblémomsúvisiacichsnepochopenímvzájomnéhovzťahumedziosobitnými
ustanoveniami §125 ods. 1 písm d) a všeobecným ustanovením §141 zákonodarca sa novelou účinnou
od 1.1.2002 pokúsil odstrániť tieto problémy, precíznejšou úpravou zakotvenou v ustanovení §141.

Predovšetkým si treba uvedomiť zmysel dikcie uvedenej v odseku 1, podľa ktorej sa na zmenu
spoločenskej zmluvy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov vtedy, keď zákon alebo spoločenská
zmluva oprávňujú na vykonanie takejto zmeny valné zhromaždenie. Podstatou vzájomného vzťahu
medzi ustanoveniami §125 ods. 1 písm d) a §141 treba vidieť v tom, že v prípadoch, kedy je valné
zhromaždenieoprávnenéprijímaťtakérozhodnutia,ktorýchdôsledkomjezmenasubjektovalebozmena

obsahu spoločenskej zmluvy, sa na účely určenia potrebnej väčšiny hlasov rozhodovanie valného
zhromaždenia nepovažuje za rozhodovanie o zmene obsahu spoločenskej zmluvy. Pre tieto prípady
zákon vo vzťahu k ustanoveniu §141 obsahuje osobitnú úpravu.

Ak sú splnené zákonom vymedzené predpoklady obsiahnuté v osobitných ustanoveniach zákona,
netreba spisovať osobitnú dohodu spoločníkov o zmene spoločenskej zmluvy, ani prijímať ďalšie

samostatné rozhodnutia valného zhromaždenia o takejto zmene, preto že zmena spoločenskej zmluvy
nastala ex legge okamihom splnenia zákonnom ustanovených predpokladov.

V týchto prípadoch zmenenú spoločenskú zmluvu nebudú vyhotovovať a podpisovať spoločníci
ale konatelia, ktorí zodpovedajú za úplnosť a správnosť jej úplného znenia. Vyhotovenie úplného
znenia spoločenskej zmluvy nie je zmenou spoločenskej zmluvy, ale len faktickým zdokumentovaním

skutočností, že k uvedenej zmene došlo. Preto nie je potrebné aby podpisy konateľov pod úplným
znením spoločenskej zmluvy boli osvedčené. Keďže povinnosť osvedčovania podpisov pod úplným
znením zmluvy konateľov neukladá zákon, neexistuje nijaký právny dôvod na to, aby ho registrové súdy
vyžadovali.

Vychádzajúc zo spoločenskej zmluvy odporcu zo dňa 17.2.2012 účinného i dňa konania mimoriadneho

valného zhromaždenia v článku 10 Orgány spoločnosti dojednali takto: spoločnosť má tieto orgány :

- Valné zhromaždenie

- Dvaja konatelia

V ďalšej časti v Článku 13 - Konatelia spoločnosti a spôsob akým konajú za spoločnosť v bode 5
spoločnosť v spoločenskej zmluve zakotvila, že Konateľmi spoločnosti pri založení spoločnosti sú: G.

A., trvale bytom H. XXX/XX, XXX XX X. a O. Y. trvale bytom O. XXXX/XX, XXX XX Q. M.. Každý z
konateľov je oprávnený konať za spoločnosť navonok samostatne.

V spoločenskej zmluve odporcu vyhotovenej v úplnom znení zo dňa 17.4.2013, teda po konaní
mimoriadneho valného zhromaždenia v Článku 10 sa uvádza, že spoločnosť má tieto orgány:

- Valné zhromaždenie- Dvaja konatelia

a v Článku 13. odsek 5

Konateľom spoločnosti je: G. A., trvale bytom H. XXX/XX, X.. Ďalej uvádzané - Každý z konateľov je

oprávnený konať za spoločnosť navonok samostatne.

Z vyššie uvedeného teda súdu vyplýva, že mimoriadnym valným zhromaždením konaným odporcom
dňa 12.4.2013 v časti odvolania navrhovateľa ako konateľa odporcu nedošlo k zmene spoločenskej
zmluvy po obsahovej stránke teda takým spôsobom, na ktorý by sa vyžadovalo rozhodnutie valného
zhromaždenia odporcu v minimálnom počte hlasov 2/3 všetkých spoločníkov. Nakoľko na mimoriadnom
valnom zhromaždení odporcu, ktoré bolo riadne zvolané na deň 12.4.2013 s určitým programom

prítomná spoločníčka majúca 60% podielov rozhodla o odvolaní navrhovateľa z funkcie konateľa
odporcu a toto rozhodnutie bolo v súlade so spoločenskou zmluvou odporcu ako i Obchodným
zákonníkom.

Odvolaním navrhovateľa z funkcie konateľa odporcu nedošlo k zmene spoločenskej zmluvy odporcu,
nakoľko i po tomto rozhodnutí odporca mal naďalej dvoch konateľov z ktorých jedna funkcia bola

neobsadená.

Z predložených listinných dôkazov Obchodného registra v Nitre došlo k preukázaniu tej skutočnosti, že
na základe zápisnice z valného zhromaždenia odporcu došlo k naplneniu neobsadenej funkcie ďalšieho
konateľa spoločnosti a to T. Jóbom, ktorému funkcia konateľ spoločnosti vznikla dňa 12.7.2013.

Vzhľadom k vyššie uvedenému súd návrh navrhovateľa ako nedôvodný zamietol.

Rozhodnutie o náhrade trov konania sa zakladá na ust. §142 ods. l O.s.p. na princípe úspešnosti. Súd
úspešnému účastníkovi - odporcovi priznal náhradu jeho trov konania titulom trov právneho zastúpenia
nasledovne:

V roku 2013

2 úkony právnej pomoci po 60,07 eur (prevzatie a príprava zastúpenia, spísanie a podanie vyjadrenia

na súd zo dňa 17.9.2013), 2 x režijný paušál po 7,81 eur spolu v sume 135,76 eur.

V roku 2014

Účasť na riadnom pojednávaní dňa 6.3.2014 ( navrhovateľ neprišiel, doručenie predvolania mal riadne
vykázané, pojednávanie bolo odročené) 1 VP podľa §13a ods. 4 vyhl.

1. Účasť na pojednávaní dňa 8.4.2014

2. Písomné podanie na súd vo veci samej - vyjadrenie odporcu k argumentácii navrhovateľa na
pojednávaní dňa 8.4.2014

3. Účasť na riadnom pojednávaní dňa 22.5.2014

1 právneho úkonu t.j. 15,47 eur + 8,04 eur režijný paušál + 3 x právny úkon (61,87eur + 8,04 eur ) =
233,24 eur.

Trovy právneho zastúpenia odporcu takto spolu činia 369.- eur.

Platobné miesto náhrady trov konania je určené ustanovením § 149 ods. 1 O.s.p.

Poučenie:Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie cestou tunajšieho súdu na Krajský súd v Nitre do l5 dní
odo dňa jeho písomného doručenia. Odvolanie musí mať náležitosti ust. § 205 ods. 1 O.s.p. v odvolaní
sa popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom

rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa
odvolateľ domáha. ust. § 205 ods. 2 O.s.p.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.