Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 27. apríl 2015

Súd: Okresný súd Bratislava III
Spisová značka: 23Cb/145/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1314217757
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 04. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Maroš Fekete
ECLI: ECLI:SK:OSBA3:2015:1314217757.4

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava III v konaní pred sudcom Mgr. Marošom Feketem v právnej veci navrhovateľa:
Botus, s.r.o., Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava, IČO: 36 288 411, zastúpeného Advokátska kancelária
RELEVANS s. r. o., Dvořákovo nábrežie 8A, Bratislava, IČO: 47 232 471, proti odporcovi: POLUS Tower
2, a.s., Vajnorská 100/B, Bratislava, IČO: 35 950 854, zastúpeného Wilson & Partners s.r.o., Pribinova
6, Bratislava, IČO: 36 775 894, o zaplatenie 1 244 581,27 eura s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

Zmluva o postúpení pohľadávok, uzavretá dňa 26. 06. 2014 medzi spoločnosťou IBM Slovensko, spol.
s r.o., IČO: 31 337 147 ako postupcom a navrhovateľom ako postupníkom je p l a t n á.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania zo dňa 28. 07. 2014 sa navrhovateľ domáhal, aby súd zaviazal odporcu
na zaplatenie sumy 1 244 581,27 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške 9,15 % ročne a náhradu
trov konania a trov právneho zastúpenia. Navrhovateľ svoj návrh na začatie konania odôvodnil tým,
že na základe zmluvy o postúpení pohľadávky uzatvorenej dňa 26. 06. 2014 medzi spoločnosťou IBM
Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 ako postupcom a navrhovateľom ako postupníkom nadobudol
navrhovateľ pohľadávku voči odporcovi, a to pohľadávku na vydanie bezdôvodného obohatenia, ktoré
vzniklo v súvislosti s nájomnou zmluvou uzatvorenou dňa 18. 11. 2003 medzi právnym predchodcom
odporcu spoločnosťou TriGranit Office, a.s., IČO: 36 247 308 ako prenajímateľom a spoločnosťou IBM
Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 ako nájomcom, od začatia plynutia doby nájmu do ukončenia
nájomnej zmluvy a v dôsledku potenciálneho nesprávneho zamerania priestorov prenajímateľom v
čase ich odovzdania spoločnosti IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147, nepresného určenia a
špecifikácie priestorov v nájomnej zmluve a/alebo nesprávneho výkladu a aplikácie pravidiel BOMA vo
vzťahu k výpočtu prenajímateľnej plochy priestorov a výšky nájomného plateného spoločnosťou IBM
Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 za priestory podľa nájomnej zmluvy. Pohľadávka na vydanie
bezdôvodného obohatenia určeného vyššie uvedeným spôsobom predstavovala rozdiel medzi sumou
nájomného (vrátane DPH) skutočne zaplateného spoločnosťou IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31
337 147 za priestory podľa nájomnej zmluvy od začatia plynutia doby nájmu do ukončenia nájomnej
zmluvy a sumy nájomného (vrátané DPH), ktoré malo byť zaplatené spoločnosťou IBM Slovensko, spol.
s r.o., IČO: 31 337 147 za priestory počas tejto doby za predpokladu, že priestory by boli zamerané v
súlade s pravidlami BOMA vo vzťahu k výpočtu prenajímateľnej plochy priestorov. V zmysle bodu 3.1
nájomnej zmluvy bola nájomná zmluva uzatvorená na dobu určitú do dňa 28. 02. 2010. Oznámením
o predĺžení doby nájmu zo dňa 27. 05. 2009 uplatnila spoločnosť IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO:
31 337 147 právo na predĺženie doby nájmu podľa bodu 8.4 nájomnej zmluvy, v dôsledku čoho doba
nájmu skončila a účinnosť nájomnej zmluvy zanikla dňa 28. 02. 2015. Predmetom nájomnej zmluvy bol
nájom kancelárskych priestorov nachádzajúcich sa v budove so súpisným číslom 11911, nachádzajúcej
sa na parcele č. 15123/166, zastavané plochy a nádvoria o výmere 1 287 m2, evidovanej v katastri
nehnuteľností vedenom Okresným úradom Bratislava I, katastrálny odbor na liste vlastníctva č. XXXX

pre katastrálne územie F., obec T. - m.č. F., okres T., a to kancelárskych priestorov nachádzajúcich sa
na 2. poschodí o ploche 991 m2, na 3. až 9. poschodí po 1 215 m2, 10. až 14. poschodí o ploche
1 214 m2, 15. poschodí o ploche 724 m2 a 19. poschodí o ploche 1 214 m2. Celková prenajímaná
plocha predstavovala v zmysle nájomnej zmluvy 17 504 m2. Prenajímaná plocha bola zameraná a
určená podľa pravidiel BOMA. Výška nájomného v zmysle bodu 8.4 v spojení s bodom 4.1.1. nájomnej
zmluvy bola určená odo dňa 01. 03. 2010 do dňa 28. 02. 2011 na sumu 12. 25 eura za 1 m2, odo
dňa 01. 03. 2011 do dňa 28. 02. 2012 na sumu 12,348 eura za 1 m2, odo dňa 01. 03. 2012 do dňa
28. 02. 2013 na sumu 12,6814 za 1 m2, odo dňa 01. 03. 2013 do dňa 28. 02. 2014 na sumu 12,9984
eura za 1 m2 a odo dňa 01. 03. 2014 do dňa 28. 02. 2015 na sumu 13,17 eura za 1 m2, všetko bez
DPH. V máji 2013 požiadala spoločnosť IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 spoločnosť CBRE
Limited, o vykonanie kontrolného zamerania priestorov a kontrolného výpočtu prenajímateľnej plochy
priestorov v zmysle pravidiel BOMA. Skutočná celková výmera prenajímanej plochy predstavovala
v zmysle kontrolných zameraní priestorov plochu 15 794,33 m2. Rozdiel medzi celkovou výmerou
prenajímanej plochy priestorov určenou prenajímateľom a uvedenou v nájomnej zmluve a celkovou
výmerou prenajímanej plochy v zmysle kontrolného zamerania predstavoval 1 709,67 m2. Rozdiel v
nájomnom preto predstavoval sumu 1 244 581,27 eura. Odporca sa tak obohatil na úkor spoločnosti
IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147, keď od nej prijal plnenie bez právneho dôvodu.

Odporca prostredníctvom svojho právneho zástupcu k veci uviedol, že navrhovateľ nie je oprávnený
uplatňovať nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia z dôvodu nedostatku jeho aktívnej legitimácie.
Podľa bodu 6.6.1 nájomnej zmluvy bol nájomca oprávnený postúpiť alebo dať do podnájmu priestory
iba na základe predchádzajúceho súhlasu prenajímateľa. Podľa bodu 9.3. nájomnej zmluvy sa nájomca
zaviazal dodržiavať mlčanlivosť o obsahu nájomnej zmluvy a nesprístupniť jej obsah akýmkoľvek
tretím osobám. Odporca uviedol, že nájomná zmluva neumožňovala postúpenie práv z nej, ak by
takýmto postúpením došlo k porušeniu ustanovení o mlčanlivosti. V opačnom prípade by nájomca mohol
kedykoľvek obchádzať svoj záväzok mlčanlivosti tým, že by postúpil svoje pohľadávky z nájomnej zmluvy
tretej osobe, ktorá nie je voči odporcovi viazaná záväzkom mlčanlivosti a sprístupní jej všetky dôverné
informácie. Preto je postúpenie pohľadávky podľa odporcu neplatné, keďže odporuje dohode medzi
nájomcom a odporcom v nájomnej zmluve, pričom ak je postúpenie neplatné, navrhovateľ sa nestal
voči odporcovi veriteľom akýchkoľvek pohľadávok z nájomnej zmluvy. Odporca uviedol, že informácie,
ktoré používal navrhovateľ v tomto konaní a ktoré použil aj na vypracovanie znaleckého posudku,
považoval odporca za obchodné tajomstvo, čím došlo zo strany navrhovateľa k porušeniu obchodného
tajomstva. Podľa bodu 6.1 zmluvy o postúpení pohľadávok bolo postúpenie pohľadávok z nájomnej
zmluvy realizované v súvislosti s rokovaniami o nájomnej zmluvy medzi nájomcom a odporcom v budove
Westend Gate v Bratislave, pričom podľa tejto zmluvy mal navrhovateľ právo od nej odstúpiť v prípade,
ak nebude podpísaná určitá zmluva o budúcej nájomnej zmluve do 30. 06. 2014, pričom navrhovateľ
nepreukázal platnosť tejto zmluvy existenciou budúcej nájomnej zmluvy.

Navrhovateľ prostredníctvom svojho právneho zástupcu k veci ešte uviedol, že zo záväzku mlčanlivosti
nemožno vyvodiť zákaz postúpenia pohľadávok z nájomnej zmluvy. Záväzok mlčanlivosti na seba
prevzali zmluvné strany nájomnej zmluvy a jeho porušenie by malo za následok vznik zodpovednostného
nároku a nie neplatnosť postúpenia pohľadávky z nájomnej zmluvy. Navrhovateľ uviedol, že pohľadávka,
ktorú si v tomto konaní uplatnil, nie je pohľadávkou z nájomnej zmluvy, ale vznikla na základe plnenia
bez právneho dôvodu, ktoré spočíva v platení nesprávne vyčísleného nájomného vychádzajúceho z
nesprávneho zamerania kancelárskych priestorov, ktoré tvoria predmetu nájmu podľa nájomnej zmluvy.
Podľa navrhovateľa by bol výkladom odporcu vylúčený aj prevod predmetu nájmu na inú osobu, keďže
by týmto prevodom došlo k poskytnutiu informácií o obsahu nájomnej zmluvy. Bolo právom navrhovateľa
odstúpiť od zmluvy v prípade, že by nebola uzatvorená zmluva o budúcej nájomnej zmluve, pričom podľa
tvrdenia navrhovateľa k odstúpeniu od zmluvy o postúpení pohľadávok nedošlo.

Odporca prostredníctvom svojho právneho zástupcu k veci ešte uviedol, že v zmysle ust. § 525
Občianskeho zákonníka nie je možné postúpiť pohľadávky, ak by postúpenie odporovalo dohode s
dlžníkom. Zákon nedefinuje, že musí ísť o výslovnú dohodu, a preto je podľa odporcu potrebné právny
vzťah medzi nájomcom a prenajímateľom skúmať v celom rozsahu a nezužovať ho len na skutočnosť,
či nájomná zmluva obsahuje alebo neobsahuje výslovný zákaz postúpenia pohľadávok. Podľa odporcu
nájomná zmluva vyžaduje súhlas odporcu na postúpenie, pričom chybne nešpecifikuje, na postúpenie
čoho sa takýto súhlas vyžaduje. Keďže slovenský právny poriadok okrem postúpenia pohľadávok
nepozná žiadnu ďalšiu formu postúpenia, bolo podľa odporcu zrejmé, že zmluvné strany sa dohodli na

postúpení pohľadávok nájomcu z nájomnej zmluvy len s predchádzajúcim písomným súhlasom odporcu
ako prenajímateľa. Postúpenie pohľadávky je nerozlučne spojené s odovzdaním nájomnej zmluvy a
iných dokumentov a informácii, ktoré podliehajú záväzku mlčanlivosti. Pri postúpení pohľadávok však
nedochádza k prevodu záväzkov na postupníka, a preto po postúpení by navrhovateľ nebol povinný plniť
záväzok mlčanlivosti voči odporcovi. Odporca ďalej uviedol, že nájomná zmluva neobsahovala žiadne
výnimky z povinností týkajúcich sa záväzku mlčanlivosti a takéto výnimky neustanovuje ani Občiansky
zákonník. Navrhovateľov výklad o bezdôvodnom obohatení odporuje zneniu bodu 2.2 nájomnej zmluvy,
podľa ktorého v prípade, ak je prenajatá plocha menšia než je uvedené v nájomnej zmluve, nová výška
nájomného bude uvedená v dodatku k nájomnej zmluve, pričom žiaden takýto dodatok podpísaný nebol.
Odporca uviedol, že v prípade postúpenia pohľadávok sa postupník stáva oprávneným z pohľadávok,
avšak nie je povinný plniť záväzky z nájomnej zmluvy, vrátane záväzku mlčanlivosti a odporca by stratil
efektívnu právnu ochranu pred neoprávneným zverejňovaním a šírením skutočností, ktoré podliehajú
záväzku mlčanlivosti, hoci by mal voči nájomcovi nárok na náhradu škody v dôsledku porušenia
zmluvného záväzku mlčanlivosti.

Navrhovateľ prostredníctvom svojho právneho zástupcu na pojednávaní dňa 04. 02. 2015 k veci ešte
uviedol, že zo záväzku mlčanlivosti nevyplýval úmysel strán obmedziť možnosť postúpenia pohľadávky,
pretože by to bolo v rozpore so znením nájomnej zmluvy. V bode 6.6.1 nájomnej zmluvy sa uvádzal
pojem postúpenie priestorov, ktorý nie je totožný s pojmom postúpenie pohľadávky, pričom v bežnom
obchodnom styku sa postúpenie priestorov vykladá ako zmena v osobe nájomcu. V prípade pochybnosti
výkladu tohto pojmu treba vychádzať z úmyslu konajúcich strán, pričom navrhovateľ poukázal, že zmluvu
predkladal na jej uzavretie odporca. Zmluvou o postúpení pohľadávok nie je možné obchádzať záväzok
mlčanlivosti, pretože pôvodný nájomca je aj naďalej viazaný mlčanlivosťou. K odstúpeniu od zmluvy o
postúpení pohľadávok teda neprišlo.

Odporca prostredníctvom svojho právneho zástupcu na pojednávaní dňa 04. 02. 2014 k veci uviedol,
že predmet konania sa týkal dohody o postúpení pohľadávok, pri ktorej je zo zákona postupca povinný
odovzdať postupníkovi všetky doklady spojené s postúpením pohľadávky. Pri odkaze na bod 6.6.1.
nájomnej zmluvy išlo zrejme o chybu v písaní a úmyslom zmluvných strán bolo zakázať postúpenie
pohľadávky. Odporca k platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok odkázal na rozsudok Najvyššieho
súdneho dvora Rakúskej republiky č. 9 Ob 34/12h zo dňa 26. 11. 2012 z ktorého vyplývalo, že pokiaľ
banka bez súhlasu klienta postúpi úverovú pohľadávku nepriznanú exekučným titulom na postupníka,
ktorý nepodlieha bankovému tajomstvu bez toho, aby sa postúpením sledovali osobitne chránené
záujmy uznané podľa zákona o bankách, predstavuje to porušenie bankového tajomstva a takéto
postúpenie je neplatné.

Navrhovateľ prostredníctvom svojho právneho zástupcu k platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok
uviedol, že postúpenie pohľadávky na navrhovateľa neodporovalo dohode medzi spoločnosťou IBM
Slovensko a odporcom, a preto je postúpenie pohľadávky na navrhovateľa platné. Pohľadávka je
buď postupiteľná alebo nie je postupiteľná. Dohoda medzi veriteľom a dlžníkom o zákaze postúpenia
pohľadávky, na ktorú odkazuje ust. § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka, môže vylúčiť postúpenie
pohľadávky celkom alebo len na určité osoby, alebo v určitom čase, alebo len keď má pohľadávka
určitú kvalitu. Dohoda sa potom bude aplikovať vždy, keď sa naplnia stanovené podmienky. Pokiaľ
však postúpenie pohľadávky nie je vylúčené dohodou medzi veriteľom a dlžníkom podľa ust. § 525
ods. 2 Občianskeho zákonníka, obsah zmluvy o postúpení pohľadávky je určený výlučne na základe
autonómie vôle postupcu a postupníka. Výklad odporcu vedie k tomu, že podmienkou postupiteľnosti
pohľadávky je zachovanie mlčanlivosti o obsahu nájomnej zmluvy. Keďže však postúpenie pohľadávky
nie je v každom prípade nerozlučne spojené s poskytnutím obsahu nájomnej zmluvy postupníkovi,
podľa navrhovateľa by to viedlo k nelogickému záveru, že pohľadávka je postupiteľná a zároveň
nepostupiteľná, a to len v závislosti od obsahu vedľajších záväzkov zo zmluvy o postúpení pohľadávky.
Ak by sa postupca a postupník dohodli na tom, že pohľadávku bude voči dlžníkovi uplatňovať postupca
sám na účet postupcu, potom postupník nepotrebuje žiadne informácie o postupovanej pohľadávke a
k porušeniu záväzku mlčanlivosti nedochádza. Výklad odporcu bol podľa navrhovateľa ďalej v rozpore
so základnou interpretačnou zásadou, podľa ktorej má prioritu ten výklad, ktorý nezakladá neplatnosť
zmluvy pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá. Podľa navrhovateľa nebolo možné
aplikovať rozhodnutie rakúskeho Najvyššieho súdneho dvora sp. zn. 9 Ob 34/12h, na ktoré odporca
odkazoval, nakoľko v rakúskom právnom poriadku je bankové tajomstvo chránené ústavným zákonom
a jeho porušenie je trestným činnom. Zákonom dovolená možnosť postúpenia pohľadávky bez súhlasu

dlžníka má prinajmenšom rovnakú váhu ako zmluvne prevzatá povinnosť mlčanlivosti a porušenie
záväzku mlčanlivosti má za následok vznik zodpovednostného vzťahu medzi veriteľom a dlžníkom.

Podľa ust. § 1 ods. 1 Obchodného zákonníka tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

Podľa ust. § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú
ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa
predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

Podľa ust. § 2 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka podnikateľom podľa tohto zákona je osoba
zapísaná v obchodnom registri.

Podľa ust. § 17 Obchodného zákonníka predmetom práv patriacich k podniku je aj obchodné tajomstvo.
Obchodné tajomstvo tvoria všetky skutočnosti obchodnej, výrobnej alebo technickej povahy súvisiace
s podnikom, ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu,
nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné, majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a
podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje.

Podľa ust. § 20 Obchodného zákonníka proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo
prislúcha podnikateľovi právna ochrana ako pri nekalej súťaži.

Podľa ust. § 53 Obchodného zákonníka osoby, ktorých práva boli nekalou súťažou porušené alebo
ohrozené, môžu sa proti rušiteľovi domáhať, aby sa tohto konania zdržal a odstránil závadný stav. Ďalej
môžu požadovať primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch, náhradu škody a
vydanie bezdôvodného obohatenia.

Podľa ust. § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi
podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich
podnikateľskej činnosti.

Podľa ust. § 265 Obchodného zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

Podľa ust. § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,
ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

Podľa ust. § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa
odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení
osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu,
ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.

Podľa ust. § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý
zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú
strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

Podľa ust. § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny
výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.

Podľa ust. § 1 ods. 2 Občianskeho zákonníka úprava občianskoprávnych vzťahov prispieva k napĺňaniu
občianskych práv a slobôd, najmä ochrany osobnosti a nedotknuteľnosti vlastníctva.

Podľa ust. § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka výkon práv a povinností vyplývajúcich z
občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov
iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.

Podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa ust. § 40a Občianskeho zákonníka ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení
§ 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701 ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za
platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti
sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme,
ktorú vyžaduje dohoda účastníkov ( § 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym
predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je
takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.

Podľa ust. § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí
obohatenie vydať.

Podľa ust. § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka bezdôvodným obohatením je majetkový prospech
získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho
dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

Podľa ust. § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka
postúpiť písomnou zmluvou inému.

Podľa ust. § 524 ods. 2 Občianskeho zákonníka s postúpenou pohľadávkou prechádza aj jej
príslušenstvo a všetky práva s ňou spojené.

Podľa ust. § 525 ods. 1 Občianskeho zákonníka postúpiť nemožno pohľadávku, ktorá zaniká najneskôr
smrťou veriteľa alebo ktorej obsah by sa zmenou veriteľa zmenil. Postúpiť nemožno ani pohľadávku,
pokiaľ nemôže byť postihnutá výkonom rozhodnutia.

Podľa ust. § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemožno postúpiť pohľadávku, ak by postúpenie
odporovalo dohode s dlžníkom.

Podľa ust. § 1 písm. a) zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov tento zákon sa
vzťahuje na nebytové priestory, ktorými sú miestnosti alebo súbory miestností, ktoré podľa rozhodnutia
stavebného úradu sú určené na iné účely ako na bývanie; nebytovými priestormi nie sú príslušenstvo
bytu ani spoločné priestory domu.

Podľa ust. § 92 ods. 8 zákona č. 483/2001 Z.z. o bankách ak je napriek písomnej výzve banky
alebo pobočky zahraničnej banky jej klient nepretržite dlhšie ako 90 kalendárnych dní v omeškaní so
splnením čo len časti svojho peňažného záväzku voči banke alebo pobočke zahraničnej banky, môže
banka alebo pobočka zahraničnej banky svoju pohľadávku zodpovedajúcu tomuto peňažnému záväzku
postúpiť písomnou zmluvou inej osobe, a to aj osobe, ktorá nie je bankou (ďalej len "postupník"), aj bez
súhlasu klienta. Toto právo banka alebo pobočka zahraničnej banky nemôže uplatniť, ak klient ešte pred
postúpením pohľadávky uhradil banke alebo pobočke zahraničnej banky omeškaný peňažný záväzok v
celom rozsahu vrátane jeho príslušenstva; to neplatí, ak súčet všetkých omeškaní klienta so splnením
čo len časti toho istého peňažného záväzku voči banke alebo pobočke zahraničnej banky presiahol
jeden rok. Pri postúpení pohľadávky je banka alebo pobočka zahraničnej banky povinná odovzdať
postupníkovi aj dokumentáciu o záväzkovom vzťahu, na ktorého základe vznikla postúpená pohľadávka;
banka alebo pobočka zahraničnej banky môže postupníkovi poskytnúť informáciu o jednotlivých iných
záväzkových vzťahoch medzi bankou alebo pobočkou zahraničnej banky a klientom len za podmienok
a v rozsahu ustanovených týmto zákonom.

Podľa ust. § 43 ods. 13 zákona č. 351/2011 Z.z. o elektronických komunikáciách ak je napriek písomnej
výzve podniku účastník nepretržite dlhšie ako 90 dní v omeškaní so splnením svojho peňažného záväzku
voči podniku, môže podnik postúpiť svoju peňažnú pohľadávku zodpovedajúcu tomuto peňažnému
záväzku písomnou zmluvou inej osobe aj bez súhlasu účastníka. Toto právo podnik nemôže uplatniť,
ak účastník ešte pred postúpením pohľadávky uhradil podniku omeškaný peňažný záväzok v celom
rozsahu vrátane príslušenstva. Pri postúpení pohľadávky je podnik povinný odovzdať postupníkovi aj
dokumentáciu o záväzkovom vzťahu, na ktorého základe vznikla postúpená pohľadávka.

Podľa ust. § 152 ods. 2 O.s.p. rozsudkom má sa rozhodnúť o celej prejednávanej veci. Ak je to však
účelné, môže súd rozsudkom rozhodnúť najskôr len o jej časti alebo len o jej základe.

Podľa ust. § 154 ods. 1 O.s.p. pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia.

Podstatou postúpenia pohľadávky v zmysle ust. § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka je zmena v osobe
veriteľa, keďže do existujúce záväzku namiesto pôvodného veriteľa vstupuje nový veriteľ. Táto zmena
sa nedotýka práv a povinností pôvodného dlžníka vyplývajúcich pre neho zo záväzku, a preto sa na
platnosť zmluvy nevyžaduje súhlas dlžníka, avšak zachovávajú sa mu všetky námietky proti postúpenej
pohľadávke, čím nedochádza k zhoršeniu jeho právneho postavenia. Občiansky zákonník negatívnym
vymedzením ustanovuje, že predmetnom postúpenia nemôže byť pohľadávka, ktorá zaniká najskôr
smrťou veriteľa, alebo ktorej obsah by sa zmenou veriteľa zmenil, alebo ktorú nemožno postihnúť
výkonom rozhodnutia, alebo ktorá odporuje dohode veriteľa a dlžníka, alebo ktorej postúpenie vylučuje
samotný zákon. Z toho vyplýva, že okrem vyššie uvedených pohľadávok, možno postúpiť akékoľvek
existujúce pohľadávky, dokonca aj pohľadávku premlčanú alebo tiež pohľadávku budúcu, pokiaľ je
určená a identifikovateľná, nakoľko podľa rozsudku Najvyššieho súdu v Českej republike zo dňa 29. 02.
2012 sp. zn. 33 Cdo 4658/2009 „předmětem postoupení může být pohledávka budoucí, tj. taková, která
v době uzavření postupní smlouvy ještě neexistuje a má vzniknout teprve v budoucnu; okamžik postupu
budoucí pohledávky je pak totožný s okamžikem, kdy pohledávka vznikne.“.

Pohľadávka, ktorá bola predmetnom zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej dňa 26. 06. 2014 medzi
navrhovateľom ako postupníkom a spoločnosťou IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 (ďalej
len „zmluva o postúpení pohľadávky“) predstavovala nárok spoločnosti IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO:
31 337 147 (ďalej len „IBM Slovensko, spol. s r.o.“) na vydanie bezdôvodného obohatenia od odporcu,
ktorého výška bola určená rozdielom medzi sumou nájomného skutočne zaplateného spoločnosťou IBM
Slovensko, spol. s r.o. za prenajaté priestory na základe zmluvy o nájme uzavretej medzi odporcom
ako prenajímateľom a spoločnosťou IBM Slovensko, spol. s r.o. ako nájomcom dňa 18. 11. 2003 (ďalej
len „nájomná zmluva“) od začatia plynutia doby nájmu do jeho skončenia (do dňa 28. 02. 2015) a
sumou nájomného, ktoré malo byť zaplatené spoločnosťou IBM Slovensko, spol. s r.o. za skutočne
prenajaté priestory počas celej doby nájmu, nakoľko podľa tvrdenia navrhovateľa spoločnosť IBM
Slovensko, spol. s r.o. ako nájomca platila za prenájom priestorov, ktoré v skutočnosti neužívala, čím
podľa navrhovateľa došlo k bezdôvodnému obohateniu odporcu. Z uvedeného bolo zrejmé, že zmluvou
o postúpení pohľadávky bol na navrhovateľa postúpený nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia,
ktorý spoločnosti IBM Slovensko, spol. s r.o. vznikol od začatia plynutia doby nájmu ku dňu podpisuje
zmluvy o postúpení pohľadávky (dňa 26. 06. 2014) a tiež aj ten nárok, ktorý spoločnosti IBM Slovensko,
spol. s r.o. ešte len mal vzniknúť v budúcnosti, čo zodpovedá dobe od 26. 06. 2014 do ukončenia
nájomnej zmluvy dňa 28. 02. 2014, pričom súd považoval takto špecifikovanú budúcu pohľadávku za
určenú a identifikovateľnú. Podľa názoru súdu pohľadávka navrhovateľa predstavovala pohľadávku
zo záväzku, nakoľko bez existencie samotnej nájomnej zmluvy by k nároku navrhovateľa na vydanie
bezdôvodného obohatenia nikdy neprišlo.

Vzhľadom na vyššie uvedenú povahu postúpenej pohľadávky nemožno konštatovať, že by jej
postúpenie nebolo možné z hľadiska toho, že by zanikla najneskôr smrťou veriteľa, alebo že by sa
postúpením zmenil jej obsah, alebo že by ju nebolo možné postihnúť výkonom rozhodnutia, alebo že
by išlo o pohľadávku, ktorej postúpenie je vylúčené samotným zákonom. Preto sa súd ďalej zaoberal
skúmaním existencie dohody, ktorá by v zmysle ust. § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka mohla vylúčiť
prevod predmetnej pohľadávky. Takouto dohodou je možné dohodnúť tak všeobecný zákaz postúpenia
pohľadávky ako aj len zákaz postúpenia určitým osobám alebo len určitému subjektu (napr. banke),
taktiež možno zákaz vymedziť aj vo vzťahu k času, pričom ak by veriteľ v rozpore s takouto dohodou
svoju pohľadávku postúpil, zmluva o postúpení by bola v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka
absolútne neplatná, a to aj napriek dobrej viere postupníka.

Odporca v konaní odkázal na bod 6.6.1 nájomnej zmluvy, ktorý mal byť podľa odporcu uzatvorený s
úmyslom zakázať postúpenie pohľadávky, pričom takýto výklad tohto zmluvného ustanovenia sa ukázal
byť sporný. Bod 6.6.1 predmetnej nájomnej zmluvy doslovne znel „The Tenant is entitled to assign or
sub-lease the Premises only with the prior written consent of the Landlord“. Súd sa nemohol stotožniť
s tvrdením odporcu, že slovné spojenie to assign treba vykladať ako postúpenie pohľadávky, hoci „to

assign“ v preklade znamená postúpiť, prenechať, previesť na iného, avšak v texte tohto zmluvného
ustanovenia absentovalo slovo pohľadávka („claim“ alebo „credit“), pričom z kontextu tohto zmluvného
ustanovenia a hlavne v spojení s „or sub-lease the Premises“ (v preklade „alebo dať do podnájmu
priestory“) vyplývalo, že išlo o prenechanie, postúpenie priestorov (predmetu nájmu) do užívania alebo
podnájmu. Anglická právna terminológia pojmy „Assignment“ a „Sublease“, teda pojmy, ktoré boli v tomto
zmluvnom ustanovení použité, pozná a vykladá ich tak, že pojem „Sublease“ znamená, keď nájomca
prevedie na inú osobu (podnájomcu = „sub-tenant“ alebo „sub-lessee“) niektoré práva z nájomnej
zmluvy, nie však všetky, k užívaniu prenajatých priestorov nájomcom, teda ide o klasický podnájom, ktorý
pozná aj slovenská právna úprava v ust. § 666 Občianskeho zákonníka, pričom pojem „Assignment“
znamená, keď nájomca prevedie na inú osobu (postupníka, právneho nástupcu = „Assignee“) všetky
svoje práva a záujmy z nájomnej zmluvy, napríklad keď nájomca prenechá postupníkovi právo užívať
priestory po celú dobu nájmu a zároveň aj povinnosť platiť prenajímateľovi nájomné. V praxi sa preto
často stáva, že v mnohých nájomných zmluvách sa snaží prenajímateľ zabrániť nájomcovi postúpiť,
resp. dať do užívania („to assign“) alebo podnájmu („sub-lease“) priestor z dôvodu, že prenajímateľ
chce zabezpečiť úhradu nájomného a chce vedieť, kto je jeho nájomca, a preto takéto nájomné zmluvy
umožňujú „Assignment“ a „Sublease“ pod podmienkou predchádzajúceho súhlasu prenajímateľa. Na
základe toho mal súd za to, že predmetný sporný výraz „to assign“ sa v obchodnom styku bežne
používa, pričom sa mu prikladá taký význam, ako súd vyššie uviedol, a preto treba predmetné zmluvné
ustanovenia s použitím výkladových pravidiel v zmysle ust. § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka
(išlo o záväzkový vzťah medzi podnikateľmi v zmysle ust. § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka, a
preto sa použili výkladové pravidlá podľa Obchodného zákonníka a nie Občianskeho zákonníka) vyložiť
ako „Nájomca je oprávnený postúpiť (resp. prenechať do užívania) alebo dať do podnájmu priestory
len s predchádzajúcim súhlasom prenajímateľa“, a je teda zrejmé že bod 6.6.1 nájomnej zmluvy
nepredstavoval dohodu o vylúčení postúpenia pohľadávky bez predchádzajúceho písomného súhlasu
odporcu ako prenajímateľa. Preto sa súd nemohol stotožniť s argumentom odporcu, že v bode 6.6.1
nájomnej zmluvy išlo o chybu v písaní, alebo že by úmyslom zmluvných strán bolo týmto zmluvným
ustanovením vylúčiť možnosť postúpenia pohľadávky, keďže v praxi sa dané zmluvné dojednania
vyskytujú v takom význame, ako súd vyššie uviedol.

Súd ďalej skúmal platnosť zmluvy o postúpení pohľadávky s ohľadom na bod 9.3 predmetnej nájomnej
zmluvy, ktorý doslovne znel „Each of the parties hereto undertakes to keep the contents of this Agreement
confidentional to other persons (whether they are tenants or not) and not to disclose its contents to any
third party unless such disclosure is required by Slovak law or is required fot the purposes of financing the
Building“. V uvedenom zmluvnom ustanovení sa teda zmluvné strany zaviazali, že obsah zmluvy bude
dôverný pred tretími osobami, neposkytnú ho tretím osobám, ibaže by takéto poskytnutie vyžadoval
právny poriadok Slovenskej republiky, alebo by to bolo potrebné pre účely financovania budovy.

Ako už súd vyššie uviedol, ust. § 525 ods. 1 a 2 Občiansky zákonník definuje, ktoré pohľadávky
nemožno postúpiť, pričom ak ich postúpeniu príde, má to za následok absolútnu neplatnosť zmluvy
o postúpení pohľadávok. Neplatnosť postúpenia pohľadávky vo vzťahu k porušeniu povinnosti chrániť
dôverné údaje však zákon žiadnym spôsobom neupravuje, preto je otázne, či z povinnosti chrániť takéto
dôverné údaje o zmluvnom vzťahu vyplýva aj obmedzenie, resp. zákaz postúpenia pohľadávky na
tretiu osobu. Preto sa súd pre posúdenie vyššie uvedeného vzťahu zaoberal úvahou vplyvu bankového
tajomstva a telekomunikačného tajomstva na obmedzenie možnosti postúpenia pohľadávky, nakoľko
ide o právne inštitúty účelom podobné zmluvnému dojednaniu o ochrane dôverných informácii medzi
účastníkmi zmluvného vzťahu, ktoré sú však zákonom upravené. Podľa ust. § 92 ods. 8 prvej vety
bankového zákona banka (teda subjekt, ktorý je viazaný bankovým tajomstvom) má právo (možnosť)
aj bez súhlasu klienta postúpiť svoju pohľadávku voči tomuto klientovi písomnou zmluvou inej osobe,
ktorá nemusí byť bankou, teda aj takej osobe, ktorá nie je viazaná bankovým tajomstvom, samozrejme
v prípade, ak je klient nepretržite dlhšie ako 90 kalendárnych dní v omeškaní so splnením čo len
časti svojho peňažného záväzku voči banke alebo pobočke zahraničnej banky, pričom podľa tretej
vety tohto zákonného ustanovenia je banka v prípade, ak takéto právo postúpenia pohľadávky využije,
povinná odovzdať postupníkovi aj dokumentáciu o záväzkovom vzťahu, na základe ktorého postúpená
pohľadávka vznikla. Podľa názoru súdu je účelom ust. § 92 zákona o bankách úprava výnimiek z
bankového tajomstva, teda stanovenie podmienok, za ktorých nedochádza k porušeniu bankového
tajomstva, pričom nemožno mať za to, že by toto ustanovenie riešilo podmienky platnosti postúpenia
pohľadávky. Aj podľa dôvodovej správny bolo hlavným účelom tohto zákonného ustanovenia prelomenie
bankového tajomstva a nie obmedzenie možnosti postúpiť pohľadávku, resp. ustanovenie podmienok

platnosti postúpenia pohľadávky. Podľa viacerých rozhodnutí nemeckého Spolkového súdneho dvora
vyplývajú z bankového tajomstva, ako aj z povinnosti mlčanlivosti, iba povinnosti záväzkovoprávnej
povahy, pričom tento inštitút nepredstavuje zákonný alebo zmluvný zákaz postúpenia pohľadávky s
následkom jeho neplatnosti, ale porušenie bankového tajomstva vedie iba k povinnosti nahradiť škodu.
Podľa iného rozhodnutie nemeckého Spolkového súdneho dvora môže banka postúpiť pohľadávky aj
v prospech postupníka, ktorý nie je viazaný bankovým tajomstvom (rozsudky nemeckého Spolkového
súdneho dvora zo dňa 27. 02. 2007 pod sp. zn. XI ZR 195/05 a zo dňa 19. 04. 2011 pod sp.
zn. XI ZR 256/10). Judikatúru rakúskych súdov, na ktorú odkazoval odporca, nie je možné na daný
prípad aplikovať, keďže na rozdiel od slovenského alebo nemeckého právneho poriadku v Rakúsku
je bankové tajomstvo chránené predpisom sily ústavného zákona a porušenie bankového tajomstva
je aj trestným činnom, preto súd závery rakúskych súdov o neplatnosti postúpenia pohľadávky pre
porušenie bankového tajomstva nebral pri svojich úvahách do úvahy. Vzhľadom na vyššie uvedené bol
súd toho názoru, že porušenie bankového tajomstva nevedie k neplatnosti právneho úkonu - postúpeniu
pohľadávky, ale k sankciám predpokladaným zákonom o bankách, ako aj k zodpovednosti za škodu.
Veľmi obdobná úprava platí aj v prípade postúpenia pohľadávky vzniknutej zo zmluvy o poskytovaní
verejných služieb. Podľa ust. § 43 ods. 13 zákona o elektronických komunikáciách má podnik právo
(možnosť) postúpiť svoju peňažnú pohľadávku písomnou zmluvou aj bez súhlasu účastníka inej osobe,
pričom v prípade takéhoto postúpenia je povinný odovzdať postupníkovi aj dokumentáciu o záväzkovom
vzťahu, na základe ktorého postúpená pohľadávka vznikla. Hoci toto ustanovenie nie je zaradené medzi
úpravu telekomunikačného tajomstva, aj v tomto prípade ide o úpravu prelomenia telekomunikačného
tajomstva a nie podmienok postúpenia pohľadávky.

Z vyššie uvedených skutočností teda vyplývalo, že zákon upravuje možnosť postúpenia pohľadávky
zo zmluvných vzťahov, ktoré sú zaťažené bankovým alebo telekomunikačným tajomstvom, resp.
ktoré obsahujú citlivé, dôverné a osobné údaje. Zákon teda pri existencii bankového tajomstva alebo
telekomunikačného tajomstva nevylučuje možnosť postúpenia pohľadávky. Podľa názoru súdu dokonca
zákon ustanovuje podmienky na uskutočnenie takéhoto postúpenia tým, že ustanovuje výnimky z
takéhoto tajomstva, resp. prelomenie tohto tajomstva za účelom postúpenia pohľadávky, nakoľko
samotné postúpenie pohľadávky môže výrazne zlepšiť finančnú stránku veriteľa, keďže sa tak môže
zbaviť nezdravých pohľadávok za odplatu. Podľa názoru súdu by ani zmluvná dohoda o povinnosti
ochrany dôverných informácií nemala brániť možnosti postúpiť pohľadávku, a to aj vzhľadom na to, že
takáto dohoda o povinnosti ochrany dôverných informácií neobsahuje náležitosti o dohode o vylúčení
postúpenia pohľadávky podľa ust. § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka, pričom účel takejto dohody o
povinnosti ochrany dôverných informácií je podobný ako v prípade bankového alebo telekomunikačného
tajomstva, pri ktorom možnosť postúpenia pohľadávky je zo zákona daná. Súd zároveň uvádza, že v
prípade porušenia takejto povinnosti nárok na náhradu škody toho, kto bol týmto porušením povinností
ohrozený alebo poškodený na svojich právach alebo právom chránených záujmoch, nie je dotknutý.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti bol súd toho názoru, že bod 9.3 nájomnej zmluvy
nepredstavuje prekážku postúpenia pohľadávky alebo dohodu o vylúčení postúpenia pohľadávky v
zmysle ust. § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorá by mala za následok neplatnosť zmluvy o
postúpení pohľadávky.

Odporca v konaní ďalej argumentoval tým, že postúpením pohľadávky prišlo k porušeniu obchodného
tajomstva. Úprava obchodného tajomstva je obsiahnutá v ust. § 17 až § 20 Obchodného zákonníka. Na
to, aby určité skutočnosti tvorili predmet obchodného tajomstva, musia kumulatívne spĺňať nasledovné
podmienky: musí ísť o skutočnosti obchodnej, výrobnej či technickej povahy súvisiace s podnikom; tieto
skutočnosti majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu či nemateriálnu hodnotu; v príslušných
obchodných kruhoch nie sú bežne dostupné; podnikateľ prejavuje vôľu túto skutočnosť utajovať a
zároveň zodpovedajúcim spôsobom zabezpečuje ich utajenie. Odporca však neuviedol aké konkrétne
skutočnosti boli postúpením pohľadávky „odhalené“, preto súd nemohol ani posúdiť, či takéto skutočnosti
možno definovať ako obchodné tajomstvo v zmysle ust. § 17 Obchodného zákonníka, a teda či vôbec
k porušeniu obchodného tajomstva prišlo. Zároveň súd uvádza, že ak by aj k porušeniu obchodného
tajomstva v súvislosti s postúpením pohľadávky prišlo, v zmysle ust. § 20 Obchodného zákonníka
by poškodenému (teda odporcovi) prislúchal právny nárok ako pri nekalej súťaži podľa ust. § 53
Obchodného zákonníka (právo domáhať sa zdržania konania, odstránenia závadného stavu, požadovať
primerané zadosťučinenie, náhradu škody alebo vydanie bezdôvodného obohatenia), a teda nemalo by
to za následok neplatnosť postúpenia pohľadávky, čiže toho právneho úkonu, ktorým by bolo obchodné

tajomstvo porušené. Vzhľadom na vyššie uvedené mal súd za to, že odporca tvrdenia o porušení
obchodného tajomstva postúpením pohľadávky v zmysle ust. § 120 ods. 1 O.s.p. nepreukázal.

Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti mal súd za to, že nebol daný žiadny dôvod
neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej dňa 26. 06. 2014 medzi navrhovateľom ako
postupníkom a spoločnosťou IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 a preto súd rozhodol tak, že
zmluva o postúpení pohľadávky uzavretá dňa 26. 06. 2014 medzi navrhovateľom ako postupníkom a
spoločnosťou IBM Slovensko, spol. s r.o., IČO: 31 337 147 ako postupcom je platná.

O trovách konania súd rozhodne až v končenom rozsudku vo veci samej.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia, písomne,
dvojmo, cestou tunajšieho súdu.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať
návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (ust. § 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu
považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.