Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 15. október 2015

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 42Cb/194/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210214223
Dátum vydania rozhodnutia: 15. 10. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marta Šašinková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2015:1210214223.11

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudkyňou JUDr. Martou Šašinkovou v právnej veci žalobcu:

Royal Gold, s.r.o., so sídlom Južná trieda 78, Košice, IČO: 46 802 002, proti žalovanému: FUSETON
a.s., so sídlom Tallerova 4, Bratislava, IČO: 36 366 561, zast. CLG s. r. o., AK so sídlom Kollárovo
námestie 20, Bratislava, IČO: 36 833 151, o vydanie obchodného podielu, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Žalobca je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 419,54 € na
účet právneho zástupcu žalovaného do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 23.06.2010 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým

by súd uložil žalovanému povinnosť vydať žalobcovi obchodný podiel vo výške 50 % v spoločnosti
OPERA JET s.r.o., so sídlom Trenčianska 56/A, Bratislava, IČO: 36 616 834 ktorému zodpovedá vklad
na základnom imaní vo výške 3.320 eur. Žalobca sa súčasne domáhal, aby súd zaviazal žalovaného
na náhradu trov konania.

Svoju žalobu odôvodnil tým, že žalobca ako predávajúci a žalovaný ako nadobúdateľ uzatvorili Zmluvu o
prevode obchodného podielu zo dňa 17.02.2009 (ďalej len „Zmluva“) na základe ktorej previedol žalobca

na žalovaného svoj obchodný podiel vo výške 50 % v obchodnej spoločnosti OPERA JET s.r.o. Zmyslom
a účelom tejto Zmluvy bolo popri prevode obchodného podielu aj úplné a definitívne vysporiadanie
všetkých vzájomných vzťahov týkajúcich sa spoločnosti OPERA JET s.r.o. medzi žalobcom a konateľom
spoločnosti OPERA JET s.r.o. pánom Pavlom Rychtáříkom. Nakoľko došlo po uzatvorení Zmluvy k
niekoľkým súdnym sporom, na základe vzájomných rokovaní bol vypracovaný písomný návrh Dohody
o urovnaní a neskôr prišlo k definitívnej dohode o sume vyrovnania vo výške 70.000 eur, ktorú mal
žalovaný zaplatiť pánovi Rychtaříkovi. Po odsúhlasení tejto dohody však došlo zo strany žalovaného a

spoločnosti OPERA JET s.r.o. po prvýkrát k uplaneniu sumy 9.009,92 eur o ktorú žalovaný požadoval
znížiť sumu urovnania. Pavel Rychtářík najprv odmietol túto sumu uhradiť s poukazom na vážne
porušovanie a marenie účelu tejto Zmluvy, avšak nakoniec z osobných dôvodov súhlasil so znížením
sumy urovnania o sumu 9.009,92 eur. Pre žalobcu znamenalo takéto konanie žalovaného podstatné
porušenie Zmluvy, a preto bol nútený od tejto Zmluvy odstúpiť listom zo dňa 03.03.2010. Spoločnosť
OPERA JET s.r.o. však listom zo dňa 25.03.2010 oznámila žalobcovi, že nakoľko došlo k zvýšeniu
základného imania, žalobcov vklad v spoločnosti OPERA JET s.r.o. nedosahuje 10 % základného

imania, ktoré je potrebné pre oprávnenie spoločníka na zvolávanie valného zhromaždenia. Z výpisu
z obchodného registra žalobca zistil, že žalovaný rozhodol o zvýšení základného imania spoločnosti
OPERA JET s.r.o zo sumy 6.640 eur na sumu 45.000 eur a záväzok na nový vklad do spoločnosti
prebral na základe písomného vyhlásenia výlučne žalovaný. Žalobca odstúpil riadne a včas od Zmluvy,čím táto Zmluva zanikla a žalobca sa opätovne stal vlastníkom 50 % obchodného podielu v spoločnosti
OPERA JET s.r.o. Nakoľko pán Pavel Rychtařík má ako zmluvná strana Zmluvy záujem na výsledku
sporu, žalobca navrhol aby ho súd v zmysle § 93 O.s.p. pripustil do konania ako vedľajšieho účastníka

na strane žalobcu.

Žalovaný sa k žalobe žalobcu vyjadril v podaní doručenom súdu dňa 01.10.2010 v ktorom uviedol,
že s argumentáciou žalobcu nesúhlasí. Odstúpenie od Zmluvy je nedôvodné a neplatné. Žalobca
toto odstúpenie od Zmluvy odôvodnil tým, že žalovaný a OPERA JET s.r.o. uplatnili voči Pavlovi

Rychtáříkovi pohľadávky vo výške 9.009,92 eur týkajúce sa spoločnosti OPERA JET s.r.o., čím mal
žalovaný podstatne porušiť ustanovenia Zmluvy, a to čl. VI ods. 1 a 3 písm. h). K uplatneniu predmetných
pohľadávok však zo strany žalovaného voči bývalému konateľovi OPERA JET s.r.o. nikdy nedošlo.
Tieto pohľadávky boli uplatnené spoločnosťou OPERA JET s.r.o. v súlade s § 122 ods. 3 Obchodného
zákonníka,atedazdôvodunáhradyškodyktorábolaspoločnostiOPERAJETs.r.o.spôsobenákonaním
Pavla Rychtáříka ako konateľa. Nakoľko k uplatnenia pohľadávok voči Pavlovi Rychtáříkovi došlo zo

strany spoločnosti OPERA JET s.r.o. z iného právneho titulu, nedošlo nijakým spôsobom k porušeniu
príslušných ustanovení Zmluvy.

Súd uznesením zo dňa 15.08.2011 č.k. 42Cb/194/2010-200 v súlade s § 95 ods. 1 O.s.p. súd pripustil
zmenu žalobného petitu v znení uvedenom vo výroku tohto rozhodnutia.

Súduznesenímzodňa23.01.2012,č.k.42Cb/194/2010-224prerušilkonanievovyššieuvedenejprávnej
veci, a to do skončenia konania vedeného na tunajšom súde pod sp. zn. 42Cb/83/2010.

Súd vo veci nariadil pojednávanie na deň 15.10.2015. Na pojednávanie sa dostavil právny zástupca

žalovaného. Nedostavil sa žalobca, ktorému bolo predvolanie na pojednávanie doručené v súlade s §
48 ods. 2 O.s.p. dňa 09.08.2015. Svoju neúčasť na pojednávaní žalobca neospravedlnil.

Súd preto v súlade s § 101 ods. 2 O.s.p. pojednával v neprítomnosti žalobcu, vykonal dokazovanie
prednesom právneho zástupcu žalovaného, oboznámením sa s obsahom spisu a zistil nasledovný

skutkový stav veci:

Medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným ako nadobúdateľom bola dňa 17.02.2009 uzatvorená
Zmluva o prevode obchodného podielu v zmysle ktorej žalobca previedol na žalovaného svoj obchodný
podiel vo výške 50 % v obchodnej spoločnosti OPERA JET s.r.o. Hlavným účelom tejto zmluvy

bolo definitívne vysporiadanie všetkých vzájomných vzťahov týkajúcich sa spoločnosti OPERA JET
s.r.o. Nakoľko došlo zo strany žalovaného k uplatneniu sumy vo výške 9.009,92 eur, žalobca mal
za to, že žalovaný uvedeným konaním závažne marí účel vyporiadania vzájomných vzťahov a tým
porušuje Zmluvu. Z dôvodu, že žalobca takéto konanie žalovaného považoval za závažné porušenie
Zmluvy, listom zo dňa 03.03.2010 adresovaným žalovanému odstúpil od Zmluvy. Na tento list žalobcovi

reagovala spoločnosť OPERA JET s.r.o., ktorá žalobcovi oznámila, že došlo k zvýšeniu základného
imania a žalobcov vklad v spoločnosti OPERA JET s.r.o. nedosahuje 10 % základného imania
spoločnosti potrebného pre oprávnenie spoločníka na zvolávanie valného zhromaždenia. Žalobca má
napriek uvedenému za to, že od Zmluvy odstúpil riadne a včas čím Zmluva zanikla a v dôsledku
uvedeného je opätovne vlastníkom obchodného podielu vo výške 50 % v spoločnosti OPERA JET

s.r.o. Žalovaný s uvedeným nesúhlasil, pričom poukázal na skutočnosť, že k uplatneniu pohľadávok zo
strany žalovaného voči bývalému konateľovi spoločnosti OPERA JET s.r.o. vo výške 9.009,92 eur nikdy
nedošlo a predmetné pohľadávky boli uplatnené titulom náhrady škody ktorá bola spoločnosti OPERA
JET s.r.o. spôsobená konaním Pavla Rychtaříka.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že sa v plnom rozsahu pridržiava písomného
vyjadrenia doručeného súdu 1.10.2010 a dňa 12.12.2011. Žalovaný má za to, že rozsudkom Okresného
súdu Bratislava II, č.k. 42Cb/83/2010-217 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k.
1Cob/112/2013-251 bolo právoplatne rozhodnuté, že odstúpenie od zmluvy ku ktorému došlo dňa
03.03.2010 je neplatné. Na strane žalovaného došlo k platnému uskutočňovaniu ďalších úkonov

týkajúcich sa korporátnych zmien. Vzhľadom na to, že nedošlo k platnému odstúpeniu od Zmluvy má
žalovaný za to, že mu nevznikla zákonná ani zmluvná povinnosť vydať žalobcovi 50 kusov kmeňových
listinný akcií na meno s menovitou hodnotou 450 eur v spoločnosti OPERA JET a.s. Toto konanie je
výlučne účelové o čom svedčí napokon i následne správanie sa žalobcu v tomto konaní.Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky
prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy
o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo

spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Podľa § 344 Obchodného zákonníka, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje
zmluva alebo tento alebo iný zákon.

Podľa § 345 ods. 2 Obchodného zákonníka, na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak

strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať
s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva
uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri
pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné.

Podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti
strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej
porušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa
§ 262 , riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných
ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán alebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení

zmluvy.

Podľa § 351 ods. 2 obchodného zákonníka, Strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie
druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v zmluve
pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502 . Ak vracia

plnenie strana, ktorá odstúpila od zmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.

Súd vyhodnotil návrhom uplatnený nárok v súlade s predloženými listinnými dôkazmi ako aj s citovanými
zákonnými ustanoveniami a dospel k záveru, že nárok žalobcu je skutkovo i právne neopodstatnený.

Súd mal po vykonanom dokazovaní za preukázané, že medzi účastníkmi konania bola dňa 17.02.2009
uzatvorená Zmluva o prevode obchodného podielu, kde žalobca ako prevádzajúci previedol na
žalovaného ako nadobúdateľa svoj obchodný podiel vo výške 50 % v obchodnej spoločnosti OPERA
JET s.r.o. Žalobca si v tomto konaní uplatnil voči žalovanému nárok na vydanie 50 kusov kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou 450 eur v spoločnosti OPERA JET s.r.o., pričom tvrdil,

že nárok na vrátenie predmetného obchodného podielu, resp. listinných akcií na meno mu vznikol v
dôsledku platného odstúpenia od Zmluvy. Súd k uvedenému tvrdeniu žalobcu uvádza, že aj napriek
tomu,žežalobcalistomzodňa03.03.2010oznámilžalovanémužeodZmluvyodstupuje,totoodstúpenie
od Zmluvy posúdil súd v konaní vedenom na tunajšom súde pod sp. zn.42Cb/83/2010 a v rozsudku
č.k. 42Cb/83/2010-217 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/112/2013-251 bolo

toto odstúpenie od zmluvy určené za neplatné. Vzhľadom na to, že bolo právoplatne rozhodnuté, že
nedošlo k platnému odstúpeniu od Zmluvy, žalobcovi nemohol vzniknúť a ani nevznikol žiadny zákonný
ani zmluvný nárok na vydanie 50 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou 450
eur v spoločnosti OPERA JET s.r.o.

Podstatnou skutočnosťou je tu to, že žalobca Zmluvou previedol svoj obchodný podiel na spoločnosť
OPERA a.s. (žalovaného) a jeho odstúpenie od tejto Zmluvy bolo zo strany súdu určené za neplatné.
Vychádzajúc z uvedenej skutočnosti nemožno mať pochybnosti o tom, že žalobcovi neprislúcha žiadny
zákonný nárok domáhať sa vydania obchodného podielu, resp. vydania kmeňových listinných akcií na
meno s menovitou hodnotou 450 eur v spoločnosti OPERA JET s.r.o. v počte 50 kusov. V zmysle

uvedeného neprichádza do úvahy aplikácia ustanovenia § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka o ktoré
sa žalobca vo svojej žalobe opieral.V závere súd naviac zdôrazňuje, že aj napriek tomu, že žalobca v priebehu konania opravil svoj žalobný
petit, tento súd však naďalej považoval za nevykonateľný, nakoľko listinné akcie na meno sa nedajú
vydať. Takúto možnosť pripúšťa zákon len pokiaľ ide o akcie na doručiteľa.

Žalobca sa vo svojej žalobe súčasne domáhal pripustenia Pavla Rychtáříka do konania ako vedľajšieho
účastníka na strane žalobcu. Žalobca však na výzvu súdu zo dňa 02.12.2014, ktorým ho súd vyzval,
aby uviedol či naďalej trvá na vstupe Pavla Rychtáříka do konania ako vedľajšieho účastníka na strane
žalobcu nereagoval, pričom výzva súdu bola žalobcovi v súlade s § 48 ods. 2 O.s.p. doručená na

poslednú známu adresu podľa výpisu z Obchodného registra dňa 13.12.2014. Žalobca bol súčasne
zo stranu súdu poučený, že ak v určenej lehote neoznámi túto skutočnosť, súd bude mať v zmysle
ustanovenia § 101 ods. 3 Os.p. za to, že na vstupe Pavla Rychtáříka do konania netrvá. Vzhľadom na
uvedené súd o predmetnom návrhu žalobcu nerozhodoval.

Na základe vyššie uvedených skutočností a citovaných zákonných ustanovení mal súd za preukázané,
že nárok žalobcu nie je dôvodný, nakoľko žalobcovi neprislúcha žiadny zákonný nárok na vydanie
predmetných akcií a naviac žalobcom formulovaný petit považoval súd za nevykonateľný, a teda súd
návrh žalobcu v celkom rozsahu ako nedôvodný zamietol.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, podľa ktorého
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie
alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania žalobcu pozostávajú
z náhrady trov právneho zastúpenia podľa vyčíslenia právneho zástupcu žalovaného v sume 419,54 eur.

Podľa § 10 ods. 1, §13a ods. 1, 4, § 16 ods. 3 a § 18 ods. 3 vyhlášky č. 655/2004 Z. z. o odmenách
a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov žalobcovi patrí
náhrada trov právneho zastúpenia vo výške 419,54 eur, a to za šesť úkonov právnej pomoci:
– prevzatie a príprava zastúpenia (28.09.2010) - 55,49 eur,
– podanie na súd - vyjadrenie (28.09.2010) - 55,49 eur,

– podanie na súd - vyjadrenie (31.01.2011) - 57,- eur,
– podanie na súd - návrh na prerušenie konania (12.12.2011) - 57,- eur,
– účasť na odročenom pojednávaní (02.12.2014) - 15,47 € (1/4 základnej sadzby tarifnej odmeny),
– účasť na pojednávaní (15.10.2015) - 64,54 €,
+režijnýpaušál2x7,21eur,2x7,41eur,1x8,04eur,1x8,39eur; t.j.všetkospolus20%DPH419,54eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku) uviesť,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup
súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na odvolanie.Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.