Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 20. január 2016

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 23Cb/209/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2115208846
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 01. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Tóthová

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2016:2115208846.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava sudkyňou JUDr. Janou Tóthovou, v právnej veci navrhovateľa: B.. M. Z., nar.

XX.XX.XXXX, Z. ul. č. X, K. proti odporcovi: S-GLÓBUS, s.r.o., Hviezdoslavova 11, Trnava, IČO: 34 127
461, o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzením, takto

r o z h o d o l :

Súd z r u š u j e účasť navrhovateľa B.. M. Z., nar. XX.XX.XXXX, bytom Z. ul. č. X, K. v spoločnosti S-
GLÓBUS, s.r.o., so sídlom Hviezdoslavova ul. č. 11, Trnava, IČO: 34 127 461, zapísanej v obchodnom
registri Okresného súdu Trnava v oddieli: S.r.o., vložka č. 1491/T.

Navrhovateľovi sa náhrada trov konania n e p r i z n á v a.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa svojou žalobou doručenou súdu dňa 23.04.2015 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým

by súd zrušil jeho účasť spoločníka v obchodnej spoločnosti S-
GLÓBUS, s.r.o., Hviezdoslavova 11, Trnava, IČO: 34 127 461, a to na tom skutkovom základe, že
navrhovateľ je spoločníkom obchodnej spoločnosti. Spoločnosť odporcu bola založená predovšetkým
na prevádzkovanie cestovnej kancelárie a vydavateľské činnosti v rozsahu voľnej živnosti. Na základe
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 26.10.1995 bol menovaný do funkcie riaditeľa
spoločnosti Z. a bol mu priznaný funkčný plat. Navrhovateľ nemal uzatvorenú so spoločnosťou žiadnu
pracovnú zmluvu, ani inú zmluvu, plnil len úlohu zodpovedného zástupcu pre koncesovanú živnosť,

pričom nemal žiadny finančný príjem, nemal a nemá prístup k bankovému účtu spoločnosti ani
nepodpisoval obchodné zmluvy. Dôvodom toho, že sa nepodieľal na riadení spoločnosti bola ignorancia
druhým väčšinovým spoločníkom a konateľom, ktorým bol vylučovaný z rozhodovania o podnikateľskom
smerovaní spoločnosti a zamlčiaval mu obchodné veci. Menovaný využil skutočnosť, že nemohol
pravidelne chodiť do sídla spoločnosti pre závažné zdravotné problémy. Nedôvera a rozpory medzi
spoločníkmi sa prehĺbili koncom roka 1996, keď väčšinovému spoločníkovi oznámil, že sa vzdáva
funkcie konateľa spoločnosti. Rovnako z dôvodu nečestného konania väčšinového spoločníka, keď

nevrátil klientom peniaze za zorganizovaný zájazd do Grécka, za čo bol navrhovateľ Odborom živnosti
a ochrany spotrebiteľa Okresného úradu v Trnave predvolaný na prerokovanie záznamu z kontroly a
zistených porušeniach, o ktorej ho spoločník neinformoval. Následne na to sa mu menovaný začal
vyhýbať a zatajovať. V júni 1998 sa mu podarilo s ním telefonicky spojiť a dohodnúť stretnutie na
18.06.1998, kde mu bolo doručené písomné oznámenie o odstúpení z funkcie konateľa, s tým, že
požiadal, aby toto bolo prerokované na valnom zhromaždení spoločnosti. Prevod obchodného podielu
bezodplatne na jeho osobu odmietol. Navrhovateľ ďalej uviedol, že v danej spoločnosti je aj naďalej

vedený ako spoločník a konateľ spoločnosti. Na základe toho musel viackrát odpovedať na výzvy
Daňového úradu v Trnave, súdnych exekútorov a vyjadrovať sa k jednotlivým veciam,
s tým, že nemohol zabezpečiť požadovanú súčinnosť v konaní, nakoľko nemal prehľad o majetkových
pomeroch spoločnosti, daňových povinnostiach, o bankových účtoch, o jednotlivých pohľadávkach azáväzkoch, nakoľko Z. M. mu neumožnil nahliadnuť do dokumentov. Rovnako bez jeho vedomia zrušil
prenájom nebytových priestorov, ktoré má spoločnosť uvedené v Obchodnom registri ako svoje sídlo.
Naposledy sa stretli v auguste 2004, kedy vyzval Z. M., aby sa vyjadril k výzve Daňového úradu v Bytči

k sprostredkovaniu kúpy, ktorú mal sprostredkovať v mene spoločnosti syn väčšinového spoločníka
a použiť pritom pečiatku „Vydavateľstvo S-Glóbus, s.r.o.“. V danej veci podal trestné oznámenie na
neznámeho páchateľa pre podozrenie zo spáchania trestného činu podvodu. Väčšinovému spoločníkovi
a konateľovi spoločnosti zaslal výzvu zo dňa 13.04.2005 na zvolanie valného zhromaždenia, tento však
nereagoval. Navrhovateľ v závere návrhu uviedol, že vzhľadom na uvedené skutočnosti je zrejmé, že

nemôževykonávaťsvojeprávaapovinnostispoločníkavzmysleSpoločenskejzmluvy,spoločnosťnemá
živnosť na prevádzkovanie cestovnej kancelárie, nemôže ovplyvňovať činnosť spoločnosti a v dôsledku
konania druhého spoločníka a konateľa môže dôjsť k zadlžovaniu spoločnosti, pričom hrozí nemalá ujma
a preto nie je možné spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti.

Súd v predmetnej veci, po splnení zákonných podmienok, konal v zmysle § 101 ods.2 Občianskeho

súdneho poriadku v neprítomnosti navrhovateľa, ktorý ospravedlnil svoju neúčasť na pojednávaní
a žiadal o jeho odročenie z osobných a rodinných dôvodov. Nakoľko však tieto dôvody bližšie
nešpecifikoval a ani hodnoverným spôsobom nepreukázal, pričom takáto žiadosť zostala iba v rovine
nepodloženýchtvrdení,súdmalzato,žesanejednáodôvoddôležitýnaodročeniepojednávaniaakonal
v jeho neprítomnosti. Rovnako konal v neprítomnosti odporcu, keď v zmysle § 48 ods. 2 Občianskeho

súdneho poriadku súd považoval vrátenú nedoručenú zásielku za doručenú dňom 09.11.2015, nakoľko
na adrese sídla odporcu uvedenej v obchodnom registri zásielku nebolo možné doručiť a iná adresa
odporcu nie je súdu známa.

Súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi a to predovšetkým so

Spoločenskou zmluvou o založení spoločnosti, s Dodatkom č. 1 k spoločenskej zmluve o založení
spoločnosti, s výpisom z obchodného registra spoločnosti, s menovaním do funkcie riaditeľa, s
odstúpením navrhovateľa z funkcie konateľa spoločnosti, s predvolaním Okresného úradu v Trnave zo
dňa10.12.1996,spodanímzodňa17.12.1996,svýzvouDaňovéhoúraduBytča,oznámenieopodozrení
zo spáchania trestného činu zo dňa 08.08.2004, so zvolaním valného zhromaždenia zo dňa 13.04.2005,

ako i s celým obsahom spisového materiálu a zistil nasledujúci skutkový a právny stav:

Zo Spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti S-GLÓBUS, s.r.o. zo dňa 31.10.1995 súd zistil, že
spoločníci Z. M. a navrhovateľ založili predmetnú obchodnú spoločnosť so sídlom I. XX, E.. V zmysle
článku 7.2, so súhlasom všetkých spoločníkov môže spoločník písomnou zmluvou previesť svoj

obchodný podiel na iného spoločníka alebo tretiu osobu. V zmysle článku 7.3. prevod obchodného
podielu na inú osobu bez súhlasu valného zhromaždenia je vylúčený.

Z výpisu obchodného registra súd zistil, že v obchodnom registri Okresného súdu Trnava v oddiely: Sro,
vo vložke číslo 1491/T je zapísaná predmetná obchodná spoločnosť S-GLÓBUS, s.r.o.,

so sídlom Hviezdoslavova 11, Trnava, pričom spoločníkmi spoločnosti sú B.. M. Z. s výškou vkladu
35.000,-Sk, Z. M. s výškou vkladu 70.000 Sk, pričom konateľmi spoločnosti sú B.. M. Z. a Z. M..

Z podania navrhovateľa zo dňa 17.06.1998 označeného ako Odstúpenie z funkcie konateľa spoločnosti
adresovaného odporcovi súd zistil, že navrhovateľ sa vzdal funkcie konateľa obchodnej spoločnosti

odporcuazároveňpožiadal,abyjehoodstúpenieboloprerokovanénavalnomzhromaždeníspoločnosti.
Uvedené odstúpenie bolo prevzaté konateľom spoločnosti Z. M..

Z predvolania Okresného úradu v Trnave, odbor živnostenský a ochrany spotrebiteľa zo dňa 10.12.1996
vyplýva, že navrhovateľ bol predvolaný za účelom prerokovania záznamu z kontroly a vyjadrenia sa k

zisteným porušeniam, z dôvodu nevrátenia finančného obnosu za neuskutočnený zájazd.

Z podania navrhovateľa zo dňa 17.12.1996 adresovaného Okresného úradu vyplýva, že nebol
informovaný o vykonanej kontrole a zistených nedostatkoch, ani o tom, že bola podaná na činnosť
cestovnej kancelárie sťažnosť. Navrhovateľ tiež uviedol, že pán Miček ho dlhšiu dobu neinformuje o

záležitostiach spoločnosti, ktorú riadi a preto nevie zaujať kvalifikované stanovisko k veci.

Z podania Daňového úradu Bytča vyplýva, že tento vyzval navrhovateľa na podanie svedeckej výpovede
ohľadom sprostredkovania kúpy P. pre súkromného podnikateľa M. spoločnosťou odporcu.Z vyjadrenia navrhovateľa adresovaného Daňovému úradu Bytča vyplýva, že nemá vedomosť o
obchodných aktivitách spoločnosti, nakoľko s pánom M. sa nevie niekoľko rokov skontaktovať. Zároveň

navrhovateľ uviedol, že nemá žiadnu dokumentáciu podnikateľských aktivít, účtovných a daňových
dokladov, nemá prístup k bankovým účtom spoločnosti a ani nevie, kde sú vedené.

Z podania navrhovateľa zo dňa 08.08.2004 vyplýva, že podal na Okresnú prokuratúru oznámenie o
podozrení zo spáchania trestného činu neznámym páchateľom.

Zpodaniaoznačenéhoakozvolanievalnéhozhromaždeniaspoločnostiodporcuvyplýva,ženavrhovateľ
zvolal valné zhromaždenie za účelom prerokovania účtovnej závierky, kúpy rezbáru C., žiadosti konateľa
M. Z. o odvolanie z funkcie konateľa a bezodplatného prevodu obchodného podielu na spoločníka Z. M..

Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však

navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v
spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

Podľa ustanovenia § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku v znení neskorších predpisov
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie

alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Zákonným predpokladom zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti podľa § 148 je situácia, ak od
spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Posúdenie, či nastala uvedená
situácia, kedy nie je možné od spoločníka spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti je na

rozhodnutí súdu, ktorý posudzuje konkrétne skutkové okolnosti individuálneho prípadu. Porušovanie
práv spoločníka nie je jediným do úvahy prichádzajúcim dôvodom zrušenia účasti spoločníka podľa §
148 ods. 1 Obchodného zákonníka, vzhľadom k tomu, že citované ustanovenie má širší a všeobecnejší
skutkový základ dôvodov na základe ktorých nie je možné spravodlivo požadovať od spoločníka,
aby ďalej zotrval v spoločnosti. Okrem porušovania práv spoločníka takýmto ďalším dôvodom môže

byť napr. zneužitie práva väčšiny ostatných spoločníkov v spoločnosti, ďalším do úvahy pripadajúcim
dôvodom môže byť konanie znevýhodňujúce niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom (§
56a Obchodného zákonníka), porušovanie povinnosti spoločnosti voči spoločníkovi, alebo porušovanie
povinnosti ostatných spoločníkov vo vzťahu k ďalšiemu spoločníkovi, pričom k týmto dôvodom, kedy
nie je možné spravodlivo požadovať, aby spoločník zotrval v spoločnosti môžu pristúpiť aj ďalšie

dôvody napr. zdravotné problémy, zánik účelu, na ktorý bola spoločnosť založená, vnútorné vzájomné
rozvrátenie vzťahov a spory medzi spoločníkmi, ktoré dosiahnu takú intenzitu, kedy nie je možné
predpokladať zákonom očakávaný výkon práv spoločníka, a to podieľanie sa na chode a kontrole
spoločnosti prostredníctvom výkonu práv spoločníka na valnom zhromaždení a jeho kontrolných a
informačných oprávnení.

V predmetnom prípade mal súd preukázané, že medzi navrhovateľom a odporcom je nedostatočná
komunikácia, nakoľko väčšinový spoločník a konateľ s navrhovateľom nekomunikuje. Pojmovým
znakom podnikania je vykonávanie podnikateľskej činnosti za účelom dosahovania zisku. V rámci
podnikania vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným je cieľom obchodnej spoločnosti ako

podnikateľa taktiež dosahovanie zisku, pričom spoločník spoločnosti sa v takomto prípade zúčastňuje
na podnikaní najmä majetkovou účasťou a konatelia spoločnosti zabezpečujú jej obchodné
vedenie. Riadny chod spoločnosti vedúci k naplneniu účelu jej založenia nie je možné dosiahnuť
bez vzájomnej spolupráce medzi spoločníkom a konateľom spoločnosti, ako aj medzi spoločníkmi
navzájom. V danej veci bolo nesporne preukázané, že medzi spoločníkmi odporcu, navrhovateľom a

druhým spoločníkom a konateľom odporcu došlo k závažnému narušeniu vzájomných vzťahov, čomu
nasvedčuje aj podanie trestného oznámenia navrhovateľom pre podozrenie zo spáchania trestného činu
a rovnako o tom, svedčí aj uskutočňovanie zásadných úkonov bez dohody oboch spoločníkov. Táto
intenzita rozvratu vzťahov medzi navrhovateľom a ďalším spoločníkom dosiahla takú mieru, že nie je
možné v budúcnosti očakávať ich lojálne vzťahy. Súd má za to, že ak dôjde k situácii, keď

jeden zo spoločníkov spoločností stratí dôveru ku svojim obchodným partnerom, s ktorými sa majetkovo
zúčastňuje na podnikaní ide o situáciu, v ktorej od neho nemožno ďalej spravodlivo požadovať, aby v
spoločnosti zotrval.Vzhľadomnavyššieuvedenéskutočnostiacitovanézákonnéustanoveniasúddospelkzáveru,ženávrh
navrhovateľa je v danom prípade dôvodný, a preto rozhodol tak ako je uvedené vo výrokovej časti tohto
rozsudku. Odporca v konaní nepreukázal opak tvrdení navrhovateľa a neuviedol žiadne skutočnosti

spochybňujúce dôvodnosť návrhu. Nakoľko odporca v konaní neuniesol dôkazné bremeno, ktoré ho
zaťažovalo, súd vychádzal pri rozhodovaní zo skutkového stavu zisteného z dôkazov predložených
navrhovateľom, o ktorých hodnovernosti nemal pochybnosti.

O trovách konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, pričom

navrhovateľ bol v konaní úspešný, nakoľko mu však preukázateľne žiadne trovy konania nevznikli, súd
mu ich náhradu nepriznal.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia prostredníctvom
Okresného súdu Trnava na Krajský súd v Trnave.

Vodvolanísamápoprivšeobecnýchnáležitostiach(§42ods.3O.s.p.)uviesť,protiktorémurozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s
prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené ( § 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní to, čo mu ukladá vykonateľné súdne rozhodnutie oprávnený môže podať
návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.