Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 31. marec 2016

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 31Cb/248/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1112243630
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 03. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Bartalská

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2016:1112243630.9

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v konaní pred sudkyňou JUDr. Katarínou Bartalskou v právnej veci žalobcu: X.

I., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom K. XXXX/XX, XXX XX I., zast. Advokátska kancelária ECKER - KÁN
& PARTNERS, s.r.o., so sídlom Námestie Martina Benku 9, 811 07 Bratislava, IČO: 35 886 625 proti
žalovanému: DIMENZIA, spol. s r.o. so sídlom Bíňa-Kolónia 5, 943 56 Bíňa, IČO: 31 444 687 o určenie
neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka a o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
žalovaného

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti DIMENZIA, spol. s r.o., so sídlom Bíňa-
Kolónia 5, 943 56 Bíňa, IČO: 31 444 687, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel

Sro, vložka č. 3359/N zo dňa 01.10.2012 je neplatné v celom rozsahu.

Súd u r č u j e, že Uznesenie č. 1 a Uznesenie č. 2 prijaté mimoriadnym valným zhromaždením
spoločnosti DIMENZIA, spol. s r.o., so sídlom Bíňa-Kolónia 5, 943 56 Bíňa, IČO: 31 444 687, zapísanej v
Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 3359/N zo dňa 11.10.2012 sú neplatné
v celom rozsahu.

Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi náhradu trovy konania vo výške 99,50 EUR titulom
zaplateného súdneho poplatku a náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 484,55 EUR, a to všetko
do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa návrhom doručeným súdu dňa 31.12.2012 domáhal, aby súd určil, že Rozhodnutie jediného
spoločníka a Uznesenia valného zhromaždenia žalovaného vyhlásil za neplatné. Žalobca svoj nárok
odôvodnil tým, že Z. D., nar. XX.XX.XXXX, rodné číslo: XXXXXX/XXXXX, bytom D. XX.XX.XXXX,
XXX XX I. (ďalej aj ako „p. D.“) ako jediný spoločník a konateľ žalovaného rozhodol dňa 01.06.2012
pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia o prevode časti obchodného podielu vo výške 3 386,-

EUR, predstavujúceho 51 % základného imania žalovaného na žalobcu. Zároveň rozhodol o rozdelení
svojho obchodného podielu, schválil znenie zmluvy o prevode časti obchodného podielu na žalobcu
a súhlasil s týmto prevodom. Taktiež v predmetnom rozhodnutí konštatoval, že predmetná zmluva o
prevode časti obchodného podielu bola doručená do spoločnosti. Pán D. ako jediný spoločník a konateľ
žalovaného dňa 01.06.2012 uzavrel so žalobcom Zmluvu o prevode časti obchodného podielu vo výške
3 386,- EUR, ktorému zodpovedá 51 % základného imania žalovaného (ďalej aj ako „Zmluva“). Zmluva
obsahovala ustanovenie čl. VII ods. 2 o odklade účinnosti k 02.08.2012, ak nebude vrátená žalobcovi

suma pôžičky poskytnutá žalobcom pánovi D., ktorá bola splatná 01.08.2012. Žalobca uvádza, že p. D.
si nesplnil svoju povinnosť podať návrh na zápis zmien do obchodného registra, naopak dňa 01.10.2012
rozhodol Rozhodnutím jediného spoločníka o zmene v údajoch spoločníka p. Y., o vymenovaní ďalších
konateľov žalovaného, zmene spôsobu konania za žalovaného, rozdelení a prevode časti obchodnéhopodielup.D.,zmenespoločenskejzmluvy.Žalobcapovažujeuvedenérozhodnutiezodňa01.10.2012za
neplatné, ktorým bol porušený zákon a zároveň, že bolo znemožnené žalobcovi uplatniť jeho základné
právo spoločníka žalovaného. Trval na skutočnosti, že v danom čase rozhodovania bol spoločníkom s

obchodným podielom vo výške 3 386,- EUR predstavujúcim 51 %. Následne sa dňa 11.10.2012 konalo
valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa rozhodlo o zvýšení základného imania žalovaného a o
zmene spoločenskej zmluvy v súvislosti so zvýšením základného imania žalovaného. Žalobca namietal
uznášaniaschopnosť uvedeného valného zhromaždenia, nesplnenie náležitostí jednotlivých uznesení
v zmysle ustanovenia § 127 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „ObZ“).

Žalobca má za to, že mimoriadne valné zhromaždenie konané dňa 11.10.2012 nebolo zvolané v súlade
so zákonom, nebolo uznášaniaschopné a jednotlivé uznesenia sú preto prijaté v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou a zároveň došlo k znemožneniu žalobcovi uplatniť jeho základné zákonné právo
ako spoločníka žalovaného. Na základe uvedeného má žalobca za to, že sú splnené podmienky pre
postup žalobcu podľa ustanovenia § 131 ods. 2 ObZ.

Na základe výzvy súdu sa žalovaný vyjadril k žalobe podaním, doručeným súdu 03.11.2014, ktoré
podal právny zástupca žalovaného, v tom čase konajúci bez riadneho plnomocenstva, ktoré ani do
vypovedania plnomocenstva nepredložil, a to ani na základe výzvy súdu. Z predloženého vyjadrenia
vyplynulo, že namieta miestnu príslušnosť a z dôvodu nedoručenia kompletného návrhu na začatie
konanie aj aktívnu legitimáciu žalobcu s odkazom na ustanovenie § 84 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky

súdny poriadok (ďalej len „OSP“). Taktiež poukázal, že ak by aj súd vyhovel návrhu, nemôže byť
určená Zmluva o prevode časti obchodného podielu uzatvorená so spoločníkom p. E. ako neplatná,
z dôvodu nadobudnutia obchodných podielov žalovaného v dobrej viere uvedeným spoločníkom.
Podaním doručeným súdu dňa 17.08.2015 právny zástupca žalovaného oznámil súdu vypovedanie
plnomocenstva.

žalobcovi uplatniť jeho základné zákonné právo ako spoločníka žalo aného. Na ZÁKLivých uznesení
v zmysle ra, naopak d08.2012. vý ďalejSúd v danej právnej veci vytýčil pojednávania na termíny
20.07.2015,21.09.2015,16.10.2015,16.11.2015,11.12.2015,29.02.2016,ktorýchsazúčastniližalobca,
právny zástupca žalobcu, žalovaný prostredníctvom konateľov, ktorí sa zúčastňovali rôzne, avšak vždy

za splnenia procesných podmienok pre možnosť pojednávania. Súd na predmetných pojednávaniach
vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov a zároveň sa oboznámil s listinnými dôkazmi.

Právny zástupca žalobcu trval na podanej žalobe v celom rozsahu, do spisu na základe výzvy súdu
doručil Zmluvu o prevode časti obchodného podielu.

Žalovaný prostredníctvom p. D. ako konateľa sa vyjadril k žalobe tak, že priznal, že od žalobcu mal
poskytnutúpôžičku,ktorúmunezaplatil.Potvrdil,žezazaplateniesazaručilprevodomčastiobchodného
podielu na žalobcu a to podpísaním dokumentov. Na toto však pozabudol, keď potreboval investora do
spoločnosti (žalovaného). Oslovil p. E., na ktorého za investovaný kapitál previedol časť obchodného

podielusopomenutímnažalobcu.Uviedol,žežalovanýnevykonávažiadnučinnosť,nevedieúčtovníctvo
a nemá ani sídlo, kde by preberal poštu. Uviedol, že netrvá na námietke miestnej nepríslušnosti podľa
§ 94 OSP ako ju namietal právny zástupca. Pán E. na pojednávaní uviedol, že nevie o činnosti
žalovaného, nakoľko spoločníci a konatelia spolu nekomunikujú. K veci viac neuviedol. Existenciu
mimosúdnych rokovaní nevedel ani potvrdiť ani vyvrátiť. K obsahu výpovede p. D. nenamietal. Na

ostatných pojednávaniach sa nezúčastňoval, napriek vykázanému doručeniu predvolania. Pán G. ako
konateľ vypovedal k veci s tým, že sa stal spoločníkom žalovaného z dôvodu investovania finančných
prostriedkov do projektu, ktorý mu predstavil pán D., vystupujúci ako jediný spoločník a konateľ
žalovaného. On spolu s p. E. sa rozhodli investovať do uvedeného projektu, ktorý sa im pozdával.
O skutočnosti, že pred ich finančným vstupom do spoločnosti (žalovaného) bola podpísaná Zmluva o

prevode časti obchodného podielu nemal informáciu ani on ani pán E. - boli kamaráti a preto sa v danom
konaní cíti byť dobromyseľný, nakoľko z jeho strany nedošlo k žiadnemu pochybeniu. Práve naopak
investoval finančné prostriedky do niečoho o čo má teraz bez jeho zavinenia prísť. Uviedol, že sa cíti
byť oklamaný pán D.. Súd informoval aj o tom, že žalobca a p. D. založili novú spoločnosť, kde spolu
podnikali, ale aký je aktuálny stav podnikania nevedel povedať.

Súd sa oboznámil s listinnými dôkazmi: Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti, z 01.06.2012,
Rozhodnutie jediného spoločníka z 11.10.2012, vyjadrenie sa k návrhu O.. A., Zmluva o prevode častiobchodnéhopodielu,informatívnyvýpiszobchodnéhoregistražalovaného,notárskezápisniceN485/93
s dodatkom, N 143/2001, N 240/98.

Zo Zmluvy o prevode časti obchodného podielu bol zrejmé, že predmetom prevodu je časť obchodného
podielu spoločníka p. D. vo výške 51 % predstavujúcej vklad do základného imania vo výške 3 386,-
EUR s dohodnutou odplatou vo výške poskytnutej pôžičky v zmysle Zmluvy o pôžičke z 01.06.2012.
Zároveň si zmluvné strany dohodli odloženie účinnosti zmluvy, tak že zmluva nadobudne účinnosť iba v
prípade, ak nebude vrátená pôžička a úroky v lehote do 01.08.2012. V bode 3, citovaného čl. VII zmluvy

sa zmluvné strany dohodli, že účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti dňom
doručenia tejto zmluvy spoločnosti (žalovanému).

Z Rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 01.06.2012 je zrejmé, že prevodca bol jediným spoločníkom
žalovaného a mal oprávnenia konať ohľadne rozdelenia a prevodu časti obchodného podielu v prospech
žalobcu.

Z Rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 01.10.2012 je zrejmé, že prevodca nebol jediným
spoločníkom, vlastnil obchodný podiel vo výške 49 % na základnom imaní žalovaného, ktorý mohol
previesť na p. E.. Z obsahu je zrejmé, že uvedené konanie nemá formálne ani obsahové náležitosti
uznesenia valného zhromaždenia, nakoľko v danom čase bol spoločníkom žalovaného aj žalobca, teda

žalovaný mal dvoch spoločníkov.

Z Uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného z 11.10.2012 je zrejmé procesné
pochybenie s následkom neplatnosti právneho úkonu v tom, že valné zhromaždenie nebolo riadne
zvolané - nebol pozvaný žalobca, neboli prítomní spoločníci s právom hlasovať na valnom zhromaždení,

teda súd zistil procesné formálne vady tohto konania.

Súd ďalšie dôkazy nevykonal, nakoľko účastníci, ktorí boli v zmysle § 120 ods. 4 zákona č. 99/1963
Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej aj ako „O.s.p.“) poučení, ďalšie dôkazy na doplnenie dokazovania
nenavrhli.

Podľa ustanovenia § 120 ods. 1 O.s.p. účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich
tvrdení.

Podľa ustanovenia § 132 O.s.p. dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo

a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania
najavo vrátane toho, čo uviedli účastníci.

Podľa ustanovenia § 133 O.s.p. skutočnosť, pre ktorú je v zákone ustanovená domnienka, ktorá pripúšťa
dôkaz opaku, má súd za preukázanú, pokiaľ v konaní nevyšiel najavo opak.

Súd posudzoval predmetný právny spor na základe týchto ustanovení:

Podľa ustanovenia § 1 ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „ObZ“ ) ,,(1)
Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy

súvisiace s podnikaním. (2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona.
Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho
práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak
ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon

Podľa ustanovenia § 115 ObZ cit: „(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou
previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. (2) Spoločník
môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská
zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného
zhromaždenia. (3)Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na

zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje
k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu. (4) Ak tento zákon v odseku 10 neustanovuje inak, účinky prevodu
obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy oprevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo
spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.“

Podľa ustanovenia § 118 ods. 2 ObZ „Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a
do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka
za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu“
Podľa ustanovenia § 131 ObZ cit: „(1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,

vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. (3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia;
ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej
rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená,
určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby

spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka. (4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že
tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere. (5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné
pre každého.“
Podľa ustanovenia § 132 ObZ „Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník

pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak.“
Podľa ustanovenia § 135 ods. 1 ObZ „(1) Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej
evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach
spoločnosti.“

Podľa ustanovenia § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonníka cit: „Neplatný je právny úkon, ktorý
svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.“
Podľa ustanovenia § 5 ods. 5 zákona č. 25/2004 Z.z. o obchodnom registri musí konateľ spoločnosti
s ručením obmedzeným musí podať návrh na zápis zmeny v osobách spoločníkov do 30 dní do
obchodného registra.

Podľa ustanovenia § 154 ods. 1 O.s.p. ,,Pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia.”
Súd vykonaným dokazovaním zistil, že v žalobe uvedený skutkový stav je popísaný pravdivo, s ohľadom
na určovací charakter žaloby súd na ustálenie sa v právnom názore mal za postačujúce listinné dôkazy
a prednes právnych zástupcov účastníkov. S ohľadom na vážnosť situácie a právnej neistoty, v ktorej
sa účastníci nachádzajú z dôvodu spornosti konania, súd sa snažil hospodárne konať, aby ochrana

poskytnutá poškodenému účastníkovi bola účinná, čo do času aj merita konania. Súd konštatuje, že
spoločník a konateľ žalovaného p. D. potvrdil vo svojej výpovedi, že mu bola poskytnutá pôžička
zo strany žalobcu, ktorá bola zabezpečená prevodom časti obchodného podielu vo výške 51 % na
základnom imaní spoločnosti - žalovaného na žalobcu, o čom podpísal dokumenty a taktiež priznal, že
dlžná suma pôžičky nebola žalobcovi zo strany p. D. vrátená. Uviedol, že na skutočnosť, že žalobca

a p. D. ako spoločník a konateľ žalovaného podpísali Zmluvu o prevode časti obchodného podielu a
Rozhodnutiejedinéhospoločníkaorozdelenípôvodne100%obchodného podielup.D.užalovanéhona
dve časti, a následne odsúhlasil prevod časti obchodného podielu na žalobcu súčasne s odsúhlasením
znenia Zmluvy o prevode časti obchodného podielu zabudol. Zmluva o prevode časti obchodného
podielu zo dňa 01.06.2012 sa zhodovala po obsahovej stránke s rozhodnutím jediného spoločníka p.

D., bola riadne podpísaná zo strany p. D. s odloženou účinnosťou. Zmluva o prevode obchodného
podielu prijatím návrhu na uzavretie je uzavretá a dátumom podpisu sa stáva zmluva účinná. Tu nastáva
rozdiel medzi uzatvorením a účinnosťou. Môžu nastať súčasne v jeden deň. Avšak dohoda medzi
zmluvnými stranami môže určiť účinnosť zmluvy na iný deň ako je uzatvorená. Zákon cˇ. 40/1964 Zb.
Občiansky zákonník v znení neskorších platných právnych predpisov vymedzuje, že účinnosť môže

byť viazaná na inú skutočnosť ako je uzavretie zmluvy, môže byť stanovená podmienka naplnenia,
ktorá vytvorí moment účinnosti. Zmluva o prevode obchodného podielu je zákonnými ustanoveniami
viazaná na písomnú formu, vyjadrenie súhlasu s návrhom zmluvy oboch strán, aj prevodcu ako
navrhovateľa aj nadobúdateľa ako prijímateľa, je vo forme podpisov oboch zmluvných strán nazmluve. Podľa ustanovenia Občianskeho zákonníka § 47 zákona OZ rozumieme účinnosťou zmluvy,
že zmluva začala spôsobovať zamýšľané právne následky, inak povedané, že sa možno úspešne
domáhať plnenia zo zmluvy. Spoločnosť zapisuje podľa zákona § 118 Obchodného zákonníka zmenu

v osobe spoločníka, ktorá nastala zmenou prevodom obchodného podielu do zoznamu spoločníkov.
Zápis nového spoločníka do zoznamu vedeného konateľmi spoločnosti má význam len pre samotnú
spoločnosť, nevyplývajú z tohto interného zápisu žiadne právne účinky. Zákon stanovuje aj podmienku
zápisu zmeny v osobe spoločníka aj do obchodného registra. Nadobúdateľ obchodného podielu, nový
spoločník, má v súlade s podmienkami Obchodného zákonníka právo zúčastňovať sa na valnom

zhromaždení spoločnosti s ručením obmedzeným, kontrolovať činnosť spoločnosti, kontrolovať činnosť
konateľov, podieľať sa na zisku a likvidačnom zostatku, má právo na vyrovnací podiel. Dňom účinnosti
zmluvy o prevode obchodného podielu prechádzajú spolu s právami na nadobúdateľa aj povinnosti
spojené s obchodným podielom, ktorý nadobúda Konateľovi danej spoločnosti vyplýva povinnosť zo
zákona do 30 dní od nadobudnutia uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu podať návrh na
výmaz pôvodného spoločníka a návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra spolu

s úplným znením spoločenskej zmluvy so zmenenými osobami a ich výšky vkladov.
Po analýze uvedených dokumentov v kontexte výpovede účastníkov, súd považoval dané dokumenty za
platnéaúčinnéprávneúkony,pričomichvadnosťnenamietaliúčastnícizmluvnéhovzťahu.Zuvedeného
je zrejmé, že došlo k porušeniu povinnosti p. D. ako konateľa žalovaného v zmysle ustanovenia § 118
a § 135 ObZ a § 5 zákona o OR, teda riadne viesť zoznam spoločníkov a podať návrh na zápis zmien

do obchodného registra. Súd sa vzhľadom na špecifickú úpravu charakteru uznesenia/rozhodnutia
spoločníka, či ide alebo nejde o právny úkon, nie je ani súdna prax jednoznačná. Prevažuje právny
názor, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, súd vychádzal z ustanovení ObZ
s ohľadom na splnenie podmienky konania, ktorou je aktívna legitimácia žalobcu. Žalobca je v zmysle
ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ taxatívne určený okruh osôb oprávnených podať žalobu, i keď nie je ako

spoločník zapísaný v obchodnom registri, čo má len deklaratórny účinok, avšak z hľadiska účinnosti
prevodu obchodného podielu, tak ako je v zmysle platnej právnej úpravy vymedzené v § 115 ods. 4
ObZ súd má za to, že je daný naliehavý právny záujem žalobcu bez nutnosti jeho preukazovania podľa
ustanovenia § 80c OSP. Uvedený postoj súdu je podporený aj skutočnosťou, že predmetom uznesenia
valného zhromaždenia a rozhodnutia jediného spoločníka je vec, ktorá sa žalobcu bezpredmetne týka.

Súd odkazuje na rozsudok NS SR sp. zn. 3 Obo 181/1998. Ohľadne splnenia kogentného ustanovenia
ohľadne lehoty na podanie žaloby tak ako je uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 ObZ, súd má za to, že
rozhodnutie bolo prijaté 01.10.2012, uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté 11.10.2012, žaloba
bola podaná na súd 31.12.2012, teda v stanovenej lehote, počítanej ako hmotnoprávna lehota, teda v
posledný deň musí byť žaloba podaná na súde. Uvedené splnené bolo, na základe čoho súd dospel k

záveru, že o uvedenom je oprávnený konať.

V obsahu žaloby súd posúdil splnenie podmienok nadobudnutia časti obchodného podielu vo výške 51
%, čo predstavuje vklad žalobcu do základného imania žalovaného v sume 3 386,- EUR. S ohľadom na
obsahové náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného zo dňa 01.06.2012 pána D. uvedené

spĺňa postup podľa ustanovení § 115 ods. 2 ObZ ako uznesenie valného zhromaždenia, ktoré v prípade
existencie jediného spoločníka má povahu rozhodnutia jediného spoločníka. V kontexte uvedeného
súd nemal za spornú skutočnosť, že k splneniu záväzku z poskytnutej pôžičky zo strany pána D. v
prospechžalobcunedošlo,čopotvrdilajsámdlžníkp.D..Uvedenýmnebolosporné,žedňomnesplnenia
povinnosti dlžníka nastala účinnosť Zmluvy o prevode časti obchodného podielu t.j. 02.08.2012, v

zmysle ustanovenia § 115 ods. 4 tak, že účinky nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy
o prevode obchodného podielu spoločnosti. Tým, že pán D. bol v deň podpísania Zmluvy o prevode
časti obchodného podielu (k 01.06.2012 a aj k 01.08.2012) jediným konateľom žalovaného a navyše
v Rozhodnutí jediného spoločníka deklaroval „doručenie Zmluvy“ súd nemal pochybnosť o účinnosti
predmetnej Zmluvy. Účinky prevodu časti obchodného podielu na žalobcu teda nastali a žalobca sa

stal spoločníkom žalovaného s podielom na základom imaní predstavujúcom 51 %, t.j. 3386,- EUR. V
zmysle uvedeného došlo k porušenie resp. obmedzeniu práva spoločníka následným rozhodnutím p.
D., ktorým rozhodol o rozdelení obchodného podielu, ktorý v skutočnosti predstavoval 49 % avšak p.
D. sa neplatne deklaroval za vlastníka 100% obchodného podielu z ktorého 49 % odsúhlasil na prevod
p. E.. Z uvedeného vyplýva, že predmetom prevodu mohlo byť 49 % z obchodného podielu p. D., ktorý

vtedy predstavoval 49 % a nie ako tvrdil p. D., že 100% obchodný podiel. Pán D. si ponechal 51 %
obchodnéhopodielu,ktorýmuvšakneprislúchalarozhodolvrámcirozhodovaniavalnéhozhromaždenia
o zmenách v spoločnosti žalovaného. Uvedený právny úkon má vady formálne - v danom čase nebol
p. D. už jediným spoločníkom a teda bolo potrebné rozhodnúť uznesením s procesným postupom -zaslania pozvánky druhému spoločníkovi - žalobcovi, čo sa nestalo tak ako vyplýva aj z obsahu rozsudku
NS SR sp. zn. 3 ObO 339/1998. Z obsahových vád ide o právny stav rozporu so skutočnosťou. Pán
D. nemohol nadobudnúť 51 % na základnom imaní žalovaného, nakoľko tento podiel v danom čase

vlastnil žalobca. Už v tomto momente bolo zrejmé, že akýkoľvek ďalší právny úkon, pri ktorom bude
vystupovať žalobca ako spoločník je neplatný. Následne neplatne rozhodol o zvýšení základného imania
spoločnosti - žalovaného, keď deklaroval svoje vlastnícke právo k obchodnému podielu vo výške 51
% a pána E. vo výške 49 % z obchodného imania, čo je v rozpore so skutkovým stavom a v rozpore
s právnymi predpismi. Týmto došlo k porušeniu práva na úkor žalobcu, tak že uvedené rozhodnutie

obmedzuje práva žalobcu ako spoločníka žalovaného a to jednak v jeho oprávnení rozhodovať o
zmenách spoločnosti o čom nebol informovaný a v dôsledku ktorých zanikla jeho účasť v spoločnosti
bez jeho vedomie. Žalobca ako spoločník nerozhodoval ohľadne zmien v spoločnosti a to bez svojho
zavinenia. Naopak rozhodovala osoba neoprávnená prijímať uvedené zmeny žalovaného. Uvedeným
osvedčuje žalobca, že jeho záujem na vyslovení neplatnosti učinených úkonov trvá, nakoľko trvá vadný
stav,znemožňujúcivýkonprávspoločníkaužalovaného.Súdpovažujezapotrebnéuviesť,ževdôsledku

zásady ochrany dobrej viery tretích osôb, tak ako je uvedené v ustanovení § 115 ods. 4 ObZ chráni
tieto osoby tak, že práva nadobudnuté v dobrej viere tretími osobami nie sú dotknuté neplatnosťou
uznesenia valného zhromaždenia. Ide o ochranu práv tretích osôb, ktoré preukazujú dobromyseľnosť v
rámci súdneho konania. V pochybnostiach platí vyvrátiteľná domnienka, že tretie osoby nadobudli práva
v dobrej viere. Aplikácia tohto ustanovenia o dobrej viere pripadá do úvahy len pre prípad, ak súd vyhlási

uznesenie za neplatné.

Na základe uvedeného súd má za to, že žalobca splnil predpoklady pre úspešnosť žaloby, súdu
preukázal, že došlo k porušeniu jeho základného práva vlastniť obchodný podiel, resp. jeho časť ako
aj pretrvávanie tohto stavu a opodstatnený záujem vrátane aktívnej legitimácie v konaní. Keďže sa súd

stotožnil s nárokom žalobcu, žalobe vyhovel.

S poukazom na vyššieuvedené skutočnosti a citované ustanovenia právnych predpisov súd rozhodol
tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku.

O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p., podľa ktorého
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie
alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Žalobca mal vo veci plný úspech,
pretosúdzaviazalžalovanéhonahradiťtrovykonaniažalobcovi.Výškatrovkonaniažalobcupozostávala
zo zaplateného súdneho poplatku za návrh v hodnote 99,50 EUR podľa položky 1 pís. a) zákona č.

71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v platnom znení ako aj náhradu trov právneho zastúpenia podľa
ustanovení § 10 a nasl. vyhlášky č.655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie
právnych služieb vo výške celkom 484,55 EUR špecifikované ako 7 právnych úkonov 2x á 58,69 EUR
(prevzatie veci a príprava právneho zastúpenia, písomné podanie na súd) 2 x á 16,14 EUR (účasť
na pojednávaní bez prejednania veci 16.10.2015, 16.11.2015) 1x á 64,54 EUR (účasť na pojednávaní

11.12.2015) 2 x á 66,- EUR (účasť na pojednávaní 29.02.2016, 31.03.2016) plus 2x režijný paušál á
7,63 EUR, 3x režijný paušál 8,39 EUR, 2x režijný paušál 8,58 EUR.

Z týchto dôvodov súd rozhodol o trovách konania tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku.

Poučenie:

Protitomutorozsudkujeprípustnéodvolaniedo15dníododňajehodoručenianasúde,protirozhodnutiu
ktorého smeruje, a to v 2 vyhotoveniach.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach § 42 ods. 3 O.s.p. uviesť proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za

nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len
tým, že:a) neboli splnené podmienky konania, rozhodol vecne nepríslušný súd prvého stupňa, rozhodnutie súdu
prvého stupňa vyniesol vylúčený sudca alebo súd prvého stupňa bol nesprávne obsadený: to neplatí ak
senát rozhodol namiesto samosudcu,

b) konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci samej,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci,
g) súd prvého stupňa neprihliadol na námietky odvolateľa napriek tomu, že na to neboli splnené
podmienky podľa § 175 ods. 3 prvej vety za bodkočiarkou.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na odvolanie.
Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.
V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba

oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na výkon rozhodnutia alebo na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.