Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Thursday, March 2, 2016

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 23Cb/174/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4115215155
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 03. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Coboriová

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2016:4115215155.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra sudkyňou JUDr. Janou Coboriovou v právnej veci žalobcu: L. D., nar. XX.XX.XXXX,

bytom XXX XX T. XXX, zastúpená advokátom: JUDr. Ladislav Krčmárik, so sídlom: Cintorínska 5, 949 01
Nitra, proti žalovanému: I&P Slovakia, a.s., IČO: 36 711 951, so sídlom: 956 14 Oponice 271, zastúpený
advokátom: JUDr. Ladislav Jonáš, so sídlom: Bajzova 1, 821 08 Bratislava, o neplatnosť zasadnutia
predstavenstva obchodnej spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.
II. Súd žalovanému náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou zo dňa 13.05.2015 sa žalobca domáhal vyhlásenia rozsudku, ktorým by súd určil, že
zasadnutie predstavenstva žalovaného zo dňa 17.02.2015, ako aj osvedčenie o priebehu zasadnutia

predstavenstva zo dňa 17.02.2015 spísané JUDr. Ľubomírom Vlhom - notárom, so sídlom: D. M. N. č.
5, N., pod číslom N XXX/XXXX, sú neplatné.

Právny zástupca žalobcu v odôvodnení žaloby uviedol, že dňa 17.02.2015 sa uskutočnilo zasadnutie
predstavenstva žalovaného na notárskom úrade JUDr. H. S., ktoré zvolal podpredseda predstavenstva
žalovaného A. D.. Na tomto zasadnutí sa upravil ďalší výkon riadenia žalovaného tak, že jeho
prevádzkovú činnosť bude riadiť a vykonávať výhradne výkonný riaditeľ a v zmluvných vzťahoch

bude za žalovaného podpisovať a konať tak, že k účinnosti zmluvy bude potrebný podpis najmenej
dvoch členov predstavenstva. Zároveň bolo žalobkyni ako predsedníčke predstavenstva zakázané
samostatne nakladať s účtami a majetkovými aktívami spoločnosti. Predstavenstvo malo zároveň
bankámoznámiť,žeknakladaniusúčtamispoločnostijeod17.02.2015potrebnýpodpisnajmenejdvoch
členov predstavenstva. Predstavenstvo súčasne zrušilo akékoľvek prístupové práva k elektronickému
bankovníctvu žalobkyni a tiež malo zabezpečiť zablokovanie bankových kariet, ktoré jej boli vydané.
Žalobkyňa považuje toto zasadnutie predstavenstva za neplatné z viacerých dôvodov. Na zasadnutie

predstavenstva nebola riadne pozvaná, rozhodnutie predstavenstva jej bolo oznámené ústne dňa
09.03.2015, kedy jej bol zablokovaný prístup do sídla žalovaného. Rozhodnutie predstavenstva,
notárska zápisnica, jej bola doručovaná písomne spolu s výzvou na vyúčtovanie doteraz
nezdokladovaných výberov, čo bolo predmetom zasadnutie predstavenstva dňa 17.02.2015. Dňa
12.03.2015 zaslala žalobkyňa prostredníctvom svojho právneho zástupcu žalovanému odpoveď, v
ktorej uviedla, že neprevzala žiadnu pozvánku na zasadnutie predstavenstva a je možné, že došlo k
sfalšovaniu jej podpisu.

Konaním členov predstavenstva žalovaného na zasadnutí dňa 17.02.2015 bolo porušené právo
žalobkyne, keďže sa nemohla vyjadriť k prejednávanej veci, ktorá sa jej osobne týkala. Prijaté návrhy sú
v rozpore so stanovami žalovaného, čl. XIII. bod 13.1, v zmysle ktorého za spoločnosť koná a podpisuje
predseda alebo podpredseda predstavenstva, každý samostatne. Rozhodnutím predstavenstva boložalobkyni zakázané samostatné nakladanie s účtami a majetkovými aktívami žalovaného, pričom na
nakladanie s účtami bol potrebný podpis najmenej dvoch členov predstavenstva. Prijaté rozhodnutia
by bolo možné realizovať iba v prípade zmeny stanov žalovaného, predstavenstvo nie je oprávnené

prijímať takéto rozhodnutia, rozhodnutia v zmysle stanov ako aj zákona patria výlučne valnému
zhromaždeniu. Žalobkyňa sa domáha vyhlásenia neplatnosti zasadnutia predstavenstva podľa § 131
Obchodného zákonníka s poukazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR zo dňa 29.06.2005, spis. zn.
29Odo/442/2004.

Právny zástupca žalobkyne na pojednávaní uviedol, že konaním predstavenstva žalovaného boli
porušené práva žalobkyne upravené v § 195 ods. 2 Obchodného zákonníka. Rozhodnutia prijaté
predstavenstvom dňa 17.02.2015 sú v rozpore so stanovami, prijímať takéto rozhodnutia môže iba valné
zhromaždenie. Na základe tohto rozhodnutia nebol vykonaný zápis v obchodnom registri. K porušeniu
§ 131 Obchodného zákonníka poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu SR, spis. zn. 5Obo/199/2004.
Podľa jeho názoru došlo k delegovaniu právomoci valného zhromaždenia na predstavenstvo a v tomto

prípade je odkaz na ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka. Teda došlo k prechodu kompetencie
valného zhromaždenia na predstavenstvo. Zmena stanov mala byť schválená valným zhromaždením a
napokon mal byť vykonaný zápis v obchodnom registri. K naliehavému právnemu záujmu uviedol, že
žalobkyňa má zamedzený vstup do kaštieľa, napriek tomu, že je predsedníčkou predstavenstva a je v
spoločnosti zamestnaná. V prípade, že by súd žalobe vyhovel, odpadol by dôvod pre takéto konanie,

žalobkyňa by mohla riadne podnikať a domáhať sa sprístupnenia účtovníctva. Pán Novák jej zamedzil
prístup k účtovníctvu, nemôže uzatvárať zmluvy, zamestnanci žalovaného s ňou nekomunikujú a neberú
ju do úvahy. Kompetencia z valného zhromaždenia na predstavenstvo prešla svojvoľne. Predstavenstvo
rozhodlo o obmedzení právomoci predsedníčky predstavenstva a došlo k zmene konania menom
spoločnosti.

Žalobkyňa na pojednávaní uviedla, že pozvánka na zasadnutie predstavenstva jej nebola doručená,
bola jej doručovaná na adresu trvalého bydliska, hoci sa na tejto adrese dlhodobo nezdržiava a býva v
Nitre.Členpredstavenstva.PeterNovákjejejbývalýmmanželomaajotejtoskutočnostivedel.Prevzatie
pozvánky potvrdila iná osoba. O zasadnutí predstavenstva sa dozvedela zo zápisnice, ktorá jej bola

doručená. Po tomto rozhodnutí jej bol zamedzený prístup do kaštieľa v Oponiciach.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že žalobkyňa nie je zbavená funkcie členky
predstavenstva, môže o tom rozhodnúť iba valné zhromaždenie. Žalobkyni bolo predvolanie na
zasadnutie predstavenstva doručované na adresu trvalého bydliska, žalovaná je povinná zabezpečovať

si preberanie zásielok. Žalobkyni bolo oznámené zasadnutie predstavenstva dňa 29.01.2015. Poštárka
alebo priateľka jej syna jej telefonovali, že má doporučenú zásielku, presviedčala ich, aby zásielku
vydali nastávajúcej neveste. Po oboznámení sa s obsahom zásielky žalobkyňa telefonovala pánovi D.
a oznámila mu, že na zasadnutie nepríde. Na základe rozhodnutia predstavenstva nedošlo k zmene
zápisu v obchodnom registri. Po prijatých opatreniach sa spoločnosť zotavuje, pretože žalobkyňa

nezdôvodnila straty a nevysvetlila chýbajúce finančné prostriedky. Žalobkyňa má prístup do kaštieľa ako
aj k účtovníctvu spoločnosti, nie je zbavená práva akcionára ani členstva v predstavenstve spoločnosti.
Spoločnosť má dvoch akcionárov, pani D. a pána D., ktorí majú rovnaký počet hlasov a preto nie je
možné prijať rozhodnutie valného zhromaždenia. Predstavenstvo spoločnosti zodpovedá za jej činnosť
ako kolektívny orgán. Svojou činnosťou chcelo zabrániť nekalej činnosti, žalobkyni zabrániť disponovať

s finančnými prostriedkami samostatne, ale iba so súhlasom druhého člena predstavenstva. Na
zvolávanie predstavenstva nie je potrebné dodržiavať ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia.
Môže byť zvolané operatívne a teda aj telefonicky.

Štatutárny zástupca žalovaného na pojednávaní uviedol, že žalobkyňa nemá zamedzený vstup do

kaštieľa, má obmedzený vstup do administratívnych priestorov kaštieľa. Účtovníctvo vedie účtovníčka v
S., kde sú všetky doklady, takže žalobkyňa do účtovných dokladov môže nahliadať. Prijatie rozhodnutia
valného zhromaždenia je blokované, po prijatých opatreniach došlo k zlepšeniu činnosti spoločnosti.

Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom predložených listinných dôkazov: výpis z

obchodného registra žalovaného, notárska zápisnica zo dňa 17.02.2015 spísaná notárom M.. H. S. č.
D D D listina prítomných členov predstavenstva, list právneho zástupcu žalovaného zo dňa 23.02.2015,
vyjadrenie právneho zástupcu žalobkyne zo dňa 12.03.2015, stanovy akciovej spoločnosti, žalovaného,
pozvánka na zasadnutie predstavenstva zo dňa 19.01.2015 spolu s návrhmi uznesení, fotokópiapoštového podacieho hárku čl. 40, list právneho zástupcu žalovaného zo dňa 23.02.2015, fotokópia
poštovej zásielky čl. 50, uznesenie OP Topoľčany zo dňa 25.11.2015, spis zn. 1Pn/453/2015-4406-4,
uznesenie OO PZ Topoľčany zo dňa 20.03.2015 ČVS: ORP-149/TO-TO-2015, uznesenie OO

PZ Topoľčany zo dňa 23.10.2015 ČVS: ORP-610/TO-TO-2015, sťažnosť proti uzneseniu zo dňa
03.11.2015, trestné oznámenie zo dňa 15.06.2015, zápisnica o trestnom oznámení zo dňa 09.02.2015
spísaná OO PZ Topoľčany, sťažnosť zo dňa 06.05.2015, list právneho zástupcu žalobkyne zo dňa
12.05.2015 spolu s fotokópiu doručenky, potvrdenie o doručovaní zásielok Slovenskou poštou čl. 67-68,
70-71,fotokópia poštového podacieho hárku čl. 69.

Vykonaným dokazovaním zistil nasledovný skutkový stav: v obchodnom registri Okresného súdu Nitra
je v odd. Sa vo vložke č. 10339/N zapísaná obchodná spoločnosť I & P Slovakia, a.s., IČO: 36 711
951, so sídlom. Oponice 271. Obchodná spoločnosť má dvoch akcionárov, Ivetu Novákovú, žalobkyňu
a Petra Nováka, bývalých manželov.
Obaja sú členmi predstavenstva, sú zapísaní v obchodnom registri, Iveta Nováková ako predseda

predstavenstva a A. D. ako podpredseda predstavenstva.
Podľa stanov spoločnosti aj zápisu v Obchodnom registri sú oprávnení konať menom spoločnosti, každý
samostatne.

Na deň 17.02.2015 zvolal podpredseda predstavenstva Peter Novák zasadnutie predstavenstva,

ktorého sa nezúčastnila jeho predsedníčka Iveta D., žalobkyňa.
V konaní nebolo preukázané, že na zasadnutie predstavenstva bola žalobkyni doručená písomná
pozvánka.
OpriebehuzasadnutiapredstavenstvabolaspísanánotárskazápisnicanotáromM..H.S.,NXXX/XXXX,
Nz XXXX/XXXX, D. XXXX/XXXX. Na zasadnutí bol prítomný podpredseda predstavenstva Peter D. a

člen predstavenstva H. G..

Podpredseda predstavenstva bol na zasadnutí predstavenstva poverený zastupovaním spoločnosti
vo veci riadneho vyúčtovania jednotlivých položiek predsedníčkou predstavenstva (nezdokladované
výbery) vo výške 45.450,- eur.

Predstavenstvo ďalej prijalo návrh na zriadenie funkcie výkonného riaditeľa spoločnosti, za ktorého
vymenovalo A. D., podpredsedu predstavenstva.
Výkonný riaditeľ bol predstavenstvom poverený riadením prevádzkovej činnosti spoločnosti s tým, že v
zmluvných vzťahoch budú za spoločnosť konať a podpisovať najmenej dvaja členovia predstavenstva.
Predsedníčke predstavenstva (žalobkyni) bolo zakázané samostatne nakladať s účtami spoločnosti.

Rozhodnutím predstavenstva nedošlo k zmene stanov spoločnosti ani k zápisu zmien v obchodnom
registri.
O priebehu zasadnutia predstavenstva spoločnosti a o prijatých rozhodnutiach bola žalobkyňa
informovaná písomne právnym zástupcom žalovaného a to listom zo dňa 23.02.2015, ktorý jej bol
doručený.

Podľa § 80 písm. c) O.s.p., návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení,
či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach

spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného
zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti
každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým
tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

Súd na základe vykonaného dokazovania v súlade s citovanými zákonnými ustanoveniami zamietol
žalobu ako nedôvodnú z viacerých dôvodov.Jedným z dôvodov pre zamietnutie žaloby bolo, že sa žalobkyňa domáhala určenia neplatnosti
zasadnutia predstavenstva spoločnosti a neplatnosti osvedčenia o priebehu zasadnutia predstavenstva
(notárskej zápisnice).

Podľa § 131 Obchodného zákonníka je však možné podať žalobu iba pre prípad neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, nie konanie valného zhromaždenia, teda i v prípade, ak by boli splnené ostatné
podmienky pre vyhovenie žalobe, súd by výrokom rozsudku nemohol určiť neplatnosť zasadnutia
predstavenstvaalebonotárskejzápisnice,ktoráosvedčujejehopriebeh,alepredmetomžalobybymohlo

byť iba konanie o neplatnosti uznesení prijatých na tomto zasadnutí predstavenstva.

Keďže predmetom konania bola určovacia žaloba, bolo povinnosťou súdu skúmať, či na takomto určení
existuje naliehavý právny záujem podľa § 80 písm. c) O.s.p..
Určovacia žaloba má spravidla preventívny charakter, jej úlohou je poskytnúť žalobcovi ochranu skôr,
než dôjde k porušeniu práva. Súd si preto musel vyriešiť otázku, či sa petitom uvedeným v žalobe

môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva žalobkyne alebo neistoty v jej právnom vzťahu. Súd sa
musel vysporiadať i s tým, či v prípade vyhovenia takejto žalobe nebude musieť nasledovať ďalšie súdne
konanie. Ak žalobca neosvedčí naliehavý právny záujem na podanom určení, ide o prvoradý dôvod pre
zamietnutie žaloby.
Prostredníctvom určovacej žaloby by mala byť poskytnutá záruka odvrátenia budúcich sporov

účastníkov. V prípade zamietnutia určovacej žaloby pre nedostatok naliehavého právneho záujmu je
vylúčené, aby súd žalobu preskúmal po vecnej stránke.

Súd po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalobkyňa na podanej určovacej žalobe nemá
naliehavý právny záujem, pretože v prípade pozitívneho rozhodnutia o jej žalobe by sa jej postavenie

nezmenilo, neodstránila by sa jej neistota v právnom vzťahu a ani by sa nepredišlo prípadným ďalším
súdnym sporom.

Predstavenstvo spoločnosti svojím rozhodnutím obmedzilo právo žalobkyne konať menom spoločnosti,
avšak toto obmedzenie nebolo zapísané do obchodného registra, nedošlo k zmene stanov, jej

postavenie voči tretím osobám je nezmenené. Postavenie žalobkyne v rámci spoločnosti, vo vzťahu k
zamestnancom spoločnosti, výkonnému riaditeľovi, by sa vyhovením žaloby nezmenilo a nezabezpečilo
by predsedníčke predstavenstva postavenie ako pred rozhodnutím predstavenstva, pretože ide o spor
medzi dvomi akcionármi s rovnakým počtom hlasov.

Žalobkyňa je stále zapísaná v obchodom registri ako predseda predstavenstva, oprávnená konať
menom spoločnosti samostatne. Postavenie žalobkyne navonok nie je ohrozené a ani neisté. Jej
postavenie vo vnútri spoločnosti je spôsobené konfliktom medzi dvomi akcionármi a kým nebude
vyriešený tento konflikt, postavenie ani jedného z akcionárov sa nezlepší.

K samotnému predmetu sporu, rozhodovaniu súdu o neplatnosti uznesenia predstavenstva
akciovej spoločnosti, poukazuje súd na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky, spis. zn.
29Odo/442/2004.

Z odôvodnenia tohto rozhodnutia vyplýva, že súdnou žalobou možno napadnúť neplatnosť rozhodnutia

iných orgánov ako valného zhromaždenia spoločnosti (štatutárny orgán alebo dozorná rada) iba
vtedy, ak iný orgán ako valné zhromaždenie, rozhodlo v otázkach delegovanej pôsobnosti z valného
zhromaždenia na predstavenstvo na základe zákona, stanov spoločnosti alebo na základe rozhodnutia
samotného valného zhromaždenia.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O.s.p., žalovanému, ktorý mal v konaní plný úspech
vzniklo právo na náhradu trov konania, ktoré si však neuplatnil (podanie zo dňa 28.04.2016) a preto mu
ich náhrada nebola priznaná.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa doručenia na Krajský súd v

Nitre prostredníctvom Okresného súdu Nitra písomne v dvoch vyhotoveniach.Podľa § 205 ods. 1 O.s.p., v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu
považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Podľa § 205 ods. 2 O.s.p., odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci
samej, možno odôvodniť len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh

na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh
na súdny výkon rozhodnutia (§ 251 ods. 1 O.s.p.).