Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, July 2, 2015

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 63Cb/157/2010

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6110216154
Dátum vydania rozhodnutia: 02. 07. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Holečková

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2015:6110216154.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica v konaní pred samosudkyňou JUDr. Katarínou Holečkovou, v právnej

veci žalobcu: X. G., nar. XX. XX. XXXX, bytom Q. XX, B., právne zast. Ivanič & Partners, s. r. o. so
sídlom advokátskej kancelárie Dunajská 48, Bratislava, IČO: 47 246 774, proti žalovanému: Biotika
a.s. so sídlom Slovenská Ľupča 556, Slovenská Ľupča, IČO: 31 561 900, právne zast. JUDr. Milan
Ružbársky, advokát so sídlom P. O. Box 154, Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení prijatých na
valnom zhromaždení, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh žalobcu ohľadne neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného,
konanom dňa 28. 04. 2010 pod č. 3., 4., 5., 6 z a m i e t a .

Žalobca je p o v i n n ý nahradiť žalovanému trovy prvostupňového, i odvolacieho konania v celkovej
výške 3.413,12 Eur na účet právneho zástupcu žalovaného v lehote 3 dní od právoplatnosti tohto
rozhodnutia.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobným návrhom, doručeným súdu vo forme mailu zo dňa 28. 07. 2010 o 21.09 hod.
zaslaný i faxom a následne doplnený písomným podaním, doručeným súdu dňa 30.07. 2010 domáhal,
aby súd určil, že uznesenia č. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, a 9 prijaté na riadnom valnom zhromaždení žalovaného
dňa 28. 04. 2010 sú neplatné.

Poukázal, že základné imanie žalovaného vo výške 32 632 374,81 Eur je rozvrhnuté na 983 199 kusov
kmeňových akcií, vydaných v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa, s menovitou hodnotou jednej
akcie 33,19 Eur a tieto sú obchodované na kótovom trhu burzy cenných papierov v Bratislave, a.s.,
Žalobca ku dňu podania žaloby je majiteľom 4 kusov akcií, D. C. XXXXXXXXXX. Žalobca ďalej tvrdil,
že oznámenie o konaní riadneho VZ bolo zverejnené v hospodárskych novinách, ktoré bolo zvolané
na deň 28. 04. 2010. Na predmetnom riadnom VZ žalovaného boli prijaté uznesenia, ktorých určenie

neplatnosti sa domáha predmetnou žalobou. Ide o uznesenie č. 1 RVZ, ktorým RVZ schválilo rokovací
poriadok žalovaného, uznesenie č. 2 RVZ, ktorým zvolilo orgány RVZ, uznesenie č. 3 RVZ, ktorým
RVZ schválilo výročnú správu o činnosti žalovaného za rok 2009, uznesenie č. 4 RVZ, ktorým RVZ
schválilo riadnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2009, uznesenie č. 5 RVZ, ktorým RVZ schválilo
návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009, tak, že zisk žalovaného
za rok vo výške 2 069 621,90 Eur bude po odvedení 90 % t.j. 226 962,19 Eur do rezervného fondu
spoločnosti, zúčtovaný na pokrytie časti neuhradenej straty minulých rokov, uznesenie č. 6 RVZ, ktorým

RVZ schválilo konsolidovanú zásielku za rok 2007 a 2008, uznesenie č. 7 RVZ, ktorým RVZ schválilo
audítora spoločnosť BDR, spol. s r.o., so sídlom ul. M. M. Hodžu 3, Banská Bystrica, IČO: 00 614 556,
a uznesenie č. 9 RVZ, ktorým RVZ zvolilo dňom 28. 04. 2010 X. L., Z.. XX. XX. XXXX, B. O. XX, O.,
XXXX A., O. T. X. O. F. N., Z.. XX. XX. XXXX B. Q. XX, L. XXXX O., O. na ďalšie funkčné obdobie dofunkcie členov dozornej rady žalovaného. Žalobca, ku dňu konania riadneho VZ bol majiteľom 4 kusov
akcií a riadneho VZ sa nezúčastnil. K dôvodom určenia neplatnosti vyššie citovaných uznesení uviedol.

Predstavenstvo žalovaného, podľa výpisu z obchodného registra žalovaného v čase zvolania a konania
RVZ pozostávalo a do dnešného dňa pozostáva z troch členov, ktorými sú: D.. F. F.- člen predstavenstva,
D.. M. L. - predseda predstavenstva, Ing. F. V.- členka predstavenstva, pričom ako vyplýva z výpisu z
obchodného registra žalovaného, do funkcie členov predstavenstva žalovaného ich zvolila resp. mala
zvoliť dozorná rada žalovaného v nasledovných dátumoch: D.. F. F. dňa 17. 06. 2006, D.. M. L. dňa

06. 09. 2007 a D.. F. V. dňa 25. 10. 2007. Ako vyplýva z ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka,
§ 200 ods. 2 Obchodného zákonníka, § 184 ods. 2 veta prvá Obchodného zákonníka, ako i z článku
stanov XI. ods. 9, XI ods. 6 a X ods. 1 písm. c/ stanov žalovaného, predstavenstvo je najvyšším
výkonným orgánom spoločnosti, ktorý je povinný a zároveň oprávnený vykonávať obchodné vedenie
spoločnosti, t.j. rozhodovať o riadiacich a strategických otázkach vedenia spoločnosti, pokiaľ nie sú
zverené do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti a konať v mene spoločnosti. Predstavenstvo teda v

rámci výkonu svojej pôsobnosti vykonáva vôľu akcionárov spoločnosti prezentovanú prostredníctvom
rozhodnutí VZ vo vzťahu k tým záležitostiam spoločnosti, ktoré patria do rozhodovacej pôsobnosti
VZ. Zároveň však samostatne rozhoduje o mnohých dôležitých riadiacich a strategických otázkach
spoločnosti, ktoré nepatria do rozhodovacej pôsobnosti VZ a vo významnej miere svojimi autonómnymi
rozhodnutiami determinuje postavenie akcionárov spoločnosti bez toho, aby akcionári spoločnosti mohli

jeho rozhodnutia akýmkoľvek spôsobom ovplyvniť. S pohľadom na uvedenú pozíciu predstavenstva
spoločnosti a dopadu jeho činnosti na práva a povinnosti akcionárov spoločnosti ,je prirodzené,
že voľba a odvolanie jeho členov v súlade s ust. § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka patrí do
pôsobnosti VZ. Vzhľadom na vzťah akcionárov a predstavenstva spoločnosti je v záujme ochrany
práv akcionárov nevyhnutné, aby sa akcionári spoločnosti na výbere členov predstavenstva mohli

zúčastňovať. Preto aj keď ust. § 194 ods. 1 ObZ umožňuje, aby bola voľba a odvolanie členov
predstavenstvaspoločnostistanovamidelegovanánadozornúraduspoločnosti,nemožnotochápaťako
základ preto, aby boli akcionári zbavení akejkoľvek možnosti participovať na voľbe a odvolávaní členov
predstavenstva. Účelom § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka bolo dosiahnutie hospodárnosti voľby a
odvolávania členov predstavenstva spoločnosti s veľkým počtom akcionárov, ktorú možno zabezpečiť

práve voľbou a odvolávaním členov predstavenstva dozornou radou, a nie vylúčenie akcionárov z
procesu voľby a odvolávania členov predstavenstva. I v prípade delegácie voľby a odvolávania členov
predstavenstva na dozornú radu je nevyhnutné, aby bola zachovaná možnosť akcionárov participovať
na tomto procese, t.j. prejaviť v danom procese vôľu právne relevantným spôsobom rozhodovať o
personálnom zložení predstavenstva a to umožnením podávania návrhov na zvolenie a odvolanie

členov predstavenstva dozornej rade. V opačnom prípade, ak návrhy na voľbu a odvolanie členov
predstavenstvamôžupodávaťčlenoviadozornejradyvznikásituácia,žedozornáradarozhodujeovoľbe
a odvolaní členov predstavenstva bez akejkoľvek súčinnosti a vedomosti akcionárov, ktorí sa o zmenách
v predstavenstve dozvedajú len ex post, z výpisov z obchodného registra príslušného registrového
súdu. Takúto voľbu a odvolávanie členov predstavenstva dozornou radou nemožno v žiadnom prípade

označiť za reprezentáciu vôle akcionárov spoločnosti. Žalobca z tohto dôvodu tvrdil, že na voľbu a
odvolanie členov predstavenstva žalovaného je preto potrebné aplikovať ust. § 194 ods. 1 veta prvá
Obch.zákonníkat.j.členovpredstavenstvažalovanéhovolíaodvolávaVZ.Napodporusvojichstanovísk
poukázal na komentár Obchodného zákonníka- druhé aktualizované vydanie vydavateľstvo C..O.. B., X.
XXXX, Q.. XXX-XXX, ako i na publikáciu obchodné právo - X. A., F. F.J., X. F., vydavateľské oddelenie

PRAF UK Bratislava 2008 str. 108 - 109 a rozsudok NS SR spisová značka ObdoV.23/97 zo dňa 20. 02.
1998. V uvedených publikáciách a judikatúre sa zhodne uvádza, že v prípade delegovania právomoci
voľby a odvolávania členov predstavenstva na dozornú radu musia stanovy obsahovať úpravu spôsobu
navrhovania voľby a odvolania členov predstavenstva akcionárom, t.j. musia byť v otázke spôsobu
navrhovania voľby a odvolávania členov predstavenstva dostatočne určité, nakoľko sú inak stanovy

v tejto časti v rozpore so zákonom a potom platí, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú
volení a odvolávaní VZ. Z ust. čl. XII bod 1 stanov žalovaného vyplýva, že členov predstavenstva volí a
odvoláva dozorná rada, avšak nie je v tomto bode stanov alebo v inej ich časti uvedené, na návrh koho
je možné dozornou radou voliť a odvolávať členov predstavenstva. Uvedené ust. stanov je v rozpore so
zákonnom , z ktorého dôvodu žalobca uviedol, že F. F., M. L. T. D.. F. V. do funkcie členov predstavenstva

žalovaného zvolila dozorná rada žalovaného v rozpore s Obchodným zákonníkom. Ich voľba je teda
neplatná. Potom D.. F. F., D.. M. L.A. T. D.. F. V. sa nikdy nestali členmi predstavenstva a nemožno
ich za členov predstavenstva žalovaného považovať. Žalobca v tejto súvislosti teda tvrdil, že riadne VZzvolali tretie osoby, ktoré nikdy neboli členmi predstavenstva žalovaného, v dôsledku čoho riadne VZ
nebolo riadne zvolané.

Žalobcaďalejvžalobnomnávrhupoukázalnaust.Obch.zákonníka§198,§201ods.1aust.§200ods.2
Obch. z. a na ust. čl. stanov XI ods. 6, XI ods. 8, ust. čl. XI ods. 4, ust. čl. XI ods. 1 veta prvá, druhá stanov,
ako aj na ust. čl. XI ods. 3 ,12, 13 stanov, v zmysle ktorých má žalobca za to, že dozorná rada žalovaného
počas roku 2009, ako aj v roku 2010 nemohla riadne a v súlade s Obch. z. a stanovami žalovaného
vykonávať svoju činnosť, keďže by činnosť dozornej rady v takomto prípade vykonávala dozorná rada v

počte členov, ktorá nezabezpečuje uznášaniaschopnosť tohto kolektívneho orgánu, nakoľko iba ostatní
traja členovia dozornej rady D.. F. P., F.. P. P. T. P.. F. A. aj v prípade plného obsadenia pri rozhodovaní
dozornej rady by nedisponovali nadpolovičnou väčšinou a teda v takomto zložení by dozorná rada
nemohla rozhodnúť, ani prijať akékoľvek rozhodnutie, ktoré v zmysle Obch. z., stanov a ostaných
právnych predpisov (zákon o účtovníctve č. 431/2002 Z. z.) je v pôsobnosti tohto orgánu. Opätovne
žalobca poukázal, že riadne VZ dňa 28. 04. 2010 neprebehlo riadne, nakoľko za predpokladu, že sa na

ňom zúčastnili všetci zapísaní členovia dozornej rady v obchodnom registri, zúčastnili sa riadneho VZ aj
osoby, a to konkrétne D.. P. Z., X. L., X. O. F. N., A. V. Č. A.ania riadneho VZ, ani v čase preskúmavania
výročnej správy za rok 2009, v čase preskúmavania účtovnej závierky , návrhu na rozdelenie zisku
žalovaného za rok 2009, v čase určenia audítora na overenie riadnej účtovnej závierky za rok 2010,
v čase schvaľovania prevodov vlastníctva k nehnuteľnému majetku v roku 2009, v čase schvaľovania

zaťaženia nehnuteľnosti v roku 2009, v čase schvaľovania prenájmu na dobu dlhšiu, ako jeden rok v
roku 2009, v čase schvaľovania významných a obchodných transakcií spoločnosti vymedzené v štatúte
predstavenstva a ani v čase schvaľovania obchodného plánu a finančného rozpočtu bežného roka, už
neboli členmi dozornej rady žalovaného. V tejto súvislosti poukázal žalobca, že P. Z., uplynulo funkčné
obdobie, ako členovi dozornej rady žalovaného najneskôr dňa 12. 05. 2008, X. L. T. X. O. F. N. najneskôr

dňa 18. 08. 2007 a aj keď stanovy žalovaného v čl. XI ods. 6 určujú, že funkčné obdobie členov dozornej
rady je tri roky s tým, že sa končí až voľbou nových členov dozornej rady, takáto úprava stanov je v
rozpore s kogentným ust. § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa členovia dozornej rady
môžu voliť maximálne na obdobie 5 rokov. Ust. stanov žalovaného v čase konania umožňovalo, aby
členovia dozornej rady boli zvolení aj na obdobie presahujúce dĺžku piatich rokov, keďže k ich voľbe

môžedôjsťkedykoľvekajpouplynutí3rokovfunkčnéhoobdobiapredchádzajúcichčlenovdozornejrady,
aj po uplynutí 5 rokov funkčného obdobia dozornej rady. Je preto druhá časť poslednej vety ust. čl. XI
ods. 6 stanov žalovaného, ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie členov dozornej rady presiahlo 5 rokov
neplatná pre rozpor s ust. § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka. Funkčné obdobie členov dozornej rady
žalovaného je preto potrebné určiť výlučne podľa prvej časti prvej vety ust. XI ods. 6 stanov žalovaného,

ktorá je v súlade s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka a určuje, že funkčné
obdobie členov dozornej rady žalovaného je tri roky. Potom funkcia člena dozornej rady žalovaného
zanikla P. Z., X. L., T. X. O. F. N. tak, ako vyššie žalobca uviedol.

Následne žalobca poukázal na ust. § 180 ods. 1 veta prvá, ods. 3, ods. 4 v spojitosti s ust. čl.

VIII ods. 1 a ods. 2 stanov žalovaného a X ods. 1 písm. h) stanov žalovaného, v zmysle ktorých
priebeh VZ organizačne zabezpečí predstavenstvo, ktoré zároveň zabezpečí zápis akcionárov do listiny
prítomných akcionárov a predkladá VZ na schválenie návrhy na schválenie stanov, riadnej, mimoriadnej,
alebo konsolidovanej účtovnej závierky, ako i návrh na rozdelenie vytvoreného zisku, výšku a spôsob
vyplatenia dividend a tantiem, alebo návrh na úhradu strát a keďže členovia predstavenstva žalovaného

neboli nikdy platne zvolení za ich členov je zrejmé, že v čase zvolania riadneho VZ ,ani v čase jeho
konania neexistovali osoby, ktoré by boli oprávnené vykonávať pôsobnosť predstavenstva žalovaného
a z toho vyplývajúce práva a povinnosti súvisiace so zvolaním a priebehom VZ. Poukázal pritom na
ich povinnosť organizačne zabezpečiť priebeh RVZ, organizačne zabezpečiť zápis akcionárov do listiny
prítomných akcionárov do RVZ, zúčastniť sa na RVZ, poskytnúť akcionárom na RVZ alebo písomne do

30 dní od konania RVZ úplné a pravdivé informácie týkajúce sa predmetu rokovania RVZ, prípadne na
RVZ rozhodnúť o odmietnutí poskytnutia informácií akcionárom. Žalobca z uvedeného dôvodu tvrdil, že
všetky uznesenia prijaté na riadnom VZ sú z tohto dôvodu neplatné.

Vo vzťahu k určeniu neplatnosti uznesenia prijatého na RVZ pod bodom č. 9, ktorým boli zvolení

dvaja členovia dozornej rady, uvádzal i nasledovné dôvody pre určenie neplatnosti tohto uznesenia.
Uznesenie, ktorým sa volia a odvolávajú členovia dozornej rady má obsahovať, mená, priezviská,
bydliská, dátumy narodenia, rodné čísla fyzických osôb zvolených za členov dozornej rady, deň vzniku
ich funkcií a pri skončení ich funkcie člena dozornej rady , deň skončenia tejto funkcie a to v súlade s ust.§ 2 ods. 1 písm. h) a § 5 ods. 2 zákona o obchodnom registri č. 530/2003 z. z. Uznesenie č. 9 prijaté na
RVZ dňa 28. 04. 2010 neobsahuje deň zániku funkcií menovaných osôb, pričom nemožno zvoliť nového
člena bez určenia skončenia funkčného obdobia starého člena, ako aj toto uznesenie neobsahuje rodné

číslo zvolených členov dozornej rady, v dôsledku čoho je toto uznesenie v rozpore s vyššie citovanými
ust. zákona o obchodnom registri. Aj napriek tejto skutočnosti bola vykonaná zmena zapísaných údajov
o žalovanom v obchodnom registri na základe tohto uznesenia prijatého na riadnom VZ žalovaného. V
súvislosti s voľbou členov dozornej rady poukázal ďalej na ust. § 200 ods. 2 druhá veta Obchodného
zákonníka a na znenie stanov čl. XI ods. 6 pri ktorých konštatoval, že stanovy žalovaného neupravovali

hlasovanie o voľbe a odvolávaní členov dozornej rady odlišne od spôsobu hlasovania uvedeného v
Obchodnom zákone. Žalovaný bol preto povinný vykonať hlasovanie výlučne podľa tohto ustanovenia.
Zo zápisu z riadneho VZ však vyplýva, že napriek predloženým trom kandidátom, žalovaný nezostavil
listinu kandidátov zo všetkých predložených návrhov, ale dal hlasovať jednoduchým spôsobom iba o
dvoch kandidátoch, ktorých zvolil navyše tak, že nezostavil kandidátku týchto navrhovaných osôb a
nerozdelil jednotlivé hlasy prítomných akcionárov medzi navrhované osoby, čím porušil citované ust.

Obchodného zákonníka.

K uzneseniu čl. 7,ktorým bol schválený audítor žalovaného žalobca poukazuje na ust. § 185
ods. 2 Obchodného zákonníka, z ktorého vyplýva, že o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do
navrhovaného programu VZ, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov.

Napriek prerokovanému bodu č. 8 programu RVZ - schválenie externého audítora spoločnosti na rok
2010 v zmysle pozvánky na riadne VZ, riadne VZ rozhodlo aj o schválení audítora na dlhšie obdobie,
ako je rok 2010, čo vyplýva z obsahu prijatého uznesenia č. 7. Keďže rozhodovanie o tejto záležitosti,
ktorá nebola zaradená do programu RVZ, neboli splnené ustanovenia § 185 ods. 2 Obch. z. vzhľadom
k tomu, že na predmetnom riadnom VZ sa nezúčastnili všetci akcionári žalovaného, ale iba akcionári

vlastniaci 546 458 kusov akcií čo predstavuje 55,58 % podiel na základom imaní, uvedené uznesenie
bolo prijaté v rozpore so zákonom. Vzhľadom na uvádzané skutočnosti žalobca ako minoritný akcionár
preto využil svoje právo v súlade s ust. § 131 ods. 1, 2 Obch. z. v spojitosti s ust. § 183 Obch. z.
a žiadal, aby súd vyhlásil rozhodnutia VZ označené v žalobe za neplatné. Pokiaľ ide o určenie práv,
ktoré mohli byť takýmto postupom žalovaného obmedzené, preukazoval ich nedodržaním postupu pri

zvolávaní RVZ, nezabezpečením riadneho priebehu RVZ, porušením práva žalobcu ako akcionára
žalovaného na riadne zvolanie a zabezpečenie riadneho priebehu RVZ, ako aj porušením práva
žalobcu na informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti žalovaného, ktoré súviseli s predmetom
rokovania RVZ. Žalobca ďalej tvrdil, že na RVZ nebola akcionárom predložená správa riadne zvolenej
dozornej rady o preskúmaní riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2009, ani o

preskúmaní návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009, čím došlo k
porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne vedenie účtovníctva žalovaného a na
informácie o hospodárení žalovaného, keďže riadna individuálna závierka žalovaného za rok 2009
nebola riadne preskúmaná dozornou radou žalovaného pre jej nefunkčnosť, z dôvodu zániku funkcie
jej niektorých členov a riadne overená audítorom schváleným v súlade so zákonom o účtovníctve,

ako i výročná správa žalovaného za rok 2009, , ktoré sú základnými dokumentmi o hospodárení
žalovaného za rok 2009. V súvislosti s tým, že nebol dodržaný postup o odvolávaní a voľbe členov
dozornej rady žalovaného poukázal, že došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného
voliť a odvolávať prostredníctvom VZ členov dozornej rady žalovaného. Porušením týchto akcionárskych
práv uvádzaným spôsobom žalovaný prekročil nielen rámec noriem Obch. z. a stanov žalovaného, ale

ním protiprávne zasiahol do majetkových práv ich nositeľa a tým došlo k porušeniu ústavných práv v
zmysle čl. 20 ústavy SR. Keďže do práv patriacich akcionárovi možno zasiahnuť, alebo ich obmedziť
len legálnym spôsobom , rozhodne takým spôsobom nebol tento prípad, ako tomu bolo pri zvolaní
a následnom priebehu riadneho VZ, ako najvyššieho orgánu žalovaného. Naliehavý právny záujem
žalobcu na takomto určení netreba preukazovať, je daný tým, že postupom žalovaného boli priamo

dotknuté a porušené jeho práva ako akcionára , pričom v súlade s ust. § 183 Obch. z. sa naliehavý
záujem na takomto určení u akcionára priamo predpokladá. Žalobca preto žiadal súd, aby uznesenia
ktoréšpecifikovalvpetitežalobnéhonávrhuurčilzaneplatnéanáslednežalovanéhozaviazaliknáhrade
trov konania. Na svoje tvrdenia žalobca predložil výpis žalobcu z obchodného registra, výpis žalovaného
z obchodného registra, špecifikáciu obchodovaného cenného papiera žalovaného, výpis z účtu majiteľa

cenných papierov žalobcu ku dňu 28. 07. 2010, oznámenie o konaní RVZ zo dňa 26. 03. 2010, co
zápisnice z RVZ, úplné znenie stanov žalovaného z roku 2009.K žalobe žalobcu sa vyjadril žalovaný podaním doručeným súdu dňa 07. 10. 2010, ktorý považoval
návrh žalobcu za nedôvodný, vychádzajúci z nesprávnych a neúplných skutkových okolností, ako aj
z nesprávnych zákonu a stanovám odporujúcim záverov z nich vyvodených. Poukázal na ust. § 183

Obch. z., v zmysle ktorého mal za to, že akcionár, ktorý sa zúčastňoval valného zhromaždenia sa môže
domáhať práva podľa § 131 ods. 1 Obch. z., iba ak podal protest do zápisnice z VZ. Ďalej poukázal na
ust. § 131 Obch. z. a tam vymenované osoby, ktoré môžu podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia VZ v prípade, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo so stanovami a toto
právo zaniká , ak oprávnená osoba ho neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ . V prípade,

ak VZ nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Súd v takom prípade na
návrh spoločníka môže určiť neplatnosť uznesenia VZ, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy,
alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Žalovaný mal
v prvom rade za to, že žalobca svoje práva uplatnil oneskorene po uplynutí 3 mesačnej prekluzívnej
lehoty, ktorá uplynula dňom 28. 07. 2010. Z prezentačnej pečiatky súdu na žalobnom návrhu, ktorý bol
žalovanému doručený vyplývalo, že došiel na súd až dňa 30. 07. 2010, t.j. až po uplynutí objektívnej

prekluzívnej lehoty. Ďalej poukázal, že rozpor so zákonom, alebo so stanovami sa môže vzťahovať
tak na obsahové náležitosti, ako aj na formálne nedostatky vrátane procesu prijímania uznesení, alebo
zvolania VZ. Neplatnosti uznesenia VZ sa nemožno domáhať z iných dôvodov. Nakoľko uznesenie
VZ nie je právnym úkonom, ale inom právnou skutočnosťou, preto v tejto súvislosti nemožno hovoriť
o absolútnej, či relatívnej neplatnosti. Potom uznesenie VZ, aj keby bolo v rozpore so zákonom, alebo

stanovami spoločnosti, ale v prekluzívnej lehote nebolo napadnuté, platí, že v inom konaní nemôže byť
jeho platnosť preskúmavaná ako predbežná otázka z dôvodu, že nie je právnym úkonom a ochrana
práv a záujmov oprávnených osôb vymenovaných v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
je možná iba návrhom podľa tohto ustanovenia v lehote a z dôvodov v ňom uvedených. Súdy môžu
zasahovať do vnútorných pomerov obchodných spoločností len v zákonom stanovenom prípade. Potom

možno vyvodiť záver, že rozhodnutia - uznesenia iných orgánov spoločností, (predstavenstva, dozornej
rady) nie je súd oprávnený preskúmavať, ani analogicky postupom podľa § 183 Obch. z. v spojitosti
s ust. § 131 ods. 1 Obch. z. a už vôbec nie v konaní podľa § 80 písm. c) O.s.p., pretože v Obch. z.
jednak absentuje takéto oprávnenie pre súd a tiež preto, že prípadné zásahy mohli by viesť k vážnemu
sťaženiu každodenného chodu spoločnosti, resp. až k jeho ochromeniu, čo by bolo v priamom rozpore

so sledovaným cieľom a účelom právnej úpravy v Obch. z. Pokiaľ Obch. z. upravil možnosť preskúmavať
uznesenia VZ tak len preto, že VZ je najvyšším a najvýznamnejším orgánom obchodnej spoločnosti,
ktoré prijíma závažné rozhodnutia, prostredníctvom ktorých zásadne ovplyvňuje činnosť spoločnosti,
či jeho existenciu. Ostatné orgány obchodnej spoločnosti, ako je predstavenstvo, dozorná rada podľa
zákona a stanov spoločnosti plnia iba úlohy smerujúce k zabezpečeniu vnútorného chodu obchodnej

spoločnosti v súlade s určenou stratégiou prijatou na VZ. Ich členovia nesú osobnú zodpovednosť, ako
aj inú zodpovednosť podľa noriem súkromného, alebo trestného práva za porušenie práv a povinností.

K dôvodom určenia neplatnosti uznesení prijatých na RVZ dňa 28. 04. 2010 žalovaný ďalej uviedol, že
žalobca v žalobnom návrhu nevytýka žiadne formálne alebo obsahové rozpory prijatých uznesení, ak sa

za ne nepovažuje prejudiciálne posúdenie legality a legitimity personálneho obsadenia predstavenstva
spoločnosti, alebo jej dozornej rady. V odôvodnení ďalej uviedol, že delegácia právomoci VZ ohľadne
voľby a odvolávania členov predstavenstva na dozornú radu je v stanovách žalovaného účinných ku
dňu konania RVZ, ako aj predtým v súlade s ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý takýto
prenos právomoci umožňuje. Nedostatok stanov v tomto smere, ktoré vytýka žalobca, môžu spôsobiť

vo všeobecnosti len čiastočnú neplatnosť stanov pre rozpor so zákonom podľa § 39 Obch. z., ktorú
možno uplatniť návrhom na súde podľa § 80 písm. c) O.s.p., nie však neplatnosť uznesení a rozhodnutí
týchto orgánov, resp. neplatnosť uznesenia RVZ, pre tvrdenú ich personálnu nelegálnosť a nelegitimitu.
Z rozhodnutia NS SR, na ktoré poukázal žalobca, nevyplýva záver tvrdený žalobcom, ale len vyplýva tá
skutočnosť, že stanovy s týmto nedostatkom môžu byť čiastočne neplatné.

Členov dozornej rady spoločnosti žalovaného volia aj zamestnanci spoločnosti okrem VZ a dozornú radu
spoločnosti žalovaného v čase zvolenia, prípravy a priebehu RVZ tvorili títo členovia: P.. F. A., zvolená
na nové trojročné funkčné obdobie odo dňa 06. 05. 2009 na RVZ konanom dňa 06. 05. 2009, p. N.
zvolený na nové funkčné obdobie odo dňa 25. 04. 2007 na RVZ konanom dňa 25. 04. 2007 a následne

na RVZ konanom dňa 28. 04. 2010 na ďalšie obdobie, D.. P. Z. zvolený na nové funkčné obdobie troch
rokov na RVZ konanom dňa 30. 04. 2008, D.. X. L. zvolený na nové funkčné obdobie odo dňa 25. 04.
2007 na RVZ konanom dňa 25. 04. 2007 a následne na RVZ konanom dňa 28. 04. 2010 na ďalšie nové
trojročné obdobie a členovia volení zamestnancami a to D.. F. P. T. F.. P. P. obaja zvolení do funkcie ododňa 27. 11. 2008. Takto legitímna plne obsadená dozorná rada v počte 6 členov, si plnila svoje úlohy
v plnom rozsahu vyplývajúce pre ňu zo zákona a stanov tak pri príprave riadneho VZ konaného dňa
28. 04. 2010, ako aj vo vzťahu k predstavenstvu spoločnosti žalovaného. Predstavenstvo spoločnosti

žalovaného v čase príprav, zvolania konania RVZ konaného dňa 28. 04. 2010 tvorili títo členovia zvolení
na 4- ročné funkčné obdobie D.. F. zvolený na DR na jej zasadnutí konanom dňa 31. 05. 2006, D.. L.Č.
zvolený DR na jej zasadnutí konanom dňa 06. 09. 2007 a D.. V. zvolená DR na jej zasadnutí konanom
dňa 25. 10. 2007. Ohľadne týchto skutočností predložil žalovaný k svojmu podaniu zápisnice z riadnych
VZ, kde boli členovia dozornej rady zvolení, ako i zápisnice zo zasadnutí dozornej rady, na ktorých boli

zvolení členovia predstavenstva. K uzneseniu č. 9 žalovaný ďalej uviedol, že je neprípustné dávať do
súvisu náležitosti návrhu zapisovaných skutočností do obchodného registra s náležitosťami uznesenia
VZ a stotožňovať ich. Napr. uvádzanie rodného čísla by bolo v priamom rozpore s týmto zákonom,
nakoľko návrh na zápis zapisovaných skutočností do obchodného registra nie je verejnou listinou a jeho
náležitosti upravuje osobitný zákon. Pre rozhodnutie - uznesenie VZ plne postačuje, ak je dostatočne
určito identifikovaná osoba, ktorá bola zvolená do funkcie s jej pomenovaním a určením obdobia. Tieto

náležitosti boli tak, ako to vyplýva z predložených dokladov splnené. Jednalo sa o opätovnú voľbu členov
dozornej rady a podľa stanov XI ods. 6, ich predchádzajúce funkčné obdobie sa končí až voľbou nových
členov, resp. opätovnou voľbou. Poukázal pritom, že Obch. z. vymedzuje len maximálnu dĺžku obdobia,
nie deň zániku člena toho ktorého orgánu. Iný prístup by mohol ohroziť fungovanie spoločnosti. Potom
opätovným zvolením členov dozornej rady na ďalšie ich funkčné obdobie došlo v súlade so stanovami

spoločnosti, ako aj ku skončeniu ich predchádzajúceho funkčného obdobia, ale aj k zániku funkcie ako
takej podľa predchádzajúcej voľby. K uzneseniu č. 7 považoval výhradu žalobcu za neopodstatnenú.
Prerokovanie, a to voľba audítora prebehla v súlade s programom, ako i hlasovanie a zo zápisnice o
konaníRVZnevyplývato,čotvrdí žalobca.Žalovanýkuvšetkýmuzneseniamvzniesolspoločnúvýhradu
a to tú, že uzneseniami schválenými na RVZ konanom dňom 28. 04. 2010 nemohlo dôjsť k obmedzeniu

práv žalobcu v zmysle hmotno-právnej podmienky predpokladanej a uvedenej v ust. § 131 ods. 2 Obch.
z. Žalovaný mal pritom za to, že žalobca nepreukázal, ani v čom mohli byť práva žalobcu obmedzené.
V závere žalovaný poukázal, že žalobca bol riadne volaný na RVZ, mohol uplatniť svoje práva, či už
pred zvolaním RVZ, alebo po jeho zvolaní v súlade so stanovami, alebo Obch. z., čo však nevyužil a
naviac sa riadneho VZ nezúčastnil. Argument v prospech protestu ďalšieho akcionára D.. J.. F. proti

nezaradeniu svojho návrhu ohľadne jeho voľby za člena dozornej rady programu RVZ neobstojí pre
rozpor s kogentným ust. § 185 ods. 2 Obch. z. Na základe týchto skutočností žiadal žalobu zamietnuť.

Žalobca i naďalej zotrval na svojom žalobnom návrhu v celom rozsahu, pričom svje vyjadrenia doplnil,
že z dôvodu zániku funkcie niektorým členom dozornej rady mala táto skutočnosť za následok možnosť

obmedzenia práv žalobcu ako akcionára na požadovanie informácií a vysvetlení týkajúcich sa predmetu
rokovania riadneho VZ, ako aj hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti v zmysle ust. § 180
ods. 3,4,5 Obch. z. V prípade, že by akcionár tieto informácie od predstavenstva na RVZ nedostal,
mal právo priamo na VZ požadovať, aby tieto informácie zabezpečila od predstavenstva dozorná
rada. V prípade, že dozorná rada nie je funkčná, pretože jej členom uplynulo funkčné obdobie, tieto

jeho akcionárske práva môžu byť výrazne obmedzené, nakoľko neexistuje orgán, ktorý by zabezpečil
vynútenie poskytnutia týchto informácií od predstavenstva. Z výpisu z obchodného registra vyplývali
skutočnosti, že p. N. T. X.. L. boli členmi dozornej rady bez prerušenia, alebo nového zvolenia odo dňa
28. 05. 2004 do 28. 04. 2010, pričom im opätovne vznikla funkcia až dňa 28. 04. 2010. Ak teda p. N. T.
X.. L. boli zvolení za členov DR na ďalšie funkčné obdobie, ktoré začalo plynúť od ich zvolenia do 25.

04. 2007, táto skutočnosť nebola zapísaná do obchodného registra, čím žalovaný porušil ustanovenia
zákona o obchodnom registri. Takisto D.. Z. podľa výpisu z obchodného registra je členom DR bez
prerušenia, alebo nového zvolenia od 01. 06. 2003 do súčasnosti a v prípade, že jeho voľba za člena DR
na ďalšie funkčné obdobie sa uskutočnila dňa 30. 04. 2008 opätovne táto skutočnosť nebola zapísaná
do OR, čím porušil žalovaný ust. § 5 ods. 5 zákona o obchodnom registri. I z týchto skutočností vyplýva

tvrdenie žalobcu, že osoby označené, ako členovia predstavenstva žalovaného boli zvolené do svojich
funkcií osobami, ktoré v čase rozhodovania neboli členmi DR, v dôsledku čoho v čase zvolania RVZ, ako
aj v čase konania RVZ neexistovali osoby oprávnené vykonávať pôsobnosť predstavenstva žalovaného,
čo má za následok neplatnosť všetkých uznesení RVZ. Žalobca ďalej poukázal, že v súlade s ust. § 131
Obch. z. v predmetnom konaní nie je potrebné sa zaoberať, či došlo k obmedzeniu práv akcionára, ale

je treba sa zaoberať možnosťou obmedzenia práv akcionára s poukazom na rozhodnutie NS SR č. k.
3Obo339/98. Žalobca pritom poukázal, že dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ obchodnej
spoločnosti súdom, môže byť aj nedodržanie postupu pri zvolávaní VZ stanoveného zákonom, alebo
spoločenskou zmluvou. Nie je potrebné pre vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ vznik majetkovej, alebovlastníckej ujmy na strane žalujúceho akcionára. Žalobca pritom zdôvodnil, resp. označil práva, ktoré
mohli byť takýmto postupom žalovaného obmedzené. V závere žalobca podotkol, že pre podanie žaloby
o určenie neplatnosti uznesení VZ nie je potrebné, aby sa akcionár zúčastnil VZ. Nezáleží dokonca ani

na tom, koľko akcií akcionár vlastní, nakoľko každý akcionár má právo sa domáhať neplatnosti uznesení
VZ v prípade, ak je presvedčený o tom, že bol porušený zákon, alebo stanovy spoločnosti. Žalobca
pritom v súlade s ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nemusí ani preukazovať naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti uznesení VZ.

Žalovaný opätovne preukázal, že v zmysle ustálenej judikatúry neplatnosť uznesenia VZ, ktorú možno
opodstatnene napadnúť žalobou môže spočívať najmä vo vadách obsahu prijatého uznesenia, vadách
jeho formy, v nedostatku riadneho prijatia uznesenia, ako aj v nedostatku riadneho zvolania VZ.
Nedostatok riadneho zvolania riadneho VZ nastupuje v prípade, keď nie je dodržaný postup určený
zákonom a stanovami pre zvolanie VZ, a to príslušným orgánom alebo oprávnenými osobami, zákonom,
resp. stanovami určenej periodicite a mieste, ako aj lehote pred dňom VZ predpísanou formou.

PožiadavkariadnehozvolaniaVZ,akopredpokladplatnostinaňomprijatýchuzneseníjenaplnenávtedy,
ak aktívne legitimované osoby uvedené v § 131 ods. 1 a § 183 Obchodného zákonníka majú zaistenú
možnosťdozvedieťsaokonaníVZazúčastniťsaho.VZspoločnostižalovanéhovdanomprípadezvolali
osoby vykonávajúce pôsobnosť predstavenstva spoločnosti formou oznámenia o jeho konaní, ktoré
uverejnili spôsobom a v lehote upravenej stanovami, v súlade so zákonom, čím spoločnosť nepochybne

riadne informovala všetkých akcionárov a garantovala možnosť ich účasti na plánovanom VZ, vrátane
plnohodnotnej realizácie akcionárskych práv. Samotná pochybnosť akcionára o osobách vystupujúcich
ako členovia predstavenstva spoločnosti pri zvolávaní VZ nie je spôsobilá založiť neplatnosť na ňom
prijatých uznesení. (uznesenie NS ČR zo dňa 24. 11. 2009 spisová značka 29Cdo 979/2008). Žalovaný
pritomoponoval,že§194ods.1Obch.z.umožňujeoprávnenieVZkreovaťčlenovpredstavenstvazveriť

do pôsobnosti dozornej rady, a teda rozhodnutia DR o personálnom zložení predstavenstva spoločnosti,
ktorémajúoporuvdispozitívnejprávnejúprave,nemôžulenzdôvoduabsenciekandidátovnaplniťznaky
ničotnosti. Pokiaľ ide o otázku, že predmetné VZ neprebehlo riadne, žalovaný poukázal, že žalobca
ju odvodzuje od účasti osôb na VZ, ktoré v čase konania už neboli členmi DR spoločnosti z titulu
neplatnej úpravy stanov o dĺžke funkčného obdobia členov DR, ako aj z údajov zapísaných v OR SR.

V zmysle § 200 ods. 2 Obch. z. je určenie funkčného obdobia členov DR ponechané na rozhodnutí
spoločnosti, pričom zákon limituje pri úprave tejto otázky iba maximom 5 rokov. Je preto na slobodnom
uvážení a vôli spoločnosti prejavenej v stanovách, ako tento časový úsek stanoví, vrátane určenia
jeho začiatku, ako i precizovania jeho konca, s cieľom zabezpečiť funkčnosť a kontinuitu dozorného
orgánu, ako i spoločnosti ako takej. K tvrdeniu presiahnutia funkčného obdobia členov DR žalobcom

žalovaný uviedol, že právotvornou skutočnosťou je samotná voľba osoby za člena orgánu spoločnosti,
pričom zápis tejto skutočnosti do obchodného registra má iba deklaratórny charakter. To znamená, že
členstvo osoby v orgáne a teda funkcia člena orgánu vzniká dňom jej zvolenia a zápis registrového
súdu osvedčuje túto skutočnosť. Odkázal pritom na zápisnice z VZ, resp. na zápisnice z DR, ktoré
súdu predložil. K týmto nepravdivo uvádzaným skutkovým okolnostiam zo strany žalobcu mohol žalobca

predísť využitím práva akcionára vyžiadať si kópie uznesení z VZ, resp. získaním informácií priamo
zo zbierky listín vedenej príslušným registrovým súdom. Keďže žalovaný mal za to, že všetci členovia
dozornej rady a predstavenstva boli po celý čas a najmä pri zvolávaní a konaní riadneho VZ dňa 28. 04.
2010 riadne zvolení, ich legitimita je nespochybniteľná. Potom osoby, ktoré podpísali pozvánku zvolali,
resp. zabezpečili priebeh VZ, boli členmi predstavenstva a táto neznalosť akcionára nemôže spôsobiť

neplatnosť uznesenia VZ.

Pre úspešnosť podanej žaloby poukázal i na povinnosť akcionára preukázať, že prijaté uznesenia
na RVZ mohli obmedziť jeho práva. To znamená, že žalobca musí preukázať nielen rozpor prijatého
uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, ale i tú skutočnosť, že prijatie tohto

uznesenia mohlo obmedziť jeho práva. V prípade, že žalobca túto skutočnosť nepreukáže, musí súd
žalobu zamietnuť, aj keby prijaté uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo
stanovami, medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy, resp. stanov spoločnosti a možnosťou
obmedzenia práva akcionára musí existovať vecná súvislosť (rozsudok NS SR zo dňa 01. 07. 2005
spisová značka Obdo V24/2003). Žalobca tvrdil, že prijatím vyššie citovaných uznesení mohlo byť

obmedzené jeho právo, a to požadovať informácie a vysvetlenia, lebo DR spoločnosti nebola
funkčná, keďže neexistoval orgán spoločnosti, ktorý by zabezpečil vynútenie poskytnutia informácií
predstavenstva ,čím preukazoval dôvodnosť svojej žaloby. V tomto smere žalovaný poukázal, že pri
výkone práva zákon viaže tento výkon práva na prítomnosť akcionára na VZ a súčasne na vecnúsúvislosť požadovaných informácií a vysvetlení s predmetnom rokovania VZ. Uvedené právo akcionár
nemôže aplikovať na akékoľvek informácie a vysvetlenia o spoločnosti, s výnimkou jej hospodárenia a
majetkových pomerov, ale len na tie záležitosti, ktoré sú potrebné pre jeho kvalifikované rozhodovanie

o jednotlivých bodoch VZ, ktorého je účastný. Na riadnom VZ konanom dňa 28. 04. 2010 boli prítomní
tak členovia DR, ako aj predstavenstva spoločnosti fyzicky, zabezpečovali riadny priebeh VZ a v
prípade dopytu akcionárov boli pripravení plniť si svoju zákonnú informačnú a vysvetľovaciu povinnosť.
Vzhľadom na reálnosť výkonu tohto práva akcionármi spoločnosti, potom neexistuje vecná súvislosť
možného obmedzenia akcionárskeho práva s nezákonnosťou prijatých uznesení VZ spoločnosti. V

prípade, že žalobca odvodzuje svoj návrh predovšetkým od neplatnosti úprav stanov v určitých
otázkach, žalovaný poukázal, že tieto výhrady mohol uplatniť priamo cestou negatívnej určovacej
žaloby v zmysle § 80 písm. c) O.s.p. Takisto žalobca vo svojich podaniach vyvodzuje neplatnosť
uznesení VZ systémom reťazenia, keď namieta platnosť stanov v čase kreovania predstavenstva a
dĺžky funkčného obdobia členov DR potom z tvrdenej neplatnosti vyvodzuje vady obsadenia, funkčnosti
orgánov, následne tie premieta do nedostatku zvolania a priebehu VZ, cez ktorý nedostatok v konečnom

dôsledku dospieva k neplatnosti uznesení prijatých na VZ. Neexistencia vecnej súvislosti medzi
žalobcom namietaným porušením zákona pri prijímaní uznesení na VZ (vada personálneho obsadenia
dozornej rady, predstavenstva) a ním uvádzanou možnosťou obmedzenia práva požadovať informácie
a vysvetlenia na VZ, či inými jeho právami, je dôvodom pre zamietnutie žaloby. Ďalej pritom žalovaný
poukázal, že podľa neho neexistuje vada riadneho zvolania VZ, ani iná vada prijatých uznesení, ktorá

by mohla založiť ich neplatnosť. V tomto smere žalovaný poukázal na ustanovenie § 180 ods. 5 Obch.
z. a § 176 b) Obch. z. v súvislosti s možnosťou dožadovať sa poskytnutia informácií u dozornej rady,
resp. o zákaze akcionára vykonávať svoje práva na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných
akcionárov. Žalobu žalobcu považoval žalovaný za šikanóznu, sledujúcu iný zámer, ako je ochrániť jeho
konkrétne práva, ktoré ani nemohli byť obmedzené, pretože sa riadneho VZ nezúčastnil, ako jeden z

predpokladov úspešnosti žaloby podľa § 183 Obch. z. v spojitosti s ust. § 131 Obch. z. V predmetnej
žalobe chýba nielen predpokladaný stupeň intenzity prípadného obmedzenia práv akcionára, ale i
vecná súvislosť (rozhodnutie NS SR 2Obo112/01 a 4Obdo2/98). Žalovaný i napriek faxovému, resp.
mailovému podaniu žalovaného, ktoré bolo doplnené v lehote 3 dní doručením originálu na tunajší súd
dňa 30. 07. 2010 zotrval na tom, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno ani ohľadne včasnosti podania

žalobného návrhu. Pracovníci oddelenia informatiky Krajského súdu v Banskej Bystrici, ktorí zabezpečili
zálohovanie serverov, nemajú oprávnenie spracovávať doklady podateľne z Okresného súdu Banská
Bystrica, sa svojím podaním zo dňa 12. 01. 2012 vyjadrili ku skutočnosti ohľadne dôjdenia mailového
podaniažalobcu,ktoréhoprílohoubolaipredmetnážalobatak,žeuvedenýmailboldoručenýdomailovej
schránky podateľne dňa 28. 07. 2010 o 21.09 hod. K ostatným vyžiadaným skutočnostiam sa nevedeli

vyjadriť. Žalobca pri preukazovaní včasnosti poukázal i na ust. § 42 ods.1 O.s.p., kde sa uvádza, že
podanie možno urobiť písomne, ústne do zápisnice, elektronickými prostriedkami, alebo telefaxom. Z
textácie tohto obsahu zákona vyplýva právo účastníka, aby elektronickou cestou urobil podanie na súd.
K námietkam žalovaného o tej skutočnosti, že v zmysle interných predpisov MS SR a vykonávacích
vyhlášok k zákonu je daný návod na zasielanie žalôb a jeho zápis v podateľni v prípade jeho dôjdenia

elektronickou formou, žalobca mal za to, že nedodržanie konkrétneho postupu nemôže ísť na ujmu
ústavných práv účastníka konania, t.j. domáhať sa svojich práv na všeobecnom súde. Elektronickou
formou bolo doručené podanie tunajšiemu súdu do podateľne Okresného súdu Banská Bystrica dňa 28.
07. 2010 a uvedené podanie bolo aj v zmysle ust. § 42 ods. 1 O.s.p. i v lehote troch dní riadne a včas
doplnené doručením písomného originálu na Okresný súd Banská Bystrica.

Na pojednávaniach vo veci samej žalobca zotrval na žalobnom návrhu v celom rozsahu, pričom pri
osobnom výsluchu žalobcu súd zistil, že žalobca sa dozvedel o konaní VZ a o jeho programe na
základe jeho zverejnenia. Pred uskutočnením riadneho VZ nenamietal žiadne body programu VZ,
tohto sa osobne nezúčastnil, pričom na dotaz žalovaného potvrdil, že sa nezúčastnil ani jedného z

uskutočnených VZ žalovaného od doby, kedy sa stal akcionárom žalovaného. Na dotaz PZ žalovaného
potvrdil aj tú skutočnosť, že nežiadal žiadne vysvetlenie od DR, resp. od členov predstavenstva ohľadne
skutočnosti týkajúcich sa žalovaného, ani neuplatňoval výhrady ohľadne programu ani k dokladom,
ktoré mali byť predmetom rokovania na VZ. Žalovaný z tohto dôvodu mal za to, že nie každé formálne
porušenie môže byť dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia VZ, ale len také, ktoré je v príčinnej

súvislosti s eventuálnym, resp. možným porušením práv akcionára, čo podľa tvrdenia žalovaného
žalobca nepreukázal. Z týchto dôvodov žiadal žalobu zamietnuť. V priebehu konania žalobca zobral
žalobu ohľadne určenia neplatnosti uznesení pod č. 1, 2 späť. Keďže žiadne iné návrhy na dokazovanie
účastníci nenavrhovali, súd vydal rozhodnutie v danej veci dňa 04. 07. 2012, v zmysle ktoréhorozhodnutia tunajší súd určil, že uznesenia č. 7 a č. 9 riadneho valného zhromaždenia žalovaného
konanéhodňa28.04.2010 súneplatné,konanieourčenieneplatnostiuzneseníč.1,2riadnehovalného
zhromaždeniažalovanéhokonanéhodňa28.04.2010zastavilavozvyškusúdžalobuzamietol.Zároveň

súd zaviazal žalobcu nahradiť trovy žalovanému.

Proti tomuto rozhodnutiu podal žalobca odvolanie v zákonnej lehote, ktoré riadne odôvodnil a navrhol
krajskému súdu rozhodnutie súdu prvého stupňa zmeniť, resp. zrušiť. Na základe takto podaného
odvolaniažalobcomKrajskýsúdvBanskejBystricisvojímuznesenímvydanýmpodč.k.41Cob165/2012

zo dňa 27. 06. 2013 rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 04. 07. 2012 v napadnutej
časti, ktorou Okresný súd Banská Bystrica zamietol žalobu zrušil a vec vrátil okresnému súdu na
ďalšie konanie. V uvedenom rozhodnutí krajský súd vyslovil právne názory, ktorými sa mal súd v
ďalšom konaní riadiť. Poukázal pritom, že ak dospel okresný súd k záveru, že valné zhromaždenie
zvolali osoby nevykonávajúce funkciu členov predstavenstva a valné zhromaždenie bolo zvolané v
rozpore s ust. § 184 ods. 2 Obch. zák., ako aj s ust. čl. VII bod 3 stanov žalovaného, odvolací súd

dospel k záveru, že táto skutočnosť, t.j. zvolanie valného zhromaždenia neoprávnenými osobami mohla
obmedziť práva žalobcu, pretože v zmysle ust. § 180 Obch. zák. akcionár vykonáva svoje práva
zásadne na valnom zhromaždení. Odvolací súd sa pritom nestotožnil s tvrdením okresného súdu,
že sa v danom prípade jednalo len o formálny nedostatok zvolávania valného zhromaždenia, ktorým
neboli obmedzené práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom

zhromaždení domáha. Odvolací súd pritom konštatoval, že D.. F. F., D.. M. L. T. D.. F. V. zvolila do funkcie
členov predstavenstva žalovaného dozorná rada žalovaného, ktorej táto kompetencia neprislúcha s
odôvodnením, že v stanovách žalovaného absentuje právna úprava spôsobu voľby podľa ust. § 194
ods. 1 veta druhá Obch. zák., z ktorého dôvodu je takáto úprava delegácie kompetencie valného
zhromaždenia na dozornú radu neurčitá a neplatná. V ďalšom konaní mal preto okresný súd opätovne

posúdiť nárok žalobcu na určenie neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia žalovaného
prijatých pod č. 3, 4, 5 a 6 v súvislosti s uvedenými závermi odvolacieho súdu, aj s poukazom na
nález Ústavného súdu č.k. IV.ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. 06. 2011. Okresný súd sa mal v ďalšom
konaní zaoberať najmä možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním
a priebehom riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorá skutočnosť vyplýva z ust. § 131 ods. 2

Obch. zák., podľa ktorého práva spoločníka nemusia byť priamo porušené alebo obmedzené, ale stačí
aj samotná možnosť, že môžu byť obmedzené.

Na pojednávaní uskutočnenom dňa 21. 10. 2013 žalobca zotrval na žalobnom návrhu v tejto časti s
poukazom na právne závery vyslovené Krajským súdom v Banskej Bystrici v zrušujúcom uznesení,

pričom mal za to, že takto mohlo byť ohrozené obmedzenie práv žalobcu na riadne zvolanie
valného zhromaždenia a práva na riadny priebeh valného zhromaždenia, keďže zotrval na svojom
právnom názore, že valné zhromaždenie bolo zvolané osobami, ktoré nevykonávali funkciu členov
predstavenstva, ktorí boli zvolení dozornou radou, keď ustanovenie stanov považoval za neplatné.

Žalovaný naďalej zotrvával na všetkých svojich písomných, ako i ústnych vyjadreniach vo veci samej
a poukázal i na svoje vyjadrenie k rozhodnutiu krajského súdu, s ktorého právnou argumentáciou
podľa názoru žalovaného sa nemožno stotožniť. Žalovaný poukázal, že zápis členov predstavenstva
v obchodnom registri, ktorý v zákonnej lehote nebol napadnutý zákonným spôsobom oprávnenými
osobami, aj v prípade jeho nezákonnosti platí vo vzťahu ku všetkým, čím je naplnená obsahová stránka

materiálnejpublicityzápisuvobchodnomregistri.Podľatvrdeniažalovanéhotunajšísúdvdanomkonaní
nie je oprávnený riešiť otázku zákonnosti voľby členov predstavenstva, ktorí boli zvolení dozornou
radou a zapísaní v obchodnom registri v predchádzajúcom období ako predbežnú otázku, pričom pri
rozhodovaní o nároku žalobcu podľa podanej žaloby musí z tohto zápisu vychádzať tak, ako to vyplýva
z ust. § 135 O.s.p. V prípade, že zápis členov predstavenstva do obchodného registra nebol korektný

na základe rozhodnutia dozornej rady, príp. v rozpore so zákonom, právny poriadok SR umožňoval
oprávneným osobám podať žalobu podľa § 131 Obch. zák. v stanovenej 3-mesačnej lehote, resp. podať
žalobu o neúčinnosť takéhoto rozhodnutia dozornej rady pre žalobcom namietanú neplatnosť stanov
žalovaného, ktoré umožňovali delegáciu právomoci valného zhromaždenia voliť členov predstavenstva
na dozornú radu a to pre absenciu právnej úpravy spôsobu tejto voľby vyžadovaná podľa ust. § 194

ods. 1 veta druhá Obch. zák. Žiadal preto vyvodiť voči žalobcovi procesnú zodpovednosť za neunesenie
dôkazného bremena a žalobu zamietnuť z dôvodu, že mal za to, že valné zhromaždenie zvolali a jeho
priebeh zabezpečili oprávnené osoby, t.j. zapísaní členovia predstavenstva žalovaného v obchodnom
registri a takisto mal za to, že dozorná rada bola v čase konania riadneho VZ žalovaného dňa 28.04. 2010 plne funkčná, nakoľko ju tvorili nielen zvolení členovia valným zhromaždením, ale i členovia
dozornej rady volení zamestnancami spoločnosti žalovaného. Úpravu dĺžky funkčného obdobia členov
v orgánoch spoločnosti považoval za zákonnú a praktickú a odkladacia podmienka zániku členstva

viazaná na okamih voľby nových členov by sa stala neprípustná len za predpokladu, ak by presiahla
funkčné obdobie 5 rokov. Potom vyvodzovanie záveru o neplatnosti časti stanov za in eventum možný
následok, ktorý nenastal, ale teoreticky mohol nastať, je nesprávny, nezákonný pre prílišný formalizmus
výkladuzákonavjudikačnejpraxi.Žalovanýmalzato,ževdanomprípadežalobcasanemoholdomáhať
ničoho iného predmetnou žalobou, len určenia neúčinnosti uznesení VZ prijatých dňa 28. 04. 2010, a

nie určenia neplatnosti uznesení prijatých na VZ, ktorej dôvodnosť odôvodňuje reťazením neplatnosti
rôznych právnych úkonov, rozhodnutí či aktivít, pričom až po vyriešení týchto otázok ako predbežných
mal súd dospieť k tomu, či podaná žaloba je dôvodná alebo nie.

Po doplnení dokazovania tunajší súd opätovne rozhodol rozsudkom v danej veci, vydaným dňa 7. 11.
2013, proti ktorému žalobca opätovne podal odvolanie. V ňom okrem iného namietal, že 1.stupňový

súd sa odchýlil od právneho názoru odvolacieho súdu, aj keď pre takýto postup neboli splnené zákonné
podmienky. Krajský súd v Banskej Bystrici pod č. k. 41Cob/10/2014 zo dňa 18. 12. 2014 opätovne
rozsudok okresného súdu zo dňa 7. 11. 2013 zrušil a vec vrátil okresnému súdu. Tunajší súd mal
v ďalšom konaní ozrejmiť, prečo nerešpektoval právny názor vyslovený Krajským súdom v Banskej
Bystrici v zrušujúcom uznesení sp. zn. 41Cob/165/2012 zo dňa 27. 06. 2013, ktorým právnym názorom

bol okresný súd podľa § 226 O. s. p. viazaný. Poukázal, že v novom rozhodnutí sa tunajší súd má
zaoberať možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom
riadneho valného zhromaždenia žalovaného. Ďalej sa má zaoberať otázkou, či pre dôvod, že valné
zhromaždenie žalovaného bolo zvolané neoprávnenými osobami, je splnený predpoklad možnosti
obmedzenia práv žalobcu ako akcionára. Tunajší súd preto doplnil dokazovanie v danej veci a vzhľadom

k tomu, že účastníci konania zotrvali iba na dovtedy učinených prednesoch vo veci samej, súd na
základe opätovného vyhodnotenia tvrdení účastníkov rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti
tohto rozhodnutia.

Podľa ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konk. podstaty,

vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia VZ, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo
má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie VZ týka. Toto právo však zanikne, ak ho
oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia uznesenia VZ alebo ak VZ nebolo riadne zvolané,
odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa ust. § 131 ods. 2 Obch. zák., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia VZ, len
ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa
určenia neplatnosti domáha.

Podľa ust. § 183 Obch. zák. o vyhlásení rozhodnutia VZ za neplatné platia obdobne ust. § 131. Akcionár,
ktorý sa zúčastnil VZ, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z VZ.

Podľa ust. § 184 ods. 1 Obch. zák. najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa
zúčastňuje na VZ osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len „prítomný

akcionár“). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami
na jednom VZ viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi,
ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára
nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári
udelili písomné splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom

zhromaždení hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

Podľa ust. § 184 ods. 2 Obch. zák. valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej
stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách
určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa

na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné
zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.Podľa ust. § 187 ods. 1 písm. c) Obch. zák. do pôsobnosti VZ patrí: voľba a odvolanie členov
predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1).

Podľa ust. § 194 ods. 1 Obch. zák. členov predstavenstva volí a odvoláva VZ z akcionárov alebo iných
osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov
predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.

Podľa § 198 Obchodného zákonníka, dozorná rada preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť

povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku, alebo na úhradu strát a
predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Podľa § 201 ods. 1 Obchodného zákonníka, členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom
zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej
činnosti.

V zmysle ustanovenia § 19 ods. 1 písm. b) Zákona č. 431/2002 Z. z. v čase konania valného
zhromaždenia riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku musí
mať overenú auditorom účtovná jednotka, ktorá je akciovou spoločnosťou.

Podľa ust. § 187 ods. 1 písm. c) Obch. zák. do pôsobnosti VZ patrí: voľba a odvolanie členov
predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1).

Podľa čl. XI Ods. 9 Stanov žalovaného, platných v čase zvolávania a konania riadneho valného
zhromaždenia žalovaného dozorná rada volí a odvoláva členov predstavenstva.

Na základe vykonaného dokazovania v súvislosti s uplatnenými námietkami žalovaného ohľadne
včasnosti podania predmetnej žaloby má súd za preukázané, že žaloba podaná žalobcom dňa 28.
07. 2010 bola podaná riadne a včas, ktorú skutočnosť už tunajší súd konštatoval vo svojich skorších
rozhodnutiach a to konkrétne v rozhodnutí vyhlásenom dňa 04. 07. 2010, ktorej právnej argumentácie

sa tunajší súd naďalej pridržiava. Predmetom konania po zrušujúcich rozhodnutiach Krajského súdu
v Banskej Bystrici zostalo určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení
žalovaného konanom dňa 28. 04. 2010 pod č. 3, 4, 5, a 6. Žalobca dôvodnosť žaloby v tejto časti
odôvodňoval tým, že predstavenstvo žalovaného v zmysle výpisu z obchodného registra žalovaného v
čase zvolania a konania riadneho valného zhromaždenia pozostávalo z troch členov, ktorými boli D..

F. F., D.. M. L.Č. T. D.. F. V., ktorí boli do funkcie členov predstavenstva žalovaného zvolení dozornou
radou, a to D.. F. F. dňa 17. 06. 2006, D.. M. L. dňa 06. 09. 2007 a D.. F. V. dňa 25. 10. 2007. V
zmysle ustanovenia § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka, členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov, alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5
rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich

uvedených. Žalobca v žalobnom návrhu poukázal, že spoločnosť žalovaného si v stanovách v článku
XI. ods. 9 upravila, že dozorná rada odvoláva a volí členov predstavenstva. Spoločnosť žalovaného si
však v stanovách neupravila spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou. V
predmetnej žalobe pri uplatňovaní nároku na určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom
zhromaždení konanom dňa 28. 04. 2010 preto poukázal na neplatnosť stanov v tejto časti, nakoľko

takouto úpravou boli akcionári zbavení akejkoľvek možnosti participovať na voľbe a odvolávaní členov
predstavenstva. Podľa úpravy v stanovách potom dozorná rada rozhodovala o voľbe a odvolaní členov
predstavenstva bez akejkoľvek súčinnosti a vedomosti akcionárov, ktorí sa o zmenách predstavenstve
dozvedeli len ex post - z výpisov z obchodného registra príslušného registrového súdu. Potom takúto
voľbu a odvolávanie členov predstavenstva dozornou radou nemožno v žiadnom prípade označiť za

reprezentáciu vôle akcionárov spoločnosti. Žalobca mal preto za to, že na voľbu a odvolanie členov
predstavenstva žalovaného je potrebné aplikovať ustanovenie § 194 ods. 1 prvá veta Obchodného
zákonníka, t. j., že členov predstavenstva žalovaného volí a odvoláva valné zhromaždenie. V zmysle
tejto právnej argumentácie žalobcu potom D.. F. F., D.. M. L. T. D.. F. V. do funkcie členov predstavenstva
žalovaného zvolila dozorná rada žalovaného v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a túto

voľbu považoval žalobca za neplatnú, od čoho odôvodňoval, že D.. F. F., D.. M. L. T. D.. F. V. sa
členmi predstavenstva žalovaného nikdy nestali a nemožno ich za členov predstavenstva žalovaného
považovať. Ak tieto osoby ako členovia predstavenstva zvolali riadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo
uskutočniť dňa 28. 04. 2010, riadne valné zhromaždenie žalovaného bolo zvolané tretími osobami, vdôsledku čoho riadne valné zhromaždenie žalovaného nebolo zvolané riadne v súlade s ustanovením
§ 194 ods. 2 veta prvá Obchodného zákonníka, ako i v súlade s článkom X, ods. 1 písm. c) stanov
žalovaného. Žalobca tvrdil, že na základe vyššieuvedeného bolo obmedzené jeho právo na riadne

zvolanie a priebeh valného zhromaždenia. Žalovaný dôvodnosť žaloby v tejto časti namietal, nakoľko
mal za to, že chýba príčinná súvislosť medzi možným obmedzením akcionárskych práv žalobcu a
prijatými uzneseniami na riadnom valnom zhromaždení, konanom dňa 28. 04. 2010. Delegácia
právomocí valného zhromaždenia ohľadne voľby a odvolávania členov predstavenstva na dozornú radu
upravenú v stanovách žalovaného účinných ku dňu konania riadneho valného zhromaždenia, bola podľa

neho v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka, pričom žalobcom tvrdený nesúlad stanov so
zákonom môže spôsobiť vo všeobecnosti iba čiastočnú neplatnosť stanov podľa § 39 Občianskeho
zákonníka, ktorej neplatnosti sa možno domáhať návrhom podľa ustanovenia § 80 písm. c) O. s. p.,
nie však neplatnosťou uznesení a rozhodnutí týchto orgánov a už vôbec nie neplatnosťou uznesení
riadneho valného zhromaždenia pre tvrdenú ich personálnu nelegálnosť a nelegitimitu. Zároveň
žalovaný poukázal na závery rozhodnutí Najvyššieho súdu SR, resp. ČR, ktoré špecifikoval vo svojich

vyjadreniach zo dňa 28. 09. 2010 (čl. 76 - 77), zo dňa 30. 03. 2011 (čl. 167, 169, 172).

Súd k uvedenej otázke vyjadril svoj právny názor už vo svojich skorších rozhodnutiach, ku ktorým
Krajský súd Banská Bystrica vo svojich zrušujúcich rozhodnutiach vyslovil svoj právny záver, že tunajší
súd správne už v rozsudku zo dňa 04. 07. 2012 vyhodnotil tieto skutočnosti, že ak zapísaní členovia

predstavenstva neboli zvolení do funkcie členov predstavenstva valným zhromaždením (vzhľadom
na neplatné delegovanie pôsobnosti ich voliť z valného zhromaždenia na dozornú radu), potom tieto
osoby nezastávali funkciu členov predstavenstva a zvolanie valného zhromaždenia prostredníctvom
zverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia týmito osobami je v rozpore s ustanovením
§ 184 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže valné zhromaždenie dňa 28. 04. 2010 zvolali osoby

nevykonávajúcefunkciučlenovpredstavenstva,akoisustanovenímčlánkuVII.bod3stanov. Okresný
súd v tomto rozhodnutí následne tiež vyhodnotil, že k riadnemu zvolaniu valného zhromaždenia
žalovaného nedošlo. S týmto záverom sa stotožnil aj odvolací súd, pričom nemal za to, že sa jedná
len o formálny nedostatok zvolávania valného zhromaždenia. V rozhodnutí zo dňa 7. 11. 2013 okresný
súd podľa krajského súdu zmenil svoj právny názor k tejto otázke ,pričom súd tak učinil na základe

doplňujúcich vyjadrení žalovaného, ktorý rozsudok bol na základe odvolania žalobcom Krajským súdom
v Banskej Bystrici opätovne zrušený a tunajší súd sa mal v novom rozhodnutí zaoberať len možnosťou
obmedzenia práv žalobcu, ako akcionára, v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho valného
zhromaždenia.

Súd uvádza, že spoločnosť žalovaného si v stanovách v článku XI. bod 9, upravila kompetenciu
dozornej rady odvolávať a voliť členov predstavenstva. Keďže spoločnosť žalovaného si v stanovách
neupravila spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou, súd prejudiciálne
vyhodnotil ustanovenie tohto článku stanov za neplatné v súlade s ustanovením § 39 Občianskeho
zákonníka a preto v zmysle ustanovenia § 194 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka platí, že

členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov, alebo iných osôb na dobu
určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Ak teda zapísaní členovia predstavenstva v
obchodnom registri v čase zvolávania a konania valného zhromaždenia žalovaného neboli zvolení do
funkcie členov predstavenstva valným zhromaždením žalovaného (vzhľadom na neplatné delegovanie
pôsobnosti voľby a odvolávania členov predstavenstva z valného zhromaždenia na dozornú radu),

potom tieto osoby nezastávali funkciu členov predstavenstva a nimi zvolané valné zhromaždenie
prostredníctvom zverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia je v rozpore s ustanovením §
184 ods. 2 Obchodného zákonníka. Súd však podotýka, že tieto osoby zverejnili oznámenie o konaní
valného zhromaždenia spôsobom a v lehote upravenej stanovami a v zmysle ustanovení Obchodného
zákonníka, ktorým konaním spoločnosť žalovaného nepochybne riadne informovala žalobcu, ako i

všetkých akcionárov, o konaní riadneho valného zhromaždenia a garantovala im možnosť ich účasti
na valnom zhromaždení, vrátane realizácie akcionárskych práv. Samotná pochybnosť akcionára o
osobách vystupujúcich ako členovia predstavenstva spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia,
ktorí boli zapísaní v OR, nie je teda spôsobilá podľa názoru tunajšieho súdu založiť automaticky
neplatnosť na ňom prijatých uznesení, ak zároveň tým nedošlo k ohrozeniu obmedzenia práv akcionára

uvedenýchvustanovení§176aObchodnéhozákonníkaanasledujúcich,akoprávozúčastniťsavalného
zhromaždenia, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti, ktoré súvisia s predmetom rokovania, podávať na ňom návrhy a podobne. Žalobca po
zverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia nenamietal do konania RVZ , ani do podaniapredmetnej žaloby kompetentnosť týchto osôb zvolať valné zhromaždenie, ani nepoukázal na hrozbu
obmedzenia práva žalobcu na riadne zvolanie a priebeh RVZ. Tvrdil pritom, že neexistovali osoby,
ktoré by ako členovia predstavenstva žalovaného, by boli oprávnené organizačne zabezpečiť priebeh

riadneho valného zhromaždenia - organizačne zabezpečiť zápis akcionárov do listiny prítomných
akcionárov na riadnom valnom zhromaždení a najmä zúčastniť sa na ňom a poskytnúť akcionárom
na riadnom valnom zhromaždení alebo písomne do 30 dní od konania riadneho valného zhromaždenia
úplné a pravdivé informácie týkajúce sa predmetu rokovania riadneho valného zhromaždenia, prípadne
na riadnom valnom zhromaždení rozhodnúť o odmietnutí poskytnutia informácií akcionárom. Aj keď

žalovaný v konaní zastával svoj právny názor, že členovia predstavenstva zapísaní v obchodnom registri
v čase zvolávania valného zhromaždenia boli kompetentnými osobami v zmysle ustanovenia § 184 ods.
2 Obchodného zákonníka zvolať a zabezpečiť riadny priebeh RVZ, s ktorým právnym záverom sa tunajší
súd vo svojom rozhodnutí z 07.11.2014 tiež stotožnil, okresný súd rešpektujúc závery krajského súdu
v zrušujúcich uzneseniach, vyhodnotil v tomto rozhodnutí opätovne túto skutočnosť tak, ako ju posúdil
KS Banská Bystrica.

Na základe takto vyhodnotenej nekompetentnosti osôb, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, ktoré sa
uskutočnilo dňa 28. 04. 2010, súd následne vykonal dokazovanie ohľadne platnosti resp, neplatnosti
uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení dňa 28. 04. 2010 pod č. 3, ktorým RVZ schválilo
výročnú správu o činnosti žalovaného za rok 2009, uznesenia č. 4, ktorým RVZ schválilo riadnu účtovnú

závierku žalovaného za rok 2009, uznesenie č. 5 RVZ, ktorým RVZ schválilo návrh na vysporiadanie
hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009 tak, že zisk žalovaného vo výške 2.269.621,90 Eur
bude po odvedení 10 % t. j. 225.962,19 Eur do rezervného fondu spoločnosti, zúčtovaný na pokrytie
časti neuhradenej straty minulých rokov a uznesenia č. 6 RVZ, ktorým RVZ schválilo konsolidovanú
závierku za rok 2007 a 2008. Súd pritom konštatuje, že žalobca v priebehu konania zobral svoj návrh

ohľadom určenia neplatnosti uznesení prijatých na RVZ pod č. 1, 2 späť, z ktorého dôvodu tunajší
súd konanie v tejto časti aj zastavil v zmysle rozhodnutia tunajšieho súdu zo dňa 04. 07. 2012, ktoré
rozhodnutie sa stalo právoplatné vrátane rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesení prijatých na RVZ
pod č. 7 a č. 9 . Žalobca v žalobnom návrhu okrem svojich námietok ohľadne nekompetentnosti
osôb zvolať riadne valné zhromaždenie a zabezpečiť jeho priebeh poukázal, že na RVZ sa nezúčastnili

všetci členovia dozornej rady žalovaného, keď niektorým členom zapísaným v OR uplynulo funkčné
obdobie , čím nemohla byť zabezpečená ani uznášaniaschopnosť tohto orgánu, a tým došlo následne
k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne zvolanie a riadny priebeh RVZ, ako aj k
porušeniu práva žalobcu na informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí žalovaného, ktoré súviseli
s predmetom rokovania RVZ. Ďalej žalobca poukázal, že na RVZ preto nebola akcionárom predložená

správa riadne zvolenej dozornej rady o preskúmaní riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného
za rok 2009, ani správa o preskúmaní návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za
rok 2009, čím došlo k porušeniu práva žalobcu ako akcionára žalovaného na riadne vedenie účtovníctva
žalovaného a na informácie o hospodárení žalovaného, keďže riadna individuálna účtovná závierka
žalovaného za rok 2009, riadne preskúmaná dozornou radou žalovaného a riadne overená auditorom

schváleným v súlade so ZoU a výročná správa žalovaného za rok 2009 sú základnými dokumentami
o hospodárení žalovaného v roku 2009. Žalobca preto tvrdil, že porušením týchto akcionárskych
práv žalovaný prekročil nielen rámec noriem Obchodného zákonníka a stanov žalovaného, ale ním
protiprávne zasiahol aj do majetkových práv ich nositeľa a tým došlo k porušeniu ústavných práv
v zmysle čl. 20 Ústavy Slovenskej republiky, keďže do práv patriacich akcionárovi možno zasiahnuť

alebo ich obmedziť iba legálnym spôsobom a rozhodne takým spôsobom nie je prípad, ako tomu bolo
pri zvolávaní a následnom priebehu RVZ ako orgánu žalovaného. Naliehavý právny záujem žalobcu
na tomto určení je daný tým, že postupom žalovaného boli priamo dotknuté a porušené jeho práva
akcionára a v zmysle § 183 Obchodného zákonníka sa naliehavý právny záujem na takomto určení pri u
akcionára priamo predpokladá. Z tohto dôvodu následne žiadal vyslovil neplatnosť uznesení č. 3, 4, 5,

6, prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 28. 04. 2010. Žalobca pritom tvrdil, že aj
keď riadneho valného zhromaždenia sa zúčastnili všetci zapísaní členovia dozornej rady, medzi nimi D..
P. Z., X. L. T. X. O. F. N., títo v čase konania riadneho valného zhromaždenia, ani v čase preskúmavania
výročnej správy za rok 2009, účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku žalovaného, ani určenia
auditora na overenie riadnej účtovnej závierky za rok 2010, v čase schvaľovania prevodov vlastníctva

k nehnuteľnému majetku v roku 2009, ani v čase schvaľovania zaťaženia nehnuteľnosti v roku 2009,
schvaľovania prenájmu na dobu dlhšiu ako jeden rok v roku 2009, schvaľovania významných finančných
a obchodných transakcií spoločnosti, vymedzené v štatúte predstavenstva, ani v čase schvaľovania
obchodného plánu a finančného rozpočtu bežného roka už neboli členmi dozornej rady žalovaného.Svoje tvrdenie odôvodňoval od ustanovenia článku XI. ods. 6 stanov žalovaného, kde je stanovené
funkčné obdobie členov dozornej rady na 3 roky, pričom ich funkcia podľa stanov sa mala končiť až
voľbou nových členov dozornej rady a od ustanovenia § 200 ods. 2 veta prvá Obchodného zákonníka,

ktorá stanovuje, že členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť
dlhšia ako 5 rokov. Žalobca opätovne tvrdil, že časť vety čl. XI. ods. 6 stanov v časti „končí sa však
až voľbou nových členov dozornej rady“ je neplatná a v rozpore so zákonom, nakoľko umožňuje, aby
členovia dozornej rady ostali vo funkcii aj nad rámec troch rokov, ako i nad rámec piatich rokov, t. j.
až na neobmedzený čas, pokiaľ nebudú zvolení noví členovia DR. Vzhľadom na túto neplatnosť časti

ustanovenia čl. XI. ods. 6 stanov žalobca tvrdil, že funkčné obdobie členov dozornej rady je len tri roky
a členom dozornej rady po uplynutí tejto doby funkcia člena DR zanikla. Z predložených dokladov
žalovaným a to zápisnice z riadneho valného zhromaždenia zo dňa 25. 04. 2007 a 30. 04. 2008 mal súd
za preukázané, že X. O. F. N. T. X. L. boli za členov dozornej rady na ďalšie funkčné obdobie zvolení
dňom 25. 04. 2007 a dňa 30. 04. 2008 zvolilo valné zhromaždenie pána Ing. Jozefa Nevydala . Súd
sa pritom stotožňuje s právnou argumentáciu žalobcu v otázke čiastočnej neplatnosti stanov ohľadne

dĺžky funkcie člena dozornej rady (končí sa však až voľnou nových členov DR) a dospel následne
k záveru, že členom dozornej rady p. X. O. F. N. a p. X. L. uplynulo funkčné obdobie dňa 25. 04.
2010, t. j. po uplynutí troch rokov od ich zvolenia/25.4.2007/ a preto v čase konania riadneho valného
zhromaždenia dňa 28.04.2010 už uvedené osoby neboli členmi dozornej rady. V prípade, že sa tieto
osoby okrem ostatných členov DR zúčastnili valného zhromaždenia, zúčastnili sa ho ako osoby, ktoré

neboli oprávnené vykonávať práva a povinnosti členov dozornej rady. Žalobca následne tvrdil, že od
nefunkčnej dozornej rady akcionár nemohol požadovať informácie a vysvetlenia, týkajúce sa predmetu
rokovania riadneho valného zhromaždenia, ako aj hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti v
súladesustanovením§180ods.3,4,5 Obchodnéhozákonníka,keďževprípade,žebytietoinformácie
nedostal od členov predstavenstva, má priamo akcionár priamo na valnom zhromaždení požadovať,

aby tieto informácie zabezpečila od predstavenstva dozorná rada. Zotrval pritom na nekompetentnosti
zapísaných v OR členov predstavenstva podávať tieto informácie na riadnom valnom zhromaždení,
vzhľadom na ním vyššie uvádzané skutočnosti. Žalovaný naopak poukázal, že v čase prípravy, zvolania
a priebehu riadneho valného zhromaždenia tvorili dozornú radu členovia : P.. F. A., zvolená na trojročné
funkčné obdobie dňa 06. 05. 2009, D.. X.. O.. F.. N. zvolený na nové funkčné obdobie dňa 25. 04.

2007, D.. P. Z. zvolený na funkčné obdobie na RVZ konanom dňa 30. 04. 2008, D.. X. L., zvolený
na ďalšie funkčné obdobie dňa 25. 04. 2007, D.. F. P.Á. T. F.. P. P., obaja zvolení dňa 27. 11. 2008.
V čase príprav a zvolania bola táto 6 členná dozorná rada spoločnosti žalovaného plne legitímne
obsadená a funkčná, pričom dvom členom dozornej rady zanikla funkcia člena dozornej rady v spojitosti
už súdom posúdenej čiastočnej neplatnosti stanov týkajúcich sa dĺžky funkčného obdobia členom

dozornej rady dňom 25. 04. 2010 - t.j. 3 dni pred konaním RVZ. Žalovaný k námietkam žalobcu ohľadne
zápisov o týchto členoch DR v obchodnom registri poukázal, že z predložených zápisníc o konaní
riadnych valných zhromaždení predložených súdu do súdneho spisu vyplýva opätovná voľba členov
dozornej rady podľa stanov čl. XI. odsek 6, pričom predchádzajúce funkčné obdobie sa skončilo buď
voľbou nových členov, resp. opätovnou voľbou, ktorú skutočnosť obchodný register vo svojom výpise

len deklaruje. Zároveň poukázal, že 6 členná dozorná rada si plnila svoje povinnosti v plnom rozsahu,
vyplývajúce pre ňu zo zákona a stanov tak pri príprave riadneho valného zhromaždenia konaného
dňa 28. 04. 2010, ako aj vo vzťahu k predstavenstvu spoločnosti žalovaného. O pravdivosti vyššie
uvedených údajov zapísaných v obchodnom registri si žalobca bol oprávnený vyžiadať od spoločnosti
žalovaného kópie zápisníc z valného zhromaždenia, alebo získať tieto informácie priamo zo zbierky

listín, vedenej príslušným registrovým súdom, z ktorých by zistil vyššie ním uvádzané skutočnosti, čo
neučinil. Okrem členov dozornej rady volených valným zhromaždením v počte 4, žalovaný poukázal ,
že sú tu aj ďalší členovia dozornej rady, ktorých volili zamestnanci spoločnosti v súlade so stanovami
spoločnosti žalovaného v počte 2. Súd zo stanov žalovaného čl. XI. bod 5 pritom zistil, že dozorná
rada mohla mať najmenej troch a najviac deväť členov, pričom v čase zvolania RVZ boli v OR zapísaní

šiesti.. Podľa čl. XI. bod 8 písm. b) dozorná rada je uznášania schopná, ak sa zasadania zúčastnila
aspoňnadpolovičnáväčšinavšetkýchčlenovdozornejrady. Rozhodnutiedozornejradyjeprijaté,akzaň
hlasovala nadpolovičná väčšina prítomných členov dozornej rady. V ďalších ustanoveniach článku XI.
bod10,11,12,13súupravenékompetenciedozornejrady. TietoakoiďalšiekompetencieDRvyplývajúi
priamozozákona§197-§201Obchodnéhozákonníka. Súdzpredloženejzápisnicezriadnehovalného

zhromaždenia dňa 28.04.2010, ktorého sa zúčastnili všetci zapísaní členovia DR zistil, že predmetom
rokovaniavalnéhozhromaždeniabolavýročnásprávaočinnostižalovanéhozarok2009,riadnaúčtovná
závierka žalovaného za rok 2009, návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok
2009 a schválenie konsolidovanej závierky za rok 2007 a 2008. V zmysle ustanovenia § 192 ods.1 Obchodného zákonníka ustanovuje, že predstavenstvo má zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva
spoločnosti, zverejnenie výročnej správy, zostavenie a zverejnenie konsolidovanej účtovnej závierky
a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú povinnosť a predložiť valnému

zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú
závierku, ktorú je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie
zisku, alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia
akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala
akcie na doručiteľa (čo je daný prípad), hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote zverejnia

spôsobom ustanoveným zákonom a určený stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná
závierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej
zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií
na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184
ods. 3 , má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad, nebezpečenstvo na nej
uvedenú adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie,

alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je
spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku. Tieto zákonné práva si žalovaný upravil i v
stanovách v článku X. bod 1. Súd z predloženého oznámenia o konaní riadneho valného zhromaždenia
uverejneného v Hospodárskych novinách zistil, že žalovaný si tieto povinnosti splnil, t. j. zverejnil hlavné
údaje z účtovnej závierky a takisto poučil akcionára o možnosti nahliadnuť v sídle spoločnosti do

nej. Súd preto mal za to, že žalovaný neporušil ani neobmedzil právo akcionára byť informovaný o
základných údajoch riadnej individuálnej účtovnej závierky a o údajoch z výročnej správy. Súčasťou
vyššie uvedeného informačného práva každého akcionára je i v zmysle rozdelenia kompetencií medzi
orgány obchodných spoločností uloženie povinnosti dozornej rady preskúmať účtovnú závierku a
návrh na rozdelenie zisku, alebo úhradu strát a predkladať svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

Komplexom informačného oprávnenia akcionára vo vzťahu k údajom účtovnej závierky sú teda nielen
samotné údaje z účtovnej závierky a výročnej správy vo vzťahu ku zabezpečeniu ich zverejnenia alebo
poskytnutia akcionárovi na jeho vyžiadanie, ale zároveň informačným právom žalobcu ako akcionára,
ktorému zodpovedá povinnosť dozornej rady, ktorým je predkladanie vyjadrenia dozornej rady valnému
zhromaždeniu k údajom z účtovných závierok a návrhu na rozdelenie zisku. Dozorná rada vzhľadom na

vyššie uvádzané je teda povinná predkladať valnému zhromaždeniu a na ňom zúčastneným akcionárom
svoje vyjadrenie vo vzťahu k účtovnej závierke a návrhu na rozdelenie zisku. Žalobca v konaní
tvrdil, že dozorná rada žalovaného počas roku 2009 a 2010 si nemohla riadne plniť svoje povinnosti
v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka a stanovami žalovaného, nakoľko by vykonávala
svoju činnosť v počte členov, ktorá nezabezpečuje uznášaniaschopnosť tohto kolektívneho orgánu.

Poukázal, že riadneho valného zhromaždenia konaného dňa 28. 04. 2010 sa zúčastnili síce všetci
zapísaní členovia dozornej rady v obchodnom registri, ale sa ho zúčastnili aj D.. Z., X. L., X. O.
F. N., ktorí v čase preskúmavania výročnej správy za rok 2009, v čase konania riadneho valného
zhromaždenia žalovaného dňa 28. 04. 2010, v čase preskúmavania účtovnej závierky a návrhu na
rozdelenie zisku žalovaného za rok 2009, ako i v čase určenia auditora na overenie riadnej účtovnej

závierky za rok 2010, ako i v čase schvaľovania ďalších významných a finančných transakcií spoločnosti
vymedzených v štatúte predstavenstva už neboli členmi dozornej rady. Z predložených dokladov zo
strany žalovaného súd však zistil a to zo zápisnice zo zasadnutia z dozornej rady zo dňa 24. 03. 2010,
kedy dozorná rada prerokúvala, schvaľovala a podávala návrhy k dokumentom, ktoré boli predmetom
programu riadneho valného zhromaždenia, že DR bola v tom čase riadne funkčná v počte 6 členov

zapísaných v OR t.j. v plnom počte a v čase konania valného zhromaždenia bola takisto funkčná
v počte 4 členovia, s prihliadnutím na uplynutie funkčného obdobia dvom členom dozornej rady
dňa 25. 04. 2010, a to D.. X. L. T. D.. X.. O.. F.. N. vzhľadom na nezmenený zapísaný počet
členov v OR v čase konania RVZ. Dozorná rada v čase svojho zasadnutia pred konaním valného
zhromaždenia na zasadnutí a v jej uzneseniach zobrala na vedomie informáciu o plnení plánu tržieb,

preskúmala v zmysle stanov článku XI. bod 4 ročnú účtovnú závierku za rok 2009 a zároveň odporučila
valnému zhromaždeniu nerozdelený zisk z roku 2009 vo výške 2.042,660 Eur zúčtovať na pokrytie
časti neuhradenej straty minulých rokov, ďalej v uznesení L. X/XXXX/X.X prerokovala konsolidovanú
účtovnú závierku za roky 2007 a 2008 a odporučila predložiť uvedený materiál na schválenie valnému
zhromaždeniu spoločnosti, v uznesení L. X/XXXX/X.X zobrala na vedomie materiál - stav majetku

spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok k 31. 12. 2009 a napokon v uznesení č. L. X/XXXX/X.X dozorná
rada schválila termín konania a programu valného zhromaždenia, ktoré sa malo konať dňa 28. 04. 2010
o 14.00 hod. v priestoroch jedálne v sídle spoločnosti žalovaného s programom bod 1. až 11., ktorý bol
zhodný s programom uvedeným v pozvánke na valné zhromaždenie. Súd preto konštatuje, že dozornárada v čase preskúmavania a schválenia dokumentov, ako i v čase konania valného zhromaždenia
dňa 28. 04. 2009 bola funkčná t.j. uznášaniaschopná, čím sa tvrdenia žalobcu o nefunkčnosti DR v
konaní nepreukázali. Žalobca pritom nikdy nenamietal obsah ani formu predkladaných dokumentov,

nemal do podania žaloby námietky ku kompetencii orgánov, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, ani k
programu konania valného zhromaždenia, ani k zverejneným údajom z účtovnej závierky, ktorá okrem
iného bola riadne overená auditorom a vypracovaná v súlade so zákonom o účtovníctve, na základe
ktorej potom bola účtovná jednotka povinná vyhotoviť i výročnú správu súladnú s účtovnou závierkou
zostavenou za to isté obdobie (§ 20 Zákona č. 431/2002 Z. z.) , ani nenamietal možné obmedzenie

svojich akcionárskych práv resp. nefunkčnosť DR pre uplynutie funkčného obdobia niektorým jej členom.
Na základe týchto skutočností súd mal za to, že nedošlo k ohrozeniu obmedzenia žiadnych práv
žalobcu uvádzaných v žalobnom návrhu, lebo len preukázanou hrozbou obmedzenia práv akcionára
v spojitosti s ďalšími predpokladmi podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, by mohol súd určiť
neplatnosť týchto uznesení prijatých na valnom zhromaždení. V konaní bolo len preukázané zvolanie
RVZ tretími osobami , čo je v rozpore so zákonom i stanovami žalovaného. Z predloženého dokladu

žalovaným - informačný bulletin pre účastníkov riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného
dňa 28. 04. 2010 vyplýva, že účtovnú závierku za rok 2009, tak i konsolidovanú závierku za rok
2007 a 2008 overil riadne valným zhromaždením schválený auditor, zvolený dňa 06. 05. 2009 pod
bodom uznesenia č. 6 a za rok 2008 na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 30. 04. 2008 pod
uznesením č. 6. Auditorom bola spoločnosť BDR spol. s r. o. Banská Bystrica. Ďalej súd v spojitosti

s podanou žalobou poukazuje, že aj keď sa riadneho valného zhromaždenia zúčastnili osoby, ktoré
sa nikdy nestali členmi predstavenstva v zmysle vyššie uvádzaného vyhodnotenia tejto skutočnosti
súdom, povinností, ktoré mali členovia predstavenstva na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa
28. 04. 2010 mohli splniť členovia funkčnej DR, v prípade požiadania niektorého akcionára na valnom
zhromaždení podať úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania

valného zhromaždenia. Táto povinnosť vyplýva aj z ustanovenia § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka,
v zmysle ktorého ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o
povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia
dozorná rada ... . V zmysle ustanovenia § 180 ods. 5 Obchodného zákonníka, ak akcionár nepožiadal
dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie, alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí

s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného
zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala. Súd
poukazuje vzhľadom na vyjadrenie žalobcu, že žalobca sa valného zhromaždenia konaného dňa 28.
04. 2010 ani nezúčastnil, pričom sa nezúčastnil zatiaľ žiadneho valného zhromaždenia zvolaného
spoločnosťou žalovaného. Súd preto vyvodil záver, že aj keď riadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo

uskutočniť dňa 28. 04. 2010 bolo zvolané tretími osobami, čo je v rozpore s ustanoveniami zákona
i stanov, v čase príprav zvolania a konania valného zhromaždenia bola tu namiesto predstavenstva
funkčná dozorná rada žalovaného, ktorá takisto v zmysle ustanovenia § 199 ods. 1 je oprávneným
orgánom zvolať valné zhromaždenie, ktorá sa k termínu, k dokumentom a programu vyjadrovala na
svojom zasadnutí a bola oprávnená organizačne zabezpečiť priebeh riadneho valného zhromaždenia

do zvolenia predsedu valného zhromaždenia a to vzhľadom aj na ustanovenie § 188 ods. 1 Obchodného
zákonníka, keď do zvolenia predsedu valného zhromaždenia mohol VZ viesť ktorýkoľvek z akcionárov
spoločnosti. Následne tak, ako to vyplýva z bodu 2 zápisnice z riadneho valného zhromaždenia
konanéhodňa28.04.2010,došlokvoľbepredseduvalnéhozhromaždenia,zapisovateľaaoverovateľov
zápisnice a skrutátorov. Žalobca preto neuniesol dôkazné bremeno o splnení všetkých predpokladov /

§ 131 ods. 2 Ob.z./ pre určenie neplatnosti uznesení prijatých na VZ uvádzaných v žalobe , /keďže
na ďalšie súd vzhľadom na prekluzívnu lehotu nemohol prihliadať/, aj keď žalovaný zvolal riadne valné
zhromaždenie prostredníctvom tretích osôb, ktoré tvrdenie súd nerozporoval, avšak sa nestotožnil
s tým, že by žalovaný nezabezpečil riadny priebeh riadneho valného zhromaždenia, ktorý určujú
stanovy a obchodný zákonník, keďže sa na ňom zúčastnila funkčná dozorná rada, ktorá v prípade

i absencie členov predstavenstva mohla nahradiť jeho funkciu tak, ako to už vyššie súd citoval.
Súd mal za to, že nedošlo k porušeniu ani ohrozeniu práva žalobcu na informácie a vysvetlenia
týkajúce sa záležitostí spoločnosti žalovaného, ktoré súviseli s predmetom rokovania riadneho valného
zhromaždeniaatakistoaninariadnypriebehriadnehovalnéhozhromaždenia,ktorépozvolenípredsedu
riadneho valného zhromaždenia viedla táto osoba a to aj z dôvodu, že žalobca napáda žalobou platnosť

uznesení prijatých na RVZ pod č. 3,4,5, a 6, ktoré boli prijaté až po organizačnom zabezpečení
konania valného zhromaždenia prostredníctvom jeho predsedu, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a
skrutátorov. Žalobca žiadal určiť neplatnosť uznesení špecifikovaných v žalobe aj z dôvodu porušenia
ďalších povinností, týkajúcich sa zabezpečenia riadneho vedenia účtovníctva žalovaného, a to že nariadnom valnom zhromaždení nebola akcionárom predložená správa riadne zvolenej dozornej rady o
preskúmaní riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2009, ani o preskúmaní návrhu
na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009, čím malo dôjsť k porušeniu práva

žalobcu ako akcionára na riadne vedenie účtovníctva a na informácie o hospodárení žalovaného, keďže
riadna individuálna účtovná závierka žalovaného za rok 2009, riadne preskúmaná dozornou radou
žalovaného a riadne overená auditorom schváleným v súlade so ZoU a výročná správa žalovaného
za rok 2009 sú základnými dokumentami o hospodárení žalovaného v roku 2009, ktoré však boli
vyvrátené jednak tvrdeniami žalovaného a jednak predloženými listinnými dôkazmi o voľbe členov

dozornej rady na príslušných zasadnutiach valného zhromaždenia ,na základe ktorých súd posúdil, že
v čase príprav ,zvolávania ako i konania valného zhromaždenia, bola dozorná rada žalovaného stále
funkčná, . Tak, ako súd už konštatoval, v čase konania valného zhromaždenia bola dozorná rada
funkčná v počte 4 členov, z ktorých troch žalobca v konaní ani nerozporoval (P.. F. A., D.. F. P. T. F..
P. P.) a z predložených listinných dôkazov žalovaným súd zistil, že Ing. Jozef Nevydal bol zvolený za
člena dozornej rady dňa 30. 04. 2008 , ktorému funkčné obdobie uplynulo až dňom 30. 04. 2011 t.j. po

konaní RVZ . Preto v čase konania riadneho valného zhromaždenia bol riadnym členom dozornej rady
a mohol si plniť svoje povinnosti a DR bola tým pádom uznášaniaschopná . Súd preto žalobu aj v časti
vyhlásenia uznesení prijatých na RVZ dňa 28.04.2010 pod č. 3,4,5 a 6 zamietol.

O trovách konania tunajší súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 142 ods. 3 O. s. p. tak, že žalovanému,

ktorý mal len nepatrný neúspech vo veci, vzhľadom na vyhlásenie neplatnosti uznesení prijatých na
riadnom valnom zhromaždení dňa 28. 04. 2010 pod bodom 7 a 9 bol vo zvyšnej časti žalovaný úspešný.
Súd mu preto priznal náhradu trov konania vo výške 3.413,12 Eur za úkony učinené žalovaným v
súladesvyhláškouMinisterstvaspravodlivostiSRč.655/2004Z.z. §11ods.1pís.a)vovýške1/13-tiny
výpočtového základu, čo predstavuje v roku 2010 odmenu za jeden úkon vo výške 55,49 Eur, za úkon

v roku 2011 57,- Eur, za úkon v roku 2012 odmenu vo výške 58,69 Eur, za úkony v roku 2015 odmenu
58,69 Eur. Súd priznal žalovanému odmenu za tieto úkony učinené právnym zástupcom žalovaného
: príprava a prevzatie zastúpenia zo dňa 23. 9. 2010, vyjadrenie k návrhu vo veci z 28. 9. 2010,
vyjadrenie k podaniu žalobcu zo dňa 17. 2. 2011, účasť na pojednávaní dňa 3. 3. 2011, vyjadrenie k
podaniam žalobcu zo dňa 30. 3. 2011, účasť na pojednávaní dňa 7. 7. 2011, účasť na pojednávaní dňa

19. 12. 2011, účasť na pojednávaní dňa 23. 4. 2012, dňa 21. 06. 2012, za vyjadrenie z 10. 6. 2015, za
účasť na pojednávaní dňa 2. 7. 2015. K odmene za úkon súd priznal právnemu zástupcovi žalovaného
v súlade s ustanovením § 16 ods. 3 vyhlášky i režijný paušál a to za úkony v roku 2010 2 x režijný paušál
po 7,21 Eur, v roku 2011 režijný paušál k úkonom vo výške 7,41 Eur, v roku 2012 režijný paušál po 7,63
Eur, v roku 2015 režijný paušál 8,06 Eur tak, ako si ho uplatnil žalovaný. Súd priznal žalobcovi ďalej

nárok na náhradu za stratu času podľa ustanovenia § 17 ods. 1 vyhlášky za každú aj začatú polhodinu
vo výške 1/60 - tiny výpočtového základu, ktorý bol pre rok 2011 vo výške 12,35 Eur, v roku 2012 vo
výške 12,71 Eur a za rok 2015 si uplatnil vo výške 12.35 Eur a to ako náhradu za stratu času na každej
ceste z Bratislavy do Banskej Bystrice a späť za 10 polhodín (624,70 Eur + 123,50 Eur). Ďalej si uplatnil
a súd priznal žalovanému náhradu za cestovné náklady v zmysle ustanovenia § 16 ods. 4 vyhlášky a

§ 7, ods. 1, 2 Zákona č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v platnom znení, ktoré pozostávajú
zo základnej náhrady celkom za 5 pojednávaní do 22. 10. 2013 vo výške 420,90 Eur (460 km x suma
základnej náhrady 0,183 Eur x 5 pojednávaní) a z náhrady za pohonné látky celkom za 5 pojednávaní
vo výške 336,26 Eur (460 km x 12,3 litra na 100 km) x 1,118 Eur + 1,157 Eur + 1,158 Eur + 1,278 Eur
+ 1,232 Eur, t. j. sumu 757,16 Eur a za cestu na pojednávanie dňa 02. 07. 2015 náhradu cestovného vo

výške 151,43 Eur pri použití rovnakej metodiky ako pri predchádzajúcich pojednávaniach. K odmene
následne súd priznal i 20 % DPH.

Trovyodvolaciehokonaniapredstavujúodmenuzaúkony -vyjadreniekodvolaniu,úkonvhodnote58,69
Eur a 7,63 Eur režijný paušál a za úkony po zrušujúcom rozhodnutí za úkon - vyjadrenie k uzneseniu

Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 7. 10. 2013 odmenu v hodnote 58,69 Eur a 7,63 Eur režijný
paušál, ako i odmenu za úkon - účasť na pojednávaní dňa 21. 10. 2013 vo výške 58,69 Eur a 7,63 Eur
režijný paušál. Súd priznal i náhradu za stratu času, účasť na pojednávaní dňa 21. 10. 2013 vo výške
123,50 Eur a cestovné náhrady vo výške 151,43 Eur, ku ktorým takisto priznal súd 20 % DPH.

Poučenie:Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od jeho písomného doručenia písomne
vo vyhotovení dvojmo prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Banskej Bystrici.

V odvolaní treba popri všeobecných náležitostiach uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto
rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa
odvolateľ domáha.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p.
(rozhodlo sa vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, ten, kto v konaní vystupoval ako účastník,
nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol
riadne zastúpený, v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo
konanie, nepodal sa návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, účastníkovi konania sa
postupomsúduodňalamožnosťkonaťpredsúdom,rozhodovalvylúčenýsudcaalebobolsúdnesprávne

obsadený, iba že namiesto samosudcu rozhodoval senát, súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil
vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy), konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal
navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, súd prvého stupňa dospel na základe
vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, doteraz zistený skutkový stav neobstojí,

pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené, rozhodnutie súdu
prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné
rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie

podľa osobitného zákona.