Uznesenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, January 31, 2017

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 21Cob/105/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2115230069
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Vyskočová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2017:2115230069.1

Uznesenie

Krajský súd v Trnave v právnej veci navrhovateľa G & T International, s.r.o., so sídlom Horné Mýto 149,
IČO: 36 259 284, právne zastúpený: Mgr. Jaroslavom Sabolom, Černyševského 11, 851 01 Bratislava,
o návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného
registra, o odvolaní proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č.k. 36Nsre/69/2015-46 zo dňa 30.12.2015,
takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd odvolaním napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručeným obmedzením do obchodného registra
podaný dňa 20.11.2015 bol odmietnutý vyšším súdnym úradníkom Okresného súdu Trnava (ďalej len
súd prvého stupňa) oznámením zo dňa 24.11.2015 s odôvodnením, že navrhovateľ v zmysle § 15c
zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov (ďalej len zákon o obchodnom registri) najneskôr pri podaní návrhu na zápis
zmeny nepodal náležitý návrh na zápis premeny menovitej hodnoty základného imania a menovitej
hodnoty vkladov do základného imania zo slovenskej meny na euro, keď pred zapísaním akejkoľvek
zmeny do obchodného registra je nevyhnutné, aby navrhovateľ zákonom stanoveným spôsobom
rozhodol o premene menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty vkladov do základného
imania zo slovenskej meny na euro a v tomto zmysle rozšíril svoj pôvodný návrh aj o premenu na euro.

Navrhovateľ žiadal vykonať výmaz konateľa pána Takácsa ku dňu 09.08.2015, keď súdu doručil vzdanie
sa funkcie konateľa s úradne osvedčeným podpisom konateľa, avšak žiadnym spôsobom nepreukázal
doručenie vzdania sa funkcie obchodnej spoločnosti, keď súdu síce doručil podací lístok, z ktorého
však nevyplynul obsah zásielky a nepreukázal súdu doručenie vzdania sa funkcie. Podací lístok nie je
doklad preukazujúci doručenie príslušného vzdania sa funkcie konateľa spoločnosti. Na posúdenie či
došlo k účinnému vzdaniu sa konateľa spoločnosti, musí mať súd jednoznačne preukázané doručenie

oznámenia o vzdaní sa funkcie konateľa predmetnej spoločnosti, keď v danej veci nie je možné aplikovať
ani tzv. fikciu doručenia v zmysle § 48 ods. 2 O.s.p., nakoľko tá upravuje len postup súdu a účastníkov
konania v občianskom súdnom konaní, nie postup dvoch subjektov súkromného práva k úprave ich
vzájomných vzťahov mimo rámca občianskeho súdneho konania.

Navrhovateľ námietkami proti odmietnutiu vykonania zápisu podanými dňa 15.12.2015 odstraňoval

vytknuté nedostatky a to predložením rozhodnutia konateľa o premene vkladov a imania zo slovenských
korún na eurá a v predmetnom rozsahu opravil aj návrh.

Súd prvého stupňa napadnutým uznesením zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu
s odôvodnením, že súdu neboli doručené všetky potrebné prílohy, návrh bol nezrozumiteľný, bol
v rozpore s obsahom príloh a pre tieto vady nebolo možné zápis zmien údajov vykonať a preto

zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. Navrhovateľ stále nepreukázal doručenie vzdania
sa funkcie konateľa a nepredložil žiadnu listinu, ktorá by preukazovala, že vzdanie sa funkcie bolodoručené obchodnej spoločnosti. Navyše navrhovateľ zmenil návrh v rozsahu požadovaného zápisu
dňa skončenia funkcie konateľa (pôvodne 09.08.2015 na 29.052015), pričom vyvolal dodatočný
nesúlad návrhu s prílohami, keď v zmysle § 66 ods. 2 obchodného zákonníka v prípade nekonania

valného zhromaždenia nastáva zánik funkcie konateľa až po uplynutí lehoty 3 mesiacov od doručenia
spoločnosti, pričom samotné vzdanie sa funkcie bolo podpísané dňa 04.05.2015, čiže požadovaný
dátum rozhodne nemôže byť správny. Navrhovateľ nepreukázal súdu zvolanie valného zhromaždenia,
naktorommalobyťprerokovanéjehovzdaniesafunkciekonateľaanepreukázalsúdudoručenievzdanie
sa funkcie konateľa. Podací lístok podľa názoru súdu nemôže byť dokladom preukazujúcim doručenie

vzdanie sa funkcie konateľa valnému zhromaždeniu spoločnosti, keď na posúdenie, či došlo k účinnému
vzdaniu sa funkcie konateľa musí mať súd jednoznačne preukázané doručenie oznámenia o vzdaní sa
funkcie konateľa predmetnej spoločnosti. Súd nemôže v danom prípade aplikovať tzv. fikciu doručenia
v zmysle § 48 ods. 2 O.s.p.

Proti tomuto uzneseniu podal navrhovateľa odvolanie a žiadal, aby odvolací súd zmenil uznesenie tak,

že vyhovie podaným námietkam a vykoná výmaz Tomáša Takácsa, nar. XX.XX.XXXX z funkcie konateľa
spoločnosti G & T International, s.r.o. s dňom končenia funkcie konateľa 29.05.2015. Odvolateľ namietal,
že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, keď dospel na
základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Okresný súd Trnava sa v uznesení
žiadnym spôsobom nevysporiadal s prílohami priloženými k námietkam a k tvrdeniam navrhovateľa

uvedených v námietkach, že valné zhromaždenie spoločnosti bolo odstupujúcim konateľom Tomášom
Takácsom riadne zvolané za účelom prerokovania jeho vzdania sa funkcie konateľa a konalo sa dňa
29.05.2015, čo navrhovateľ preukázal zápisnicou z valného zhromaždenia konaného dňa 29.05.2015
s úradne overeným podpisom konateľa a spoločníka Tomáša Takácsa z listiny prítomných spoločníkov
na valnom zhromaždení konaného dňa 29.05.2015, pozvánkou na valné zhromaždenie adresovanou

druhému spoločníkovi zo dňa 27.04.2015, ako aj podacieho lístku k pozvánke na valné zhromaždenie
adresovaného druhému spoločníkovi D. R.. Navrhovateľ zmenou návrhu v časti dňa skončenia funkcie
konateľa v podaných námietkach nerealizoval svojvoľne ale na pokyn súdu, ktorý v oznámení o
odmietnutí vykonania zápisu poukázal na právny názor Okresného súdu Bratislava I vo veci vedenej pod
spis. zn. 36Nsre/31/2015, v ktorej judikoval, že keďže je konateľ oprávnený zvolať valné zhromaždenie

pri vzdaní sa svojej funkcie konateľa spoločnosti má prioritne postupovať tak, že za účelom prerokovania
tohto svojho rozhodnutia zvolá valné zhromaždenie. Až v prípade, že toto spoločníci odignorujú a valné
zhromaždenie sa nezíde ani v 3-mesačnej lehote, je konateľ chránený tak, že jeho funkcia zanikne prvý
deňpouplynutítejtolehoty.OkresnýsúdTrnavavoznámeníoodmietnutívykonaniazápisunavrhovateľa
vyslovene inštruoval, že uvedené nedostatky môže navrhovateľ odstrániť opravou návrhu a príloh v

zmysle vyššie uvedeného textu. Navrhovateľ sa domnieva, že pokiaľ sa konalo valné zhromaždenie za
účelom prerokovania vzdania sa funkcie konateľa Tomáša Takácsa ku skončeniu jeho funkcie došlo už
dňom zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti, teda dňa 29.05.2015, ako to navrhovateľ žiadal v
upravenom návrhu priloženom k námietkam.

Odvolací súd vo veci rozhodoval podľa O.s.p., pretože podľa ust. § 396 ods. 5 zákona č. 161/2015 Z.z.
Civilného mimosporového poriadku (ďalej len C.m.p.) účinného od 1. júla 2016, konania vo veciach
obchodného registra a rozhodovanie o námietkach začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto
zákona sa dokončia podľa doterajších predpisov.

Odvolací súd prejednal vec podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania, pričom zistil, že
odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné.

Podľa § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo
stanovy neurčujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné odo dňa prvého zasadnutia orgánu, ktorý je

oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie;
ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať
alebo zvoliť nového člena orgánu, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak nedošlo k vzdaniu sa
funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena
orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne

podpísaná v prítomnosti notára, alebo ním povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je
oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov
od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí
tejto lehoty. Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, je odvolaniez funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody,
je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak sa skončil výkon jeho funkcie,
povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

Odvolací súd sa stotožňuje s právnou argumentáciou súdu prvého stupňa, že navrhovateľ ani v odvolaní
nepreukázal doručenie oznámenia o vzdaní sa funkcie konateľa spoločnosti G & T International, s.r.o.
a teda nebolo možné posúdiť, či došlo k účinnému vzdaniu sa funkcie konateľa v spoločnosti, keď
odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvého stupňa, že predložený podací lístok nie je doklad

na preukázanie doručenia oznámení o vzdaní sa funkcie konateľa. V tejto súvislosti odvolací súd
považuje za potrebné uviesť, že zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti G & T International,
s.r.o. konaného dňa 29.05.2015 na Pionierskej ulici č. 15 v Bratislave o 15.00 hod. vyplýva, že valné
zhromaždenie bolo ukončené, nakoľko nebolo uznášaniaschopné, pretože sa na valné zhromaždenie
nedostavil spoločník D. R., čo má v zmysle článku VII ods. 3 a 5 spoločenskej zmluvy za následok, že
valnézhromaždenieniejeuznášaniaschopnéatedaaninatomtozasadnutíorgánuspoločnostinemohlo

dôjsť k vzdaniu sa funkcie konateľa spoločnosti.

Nakoľko ani v odvolacom konaní neboli odstránené vytknuté nedostatky návrhu na zápis zmeny
zapísaných údajov spoločnosti s ručeným obmedzením do obchodného registra, súd považuje
rozhodnutie súdu prvej inštancie za vecne správne, a preto ho podľa § 219 O.s.p. potvrdil.

Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Trnave prijal pomerov hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zák. č. 757/2004
Z.z. v znení zákona č. 33/2011 Z.z.)

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je možné podať odvolanie.