Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, October 23, 2014

Súd: Okresný súd Michalovce
Spisová značka: 20C/263/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7713221031
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 10. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kotora

ECLI: ECLI:SK:OSMI:2014:7713221031.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

H. súd F., sudcom P.. F. A., v právnej veci žalobcu: I. psychiatrické centrum s.r.o., D.: XXXXXXXX, V.

XXXX/XX, XXX XX F., právne zastúpený P.. P. A., advokát, kpt. Z. 8, F. proti žalovanému: A. s.r.o., D.:
XXXXXXXX, B. X. 65, XXX XX B. J., právne zastúpený P.. Q. A., advokát, X. 1, F., o neplatnosť kúpno-
predajnej zmluvy, takto

r o z h o d o l :

I./ Z. z a m i e t a.

II./ I. je p o v i n n ý zaplatiť žalovanému trovy konania na účet právneho zástupcu žalovaného v sume
X.XXX,XX M., do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

I. sa návrhom podaným na tunajší súd dňa X.XX.XXXX domáhal, aby určil, že A. zmluva o prevode

nehnuteľností z XX.XX.XXXX - predávajúci I. psychiatrické centrum s.r.o., so sídlom ul. V. XXXX/XX,
XXX XX F., D.: XX XXX XXX - kupujúci A. s.r.o., so sídlom B. X. XX, XXX XX , D.: XX XXX XXX, ktorou
predávajúci odpredáva podiel X z nehnuteľnosti s príslušenstvom pozemok - zast. plochy a nádvoria
s parc. č. XXXX o výmere XXX m2, ako parcely registra "C" a pozemok - záhrady s parc. č. XXXX o
výmere XXX mX ako parcela registra "C" nachádzajúcich sa v k. ú. F., obec F., okres F., zapísaných na
LV Č. XXX vydaného OÚ F., A. odbor, do vlastníctva žalovaného je neplatná.
R., že dňa XX.XX.XXXX zistil, že na H. úrad F., katastrálny odbor bola doručená kúpno-predajná zmluva

na prevod nehnuteľnosti, a to nehnuteľností s príslušenstvom: X. - zast. plocha a nádvorie s parc. č .
XXXX o výmere XXX mX ako parcela registra C, X. - záhrady s parc. č. XXXX o výmere XXX mX ako
parcela registra C nachádzajúcich sa v k. ú. F., obec F., okres F., zapísaných na LV č. XXX s tým,
že predmetné nehnuteľnosti odpredáva žalobca, v ktorom výlučnom vlastníctve sa nachádzajú, a to
žalovanému v X podiele. X. kúpno-predajná zmluva bola podľa overených podpisov podpísaná dňa
XX.XX.XXXX a bola predložená H. úradu F., A. odbor k jej registrácii.
I., že predmetná nehnuteľnosť je v celku vo vlastníctve žalobcu a túto do svojho vlastníctva nadobudol

kúpnou zmluvou z XX.XX.XXXX.
Z. právneho úkonu žalobca videl v tom, že za žalobcu takúto kúpnu zmluvu podpísal konateľ spoločnosti
F.. B. bez predchádzajúceho súhlasu VZ žalobcu v rozpore s čl. XX ods. X písm. a/ spoločenskej zmluvy
spoločnosti, kde na takýto úkon konateľa sa vyžaduje predchádzajúci súhlas VZ, ktorý v danom prípade
daný nebol.
I. bol toho názoru, že zo strany konateľky žalobcu F.. Q. B. došlo ku konaniu - právnemu úkonu, ktorý
je absolútne neplatný. V zmysle ust. § 39 OZ, "Z. je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom

odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. ". V zmysle ust. § 135a ods. X H..
zák.,súkonateliapovinnívykonávaťsvojupôsobnosťsodbornoustarostlivosťouavsúladesozáujmami
spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Sú povinní taktiež zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť
všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodovania, zachovávať mlčanlivosť' o dôvernýchinformáciách a skutočnostiach ... , a pri výkone svoje pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy,
záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
X. názoru žalobcu, konaním konateľky žalobcu F.. Q. B., a to vykonaním právneho úkonu podpisu kúpnej

zmluvyoprevodenehnuteľnostimedzižalobcomakopredávajúcimažalovanýmakokupujúcim,atodňa
XX.XX.XXXX, došlo jednak k porušeniu zákonom stanovenej povinnosti F.. Q. B. ako konateľky žalobcu
vykonávať' svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých
jej spoločníkov. K. došlo v rozpore s ust § X35a ods. 1 H.. zák., k porušeniu povinnosti konateľa tým, že
takýmtoprávnymúkonom,nazákladektoréhobezdôvodneavrozporesozáujmamispoločnostivedome

uprednostňujúc svoje záujmy, prípadne záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti, previedla podiel
na nehnuteľnostiach na žalovaného, ktorého jediným spoločníkom a konateľom je otec konateľky
spoločnosti F.. Silvie B..
K. úkon považoval žalobca za neplatný, nakoľko svojím obsahom a účelom odporuje zákonu. I. bol toho
názoru, že konanie konateľky žalobcu - F.. Q. B. svojím obsahom a účelom odporuje zákonu a je aj v
rozpore s dobrými mravmi, nakoľko ako spoločníka a konateľka žalobcu mala vedomosť, že ust. čl. XX

ods. X písm. a/ spol. zmluvy spoločnosti, v znení platnom v čase vykonania právneho úkonu - podpísania
kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným dňa XX.XX.XXXX, nie je v súlade s oprávneniami konateľa
upravenýmispoločenskouzmluvouspoločnosti,nakoľkoakokonateľkamalavedomosť,žejeoprávnená
robiť v mene spoločnosti takýto úkon iba s predchádzajúcim súhlasom VZ, pričom VZ súhlas na takýto
právny úkon konateľke nedalo.

V zmysle judikatúry súdov, "A. v rozpore s dobrými mravmi predstavuje také konanie, ktoré je zjavne
právne neprijateľné, pretože je z hradiska oprávnených záujmov strán a spoločnosti hrubo nevyvážené.
Z. právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi dal zákonodarca najavo, že môže nastať situácia, keď
chovanie podľa práva sleduje nemravné ciele alebo má nemravné dôsledky. X. musí takémuto konaniu
odoprieť ochranu." (citácia z rozsudku NS ČR sp. zn. XXXdo/XXX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX)

V zmysle iného rozhodnutia NS ČR sp. zn. XXXdo/XXX/XXXX a sp. zn. XXCdo/XXX/XXXX, vyplýva,
"L. mravy netvoria uzavretý a petrifikovaný normatívny systém, sú skôr meradlom etického hodnotenia
konkrétnych situácií a ich súladu so všeobecne uznávanými pravidlami slušnosti a poctivého konania.
J. právneho úkonu s dobrými mravmi je potrebné posudzovať' v každom prípade individuálne, s
prihliadnutím na konkrétne okolnosti konania účastníkov v príslušnom období a na ich vtedajšie

postavenie. Q. obsahu právneho úkonu s dobrými mravmi musí byť posudzovaný vždy, bez ohľadu na
to, či jeho obsah bol výsledkom slobodného jednania medzi účastníkmi, bez ohľadu na to, kto prípadne
rozpor s dobrými mravmi zavinil, a či niektorá zo strán bola pri uzavieraní zmluvy v dobrej viere. "
F. poukazoval na komentára k ust. § 39 OZ (D. G. H. zákonník, V.'ký komentár, prvý diel, vydavateľstva
M., vydaný v B. v XX/XXXX) z ktoré vyplýva: „X. názoru súdnej praxe v rozpore s dobrými mravmi je taký

právny úkon, ktorý nezodpovedá právnym zásadám, resp. spoločenským normám, ktoré sú všeobecne
akceptované spoločnosťou. Z. je preto vylúčené, že výkon práva, ktorý zodpovedá zákonu, môže byť
v rozpore s dobrými mravmi. D. najmä o prípade, keď k uzavretiu právneho úkonu dochádza z iných
dôvodov,akojedosiahnutiehospodárskehocieľaprávnehoúkonu,čizdôvoduuspokojeniainýchpotrieb
a kedy hlavným motívom osoby robiacej právny úkon je úmysel poškodiť, či znevýhodniť povinnú osobu

alebo privodiť ujmu na majetku, ktorý mu bol zverený (tzv. šikanózny výkon práva)."
F. zato, že je nepochybné, že konaním konateľky žalobcu - F.. Q. B. v rozpore so spoločenskou zmluvou
došlo k poškodeniu žalobcu, ktorý bol takýmito úkonmi zbavený de facto všetkého majetku, pričom
takéto konanie zo strany konateľky žalobcu, bolo podľa názoru žalobcu vedené v úmysle poškodiť, či
znevýhodniť druhého spoločníka spoločnosti - F.. F. B., nakoľko v čase vykonávania právnych úkonov

konateľkou F.. Q. B., ktorými previedla de facto všetok majetok patriaci žalobcovi na obch. spol., ktorej
výlučným spoločníkom a konateľom je jej otec, boli a aj sú konatelia a spoločníci obch. spol. - žalobcu
v rozvodom konaní, ktoré je vedené pred OS K., kde vo veci súd prvého stupňa už vyhlásil rozsudok,
ktorým manželstvo účastníkov rozviedol, ktorý však nenadobudol právoplatnosť z dôvodu, že konateľka
spoločnosti F.. Q. B. podala voči tomuto rozhodnutiu odvolanie a vec bola, resp. bude postúpená

odvolaciemu súdu v A. na rozhodnutie o odvolaní.
Na základe týchto skutočností je žalobca toho názoru, že právny úkon, a to podpísanie kúpnopredajnej
zmluvy o prevode nehnuteľnosti zo dňa XX.XX.XXXX, ktorej návrh na vklad do katastra nehnuteľnosti
je vedený v konaní sp. zn. V XXXX/XXXX je neplatný.
--

I. s podaným návrhom nesúhlasil a žiadal žalobcu zamietnuť. L. podania žaloby o neplatnosť
kúpnopredajnej zmluvy ako skutočnosť, že k uzavretiu napadnutej kúpnej zmluve nebol daný súhlas
valného zhromaždenia spoločnosti I. psychiatrické centrum s.r.o. a teda kúpna zmluva zo dňa X.XX.XX
\X je neplatná, považoval za právne irelevantný.R., že z výpisu z obchodného registra I. psychiatrického centra, S.r.o. jasne vyplýva, že konateľmi
spoločnostisúF..F.B.aF..Q.B..I.konaniemenomspoločnostijeupravenétak,žezaspoločnosťkonajú
konatelia každý samostatne. X. za spoločnosť sa vykonáva tak, že k obchodnému menu spoločnosti

pripojí konateľ svoj vlastnoručný podpis. F. za to, že z konania každého konateľa vznikajú pre spoločnosť
práva a záväzky priamo a bezprostredne. Na konanie za spoločnosť konateľ nepotrebuje žiadne ďalšie
splnomocnenie či poverenie. Q. konania za spoločnosť, teda vystupovanie v mene spoločnosti pred
tretími osobami, súdmi a inými štátnymi orgánmi je obligatórnou náležitosťou spoločenskej zmluvy a
spôsob konania za spoločnosť je zapísaný aj v H. registri a výpis z obchodného registra je najčastejšou

formou preukázania oprávnenia konať za spoločnosť. H. konateľa vystupovať v mene spoločnosti je v
zmysle platnej legislatívy a aktuálnej judikatúry neobmedzené a navonok aj neobmedziteľné.
X. na ustanovenie § 1X3 odsek 3 H. zákonníka, ktoré síce pripúšťa možnosť obmedziť konateľské
oprávnenia na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, resp. priamo v spoločenskej zmluve (napr.
umožnením konateľovi samostatne zaväzovať spoločnosť do určitej sumy a nad tento limit vždy len
s ďalším (ďalšími) konateľmi spoločnosti spoločne), avšak zároveň priamo vylučuje účinnosť takýchto

obmedzení voči tretím osobám. X. konanie konateľa spoločnosť zaväzuje bez ohľadu na to, či tu takéto
obmedzenie je alebo nie. H. konateľa teda nemá žiadne právne dôsledky pre platnosť a účinnosť
právnych úkonov uskutočnených konateľom nad rámec obmedzenia. X. súhlas valného zhromaždenia
s právnymi úkonmi konateľov je len interný postup vo vnútri spoločnosti, neúčinný voči tretím osobám.
P. obmedzením, ktoré má účinky nielen do vnútra spoločnosti, ale aj navonok voči tretím osobám,

je ustanovenie spoločenskej zmluvy tej spoločnosti, ktorá má viacerých konateľov a títo nekonajú za
spoločnosť samostatne, ale spoločne, čo však nie je tento prípad, nakoľko v zmysle platného výpisu z
obchodného registra žalobcu, má právo konať v mene spoločnosti každý konateľ samostatne. R. kúpnu
zmluvu považoval za platnú a účinnú, ktorá spĺňa všetky formálne a vecné náležitosti platného právneho
úkonu v zmysle platných právnych predpisov.

V. dokazovaním súd zistil nasledovný skutkový stav:

Z výpisu z obchodného registra spoločnosti I. psychiatrické centrum s.r.o. (č.l. XX spisu) súd zistil, že
štatutárnym orgánom tejto spoločnosti sú konatelia: 1. F.. F. B., Q. Z. XXXX/X, F. a 2. F.. Q. B., Q. Z.
XXXX/X, F., pričom za spoločnosť konajú konatelia spoločnosti každý samostatne. X. za spoločnosť sa

vykonáva tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj vlastnoručný podpis.
I. súd zistil, že spoločníkmi danej spoločnosti sú: : 1. F.. F. B., Q. Z. XXXX/X, F. a 2. F.. Q. B., Q. Z. XXXX/
X, F., každý s vkladom X.XXX,XXXXXX M..
-
Z A. zmluvy o prevode nehnuteľnosti zo dňa X.XX.XXXX (č.l. X spisu) súd zistil, že spoločnosť I.

psychiatrické centrum s.r.o. (žalobca) ako predávajúci odpredala spoločnosti A., s.r.o. (žalovaný) ako
kupujúci nehnuteľnosti uvedené v čl. I zmluvy - a to pozemok - zastavané plochy a nádvoria s parcelným
číslom XXXX o výmere XXX mX ako parcely registra "C" a pozemok - záhrady s parcelným číslom XXXX
o výmere XXX mX ako parcela registra "C" nachádzajúcich sa v katastrálnom území F., obec F., okres
F., zapísaných na LV Č. XXX v podiele 1.

V zmysle čl. D. sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene nehnuteľnosti s príslušenstvom vo výške
XX.XXX,-EUR.
X. zmluvu za predávajúceho v zmysle overenia na čl. X spisu uzavrela F.. Q. B..
--
V zmysle čl. XX ods. X písm. a) Q. zmluvy žalobcu (č.l. XX- XX spisu), A. sú oprávnení robiť v mene

spoločnosti opatrenia a úkony uvedené nižšie, iba s predchádzajúcim súhlasom VZ
a) nákup a predaj nehnuteľnosti.
---
A. žalobcu - F.. F. B. vo svojom výsluchu uviedol, že manželstvo s konateľkou F.. Q. B. bolo rozvedené
rozsudkom zo dňa X.X.XXXX. A. doposiaľ nie je právoplatne skončené. K. konateľka previedla polovicu

pozemku patriaceho žalobcovi, v ktorej obaja pracovali. H. boli konatelia nezávislé od seba, teda
konajúci a súčasne spoločníci. X. pozemok patril žalobcovi z toho dôvodu, že bol podnikateľský plán
a mal byť postavaný multifunkčný objekt, perspektívne plánovaná ambulancia pre jeho potreby a resp.
nejaký podnikateľský zámer. B. vydané aj stavebné povolenie a malo sa začať stavať tohto roku na
jeseň. O tejto skutočnosti druhá konateľka vedela a takisto to vedel aj svokor, konateľ žalovaného, na

ktoré pozemok prepísala.

X. bol nadobudnutý v hodnote cca XXX.XXX,- alebo XXX.XXX,- M.. K. svojím konaním spôsobila druhá
konateľka škodu nielen jemu, ale predovšetkým firme spoločnosti I. psychiatrické centrum s.r.o.. B.názoru, že konanie jeho exmanželky je jednak v rozpore s dobrými mravmi a jednak aj v rozpore s
nejakou základnou filozofiou podnikania v rámci súkromnej spoločnosti.

Na predmetnom pozemku išlo o podnikateľský zámer vo vzťahu k žalobcovi teda spoločnosti I.
psychiatrické centrum s.r.o. a mal sa tam stavať multifunkčný objekt.

X. úkon ktorého neplatnosti sa domáha tak o tejto skutočnosti, že sa má uskutočniť predaj polovice
nehnuteľnosti nemal vôbec vedomosť. L. sa o tom po svojom návrate z dovolenky, pričom previedla aj

jedno auto zo spoločnosti na spoločnosť svojho otca. C. tak urobiť aj ohľadne druhého auta, avšak on
auto odhlásil. P. manželka systematicky vykonávala činnosť smerujúcu k tunelovaniu spoločnosti.

X. sa týka druhej polovice pozemku, tento tiež chcela previesť, avšak boli podniknuté právne kroky
ktorými sa napadol aj tento prevod, pričom je to v riešení v konaní na tunajšom súde.

H. odsúhlasenia kúpy predmetných nehnuteľnosti konateľ F.. B. uviedol, že tieto boli nadobudnuté
niekedy v roku XXXX-XXXX. X., že valné zhromaždenie spoločnosti túto kúpu odsúhlasilo, pričom všetky
veci ošetrovala ekonómka a v účtovníctve to musí byť.

V súvislosti so zbúraním domu, ktorý stál na predmetnom pozemku uviedol, že žiadosť o búracie práce

na stavebný úrad dal on, a búranie domu bolo povolené. A. ako konateľ samostatne, keďže mal na to
oprávnenie. jeho manželka ako druhá konateľka o tom vedela. I. rodinného domu prekonzultoval so
svojou manželkou, pričom sa nezbúral celý dom, ale iba strecha rodinného domu. F. mu dala súhlas a
bola o všetkých činnostiach upovedomená. K. bola aj kontrolovať práce, keď sa búrala strecha, spoločne
s dcérou, pričom túto skutočnosť môžu potvrdiť aj svedkovia.

I., že na ten pozemok bol spoločne robený podnikateľský plán. B. robený aj na základe toho, že na
pozemok si zobrali ako konatelia pôžičku a predsa nezoberú pôžičku na pozemok na ktorom nevedia čo
budú robiť, alebo niekto z nich dvoch nebude súhlasiť. X. nebola malá, asi v hodnote nejakých XX.XXX,-
M.. X. vybavovaní úveru bolo podmienkou pre jej získanie aj prezentovanie podnikateľského zámeru a

úverovú zmluvu podpísal on ako aj jeho manželka. B. to podnikateľský zámer oboch spoločníkov, oboch
konateľov a manželka o tom veľmi dobre vedela, aj keď mu nedala písomný súhlas, ale len ústny.

X. sa týka motorového vozidla E. toto daroval svojmu bratovi F. B.. T. sa nachádza v F. a striedavo ho
používa on a jeho brat. D. o vozidlo, ktoré bolo regulérne odpísané zo spoločnosti. Q. druhej konateľky

nemal, avšak konal samostatne ako konateľ. F. zato, že ako sa chovala druhá konateľka mal na to plné
právo. Y. hodnota toho auta z hľadiska účtovníctva bola nulová, pričom jeho manželka previedla druhé
vozidlo X. už po dvoch rokoch. R. tak po konzultácii s ekonómkou.
+
A. žalobcu - F.. Q. B. vo svojom výsluchu uviedla, že s podnikateľským zámerom svojho manžela

bola v čase trvania manželstva, keď ešte medzi nimi neboli nezhody oboznámená, ale nikdy s tým
nesúhlasila. Z. nesúhlasila ani s kúpou predmetnej nehnuteľnosti, ani s búracím povolením, ani s
výstavbou plánovaného multifunkčného objektu, ktorý mal slúžiť iba pre potrebu jej manžela.

V. k tomu, že manžel podal žiadosť o rozvod zamedzil jej prístup k spoločnému majetku, nielen domu,

ale aj firemnému majetku, k obidvom autám. L. nemá kľúče od predmetnej nehnuteľnosti. V. nebola
oboznámená s tým, že dal urobiť projekt, nebola oboznámená ani s tým, že mu bolo vystavené búracie
povolenie, ani so žiadnymi jeho podnikateľskými zámermi nebola nikdy oboznámená a to ani ústne, ani
písomne. T. mu nikdy žiadny súhlas nedávala. L. súhlas iba na úver z banky.

Za všetky úkony, ktoré boli urobené z jej strany sa zaplatila na základe kúpno-predajnej zmluvy
suma, ktorá vychádzala zo znaleckého posudku. V podstate na základe kúpno-predajnej zmluvy
odpredala prebytočný majetok spoločnosti I. psychiatrické centrum s cieľom získať finančné prostriedky
na likvidáciu záväzkov spoločnosti, keďže spoločnosti poskytla úver ako súkromná osoba vo výške
XX.XXX,- M., ktorý mal byť splatený XX.X.XXXX a doposiaľ jej nebol vrátený.

K jej konaniu ju viedli nezhody s manželom, ktoré sú dlhodobé. F. podal návrh na rozvod a nevedela si
predstaviť, žeby mohli ďalej fungovať v jednej spoločnosti. Z. prístup k žiadnemu majetku spoločnosti,pobral jej všetky kľúče, odcudzil obidve autá. G. ju napádal na verejnosti a takisto pred dcérou. V. všetky
finančné prostriedky z firemného účtu.

H. majetku spoločnosti uviedla, že táto v podstate nemá žiaden majetok. Q. vlastnila dve autá X. C.
(kajan) a E. a predmetný pozemok. X. sa týka vlastníctva v súčasnej dobe jedno auto previedla ona,
jedno auto previedol jej manžel F.. F. B.. H. pozemku prebiehajú súdne spory.

K. uviedla, že raz sa zobudila ráno o X hod., keď manžel násilím otvoril garáž, odcudzil obidve

motorové vozidlá, odcudzil počítač, zamedzil jej prístup do domu nachádzajúci sa na pozemku vtedy
ešte keď vybavil si búracie povolenie vlastne deložoval nájomcu, ktorý v rodinnom dome postavenom
na predmetnej nehnuteľnosti mal predmetnú nehnuteľnosť v nájme, prinášal spoločnosti zisk a týmto
svojim konaním žalobca deložoval tohto nájomcu a zisk spoločnosti nepriznával.

H. podnikateľského zámeru ešte dodala, že v čase podpísania úveru za ktorý sa kúpila predmetná

nehnuteľnosť, rodinný dom, ktorý tam stal súhlasila iba s tým, pričom jej manžel ju zaviedol, teda oklamal
aj ju aj ich dcéru lebo bolo to kupované za tým účelom, že predmetná nehnuteľnosť je dlhá, že v prvej
časti si má postaviť ambulanciu, pričom táto nehnuteľnosť bola kupovaná pre ich rodinu s tým, že v
druhej časti sa postaví rodinný dom pre ich dcéru aj s bazénom. V tom čase ešte nebola podaná ani prvá
žiadosť o rozvod. I., že nikdy nedala ústny, ani písomný súhlas s podnikateľským zámerom jej manžela.

F. zato, že spoločnosť, ani nemala finančné prostriedky na realizáciu takéhoto podnikateľského zámeru.

X. ide o kúpno-predajnú zmluvu, ktorou previedla predmetné nehnuteľnosti na žalovaného túto
neprejednala na valnom zhromaždení, ohľadne súhlasu druhého spoločníka resp. konateľa uviedla,
že manžel nežil s nimi v spoločnej domácnosti a ona nemala prístup do sídla spoločnosti. Q. konanie

týkajúce predaja považovala za likvidáciu prebytočného majetku spoločnosti za účelom vyplatenia na
zisku a nevyplatených záväzkov spoločnosti.

Q. konanie považovala za konanie v súlade s dobrými mravmi. C. prevádzaných nehnuteľností bola
určená na základe súdno-znaleckého posudku. Z. žiadnu informáciu o tom, žeby sa konalo valné

zhromaždenie spoločnosti, ktoré sa malo týkať otázok nákupu predmetnej nehnuteľnosti, búrania domu
na predmetnej nehnuteľnosti a odsúhlasenia podnikateľského zámeru, nedostala žiadnu doručenku, ani
nebola vyzvaná na účasť na valnom zhromaždení týkajúcom sa týchto otázok.

H. toho, či ona sama zvolala valné zhromaždenie spoločnosti na prejednanie problémov súvisiacich so

spoločnosťou a s prezentovaním podnikateľského zámeru uviedla, že nebola oboznámená, že má sa
prejednať nejaký podnikateľský zámer a že má nejaký realizovať, že malo byť vydané nejaké búracie
povolanie.
----
I. žalobca vo vzťahu k svojmu uplatnenému nároku poukazoval na ich právne stanovisko v písomnom

vyjadrení zo daň XX.X.XXXX.
B. toho názoru, že naliehavý právny záujem na rozhodnutie súdu zo strany žalobcu je daný aj tým,
že žiadnym iným spôsobom nemôže navrátiť majetok do stavu ako bol predtým a bol toho názoru,
že len rozhodnutím súdu môže spoločnosť ten majetok, ktorý vlastnila, môže vykonať podnikateľský
zámer, ktorý bol predmetom podnikateľského zámeru spoločnosti a v prípade ak sa dohodnú na nejakom

spôsobe likvidácie spoločnosti, alebo inom spôsobe je to vec medzi spoločníkmi navzájom a nie
spôsobom, že sa uskutoční predaj nehnuteľnosti.
X. úkonom prevodom - podpisom kúpno-predajnej zmluvy na základe ktorej došlo k prevodu vlastníctva
časti nehnuteľnosti konateľka konala v rozpore s ust. § X35a ods. 1 H. zákonníka, pričom bolo
jednoznačne v konaní preukázané, že vykonávala pôsobnosť konateľa nie s odbornom starostlivosťou,

nie v záujme spoločnosti a nie v záujme všetkých spoločníkov. F. zato, že zanedbala svoju povinnosť,
alebo porušila zákonom stanovenú povinnosť konateľa v tom, že pre svoje rozhodovanie v danej
veci mala všetky dostupné informácie a mala rešpektovať aj ustanovenie zakladateľskej listiny, resp.
spoločenskej zmluvy, ktoré takúto právomoc vo vzťahu k nakladaniu s nehnuteľnosťami dalo konateľovi
spoločnosti iba s predchádzajúcim písomným súhlasom valného zhromaždenia.

X. nehnuteľnosti bol účelový v záujme jednostranného zvýhodnenia druhej konateľky a to F.. B.,
nakoľko všetky nehnuteľnosti ako aj hnuteľné veci, ktoré previedla z vlastníctva žalobcu previedla do
výlučného vlastníctva podielového spoluvlastníctva nehnuteľnosti - žalovaného, kde jediným konateľom
a spoločníkom je formálne jej otec a o formálnosti tohto jeho ustanovenia za spoločníka a konateľasvedčí aj dnešné ospravedlnenie na pojednávaní žalovaného, kde sám sa ospravedlnil z dôvodu, že je
osobou zdravotne ťažko postihnutou a ide o účelovosť jeho konania.
Čo sa týka tvrdenia, že so žiadnym podnikateľským zámerom žalobkyňa nesúhlasila a na žiadne takéto

konanienedalasúhlasboltohonázoru,žetotojejtvrdenievyvraciatáskutočnosť,ženakúpupredmetnej
nehnuteľnosti,kdebolužvopredznámypodnikateľskýzámerčerpalaspoločnosť,alebokonateliamožno
aj na vlastné meno, bola uzavretá zmluva o poskytnutí úveru, ktorú podpísala a podmienkou tejto
zmluvy o poskytnutí úveru bol aj podnikateľský zámer, teda musela mať vedomosť o tom, pričom tento
podnikateľský zámer sa aj následne spôsobom akým bolo schválené čerpanie úveru aj realizoval.

K. druhej konateľky ohľadne problematických vzťahov medzi konateľmi a spoločníkmi žalobcu
súvisiacich s problémami ich manželských vzťahov sú problémy, ktoré nesúvisia s predmetnou vecou.
D. tu o postup zo strany konateľa na vykonanie úkonov, ktoré aj z dôvodov, ktoré uviedol sú absolútne
neplatnými právnymi úkonmi.
X. sú na strane súdu pochybnosti o tom, že či teda mala vedomosť, alebo nemala vedomosť druhá
konateľka spoločnosti o podnikateľskom zámere, že či konala podpisom tejto kúpnej zmluvy vedome v

rozpore s týmto podnikateľským zámerom navrhol, ale ponechal na možnosť na vykonanie dokazovania
na rozhodnutie súdu, vyžiadať si podnikateľský zámer, ktorý je podložený úverovou zmluvou v Q.
sporiteľni a teda týmto spôsobom bude zrejeme preukázané, že došlo k čerpaniu úveru, nákupu týchto
nehnuteľností v zmysle podnikateľského zámeru spoločnosti v záujme ďalšieho rozvoja. T. konania,
ktorého sa dopustila druhá konateľka spoločnosti, ktoré touto žalobou je napadané považoval za

konanie v rozpore so záujmami spoločnosti, teda aj v rozpore s povinnosťami ich konateľa zakotvenými
v ust. § 65a H. zákonníka, ako aj v rozpore s dobrými mravmi.
--
I. žalovaný poukazoval nato, že bol zrealizovaný zo strany žalobcu platný právny úkon, ktorý nadobudol
účinky voči tretím osobám. F. za to, že spoločnosť A. s.r.o. vykonala všetky potrebné úkony a

náležitosti pokiaľ ide o prevod medzi blízkymi osobami, resp. medzi osobami, ktoré sú prepojené
prostredníctvom blízkych osôb tak ako to ustanovuje H. zákonník. B. vykonaný znalecký posudok, boli
urobené všetky potrebné úkony voči registrovanému súdu, aby tento právny úkon bol platný. Čo sa týka
námietkam nakladania majetku spoločnosti, resp. predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia
dával do pozornosti súdu, že v rámci vykonaného dokazovania vyšlo najavo, že v rámci spoločnosti

I. psychiatrické centrum s.r.o. bola zjavná prax v tom, že každý konateľ konal napriek tomu, že bol
obmedzený spoločenskou zmluvou, aj sám. L. toho je, že druhý konateľ F.. Burič bez súhlasu druhého
konateľa - spoločníka nakupoval nehnuteľnosť, sám nehnuteľnosť búral a takisto predával majetok
spoločnosti bez toho, aby druhý konateľ alebo valné zhromaždenie, alebo spoločník dal k tomu súhlas.
Čo sa týka dobrých mravov do pozornosti súdu dával aj rozhodnutie Z. súdu sp. zn. XCdo/XXX/XXXX,

ktorý presne meritórne obsahuje text kde takisto bola kúpna zmluva medzi blízkymi osobami. P. Z. súd
povedal, že ide o úkon, ktorý nie je v rozpore s dobrými mravmi a pokiaľ sa cíti jedna, alebo druhá strana
poškodená má právo si nárokovať náhradu škody voči nemu ak sa mu škoda spôsobila týmto úkonom.
F. zato, že jednoznačne ide o právne dokonalý úkon, ktorý je platný a žalobcu v celom rozsahu žiadal
zamietnuť.

§§
X. § 3 ods. X H. zákonníka, V. práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez
právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými
mravmi.

X. § 39 H. zákonníka, Z. je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo
ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.
+
X. § X33 ods. 1 H. zákonníka, V. orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac,
je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

X. § 1X3 ods. 3 H. zákonníka, H. konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné
zhromaždenie. K. obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

X. § X35a ods. 1 H. zákonníka, A. sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v

súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Z. sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní
zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o
dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti
spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnostinesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred
záujmami spoločnosti.

X. § 135a ods. X H. zákonníka, A., ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní
spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Z. sú povinní nahradiť škodu,
ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

***
Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že spoločníkmi žalobcu sú F.. F. B. a F.. Q. B. s rovnakou výškou
vkladu každého spoločníka t.j. každý v podiele jednej polovice. A. žalobcu sú F.. B. a F.. B., teda
spoločníci žalobcu, s tým, že za spoločnosť koná každý z konateľov samostatne.

X. žalobou sa žalobca domáhal, aby súd určil za neplatnú A. zmluvy o prevode nehnuteľnosti zo dňa
X.XX.XXXX (č.l. X spisu), ktorou za žalobcu ako predávajúceho uzavrela konateľka žalobcu F.. Q. B.
a ktorou predala žalovanému ako kupujúcemu polovicu podielu k nehnuteľnostiach - parc. č. XXXX,
zastavané plochy a nádvoria o výmere XXX mX, parc. č. XXXX záhrady o výmere XXX m2 zapísané
na LV č. XXX v katastrálnom území F.. X. nehnuteľnosti boli odpredané za kúpnu cenu XX.XXX,-EUR,

pričom nebolo sporné ze na v zmysle znaleckého posudku.

Q. z výsluchu účastníkov konania, ktorí sa zamerali vzhľadom na vzájomné antipatie na poukazovanie
na konanie toho druhého z nich zistil, že ohľadne ani kúpy, ani zbúrania rodinného domu na daných
nehnuteľnostiach, ani ohľadne realizácie podnikateľského zámeru, ktorý uvádzal konateľ F.. B. a ani

ohľadnepredajaspornýchnehnuteľnostisanekonalovalnézhromaždeniežalobcu.Zčohosúduzatvára,
že bolo teda bežnou praxou zo strany konateľov žalobcu, na čo aj každý z nich poukazoval, že konajú
samostatne, tak aj robiť, a konať samostatne ohľadne otázok, o ktorých mal rozhodovať konateľ iba so
súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti.

Q. v zmysle zásady predvídateľnosti práva na ktorú apeluje Y. súd Q. republiky vo svojom rozhodovaní
(mutatis mutandis), že pri rozhodovaní súdov Q. republiky musí byť rozhodovacia činnosť súdov
predvídateľná z dôvodu zachovania právnej istoty v plnom rozsahu poukazuje na rozsudok Z. súdu Q.
republiky sp. zn. XCdo/XXX/XXXX zo dňa XX.XX.XXXX.

X. § 133 H. zákonníka, štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov, ak je konateľov
viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.A.spoločnostimôžebyťlenfyzickáosoba.H.konateľskéoprávneniemôžeibaspoločenskázmluva
alebo valné zhromaždenie. K. obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. A. vymenúva valné
zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. X. úkony konateľa zaväzujú spoločnosť

aj keď prekračujú rozsah jeho právomoci. A. spoločnosti pôsobí jednak ako štatutárny orgán spoločnosti
a tiež sa podieľa na vedení obchodnej spoločnosti.
H. vedením spoločnosti sa prevažne poníma konanie dovnútra spoločnosti, ktoré zahŕňa riadenie
spoločnosti, vnútornú správu spoločnosti, rozhodovanie o prevádzkových záležitostiach spoločnosti,
technických, obchodných otázkach a pod. A. spoločnosti má pri obchodnom vedení všeobecnú

pôsobnosť, je o týchto otázkach oprávnený rozhodovať vo všetkých veciach, okrem tých, ktoré sú
zverené zákonom, prípadne určené v spoločenskej zmluve do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
R. § 3 H. zákonníka je všeobecným ustanovením hmotno-právnej povahy, ktoré dáva súdu možnosť
posúdiť, či výkon subjektívneho práva je v súlade s dobrými mravmi a v prípade ak tomu tak nie
je, požadovanú ochranu odoprieť. X. úkon sa prieči dobrým mravom, pokiaľ nerešpektuje niektoré zo

súhrnu spoločenských, kultúrnych a mravných noriem základných, ktoré preukázali počas historického
vývoja určitú mieru stálosti (nemennosti), vyjadrujú podstatné historické tendencie a stotožňuje sa s nimi
podstatná časť spoločnosti.
L. mravy možno stotožniť so všeobecne spoločensky uznávanými zásadami konania v právnom styku
(poctivosť, nezneužívanie výkonu práv, nešikanózny spôsob výkonu práva, rešpektovanie rovnosti

účastníkov občianskoprávnych vzťahov). Vo svojom rozhodnutí sp.zn. X C. XXX/XXXX (publikovanom
v časopise Zo súdnej praxe č. XX/XXXX) Z. súd Q. republiky už uviedol, že za právny úkon priečiaci
sa dobrým mravom v zmysle § 3 ods. X H. zákonníka treba považovať úkon, ktorý je všeobecne
neakceptovateľný z hľadiska v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov vzájomnýchvzťahov medzi ľuďmi. Q. právneho úkonu s dobrými mravmi treba posudzovať vždy komplexne so
zreteľom na konkrétnu situáciu na oboch stranách sporu (nielen osoby vykonávajúcej určité právo,
ale aj osoby týmto úkonom dotknutej), s prihliadnutím na všetky rozhodujúce okolnosti a nezávisle

od vedomia a vôle (zavinenia) toho, kto právo alebo povinnosť vykonáva. J. v tejto súvislosti možno
súhlasiť s názorom vysloveným Z. súdom Q. republiky v rozhodnutí sp.zn. X C. XX/XX (publikovaným v
časopise Zo súdnej praxe č. XX/XXXX), že ustanovenie § 3 ods. X H. zákonníka nemá vlastnú priamu
normotvornú platnosť - upravuje iba spôsob aplikácie a interpretácie ustanovení, ktoré priamo upravujú
právne vzťahy, a to na základe všeobecných pravidiel morálnych, elementárnej slušnosti a tolerancie a

morálneho charakteru konajúcich.
Aj keď v zmysle Q. zmluvy žalobcu počínanie si konateľky žalobcu - F.. B. (podpisom predmetnej zmluvy)
vzhľadom na jej ustanovenie čl. XX ods. X písm. a/ možno vyhodnotiť za konanie nie v súlade s touto
zmluvou. T. z konania jednotlivých konateľov žalobcu, či už F.. B., ale aj F.. B. vyplýva, že títo nikdy a ani
jeden z nich (vzhľadom na skutočnosti, ktoré vyšli najavo počas ich výsluchu) nepostupovali v súlade
so spoločenskou zmluva ani s daným článkom XX.

T. aj keď spoločenská zmluva obsahuje určité jeho obmedzenia (konateľa) pri správe majetku
spoločnosti, čo v danom prípade bolo preukázané (čl. XX Q. zmluvy), tieto sú voči tretím osobám
neúčinné. Z. z konania konateľky žalobcu F.. B. mala spoločnosť - teda žalobca určitý prínos spočívajúci
v zaplatení kúpnej ceny, ktoré prostriedky sa stali majetkom spoločnosti.
X.ideonemožnosťrealizáciepodnikateľskéhozámeruprezentovanéhokonateľomF..B.tátoskutočnosť

sama o sebe neznamená poškodzovanie záujmov spoločnosti. K. podnikateľský zámer nebol, čo súd
zdôrazňuje predmetom žiadneho rokovania valného zhromaždenia. Z. v ostatnej polovici predmetných
nehnuteľností je žalobca naďalej vlastníkom a nič nebráni tomu, aby v prípade vyporiadania sa medzi
spoluvlastníkmi (zapísanými na LV) došlo k realizácii zamýšľaného podnikateľského zámeru na druhej
polovici predmetnej nehnuteľnosti.

V. na okolnosti uvedené vyššie, aj keď vzťah medzi konateľkou žalobcu a žalovaným (rodinní príslušníci)
samotná skutočnosť, že konateľka žalobcu si nepočínala podľa názoru žalobcu v súlade s § 135a
H. zákonníka a preto jej konanie možno vyhodnotiť za konanie v rozpore s dobrými mravmi - § 3
H. zákonníka, pričom mala znemožniť realizáciu podnikateľského zámeru druhého konateľa nemožno
považovať za skutočnosť, že boli porušené dobré mravy, v takej intenzite tohto výkladového pravidla,

že by mali za následok neplatnosť právneho úkonu.
X. prvostupňový súd rovnako ako dovolací súd dospel k záveru, že v tomto konkrétnom prípade nebol
právny úkon (kúpna zmluva) uzavretá v rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. X H. zákonníka) a preto nie
je v zmysle § 39 H. zákonníka neplatná. I. možno dodať, že žalobca - F.. B. ako spoločník spoločnosti
s ručením obmedzeným, si môže uplatniť, v prípade, že sa konaním konateľa žalobcu - F.. Q. B. cíti

poškodený, nárok na náhradu škody v zmysle § 135a H. zákonníka. M. tu teda zákonný spôsob nápravy,
ktorý môže využiť druhý z konateľov (spoločníkov) majúc za to, že konaním niektorého z konateľov došlo
k poškodeniu záujmov spoločnosti spočívajúce v spôsobení škody spoločnosti.
Q. má za to, že konanie konateľky žalobcu - F.. Q. B. pri uzavretí predmetnej kúpnej zmluvy nie je vo
vzťahu k tomuto právnemu úkonu možné vyhodnotiť ako také, ktoré by zakladalo neplatnosť kúpnej

zmluvy. X. súd vzhľadom na vyššie uvedené a za použitia citovaných právnych predpisov rozhodol tak
ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.
-
O trovách konania súd rozhodol podľa § X4X ods. 1 O.s.p. tak, že ich žalobcovi, ktorý bol v konaní
úspešný priznal.

X. určení tarifnej odmeny súd vychádzal z hodnoty veci - nehnuteľnosti (§ 10 ods. 2 vyhl. č. XXX/XXXX
Z.z.), ktoré boli predmetom daného konania a v zmysle predmetnej kúpnej zmluvy zo dňa X.XX.XXXX
čl. D. predstavovala výšku XX.XXX,-M..

K. konania žalobcu v sume X.XXX,XX EUR pozostávajú z trov právneho zastúpenia, ktoré boli
vypočítané v zmysle vyhlášky č. XXX/XXXX Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie
právnych služieb za tieto úkony právnej služby - príprava a prevzatie zastúpenia, vyjadrenie k veci,

účasť na pojednávaní dňa XX.X.XXXX, porada s klientom zo dňa 7.10.2014, účasť na pojednávaní dňa
23.10.2014 - X úkonov á 469,74 EUR (§ 10 ods. 1) a réžijný paušál (§16 ods. 3) - 5 x 8,04 EUR (r.2014)
+ DPH 20%.Poučenie:

Proti rozhodnutiu je prípustné odvolanie, ktoré možno podať do 15 dní od jeho doručenia na tunajšom
súde.

Odvolanie musí obsahovať všeobecné náležitosti podania podľa § 42 ods. 3 O.s.p., to znamená musí
byť z odvolania zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť
podpísané a datované. Podanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby
jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník
nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy. Ďalej z odvolania musí

byť zjavné, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie
alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p.,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a O.s.p.),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.