Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 18. február 2015

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 24Cb/189/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1211218077
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 02. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2015:1211218077.14

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred samosudcom JUDr. Monikou Školníkovou v právnej veci

navrhovateľa: M.. O. G., D. XX.X.XXXX, S.. Y. XX H., štátne občianstvo SR, zastúpeného advokátom
Mgr. Ing. Pavlom Korytárom proti odporcovi: JUDr. Peter Ondreička, správca konkurznej podstaty
úpadcu Rádio VIVA, a.s. v konkurze, Cukrovarská 145/3 Sereď, IČO: 17 336 996 o určenie neplatnosti
rozhodnutí valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a .

Žiadny z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania doručeným súdu dňa 22.7.2011 sa navrhovateľ domáhal, aby súd určil,

že rozhodnutia jediného akcionára: SCAN Development, s.r.o., sídlo: Panenská 24, 811 03 Bratislava,
IČO: 35 834 234, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti Rádio VIVA, a.s.,
sídlo: Šalviova 1, 821 01 Bratislava, IČO: 17 336 996, prijaté dňa 28.5.2011, ktorými bolo rozhodnuté o
odvolaní M.. O. G., S.. Y. XX, XXX XX H. z funkcie predsedu predstavenstva odporcu, menovaní L.. O.
G., F. X, XXX XX N. do funkcie predsedu predstavenstva odporcu, odvolaní L.. W. N., N. XXX/X, XXX
XX O. z funkcie člena dozornej rady odporcu, odvolaní L.. F. N., A. C. XXXX/XX, XXX XX N. z funkcie
člena dozornej rady odporcu, odvolaní L.. O. G., F. X, XXX XX N. z funkcie člena dozornej rady odporcu,

menovaní L.. W. N.Á., N. XXX/X, XXX XX O. do funkcie člena dozornej rady odporcu, menovaní L.. F.
N., A. C. XXXX/XX, XXX XX N. do funkcie člena dozornej rady odporcu a menovaní L.. C. Š., O. XX/XX,
XXX XX Z. do funkcie člena dozornej rady odporcu, sú neplatné.

Písomným podaním zo dňa 14.12.2012, doručeným súdu dňa 19.12.2012, navrhovateľ prostredníctvom
svojho právneho zástupcu navrhol pripustenie zmeny žaloby, nakoľko v jeho pôvodnom znení v texte
žaloby došlo k chybe v písaní, pokiaľ ide o identifikáciu dňa, kedy boli prijaté rozhodnutia valného

zhromaždenia odporcu, ktorých neplatnosti sa navrhovateľ domáha s tým, že predmetné rozhodnutia
boli prijaté dňa 24.5.2011, nie 28.5.2011 tak, ako sa uvádza v pôvodnom petite žaloby. Na základe
predmetnej navrhovanej zmeny návrhu na začatie konania sa navrhovateľ v ďalšom konaní domáhal
určenia, že rozhodnutia jediného akcionára: SCAN Development, s.r.o., sídlo: Panenská 24, 811 03
Bratislava, IČO: 35 834 234, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti Rádio
VIVA, a.s., sídlo: Šalviova 1, 821 01 Bratislava, IČO: 17 336 996, prijaté dňa 24.5.2011, ktorými bolo
rozhodnuté o odvolaní M.. O. G.G., S.. Y. XX, XXX XX H. z funkcie predsedu predstavenstva odporcu,

menovaní L.. O. G., F. X, XXX XX N. do funkcie predsedu predstavenstva odporcu, odvolaní L.. W. N., N.
XXX/X, XXX XX O. z funkcie člena dozornej rady odporcu, odvolaní L.. F. N., A. C. XXXX/XX, XXX XX N.
z funkcie člena dozornej rady odporcu, odvolaní L.. O. G., F. X, XXX XX N. z funkcie člena dozornej rady
odporcu, menovaní L.. W. N., N. XXX/X, XXX XX O. do funkcie člena dozornej rady odporcu, menovaníL.. F. N.Š., A. C. XXXX/XX, XXX XX N. do funkcie člena dozornej rady odporcu a menovaní L.. C. Š., O.
XX/XX, XXX XX Z. do funkcie člena dozornej rady odporcu, sú neplatné.
Súd pripustil navrhovateľom navrhovanú zmenu návrhu na začatie konania uznesením zo dňa 3.1.2013,

pod č. k. 24Cb/189/2011-106, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 6.2.2013.

Písomným podaním zo dňa 6.11.2013, doručeným súdu dňa 11.11.2013, navrhovateľ prostredníctvom
svojho právneho zástupcu navrhol pripustenie zmeny petitu žaloby, nakoľko v jeho pôvodnom znení
v texte žaloby došlo k chybe, keďže pri formulácii žalobného petitu navrhovateľ vychádzal prioritne

z údajov - dátumov zapísaných v obchodnom registri, pričom ide o tie isté dátumy ako pri odvolaní
navrhovateľa z funkcie, hoci neboli obsahom samotného rozhodnutia jediného akcionára, čo spôsobilo
nepresnosť v žalobe navrhovateľa. Navrhovateľ v predmetnom návrhu na zmenu návrhu na začatie
konania tiež uviedol, že má za to, že predmetné rozhodnutia boli aj napriek chybe v písaní dostatočne
identifikované, a teda nezakladajú dôvod pre nepripustenie zmeny petitu žaloby zo strany súdu v zmysle
§ 95 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku, ani nejde o neskoré uplatnenie práva v zmysle prekluzívnej

lehoty podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko táto lehota ustanovuje, do kedy je možné
platnosť uznesenia valného zhromaždenia napadnúť, nezakazuje meniť a upravovať žalobu s výnimkou
judikatúry, že žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (Por. ZSP 7/2001). Navrhovateľ dôvody nedopĺňa, počas
konania upresnil iba dátum prijatia rozhodnutia a zúžil rozsah petitu žaloby v zmysle rozhodnutia.

Podľa názoru navrhovateľa ak je možné v zmysle rozhodnutia NS SR (3Cdo 272/2007) rozšíriť počet
účastníkov konania napriek zákonnej prekluzívnej lehote (síce v zmysle § 21 zákona č. 527/2002 Z.z. o
dobrovoľných dražbách a o doplnení zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (notársky
poriadok)vzneníneskoršíchpredpisov),analogickyjemožnéhovoriťajopripustenízmenypetitužaloby.
Na základe predmetnej zmeny návrhu na začatie konania sa navrhovateľ v ďalšom konaní domáhal

určenia, že rozhodnutia jediného akcionára: SCAN Development, s.r.o., sídlo: Panenská 24, 811 03
Bratislava, IČO: 35 834 234, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti Rádio
VIVA, a.s., sídlo: Šalviova 1, 821 01 Bratislava, IČO: 17 336 996, prijaté dňa 24.5.2011, ktorými bolo
rozhodnuté: o odvolaní M.. O. G., H. N. S.. Y. XX, XXX XX H., D.. XX.X.XXXX, F..Č.. XXXXXX/XXXX, P.
Z. z funkcie predsedu predstavenstva odporcu, o odvolaní L.. O.V. G., D.. XX.XX.XXXX, F..Č.. XXXXXX/

XXX, H. N. F. X, XXX XX N., P. Z. z funkcie člena dozornej rady odporcu, o menovaní L.. O. G., D..
XX.XX.XXXX, F..Č.. XXXXXX/XXX, H. N. F. X, XXX XX N., P. Z. do funkcie predsedu predstavenstva
odporcu, o menovaní L.. C. Š., D.. XX.X.XXXX, F..Č.. XXXXXX/XXXX, H. N. O. XX/XX, XXX XX Z., P.
Z. do funkcie člena dozornej rady odporcu, sú neplatné.

Súd pripustil navrhovateľom navrhovanú zmenu návrhu na začatie konania uznesením zo dňa
21.11.2013 pod č. k. 24Cb/189/2011-172, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 15.1.2014.

Odporca nepredložil súdu písomné vyjadrenie k návrhu na začatie konania, ani k zmenám návrhu na
začatie konania a na pojednávania nariadené vo veci sa bez ospravedlnenia nedostavil.

Súd vykonal vo veci dokazovanie vypočutím navrhovateľa a jeho právneho zástupcu, oboznámil sa
s registrovým spisom odporcu a s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom
dokazovaní ustálil skutkový stav nasledovným spôsobom.

Navrhovateľ v návrhu na začatie konania uviedol, že dňa 28.5.2011 sa konalo valné zhromaždenie
odporcu, na ktorom malo dôjsť k rozhodnutiu jediného akcionára - obchodnej spoločnosti SCAN
Development, s.r.o. Bratislava, IČO: 35 834 234 konajúceho prostredníctvom osôb: L.. O. G. V. L..
F. N. o odvolaní navrhovateľa z funkcie predsedu predstavenstva odporcu, o menovaní L.. O. G.
do funkcie predsedu predstavenstva odporcu, o odvolaní L.. W. N. z funkcie člena dozornej rady

odporcu, o odvolaní L.. F. N. z funkcie člena dozornej rady odporcu, o odvolaní L.. O. G. z funkcie
člena dozornej rady odporcu, o menovaní L.. W. N. do funkcie dozornej rady odporcu, o menovaní
L.. F. N. do funkcie člena dozornej rady odporcu a o menovaní L.. C. Š. do funkcie člena dozornej
rady odporcu. Tomuto rozhodnutiu akcionára odporcu predchádzalo: dňa 10.5.2011 bol spoločníkom
spoločnosti SCAN Development, s.r.o. L.. A. F., L.. W. N. V. L.. F. N. doručený návrh štvrtého spoločníka

L.. O. G., v ktorom boli spoločníci SCAN Development, s.r.o. vyzvaní na prijatie rozhodnutia mimo
valného zhromaždenia, obsahujúci tiež návrh uznesení, o ktorých sa malo mimo rozhodnutia valného
zhromaždenia rozhodnúť. Obsah návrhu uznesení bol nasledujúci: spoločníci mali mimo valného
zhromaždenia rozhodnúť o vymenovaní L.. O. G. V. L.. F. N. za ďalších konateľov spoločnosti (popriuž pôsobiacom konateľovi SCAN Development, s.r.o. M.. O.. O. C.) a v tomto smere malo dôjsť aj k
zmene v spôsobe konania konateľov za spoločnosť; ďalej mali spoločníci mimo valného zhromaždenia
rozhodnúť o udelení súhlasu s bezodplatným prevodom akcií spoločnosti odporcu znejúcich na meno

spoločnosti SCAN Development, s.r.o. na jednotlivých spoločníkov spoločnosti SCAN Development,
s.r.o., a to na každého spoločníka v počte pripadajúcom na 25% majetkový podiel spoločníka na
spoločnosti SCAN Development, s.r.o., a to v lehote do 13.5.2011. Dňa 16.5.2011 L.. A. F. ako jeden
zo spoločníkov SCAN Development, s.r.o. vyjadril svoj nesúhlas s rozhodovaním spoločníkov mimo
valného zhromaždenia. Okresný súd Bratislava I ako príslušný registrový súd rozhodol o zápise zmeny

zapísaných údajov do obchodného registra. Podaním zo dňa 2.6.2011 L.. A. F. podal žalobu o určenie
neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti SCAN Development, s.r.o.. Podľa právneho
názoru navrhovateľa, keďže spoločník spoločnosti SCAN Development, s.r.o. - L.. A. F. - nevyjadril
súhlas s hlasovaním mimo valného zhromaždenia spoločnosti SCAN Development, s.r.o. a keďže
rozhodnutie mimo valného zhromaždenia vyžaduje účasť všetkých spoločníkov, rozhodnutia prijaté
mimo valného zhromaždenia SCAN Development, s.r.o. bez súhlasu L.. A. F. nie sú platné. L.. O. G.

V. F. N. sa tak nikdy nestali konateľmi spoločnosti SCAN Development, s.r.o.. Z rovnakých dôvodov je
neplatnosťou postihnuté aj rozhodnutie spoločnosti SCAN Development, s.r.o. ako jediného akcionára
odporcu o odvolaní a menovaní predsedu predstavenstva a členov dozornej rady, keďže v mene
spoločnosti SCAN Development, s.r.o. konali putatívni konatelia.

Ako prílohu k návrhu na začatie konania navrhovateľ predložil súdu úplné znenie spoločenskej zmluvy
obchodnej spoločnosti SCAN Development, s.r.o. zo dňa 21.8.2009, úplné znenie spoločenskej zmluvy
obchodnej spoločnosti SCAN Development, s.r.o. zo dňa 12.5.2011 v znení zmien Rozhodnutia
spoločníkov "per rollam" zo dňa 11.5.2011, "Per rollam" Rozhodnutie spoločníka spoločnosti SCAN
Development, s.r.o. zo dňa 11.5.2011, vyjadrenie L.. A. F. zo dňa 16.1.2011 k návrhu a žalobu o

určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a návrh na vydanie predbežného opatrenia
zo dňa 2.6.2011 vo veci navrhovateľa L.. A. F. proti odporcovi SCAN Development, s.r.o.. Ako
prílohu k návrhu na začatie konania navrhovateľ nepredložil súdu rozhodnutie jediného akcionára
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti odporcu prijaté dňa 28.5.2011, ktorého
určenia neplatnosti sa predmetným návrhom na začatie konania domáhal.

Z výpisu odporcu z obchodného registra je zrejmé, že v obchodnom registri nie je zapísaná právna
skutočnosť týkajúca sa rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 28.5.2011, ale dňa 28.5.2011 bola do
obchodného registra zapísaná právna skutočnosť týkajúca sa rozhodnutia jediného akcionára zo dňa
24.5.2011. Z výpisu z obchodného registra taktiež jednoznačne vyplýva, že navrhovateľ bol zapísaný
v obchodnom registri ako predseda predstavenstva odporcu v období od 13.5.2011 do 27.5.2011 so

vznikom funkcie od 18.4.2011 a skončením funkcie dňa 24.5.2011, pričom L.. O. G. bol vo funkcii
predsedu predstavenstva odporcu zapísaný do obchodného registra so vznikom funkcie dňa 24.5.2011.
V Zbierke listín odporcu je uložené Rozhodnutie jediného akcionára z 24.5.2011 s dátumom doručenia
registrovému súdu dňa 25.5.2011 s tým, že v Zbierke listín odporcu nie je uložené žiadne rozhodnutie
jediného akcionára zo dňa 28.5.2011.

Súd vyzval navrhovateľa prostredníctvom jeho právneho zástupcu na predloženie rozhodnutia jediného
akcionára zo dňa 28.5.2011, ktorého určenia neplatnosti sa navrhovateľ podaným návrhom na začatie
konania domáhal a tiež na predloženie stanov odporcu účinných v čase prijatia tohto rozhodnutia. Ako
prílohu podania zo dňa 21.1.2013, doručeného súdu dňa 25.2.2013, právny zástupca navrhovateľa

predložilsúduRozhodnutiejedinéhospoločníkaspoločnostiSCANDevelopment,s.r.o.zodňa24.5.2011
a Stanovy akciovej spoločnosti RADIO TWIST a.s. zo dňa 12.7.2004.

V Rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti SCAN Development, s.r.o. zo dňa 24.5.2011 podpísanom
L.. O. G. V. L.. F. N. je uvedené, že spoločnosť SCAN Development, s.r.o. Bratislava, IČO: 35 834

234 (ďalej len "jediný akcionár") konajúca konateľmi spoločnosti pánom L.. O. G. a pánom L.. F.
N., ktorí konajú a podpisujú v mene spoločnosti vždy dvaja spoločne, ako jediný 100% akcionár
obchodnej spoločnosti Rádio VIVA, a.s. Bratislava týmto v súlade s § 190 zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník") uskutočňuje pri
výkone pôsobnosti valného zhromaždenia tieto rozhodnutia.

1. Jediný akcionár rozhodol o odvolaní M.. O. G. z funkcie predsedu predstavenstva Spoločnosti ku dňu
24.5.2011.
2. Jediný akcionár rozhodol o odvolaní L.. O. G. z funkcie člena dozornej rady Spoločnosti ku dňu
24.5.2011.3. Jediný akcionár rozhodol o vymenovaní L.. O. G. za nového predsedu predstavenstva Spoločnosti
ku dňu 24.5.2011.
4. Jediný akcionár rozhodol o vymenovaní L.. C. Š. za nového člena dozornej rady Spoločnosti ku dňu

24.5.2011.

V predmetnom rozhodnutí zo dňa 24.5.2011 sú uvedené tiež osobné údaje všetkých osôb, ktorých sa
rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 24.5.2011 o odvolaní a menovaní týkajú a v závere predmetného
rozhodnutia je uvedené, že vyhotovenie úplného znenia stanov spoločnosti v súlade so zmenami, o

ktorých rozhodol jediný akcionár spoločnosti vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle §
190 Obchodného zákonníka zabezpečí pán L.. O. G. spolu s L.. F. N..

Navrhovateľnapojednávaníkonanomdňa20.3.2013uviedol,žesavplnomrozsahupridržiavapísomnej
žaloby,atotakpokiaľideoskutkové,akoajprávneokolnosti,pričommázato,žepredmetnérozhodnutia
jediného akcionára sú neplatné z dôvodov uvedených v žalobe. Navrhovateľ tiež uviedol, že súčasne si

je vedomý skutočnosti, že rozhodnutie v danej veci závisí od výsledku konania vedeného na Okresnom
súde Bratislava I, v ktorom je navrhovateľom L.. A. F. a ktoré podľa jeho vedomostí nie je právoplatne
skončené.

Právna zástupkyňa navrhovateľa na pojednávaní konanom dňa 20.3.2013 uviedla, že sa v plnom

rozsahu pridržiava písomnej žaloby v znení jej zmeny, ktorá bola pripustená uznesením súdu s tým, že
má za to, že za právnickú osobu, ktorá je jediným akcionárom odporcu konali v súvislosti s predmetným
rozhodnutím neoprávnené osoby, ktoré aj naďalej poškodzujú tak spoločnosť odporcu, ako aj jediného
akcionára svojimi súčasnými rozhodnutiami a činnosťou.

Uznesením zo dňa 19.4.2013 pod č. k. 24Cb/189/2011-128, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
14.5.2013, súd prerušil predmetné konanie do právoplatného skončenia konania vedeného na
Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 33Cb/57/2011, ktorého predmetom bolo určenie neplatnosti
rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti SCAN Development, s.r.o., na základe ktorých boli
vymenovaní konatelia spoločnosti SCAN Development, s.r.o. L.. O. G. a L.. F. N., bolo rozhodnuté o

zmene ustanovenia ods. 5 Časti II Článku X spoločenskej zmluvy spoločnosti SCAN Development, s.r.o.
a bolo súčasne prijaté rozhodnutie o udelení súhlasu s bezodplatným prevodom akcií spoločnosti Rádio
VIVA a.s..

Písomným podaním zo dňa 12.7.2013, doručeným súdu dňa 25.7.2013, navrhovateľ prostredníctvom

svojho právneho zástupcu navrhol pokračovanie v konaní, nakoľko odpadla prekážka, pre ktorú
sa predmetné konanie prerušilo. Súčasne právny zástupca navrhovateľa predložil súdu rozsudok
Okresného súdu Bratislava I zo dňa 6.6.2013 pod č. k. 33Cb/57/2011-128, ktoré nadobudlo
právoplatnosť dňa 22.6.2013 a ktorým súd určil, že rozhodnutie spoločníkov spoločnosti SCAN
Development, s.r.o., na základe ktorého boli menovaní noví konatelia spoločnosti L.. O. G. V. L.. F.

N. je neplatné. Ďalej súd predmetným rozsudkom určil, že rozhodnutie spoločníkov spoločnosti SCAN
Development, s.r.o., na základe ktorého bolo rozhodnuté o zmene ustanovenia odseku 5 časti II článku
X spoločenskej zmluvy spoločnosti, pričom toto ustanovenie bolo nahradené novým znením: "valné
zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci vlastniaci 2/3 základného imania. Pri
posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa

neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí
spoločníkov mimo valného zhromaždenia." je neplatné. Predmetným rozsudkom tiež súd určil, že
rozhodnutie spoločníkov spoločnosti SCAN Development, s.r.o., na základe ktorého bolo rozhodnuté
o udelení súhlasu s bezodplatným prevodom akcií spoločnosti Rádio Viva a.s. znejúcich na meno
spoločnosti SCAN Development, a.s. na jednotlivých spoločníkov v spoločnosti SCAN Development,

s.r.o. je neplatné.

Uznesením Okresného súdu Trnava zo dňa 28.8.2013 pod č. k. 36K/33/2013-185, ktoré nadobudlo
právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 5.9.2013, súd vyhlásil konkurz na majetok odporcu.

Z registrového spisu odporcu súd zistil, že sa v ňom nachádza len návrh na zápis zmien vyplývajúcich
z rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 24.5.2011, pričom sa v ňom nenachádza žiadny návrh na
zápis zmien vyplývajúcich z rozhodnutia jediného akcionára zo dňa 28.5.2011 v znení, v akom sadomáhal navrhovateľ určenia jeho neplatnosti pôvodným návrhom na začatie konania doručeným súdu
dňa 22.7.2011.

Právny zástupca navrhovateľa na pojednávaní konanom dňa 18.2.2015 uviedol, že sa v plnom rozsahu
pridržiavapísomnejžalobyvzneníjejposlednejzmenypripustenejprávoplatnýmuznesenímsúdustým,
žepodľanázorunavrhovateľasúdmusívychádzaťzprávoplatnéhorozsudkuOkresnéhosúduBratislava
I zo dňa 6.6.2013 pod č. k. 33Cb/57/2011-128, ktorým bolo právoplatne rozhodnuté, že zmena v osobe
štatutárnych zástupcov spoločnosti SCAN Development, s.r.o. nebola urobená platne, pričom tieto isté

osoby realizovali aj rozhodnutie mimo valného zhromaždenia, ktorého určenie neplatnosti je predmetom
daného konania. Spoločnosť SCAN Development, s.r.o. bola 100%-ným akcionárom odporcu, pričom
za ňu mohli konať len oprávnené osoby, ktorými však neboli tie osoby, ktoré rozhodnutie mimo valného
zhromaždenia napádané v danom konaní zrealizovali. Právny zástupca navrhovateľa ešte podotkol, že
tie isté osoby boli aj spoločníkmi spoločnosti SCAN Development, s.r.o., a teda mali vedomosť o znení
spoločenskej zmluvy a o tom, že nepostupujú v danom prípade v súlade so spoločenskou zmluvou, v

dôsledku čoho nie je u týchto osôb ani daná dobromyseľnosť. Z uvedených dôvodov právny zástupca
navrhol, aby súd návrhu v celom rozsahu vyhovel.

Zo znenia § 154 ods. 1 Obchodného zákonníka, v znení účinnom od 1.1.2011 do 29.6.2011, vyplýva, že
akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou

menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.
Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
Podľa § 184 ods. 1 Obchodného zákonníka, v znení účinnom od 1.1.2011 do 29.6.2011, najvyšším
orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne
alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia (ďalej len "prítomný akcionár"). Ak akcionár

udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom
zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu splnomocnencovi, ktorý
sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť
člen dozornej rady spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak viacerí akcionári udelili písomné
splnomocnenie na zastupovanie jednému splnomocnencovi, tento môže na valnom zhromaždení

hlasovať za každého takto zastúpeného akcionára samostatne.

Podľa § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka, v znení účinnom od 1.1.2011 do 29.6.2011, do pôsobnosti
valného zhromaždenia patrí:
a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,

b)rozhodnutieozvýšeníazníženízákladnéhoimania,opoverenípredstavenstvazvýšiťzákladnéimanie
podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
c) voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná
rada (§ 194 ods. 1),
d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov

dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e) schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a
naopak,

g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že
spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá
odmeňovania schvaľuje dozorná rada,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon, osobitný zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti
valného zhromaždenia

Podľa § 190 ods. 1, ods. 2, ods. 3 Obchodného zákonníka, v znení účinnom od 1.1.2011 do

29.6.2011, ak má spoločnosť len jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento
akcionár. Tento akcionár môže kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva,
pričom neplatí § 184 ods. 3. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valnéhozhromaždeniamusímaťpísomnúformuamusíhopodpísať;notárskazápisnicasavyžadujevprípadoch
ustanovených v § 187 ods. 2; ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.

Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo
predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 sa musí
doručiť predstavenstvu a dozornej rade.

Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v

mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka, v znení účinnom od 1.1.2011 do 29.6.2011, o vyhlásení
rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa
zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do
zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa§131ods.1,ods.2,ods.3,ods.4,ods.5Obchodnéhozákonníka,vzneníúčinnomod1.1.2011do
29.6.2011, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo
člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý

spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie

zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje
spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady,

alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí
do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere
tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Podľa § 27 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ods. 4, ods. 5 Obchodného zákonníka, v znení účinnom od 1.1.2011
do 29.6.2011, obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len "zapísané

údaje"), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len "zbierka listín").

Do obchodného registra sa zapisujú
a) obchodné spoločnosti, družstvá, iné právnické osoby, o ktorých to ustanoví osobitný zákon, právnické
osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev, podniky a organizačné zložky podnikov

zahraničných osôb,
b) odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon,
c) fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto
zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanoví osobitný
zákon (ďalej len "zapísaná osoba").

Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie
zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení
listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o
obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči

tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.

Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami,
nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať nazverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo
obsah listín uložených v zbierke listín.

Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na obsah listín alebo údajov, ktoré ešte neboli zapísané do
obchodného registra alebo uložené do zbierky listín, okrem prípadu, ak ich účinky nastanú až zápisom
do obchodného registra.

Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že určovaciemu návrhu

navrhovateľa nie je možné v danom konaní vyhovieť, a to z nasledovných dôvodov. Na dodržanie
trojmesačnej prekluzívnej lehoty vyplývajúcej z ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka
je súd povinný prihliadať z úradnej povinnosti. Dodržanie prekluzívnej lehoty stanovenej zákonnom
podľa názoru súdu predpokladá podanie perfektného návrhu na začatie konania v rámci jej plynutia.
V danom prípade sa navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného akcionára odporcu
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle § 190 Obchodného zákonníka, pričom

pre perfektné podanie návrhu na začatie konania bolo nevyhnutné presne identifikovať napádané
rozhodnutie jeho dátumom prijatia a obsahom. Z vykonaného dokazovania je zrejmé, že návrhom na
začatie konania doručeným súdu dňa 22.7.2011, t.j. v rámci plynutia prekluzívnej lehoty sa navrhovateľ
domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného akcionára odporcu zo dňa 28.5.2011 s obsahom
uvedeným v navrhovanom petite návrhu na začatie konania, pričom tak dátum prijatia tohto rozhodnutia,

ako aj jeho obsah uvedený v petite nezodpovedá žiadnemu skutočnému rozhodnutiu jediného akcionára
odporcu, t.j. žiadne rozhodnutie jediného akcionára odporcu s dátumom a obsahom uvedeným v návrhu
na začatie konania doručeným súdu v rámci plynutia prekluzívnej lehoty neexistuje. V tejto súvislosti
je potrebné zo strany súdu uviesť, že pripustením zmeny návrhu na začatie konania na základe
procesných návrhov navrhovateľa doručených súdu po uplynutí zákonnej trojmesačnej prekluzívnej

lehoty súd v žiadnom prípade neprejudikoval dodržanie prekluzívnej lehoty zo strany navrhovateľa,
ale uznesenia, ktorými súd pripustil zmenu návrhu na začatie konania boli procesnými rozhodnutiami
súdu rešpektujúcimi dispozičné právo navrhovateľa s návrhom na začatie konania. Predmetnými
návrhmi na zmenu návrhu na začatie konania navrhovateľ opravil jednak dátum prijatia rozhodnutia
jediného akcionára odporcu na dátum 24.5.2011 a jednak obsah predmetného rozhodnutia, pričom

opravu dátumu prijatia rozhodnutia odôvodňoval chybou v písaní. V tejto súvislosti súd považuje za
potrebné uviesť, že nesprávne označenie dátumu prijatia rozhodnutia jediného akcionára, ktorého
určenia neplatnosti sa navrhovateľ mienil v danom konaní domáhať, t.j. základný identifikačný údaj
predmetného rozhodnutia odlišujúci ho od iných rozhodnutí jediného akcionára, nemožno odôvodňovať
len chybou v písaní, nakoľko všetky podstatné skutočnosti potrebné k podaniu perfektného návrhu na

začatie konania v rámci plynutia prekluzívnej lehoty boli pre navrhovateľa pri dodržaní elementárnej
odbornej starostlivosti dostupné priamo z výpisu odporcu obchodného registra, pričom súd poukazuje aj
na skutočnosť, že už počas plynutia zákonnej prekluzívnej lehoty mal navrhovateľ možnosť oboznámiť
sa s predmetným rozhodnutím jediného akcionára odporcu zo dňa 24.5.2011, ktoré bolo uložené v
Zbierke listín odporcu s dátumom jeho doručenia registrového súdu dňa 25.5.2011, v dôsledku čoho

možno konštatovať, že navrhovateľ mohol a mal podať v rámci plynutia zákonnej prekluzívnej lehoty
perfektný návrh na začatie konania, v ktorom by bol presne a správne identifikovaný dátum predmetného
rozhodnutia jediného akcionára odporcu a jeho obsah. V tejto súvislosti súd analogicky poukazuje
aj na rozsudok Najvyššieho súdu SR pod sp. zn. 4Obo/21/2000, podľa ktorého žalobu o vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie

dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, t.j. podľa
názoru súdu nie je možné po uplynutí trojmesačnej prekluzívnej lehoty ani úspešne meniť návrh na
začatie konania, a to predovšetkým pokiaľ sa zmeny návrhu na začatie konania týkajú podstatných
skutočností identifikujúcich predmet sporu - v danom prípade dátum a obsah rozhodnutia jediného
akcionára odporcu.

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na znenie citovaných zákonných ustanovení
súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku, t.j. návrh v celom rozsahu zamietol.

V danom konaní mal plný úspech odporca, ktorému však v priebehu konania nevznikli žiadne trovy

konania a z toho dôvodu rozhodol súd o trovách konania tak, že žiadny z účastníkov nemá právo na
náhradu trov konania.Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde
Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§

42 ods. 3 O. s. p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto
rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti
rozsudku možno odôvodniť len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.