Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 24. november 2014

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 33Cb/8/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109201248
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 11. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zuzana Moťovská Dobošová

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2014:1109201248.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I v Bratislave v konaní pred samosudkyňou JUDr. Zuzanou Moťovskou

Dobošovou v právnej veci žalobcu: ZACHEM, a.s. Strážske, Priemyselná 720, Strážske, IČO: 31 730
191, zastúpený: Mgr. Zuzana Bdžochová, advokátka, Mickiewiczova 6, Bratislava proti žalovanému:
Chemko, a.s. Strážske v likvidácii, Moskovská 13, Bratislava, IČO: 31 724 582, zastúpený: Advokát Pirč,
s.r.o., kpt. Nálepku 17, Košice o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia

r o z h o d o l :

Súd určuje, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného prijaté dňa 23.
6. 2008, vrátane uznesení zaznamenaných v notárskej zápisnici N 261/2008, Nz 27605/2008, NCR1s
27320/2008 zo dňa 27. 6. 2008, v znení opravnej doložky zo dňa 5. 8. 2008, spísaných notárom

JUDr. Viktorom Dubasom na Notárskom úrade v Humennom, ako uznesenie číslo 1, uznesenie číslo
2, uznesenie číslo 3, uznesenie číslo 4, uznesenie číslo 5, uznesenie číslo 6, uznesenie číslo 7, sú
neplatné.

O trovách konania bude rozhodnuté samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 23.9. 2008 sa žalobca domáhal určenia neplatnosti
rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného prijaté dňa 23.6. 2008.

Uvedeného sa domáhal z nasledovných dôvodov:
Dňa 23. 6. 2008 sa uskutočnilo riadne valné zhromaždenie žalovaného, na, ktorom bol prerokovaný
nasledovný program:
1. otvorenie, kontrola uznášania schopnosti
2. voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia
3. výročná správa spoločnosti za rok 2007
4. stanoviskom dozornej rady k riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2007 s

výrokom audítora ním a návrhu na rozdelenie zisku za rok 2007
5. schválenie riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2007 overených
audítorom
6. rozhodnutie o rozdelení zisku spoločnosti za rok 2007
7. informácia o podnikateľskom programe spoločnosti na rok 2008
8. zmena stanov a prijatí úplného znenia stanov spoločnosti
9. záver

Žalobca ako akcionár žalovaného, vlastniaci 172 068 kusov akcií emitovaných spoločnosťou
žalovaného,ktorépredstavujú35,56%podielnazákladnomimanížalovaného,podalanatomtoriadnomvalnom zhromaždení riadne a včas protest proti všetkým uzneseniam prijatým predmetným valným
zhromaždením žalovaného.

Pri úkone vykonávania zápisom do listiny prítomných akcionárov žalobca žalovanému predložil listiny
rozhodnutí Krajského súdu v Bratislave, a to uznesenie zo dňa 8. 4. 2004, číslo konania 9 CbsPo 5/03 a
uznesenie zo dňa 25. 4. 2005 číslo konania 9 Cbs 94/2003, ktorými boli nariadené predbežné opatrenia.

Na túto skutočnosť JUDr. J. poverený vedením riadneho valného zhromaždenia, ani ako predseda

riadneho valného zhromaždenia, prítomných na riadnom valnom zhromaždení osobitne neupozornil, a
preto žalobca o existencii týchto uznesení informoval prítomných prostredníctvom svojich zástupcov.
predseda riadneho valného zhromaždenia však zamedzilo osobitne oboznámiť prítomných s obsahom
uvedených uznesení s tým, že predmetné uznesenia sú všetky známe.
Z uvedených uznesení vydaných v konaní vedenom na Krajskom súde Bratislava pod spisovou značkou
9 Cbs 94/2003, v ktorom sa žalobca domáha najmä vyslovenie neplatnosti prevodu akcií emitenta

žalovaného, evidovaných v zaknihovanej podobe, vo forme na doručiteľa, v počte kusov 169 021, v
menovitej hodnote jednej akcie 1000 korún slovenských, pod číslom ISIN: SK XXXXXXXXXX, ktoré
pôvodne vlastnila spoločnosť žalobcu, do vlastníctva spoločnosti Spedy, a.s., IČO: 25873016 vyplýva,
že: Krajský súd v Bratislave vydal dňa 8.4. 2004 uznesenie, č.konania: 9 CbsPo 5/2003, ktoré nadobudlo
právoplatnosť dňa 28.9. 2004, ktorým nariadil predbežné opatrenie, v ktorom dňom doručenia tohto

uznesenia, na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej: zakázal spoločnosti Spedy, a.s.
urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesť na tretie osoby alebo inak nakladať so spornými
akciami.
Krajský súd v Bratislave vydal dňa 25.4. 2005 uznesenie, číslo konania: 9 Cbs 94/03, ktoré nadobudlo
vykonateľnosť 16.5. 2005, ktorým nariadil predbežné opatrenie, v ktorom dňom doručenia uznesenia,

na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej: pozastavil spoločnosti Spedy, a.s. t.j. ako
akcionárovi vlastniacemu sporné akcie, právo hlasovať na valnom zhromaždení, a to o zmene stanov,
o odvolaní alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady žalovaného.

Vzhľadom na uvedené je žalobca presvedčený, že žalovaný hrubo porušil svoje zákonné povinnosti

tým, že umožnil vykonať registráciu spoločnosti B - MECHAZ s.r.o., IČO: 27394 956, ako akcionára
vlastniaceho sporné akcie, aj napriek tomu, že si bol vedomý, že účelom predbežných opatrení bolo,
že jediná osoba, ktorá mohla byť v tom čase evidovaná ako vlastník sporných akcií bola spoločnosť
Spedy, a.s.

Zároveň žalobca namietal, že pri hlasovaní o uzneseniach, žalovaný postupoval v rozpore s
ustanoveniami § 186 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa, ktorého pri hlasovaní na valnom
zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.

Napriek uvedenému, predstavenstvo, predseda riadneho valného zhromaždenia, ako aj zástupca

spoločnosti B- MECHAZ s.r.o. upozornenia žalobcu ignorovali, pričom na opakovanú priamu výzvu
prítomným, či je v zasadacej miestnosti prítomný aj zástupca spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. sa nikto
neozval, tieto výzvy žalobcu boli ignorované.

Žalovaný hrubo porušil svoje zákonné povinnosti tým, že pri hlasovaní prihliadal aj na sporné akcie, s

ktorými je pozastavené právo hlasovať.

Z uvedeného dôvodu výsledok hlasovania o uzneseniach, do ktorých sú započítané aj sporné akcie je
nesprávny, v rozpore s náležitou odbornou starostlivosťou a v rozpore so zákonom.

Predstavenstvo žalovaného porušilo svoju povinnosť ustanovenú v § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka
a v článku V bod 9 stanov, každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné
a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia.
Dozorná rada nesplnila svoju povinnosť vyplývajúcu z ustanovenia § 181 ods. 1, § 182 ods. 1
Obchodného zákonníka a článku VII bod 5 písm. c) stanov, preskúmať pôsobnosť predstavenstva pri

riadení spoločnosti žalovaného, dozorná rada ostala nečinná a na žiadosti žalobcu nijako nereagovala.

Žalobca namietal, že boli porušené ustanovenia Obchodného zákonníka a stanov spoločnosti, ktoré
stanovujú podmienky pre možnosť vykonania akejkoľvek zmeny programu. Predseda riadneho valnéhozhromaždenia svojvoľne zmenil program rokovania, čo vykonal bez toho, aby dal hlasovať o zmene
programu riadneho valného zhromaždenia uvedeného v oznámení o zvolanie riadneho valného
zhromaždenia. V dôsledku tohto postupu zo strany predsedu riadneho valného zhromaždenia bolo

o jednotlivých bodoch programu prijaté jedno uznesenie, čím bolo zmarené právo akcionára prejaviť
vôľu hlasovaním osobitne k jednotlivým bodom programu podľa pozvánky. Spojením hlasovania
o jednotlivých bodoch programu do jedného hlasovania o jednom uznesení došlo k skresleniu a
zmanipulovaniu vôle akcionárov.

Žalobca na základe dôkladnej analýzy dospel k záveru, že jednotlivé dokumenty, ktoré boli
predstavenstvom predložené na schválenie riadnym valným zhromaždením, neobsahujú úplné a
pravdivé údaje v súlade so skutočným stavom tak, ako to ukladá zákon, a preto žalobca žiadal o
prepracovanie materiálov predložených na schválenie.
Vzhľadom na uvedené, prijaté uznesenia riadneho valného zhromaždenia sú v rozpore so zákonom,
čím dochádza k porušovaniu práv akcionárov na riadne vedenie spoločnosti.

Žalobca namietal, že akcionári a žalovaný postupovali pri riadení a kontrole spoločnosti podľa
vzájomných dohôd, keďže pri hlasovaní, uplatňovali hlasovacie právo určitým spôsobom, hlasovali za
návrhy predkladané predstavenstvom, a teda konali v zhode.
Pri hlasovaní o napadnutých uzneseniach ako aj o predložených návrhoch, žalovaný a ostatní akcionári,
nerešpektovali ustanovenia § 186 a ods. 1 písm. a), b), c) Obchodného zákonníka o zakázaných

dohodách, konali v zhode.
O konaní v zhode svedčí aj to, že po celý čas riadne valné zhromaždenie aj napriek písomným výzvam
žalobcu, ostatní akcionári vôbec nereagovali, nepredniesli ani len jedno vyjadrenie, pripomienku alebo
námietku, žiadosť, návrh na vysvetlenia, v rámci ktoréhokoľvek bodu programu, a v zhode hlasovali
za návrhy predstavenstva žalovaného, a to aj bez akýchkoľvek informácií a vysvetlení, ktoré by boli

prezentované na riadnom valnom zhromaždení.

Zároveň žalobca namieta, že zápisnica z riadneho valného zhromaždenia žalovaného, nezachycuje
verne a úplne priebeh rokovania.
Vzhľadom na všetky uvedené okolnosti, nezákonný priebeh riadneho valného zhromaždenia,

nelegitímnypostupžalovanéhovrozporesustanoveniamiObchodnéhozákonníkaastanovžalovaného,
v dôsledku čoho bol výkon práv v spoločnosti žalobcu obmedzený, respektíve zmarený, možno
jednoznačne konštatovať, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia žalovaného prijaté dňa
23. 6. 2008, boli prijaté v rozpore s platným právnym poriadkom, a teda je nevyhnutné ich vyhlásiť za
neplatné.

Podaním doručeným súdu dňa 16. 10. 2008 sa k veci vyjadril žalovaný nasledovne: z dôvodu zápisu
zmeny sídla žalovaného namieta miestnu nepríslušnosť Okresného súdu Michalovce. Čo sa týka
skutkového stavu uvádza: je pravdou, že na základe uznesení Krajského súdu v Bratislave boli
nariadené predbežné opatrenia, ktoré obmedzili právo spoločnosti Spedy, a.s. hlasovať. Spoločnosť

Spedy, a.s. sa nezúčastnila valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného.
Vzhľadom na skutočnosť, že sa poverený zástupca spoločnosti B- MECHAZ s.r.o. preukázal platným
výpisom z účtu majiteľa cenných papierov, nemala žalovaná spoločnosť dôvod neumožniť mu hlasovať
na valnom zhromaždení. Žalovaný bol povinný prihliadať na akcie akcionára, ktorý sa preukázal platným
výpisom z účtu majiteľa cenných papierov. Keďže právo hlasovať mala obmedzená len spoločnosť

Spedy, a.s. a nie spoločnosť B - MECHAZ, s.r.o. Nepovažuje žalovaný hlasovanie za porušovanie
povinností žalovaného.
Zároveň žalovaný uvádza, že rozhodnutím zo dňa 21. 7. 2008 Krajský súd v Bratislave zastavil konanie
9 Cbs 294/03.
Žalovaný ďalej uvádza, že žalobca neuviedol žiadne dôkazy na doloženie svojich tvrdení.

Predstavenstvo neodmietlo poskytnúť pravdivé a úplné vysvetlenia a informácie súvisiace s predmetom
rokovania valného zhromaždenia. Vzhľadom na množstvo a rozsah požadovaných informácií a
nemožnosť okamžitého podania informácií zástupcu akcionára žalobcu odovzdal predstavenstvu
spoločnosti žalovaného zoznam požadovaných informácií a vysvetlení, ktoré boli akcionárovi aj naozaj
podané.

Predseda riadneho valného zhromaždenia neporušil svoje povinnosti a spojenie hlasovania k bodom
programu valného zhromaždenia nebolo porušením jeho povinnosti ani práv akcionára. Hlasovanie o
spojených bodoch to preukázalo, keď bol návrh uznesenia schválený. Akcionári mali možnosť sa ku
každému bodu vyjadriť. Tvrdenie žalobcu o skreslení a zmanipulovaní vôle akcionárov je nepodloženéa okrem toho aj nejasné. Nie je uvedené v čom malo spočívať skreslenie alebo zmanipulovanie vôľe
akcionárov.
Informácia akcionára o upozornení na neúplnosť ani pravdivosť údajov obsiahnutých v dokumentoch

predložených riadnym valným zhromaždením a návrhu na prepracovanie materiálov predložených na
valné zhromaždenie preukazuje, že akcionári mali možnosť vypočuť si názor iného akcionára, avšak len
nezdieľali takýto názor a to prejavili aj hlasovaním.
To, že akcionári na valnom zhromaždení nepredniesli ani jediný návrh alebo pripomienku či vyjadrenie
nie je možné pokladať za konanie v zhode. Pokiaľ akcionár uplatňuje svoje práva určitým spôsobom, nie

jemožnéhonútiťkinémupostupu.Vtomtozmysleideovýkonpráva,nieoplneniepovinnostíakcionára.
Konanie v zhode medzi jednotlivými akcionármi nebolo preukázané ani v tomto ani v iných konaniach
žalobcu.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalovaný žiadal, aby súd žalobu zamietol.

Okresný súd Michalovce podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 14. 1. 2009 postúpil vec z dôvodu

miestnej príslušnosti.

Na pojednávaní konanom dňa 8. 2. 2010 právny zástupca žalobcu, ako i právny zástupca žalovaného
sa pridržiavali doterajších návrhov a vyjadrení. Právny zástupca žalobcu poukázal na skutočnosť, že
predbežné opatrenie síce nezakazovalo priamo spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. nakladať s akciami

avšak na výpise z účtu majiteľa cenných papierov je evidované pozastavenie možnosti nakladať s
cennými papiermi, takže žalovaný v rozpore so zákonom umožnil tejto spoločnosti hlasovať na valnom
zhromaždení.

Podaním doručeným súdu 14. 3. 2011 sa k veci vyjadril žalovaný prostredníctvom svojho právneho

zástupcu nasledovne: z uznesení Krajského súdu v Bratislave, na ktoré poukazuje žalobca vyplýva, že
obmedzenia zaväzovali iba spoločnosť Spedy, a.s. ako účastníka konania vedeného na Krajskom súde
v Bratislave pod spisovou značkou 9 CbsPo 5/03 a 9 Cbs 94/03. Tieto súdom uložené obmedzenia
nezaväzovali každého majiteľa akcií žalovaného. Uvedené by ani nebolo reálne možné, vzhľadom
na nemožnosť individuálnej identifikácie predmetných zaknihovaných akcií na doručiteľa. Procesné

postavenie spoločnosti Spedy, a.s. teda nijako nesúvisí s hmotnoprávnym postavením v spoločnosti B-
MECHAZ s.r.o. ako majiteľa akcií žalovaného v tomto konaní v rozhodný deň, teda 23.6. 2008.
Keďže predmetné uznesenia boli účinné len voči Spedy, a.s. nebolo povinnosťou žalovaného na tieto
uznesenia prihliadať vo vzťahu k akcionárovi B - MECHAZ s.r.o.
Žalobca ďalej vo svojom návrhu namieta porušenie povinnosti predstavenstva žalovaného ustanovenej

v § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka a článku V bod 9 stanov. Podľa predmetných ustanovení,
ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu,
alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je tak povinné urobiť najneskôr do tridsiatich
dní od konania valného zhromaždenia. V zmysle notárskej zápisnice N 261/2008 zo dňa 27. 6. 2008
osvedčujúcej priebeh predmetného valného zhromaždenia, prítomný zástupca žalobcu v tomto konaní

predložil písomne vypracované otázky na predstavenstvo žalovaného, pričom vzhľadom na obsah
a rozsah predložených otázok bolo konštatované, že odpoveď bude vypracovaná písomne v lehote
do tridsiatich dní. Z uvedeného je zrejmé, že predstavenstvo neodmietlo poskytnúť pravdivé a úplné
vysvetlenia a informácie súvisiace s predmetom rokovania valného zhromaždenia, ale postupovalo v
súlade so zákonom a stanovami.

Žalobca ďalej vo svojom návrhu uvádza, že spojením do jedného hlasovania o bodoch programu 3,
5, 6 došlo k zmene programu rokovania valného zhromaždenia, a k skresleniu a zmanipulovaniu vôle
akcionárov. Z oznámenia o konaní valného zhromaždenia žalovaného uverejneného Hospodárskych
novinách dňa 23. až 25. 5. 2008, obsahujúceho aj jednotlivé body programu rokovania valného
zhromaždenia a z notárskej zápisnice N 261/2008 osvedčujúcej priebeh valného zhromaždenia

je zrejmé, že k zmene programu rokovania nedošlo. Spojenie hlasovania do jedného hlasovania
neznamená zmenu programu rokovania a rovnako ho nemožno označiť za skresľujúce alebo
manipulujúce vôľu akcionárov.
Neschválenie návrhu žalobcu ohľadom uznesenia k bodu 7 programu valného zhromaždenia nezakladá
rozpor predmetného valného zhromaždenia so zákonom, ale je vyjadrením práva akcionárov na

hlasovanie a rozhodovania o jednotlivých návrhoch prezentovaných na valnom zhromaždení.
Žalovaný má zato, že zápisnica z valného zhromaždenia verejne a úplne zachycuje jeho priebeh a sama
osebe nezakladá neplatnosť jednotlivých uznesení prijatých na valnom zhromaždení.Žalobca vo svojom návrhu označila akcie, ktoré boli v deň konania valného zhromaždenia vo vlastníctve
žalovaného za sporné a to aj v zmysle skutočnosti tvrdenej žalobcom na pojednávaní dňa 8. 2. 2010,
že na výpise z účtu majiteľa cenných papierov je evidované pozastavenie možnosti nakladať s cennými

papiermi. V zmysle výpisu z účtu majiteľa cenných papierov B - MECHAZ s.r.o. sú však predmetné
akcie označené za voľne obchodovateľné. Ak by skutočne bolo pozastavenie výkonu práva spoločnosti
Spedy,a.s.nakladaťsakciamiemitenta-žalovanéhovtomtokonanízaregistrované,Centrálnydepozitár
by dňa 19. 6. 2006 nezaregistroval prevod akcií na spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. a akcie by za
voľne obchodovateľné neoznačil. Uvedené nadväzuje aj na skutočnosť, že rozsudkom Okresného súdu

Michalovce 18 Cb 222/2005, ktorý nadobudol právoplatnosť 3. 6. 2006 bolo určené, že zaknihované
akcie na doručiteľa emitenta žalovaného v menovitej hodnote jednej akcie 1000 korún slovenských, sú
vo vlastníctve spoločnosti Spedy, a.s.
zároveň žalovaný navrhol súdu, aby toto konanie prerušil a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci
vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod spisovou značkou 9 Cbs 94/2003.

Uznesením tunajšieho súdu zo dňa 14. 1. 2013 súd pripustil zmenu návrhu na začatie konania
tak, že jeho petit znie: súd určuje, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia spoločnosti
žalovaného prijaté dňa 23. 6. 2008, vrátane uznesení zaznamenaných v notárskej zápisnici N 261/2008,
Nz 27605/2008, NCR1s27320/2008 zo dňa 27. 6. 2008, v znení opravnej dložky zo dňa 5. 8. 2008,
spísaných notárom JUDr. Viktorom Dubasom na Notárskom úrade v Humennom, ako uznesenie číslo 1,

uznesenie číslo 2, uznesenie číslo 3, uznesenie číslo 4, uznesenie číslo 5, uznesenie číslo 6, uznesenie
číslo 7, sú neplatné.

Súd zároveň zamietol návrh žalovaného na prerušenie konania.

Voči predmetnému uzneseniu v zákonom stanovenej lehote podal žalovaný odvolanie doručené súdu
19. 3. 2013.

Krajský súd uznesením zo dňa 30. 1. 2014 potvrdil uznesenie Okresného súdu Bratislava 1 zo dňa 14.
1. 2013 v napadnutej časti.

Súd vykonal dokazovanie prednesom právneho zástupcu žalobcu a právneho zástupcu žalovaného,
výpoveďou žalobcu, ako i listinnými dôkazmi založenými v spise: návrhom žalobcu, Výpisom z
obchodného registra žalobcu a žalovaného, výpisom z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu,
stanovami žalovaného, oznámením o konaní riadneho valného zhromaždenia žalovaného, zápisnicou

z riadneho valného zhromaždenia žalovaného z 23.6. 2008, uznesením Krajského súdu Bratislava zo
dňa 17.6. 2005 spisová značka 9 CbsPo 5/2003 a uznesením Krajského súdu v Bratislave z 25.4. 2005
spisová značka 9 Cbs 94/03, výpisom o Obchodného registra spoločnosti SPEDY, a.s. a spoločnosti B
- MECHAZ s.r.o., notárskou zápisnicou napísanou na Notárskom úrade v Humennom N 261/2008 a jej
prílohami, rozsudkom Okresného súdu Michalovce 18 Cb 17/2008 - 372, listom Centrálneho depozitáru

cenných papierov SR, a.s. zo dňa 12.12. 2007, zmluvou o predaji podniku zo dňa 22.5. 2006 (ktorú súd
získal zo ako i ostatným spisovým materiálom a zistil nasledovný skutkový stav.

Z výpisu z účtu Centrálneho depozitára cenných papierov SR súd zistil, že žalobca bol ku dňu 23.6.
2008 majiteľom cenných papierov, ISIN: SK XXXXXXXXXX, znejúcich na doručiteľa, menovitej hodnoty

1000 korún slovenských, emitenta - žalovaného, v počte 172 068 kusov, predstavujúcich 35,56% podiel
na základnom imaní žalovaného.
Z výpisu z účtu Centrálneho depozitára cenných papierov SR súd zistil, že spoločnosť B - MECHAZ s.r.o.
bola ku dňu 23.6. 2008 majiteľom cenných papierov, ISIN: SK XXXXXXXXXX, znejúcich na doručiteľa,
menovitej hodnoty 1000 korún slovenských, emitenta - žalovaného, v počte 169 021, predstavujúcich

34,935% podiel na základnom imaní žalovaného.

Z Hospodárskych novín zo dňa 23. - 25. 5. 2008 súd zistil, že bolo zverejnené oznámenie o konaní
riadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, ktoré sa malo uskutočniť 23.6. 2008 o 14.00
hodine v administratívnej budove spoločnosti s nasledovným programom:

1. otvorenie, kontrola uznášania schopnosti
2. voľba orgánov riadneho valného zhromaždenia
3. výročná správa spoločnosti za rok 20074. stanoviskom dozornej rady k riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierke za rok 2007 s
výrokom audítora ním a návrhu na rozdelenie zisku za rok 2007
5. schválenie riadnej individuálnej a konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2007 overených

audítorom
6. rozhodnutie o rozdelení zisku spoločnosti za rok 2007
7. informácia o podnikateľskom programe spoločnosti na rok 2008
8. zmena stanov a prijatí úplného znenia stanov spoločnosti
9. záver

V predmetnom oznámení bolo uvedené, že prezentácia akcionárov sa uskutoční od 13.30 do 14.00
hod v mieste konania RVZ. Pri registrácii akcionárov spoločnosti fyzická osoba predloží svoj preukaz
totožnostiaaktuálnyvýpiszúčtumajiteľacennýchpapierovzevidencieCentrálnehodepozitáracenných
papierov SR, a.s., alebo jeho člena, resp. jej splnomocnenec sa preukáže aj plnomocenstvom s úradne
osvedčeným podpisom akcionára. Pri právnickej osobe predloží štatutárny orgán aktuálny výpis z
obchodného registra spoločnosti, svoj preukaz totožnosti a aktuálny výpis z účtu majiteľa cenných

papierov z evidencie CDCP, alebo jeho člena, resp. jej splnomocnenec sa preukáže aj plnomocenstvom
s úradne osvedčeným podpisom štatutárneho orgánu akcionára. Rozhodujúcim dňom na uplatnenie
práva účasti na RVZ je deň 20.6. 2008. Všetky materiály na rokovanie RVZ spoločnosti budú akcionárom
k dispozícii denne v pracovných dňoch od 8.00 hod do 10.00 hod v sídle spoločnosti na sekretariáte
spoločnosti počnúc dňom 23.5. 2008.

Z listiny prítomných akcionárov žalovaného, vlastniacich cenné papiere ISIN: SK XXXXXXXXXX
emitenta Chemko .a.s. Strážske vyplýva, že na predmetnom riadnom valnom zhromaždení boli
prítomní: Prvá penzijná správcovská spoločnosť, a.s. Bratislava, J & T ASSET MANAGEMENT,
Investiční spoločnosť, Power East, a.s., Zachem, a.s. Strážske (žalobca), spoločnosť B - MECHAZ

s.r.o. (zastúpená JUDr. Juraj Pida). Spoločnosť žalobcu bola zastúpená: 1. Ing. Jozef Cipro, 2. Mgr.
Zuzana Bdžochová. Zároveň z listiny prítomných akcionárov vyplýva, že žalobca predložil pri prezentácii
uznesenieKrajskéhosúduvBratislava9Cbs94/03-291a9CbsPo5/03-113ažiadal,abytietodoklady
boli predložené predsedovi RVZ aj predstavenstvu žalovaného a súčasne namietal, že podmienky účasti
a prezentácie akcionárov uvedené v oznámení o konaní RVZ sú nad rámec zákona a rovnako aj stanov

spoločnosti.

Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd
zistil, že boli na ňom prítomní akcionári vlastniaci 481 374 kusov akcií, čo predstavuje 99,49% podiel
na základnom imaní spoločnosti.

Ohľadom bodu 2 súd zistil, že bolo navrhnuté zvoliť orgány na RVZ v zložení: predseda: JUDr. N. J.,
zapisovateľ: JUDr. H. K., overovatelia: JUDr. Ing. K. D., Ing. A. H., skrutátor: Ing. D. T., JUDr. S. I.. RVZ
64,25% hlasov prítomných akcionárov zvolilo orgány RVZ v zmysle návrhu.
Zo zápisnice je ďalej zrejmé, že zástupca žalobcu následne predložil písomne vypracované otázky na

predstavenstvo spoločnosti Chemko, a.s. Strážske a Ing. Ješka po nahliadnutí do otázok konštatoval,
že odpoveď bude vypracovaná písomne v lehote 30 dní.
Zo zápisnice je ďalej zrejmé, že predseda RVZ stručne oboznámil prítomných akcionárov s obsahom
výročnej správy spoločnosti za rok 2007. Následne žalobca navrhol valnému zhromaždeniu uložiť
predstavenstvu prepracovať výročnú správu spoločnosti za rok 2007 tak, aby údaje v nej obsiahnuté

boli úplné a pravdivé so skutočným stavom.
Následne JUDr. Ing. K. D. predniesol stanovisko dozornej rady k riadnej individuálnej a konsolidovanej
účtovnej závierke za rok 2006 spolu s výrokom audítora k nim, ako aj návrh na rozdelenie zisku.
Následne RVZ schválilo riadnu individuálnu a konsolidovanú účtovú závierku k 31.12. 2007 bez výhrad.

Ohľadom bodu 5 predseda RVZ dal hlasovať o prijatí uznesenia: RVZ schvaľuje vysporiadanie zisku
za rok 2007 vo výške 16 353 000 korún slovenských tak, že dosiahnutý zisk sa zúčtuje na účet
428/107 nerozdelený zisk 2007. Žalobca navrhol, aby RVZ uložilo predstavenstvu prepracovať riadnu
individuálnu a konsolidovanú účtovnú závierku spoločnosti tak, aby údaje v nej obsiahnuté boli úplné a
pravdivé so skutočným stavom.

Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd
zistil, že predseda riadneho valného zhromaždenia spojil do jedného hlasovania hlasovanie o bodoch
programu 3,5,6, ktoré boli následne schválené 64,25% hlasov prítomných akcionárov.Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008 súd
zistil, že žalobca predložil návrh uznesenia k bodu 3 programu, k bodu 5 programu, k bodu 7 programu
ktoré neboli prijaté.

Ohľadom bodu 8 predseda RVZ navrhol schváliť zmenu stanov spoločnosti a súčasne prijať nové, úplné
znenie stanov spoločnosti. Z uznesenia číslo 7 vyplýva, že RVZ neschválilo zmenu stanov spoločnosti
a neprijalo nové, úplné znenie stanov spoločnosti.
Z Notárskej zápisnice spísanej na NÚ v Humennom notárom JUDr. Viktorom Dubasom N 261/2008

súd zistil, že zástupca akcionára žalobcu vzniesol protest voči všetkým prijatým uzneseniam a súčasne
vzniesol námietku proti hlasovaciemu kvóru ohľadom stanov.

Súd z uznesenia Krajského súdu v Bratislave, č.k. 9 Cbs 5/2003 - 113 zo dňa 8.4. 2004, ktoré
sa stalo vykonateľné dňa 19.4. 2004 zistil, že bolo spoločnosti Spedy a.s., Tylova 6, Olomouc ako
odporcovi, zakázané urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesť na tretie osoby, alebo inak

nakladať s akciami emitovanými emitentom Chemko a.s., Strážske, evidovanými v počte kusov 169 021,
v menovitej hodnote 1 akcie 1000 korún slovenských, v zaknihovanej podobe, vo forme na doručiteľa,
pod č. ISIN: SK XXXXXXXXXX, na dobu do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Zároveň uložil
Centrálnemu depozitáru cenných papierov SR dňom doručenia uznesenia, zaregistrovať pozastavenie
výkonu práva nakladať s uvedenými akciami pre Spedy, a.s. do právoplatného rozhodnutia vo veci

samej. V odôvodnení je uvedené, že Zachem a.s. Strážske dňa 7.6. 1996 uzavrel zmluvu o odplatnom
prevode akcií s FNM SR, na základe ktorej kúpil 341 089 akcií a stal sa 67% vlastníkom akcií na
doručiteľa spoločnosti žalovaného. Spoločnosť Spedy a.s. je vedená ako majiteľ sporných akcií, čo jej
umožňuje s akciami disponovať, najmä ich predať, aj keď doteraz nie je zrejmé, či je ich skutočným
majiteľom, preto vo vzťahu k tretím osobám by tu bez vydania predbežného opatrenia bola reálna

možnosť, že to tak skutočne urobí a z toho dôvodu súd nariadil predbežné opatrenie.

Súd z uznesenia Krajského súdu v Bratislave, č.k. 9 Cbs 94/03-291 zo dňa 25.4. 2005, ktoré nadobudlo
vykonateľnosť 16.5. 2005 zistil, že spoločnosti Spedy, a.s. bolo pozastavené právo hlasovať na valnom
zhromaždení o zmene stanov, o odvolaní, alebo zvolení členov predstavenstva, členov dozornej rady

žalovaného a zakázalo mu robiť akékoľvek právne úkony, ktoré majú za následok prevod alebo
zaťaženie majetku, práv alebo iných majetkových hodnôt vo vlastníctve žalovaného v prospech tretích
osôb, až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. V odôvodnení je uvedené, že Spedy a.s.
ako majiteľ akcií žalovaného, bez obmedzenia disponuje právom rozhodovať o osobách, členoch
predstavenstva, členoch dozornej rady a má priamy vplyv na zostavu členov obchodného vedenia

spoločnosti a konanie v mene spoločnosti, preto žalobcovi hrozí ujma až do právoplatného rozhodnutia
vo veci samej.

Súd ďalej zistil (a táto skutočnosť nebola medzi účastníkmi ani sporná), že spoločnosť Spedy a.s. ako
predávajúci uzavrela dňa 22.5. 2006 so spoločnosťou B - MECHAZ s.r.o. ako kupujúcim zmluvu o predaji

podniku, na základe ktorej došlo k prevodu všetkých vecí, práv a majetkových hodnôt (vrátane akcii v
počte 169 021 emitenta - žalovaného) na spoločnosť B - MECHAZ, s.r.o.

Z návrhov a prednesov právneho zástupcu žalobcu vyplýva, že má za to, že spoločnosť Spedy a.s.
po nariadení predbežného opatrenia, napriek zákazu previesť akcie žalovaného, tieto previedla na

spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. Žalobca namieta prevod akcii, aj keby ho však súd uznal - spoločnosť B -
MECHAZ s.r.o. by sa stala iba právnym nástupcom spoločnosti Spedy, a.s. a zákaz by sa teda vzťahoval
aj na B - MECHAZ, s.r.o., konkrétne zákaz nakladať s akciami a hlasovať s nimi na valnom zhromaždení
žalovaného. Žalovaný teda tým, že umožnil spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. na RVZ hlasovať s takýmito
akciami, porušil zákonné povinnosti, lebo umožnil započítať pri hlasovaní aj sporné akcie a uznesenia

prijaté z takéhoto hlasovania sú neplatné. Keby žalovaný spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. neumožnil
hlasovať, žalobca by disponoval na RVZ viac ako 50% hlasov. Žalobca poukázal tiež na to, že na RVZ
upozorňoval na existenciu predbežného opatrenia.
Žalovaný uviedol, že nevidí dôvod na určenie neplatnosti uznesení RVZ žalovaného, pretože: na
písomne vypracované otázky žalobcu Ing. Ješka uviedol, že odpoveď bude vypracovaná písomne v

lehote 30 dní. Čo sa týka sporných akcií - spoločnosť Spedy a.s. previedla akcie na spoločnosť B -
MECHAZ s.r.o. a teda predbežné opatrenie sa na nadobúdateľa nevzťahuje, predbežné opatrenie sa
týka konkrétnej osoby, spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. nemala nikdy zakázané hlasovať. Podľa názoru
žalovaného právo akcionára je "nedeliteľné" a zahŕňa v sebe právo hlasovať, podávať námietky, právovyjadrovať sa, podávať protest. V uvedenom prípade tak mohol urobiť prvý zaprezentovaný zástupca
žalobcu a preto má za to, že protest podala neoprávnená osoba.
Podľa právneho zástupcu žalobcu akcionár má právo splnomocniť viac splnomocnencov a to podľa

oblasti, o ktorej sa jedná (splnomocňuje sa odborník v tej-ktorej oblasti) s tým, že právo hlasovať má
ten, kto bol zapísaný zástupca ako prvý.

Podľa § 183 Obchodného zákonníka O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia

obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa § 131 Obchodného zákonníka
(1)Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen
dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak

je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý
spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

(3) V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje

spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady,
alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí
do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

(4) Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej

viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

(5) Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Podľa § 180 odsek 1 Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom,

požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb
ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať
na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške
základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť
výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním

počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva
v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

Podľa§180odsek3ObchodnéhozákonníkaPredstavenstvojepovinnékaždémuakcionároviposkytnúť
na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s

predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 30 dní od konania valného
zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju
poskytne v mieste sídla spoločnosti.

Súd v tomto konaní za podstatné považoval vyriešenie predbežnej otázky, či spoločnosť B - MECHAZ
s.r.o., ktorá sa prezentovala ako akcionár žalovaného na RVZ dňa 23.6. 2008 s počtom akcií 169 021,
mala právo s týmito akciami hlasovať. Zo zmluvy o predaji podniku zo dňa 22.5. 2006 nepochybne
vyplýva, že spoločnosť Spedy, a.s. ako predávajúci predala v rámci podniku kupujúcemu - spoločnosti

B - MECHAZ s.r.o. akcie žalovaného, evidované v počte kusov 169 021. K uzavretiu predmetnej
zmluvy došlo v čase, keď bolo vykonateľné uznesenia Krajského súdu v Bratislave, číslo konania 9
Cbs 5/03 - 113 (vykonateľné dňa 19.4. 2004), ktorým bolo nariadené predbežné opatrenie, ktorým
súd spoločnosti Spedy, a.s. ako žalovanému zakázal urobiť akékoľvek právne úkony s cieľom previesťna tretie osoby alebo inak nakladať s akciami emitovanými emitentom - žalovaným, na dobu do
právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Zároveň súd uložil Centrálnemu depozitáru cenných papierov
SR, a.s. dňom doručenia uznesenia zaregistrovať pozastavenie výkonu práva nakladať s uvedenými

akciami pre Spedy a.s. do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Z uvedeného je zrejmé, že
spoločnosť Spedy, a.s. v rámci predaja podniku predala spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. aj akcie, ktorých
predaj jej bol výslovne zakázaný predbežným opatrením, ktoré v čase predaja bolo vykonateľné. Súd
dospel k záveru, že uvedená zmluva o predaji podniku zo dňa 22.5. 2006 je v časti, ktorá sa týka
predaja uvedených akcií absolútne neplatná. Pokiaľ teda spoločnosť B - MECHAZ s.r.o. s uvedenými

akciami na RVZ dňa 23.6. 2008 hlasovala (čo nebolo medzi účastníkmi sporné), robila tak v rozpore so
zákonom,pretožesuvedenýmiakciaminemalaprávohlasovať,keďženaňupripredajipodnikuneprešli.
Navyše - s akciami ani nebolo možné hlasovať vzhľadom na predbežné opatrenie Krajského súdu v
Bratislave 9 CbsPo 5/03 zo dňa 8.4. 2004, podľa ktorého bol s uvedenými akciami zákaz hlasovať na VZ
žalovaného - okrem iného - o zmene stanov. Z vykonaného dokazovania je pritom zrejmé, že žalovaný
umožnil spoločnosti B - MECHAZ s.r.o. hlasovať s uvedenými akciami napriek tomu, že žalobca ho (ako

i ostatných akcionárov) upozornil na citované predbežné opatrenia. Žalovaný sa o tom, že ide o akcie,
s ktorými je zakázané hlasovať dozvedel už pri prezentácii akcionárov, keďže spoločnosť B - MECHAZ
s.r.o. sa prezentovala akciami, pri ktorých bolo uvedené, že sú to akcie, pri ktorých je pozastavené právo
hlasovať. Okrem toho žalobca (ako to vyplýva z listiny prítomných akcionárov) predložil žalovanému
uznesenia Krajského súdu v Bratislave pri prezentácii akcionárov. Žalovaný svojim konaním porušil

ustanovenie § 186 odsek 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého pri hlasovaní na valnom zhromaždení
sa neprihliada na akcie, s ktorými nemôže akcionár vykonávať hlasovacie právo. Za návrhy žalovaného,
ktoré boli prijaté a premietnuté do uznesení hlasovala v rozpore so zákonom aj spoločnosť B - MECHAZ
s.r.o., čím došlo k obmedzeniu práv žalobcu na predmetnom RVZ, ktoré mu priznáva zákon a stanovy
žalovaného.

Vzhľadom k uvedeným skutočnostiam súd dospel k záveru, že uznesenia č. 1, 2, 3, ktoré boli prijaté na
RVZ dňa 23.6. 2008 sú neplatné. Rovnako má súd za to, že uznesenia č. 4, 5, 6, 7, ktoré neboli prijaté
na RVZ dňa 23.6. 2008 sú neplatné - na tejto skutočnosti nič nemení ani to, že rozhodnutia prijaté neboli.

Na základe uvedeného súd dospel k záveru, že žalobca sa mohol úspešne sa dovolávať určenia
neplatnosti rozhodnutia RVZ tak, ako to je uvedené v návrhu a súd preto návrhu vyhovel.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p., podľa ktorého účastníkovi, ktorý

mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie
práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Nakoľko súd do termínu vyhlásenia rozsudku neobdržal písomné vyčíslenie trov konania, súd o trovách
konania rozhodne dodatočne - samostatným uznesením.

Poučenie:

Protitomutorozsudkujeprípustnéodvolaniedo15dníododňajehodoručenianasúde,protirozhodnutiu
ktorého smeruje, a to v 2 vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 42 ods. 3 OSP ( t.j. ktorému súdu je určené,

kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sleduje, musí byť podpísané - každý rovnopis vlastnou rukou, pri
právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom razítka
a datované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje
za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy,potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy,
ktoré doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal

na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

V prípade, že nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba
oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na výkon rozhodnutia alebo na
vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (Zákon č. 233/1995 Z.z. v platnom znení).