Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 29. september 2015

Súd: Okresný súd Senica
Spisová značka: 5C/167/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2611212408
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 09. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Stella Al Khufash

ECLI: ECLI:SK:OSSE:2015:2611212408.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Senica sudkyňou Mgr. Stellou Al Khufash v právnej veci navrhovateľa: D.. X. A., Š. H. Q.,

B. A. XXX/X, Q., zastúpený advokátom JUDr. Alojzom Baránikom, so sídlom advokátskej kancelárie
Grösslingová 4, Bratislava proti odporcom: 1. F. Q., Q. Q. Š. XXXX/XX, Q., D.Č.: XX XXX XXX a 2. F.
Q., Q. Q. Z. Q. XXX/XX, Q., D.: XX XXX XXX o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy takto

r o z h o d o l :

Súd návrh navrhovateľa v celom rozsahu z a m i e t a .

Súd odporcom v 1. a 2. rade náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom podaným na tunajšom súde dňa 28.12.2011 domáhal, aby súd určil, že kúpna
zmluva zo dňa 28.7.2011 uzatvorená medzi F. Q. ako predávajúcim a F. Q. ako kupujúcim, ohľadom

odplatného prevodu akcií v obchodnej spoločnosti B. V. Q., T..Q.., Q. Q. X. XX, B., D.: XX XXX XXX je
neplatná a zaviazal odporcov v 1. a 2. rade zaplatiť navrhovateľovi náhradu trov konania.

Navrhovateľvodôvodnenínávrhuuviedol,žeodporcav1.radebolpodľavýpisuzúčtucennýchpapierov
vedeného v L. B. Q., T..Q.., C. Ž. zo dňa 31.12.2008 vedený ako majiteľ cenných papierov - kmeňových
akcií obchodnej spoločnosti B. V. Q.Ť., T..Q.., Q. Q. X. XX, B., D.: XX XXX XXX (Ď. E. „., T..Q..“.) v počte
238181 a menovitej hodnote 33,1939 € za jednu akciu. Dňa 2.11.2010 bola odporcovi v 1. rade doručená

ponuka odporcu v 2. rade na odkúpenie všetkých akcií B., T..Q.., ktoré odporca v 1. rade vlastnil, a to
za kúpnu cenu 1,859 € za jednu akciu. F. I. odporcu v 1. rade na svojom riadnom zasadnutí konanom
dňa 10.2.2011 a dňa 17.2.2011 schválilo uznesením č. X/XXXX/XX odpredaj všetkých akcií v B., T..Q..
odporcovi v 2. rade za cenu 2,00 € za jednu akciu. Toto uznesenie F. I. F. Q. č. X/XXXX/XX napadla
protestom prokurátora Okresná prokuratúra Senica, a to na základe podnetu navrhovateľa. Okresná
prokurátorka konštatovala porušenie zákona v časti pravidiel pri nakladaní s majetkom mesta uvedených
v ustanoveniach § 8 Zákona č. 369/1990 Zb. a § 7 Zákona č. 138/1991 Zb. Protest prokurátora bol

prerokovaný na zasadnutí F. I. odporcu v 1. rade, ktoré sa konalo dňa 30.6.2011. F. I. odporcu v 1.
rade protestu prokurátora nevyhovelo. Odporca v 1. rade dňa 28.7.2011 uzatvoril s odporcom v 2.
rade kúpnu zmluvu, na základe ktorej odporca v 1. rade previedol všetky svoje akcie v B., T..Q.. do
vlastníctvaodporcuv2.radezakúpnucenu2,00€zajednuakciu.OkresnáprokuratúraSenicanásledne
napadla na súde uznesenie Mestského zastupiteľstva odporcu v 1. rade, konanie je vedené na Krajskom
súde v Trnave pod sp. zn. 20S/22/2011. Navrhovateľ poukázal na ustanovenia § 1 ods. 2, 3 a § 9a
ods. 1, 2, 3, 4, 5, 8,11 Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení neskorších predpisov, podľa

ktorých zákon presne stanovuje postup, ktorým je odporca v 1. rade viazaný, pokiaľ nakladá so svojim
majetkom. Zákonodarca sleduje zámer ochrany majetku obcí pred jeho nehospodárnym a účelovým
nakladaním. Tieto zákonné ustanovenia sa v plnom rozsahu vzťahujú aj na prípad, keď obec prevádza
akcie v akciovej spoločnosti zo svojho vlastníctva, do vlastníctva iného subjektu. Odporca v 1. radetieto ustanovenia zákona nerešpektoval. Akcie B., T..Q.. odpredal odporcovi v 2. rade bez toho, že
by vyhlasoval obchodnú verejnú súťaž alebo dražbu, išlo o priamy predaj. Priamy predaj však zákon
vylučuje, pretože všeobecná hodnota prevádzaných akcií B., T..Q.. je bezosporu vyššia ako 40.000,00

€. Pre odporcu v 1. rade išlo naviac o predaj výsostne nehospodárny, pretože pokiaľ vo výpise z účtu
cenných papierov vedeného v L. B. Q., T..Q.. zo dňa 31.12.2008 sa hovorí o menovitej hodnote akcií
B., T..Q.. vo výške 33,1939 € za jednu akciu, odporca v 1. rade mal scudziť tento svoj majetok za kúpnu
cenu 2,00 € za jednu akciu. Navrhovateľ tvrdil, že predmetný právny úkon odporcov v 1. a 2. rade bol
uzatvorený v rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona, a preto sa jedná o neplatný právny úkon.

Odporcovia v 1. a 2. rade žiadali návrh navrhovateľa zamietnuť.

Odporca v 1. rade dňa 29.2.2012 požiadal súd o prerušenie konania v danej veci až do právoplatného
skončenia konania o zrušenie uznesenia F. I. mesta Q. č. X/XXXX/XX prijatom na 1. riadnom zasadnutí
F. I.Ľ. F. Q. konanom dňa 10.2.2011 a 17.2.2011 vedeného na Krajskom súdu v Trnave pod sp. zn.

20S/22/2011, a to s poukazom na skutočnosť, že sa jedná o vyriešenie zásadnej otázky bezprostredne
súvisiacej s konaním vedeným na Okresnom súde Senica pod sp. zn. 5C/167/2011.

S poukazom na hore uvedené skutočnosti Okresný súd Senica uznesením č.k. 5C/167/2011-141 zo dňa
18.2.2014konanievedenénaOkresnomsúdeSenicapodsp.zn.5C/167/2011prerušildoprávoplatného

skončenia konania vedeného na Krajskom súdu v Trnave pod sp. zn. 20S/22/2011 a následne
uznesením č.k. 5C/167/2011-167 zo dňa 20.5.2015 súd rozhodol o pokračovaní v konaní v predmetnej
veci.

Súd oboznámil účastníkov, že v rámci prípravy pojednávania, po rozhodnutí Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky v Bratislave zistil, že Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku č.k.
3Sžo/48/2013 zo dňa 1.7.2014 skonštatoval, že prevod akcií B., T..Q.. F. Q. na F. Q. bol vykonaný
v súlade so zákonom a týmto rozhodnutím je súd viazaný. Súd súčasne pred začatím dokazovania
v predmetnej veci vyzval navrhovateľa, aby označil dôkazy, ktorými mieni dôvodnosť svojho návrhu
preukázať, čo však navrhovateľ neurobil, len poukázal na skutočnosti uvedené vo svojom písomne

vyhotovenom návrhu, ktorý bol podľa neho spracovaný dostatočne precízne.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom navrhovateľa a odporcov v 1. a 2. rade, podnetom Okresnej
prokuratúry Senica zo dňa 30.5.2011 na preskúmanie zákonnosti postupu F. I. F. Q. pri predaji
akcií mesta, Zmluvou o bezodplatnom prevode akcií č. XX-B. zo dňa 29.4.2003, stanovami akciovej

spoločnosti B., T..Q.., ponukou F. Q. na odkúpenie akcií B., T..Q.. zo dňa 14.10.2010, Zápisnicou z 1.
riadneho zasadnutia F. I. V. Q. zo dňa 10.2.2011 a 17.2.2011, žiadosťou o udelenie súhlasu na predaj
akcií zo dňa 1.3.2011, udelením súhlasu na prevod akcií zo dňa 20.5.2011, výpisom zo zápisnice z 1.
zasadania F.O. I. V. Q. konaného dňa 10.2.2011 a 17.2.2011, zápisnicou zo 4. riadneho zasadnutia F. I.
V. Q. zo dňa 30.6.2011, Zmluvou o kúpe cenných papierov zo dňa 28.7.2011, výpisom zo zasadnutia F.

I. V. Q. konaného dňa 21.10.2010 a zistil tento skutkový stav veci:

Súd mal preukázané zo Zmluvy o bezodplatnom prevode akcií č. XX-B. zo dňa 29.4.2003 uzavretej
medzi G. Z. F. Q. J. a F. Q., že na základe tejto zmluvy F. Q. nadobudlo do svojho vlastníctva 238181
kusov akcií na meno B., T..Q.. v menovitej hodnote jednej akcie 1.000,00 Sk. Prevádzané akcie

predstavovali 2,81 % podiel zo základného imania B., T..Q.. v súlade s rozhodnutím o privatizácii č. XXX
zo dňa 2.10.2002.

F. Q. písomnou ponukou zo dňa 14.10.2010 prejavilo záujem o odkúpenie všetkých hore uvedených
akcií B., T..Q.. patriacich F. Q. v počte 238181 za kúpnu cenu 1,859 € za jednu akciu.

V súlade so Stanovami B., T..Q.. zo dňa 14.10.2009 sa k prevodu hore uvedených akcií vyžadoval
predchádzajúci súhlas Dozornej rady B., T..Q..

Podľa Článku 7 - Obmedzenie prevoditeľnosti akcií spoločnosti, bod 7.4 Stanov B., T..Q.. zo dňa

14.10.2009, prevoditeľnosť akcií spoločnosti je obmedzená. Prevod akcií spoločnosti je podmienený
súhlasom dozornej rady spoločnosti. Akcionár spoločnosti môže previesť akcie spoločnosti iba na
právnickú osobu, ktorá je obcou alebo mestom v Slovenskej republike v zmysle právnych predpisov
Slovenskej republiky, a ktorá je zároveň akcionárom spoločnosti.F. Q. v súlade Článkom 7, bod 7.6 Stanov B., T..Q.. zo dňa 14.10.2009 listom zo dňa 1.3.2011 požiadalo
Dozornú radu B., T..Q.. o udelenie súhlasu na prevod 238181 akcií na nadobúdateľa F. Q..

Dozorná rada B., T..Q.. prerokovala žiadosť F. Q. na svojom zasadnutí dňa 11.5.2011, na ktorom
prijala uznesenie č. XX/X/XXXX, ktorým udelila predchádzajúci súhlas F. Q.M. na prevod 238181 kusov
kmeňových, zaknihovaných neverejne obchodovateľných akcií znejúcich na meno v nominálnej hodnote
33,19 € za jednu akciu, v celkovej menovitej hodnote 7.905.227,39 € na nadobúdateľa F. Q..

Ponukou F. Q. sa zaoberalo F. I. V. Q. na svojom 1. riadnom zasadnutí konanom dňa 10.2.2011, ktoré po
uskutočnení diskusnej relácie v TV SEN a verejnom zhromaždení, pokračovalo dňa 17.2.2011, kedy F. I.
V. Q. uznesením č. XX schválilo odpredaj 238181 akcií v B., T..Q.. F. Q., ktoré je akcionárom spoločnosti,
za cenu 476.362,00 €, t.j. za sumu 2,00 € za jednu akciu. Menovitá hodnota jednej akcie bola 33,19 €,
druhakcií:kmeňové,formaakcií:akcienameno,podobaakcií:zaknihované.NavrhovanýpredajakciíB.,

T..Q.. F. I. V. Q. odôvodnilo konštatovaním minoritného postavenia F. Q. ako akcionára v B., T..Q.., keďže
F. Q. disponuje množstvom len 2,83 % akcií, všetky mestá majú dohromady 32,279 % akcií, pričom
majoritnýmakcionáromB.,T..Q..jeF.B.,ktorévlastní59%akcií,ďalejpodporouazverenímtzv.líderstva
F. Q. minoritnými akcionármi pozostávajúcimi z miest a obcí I. proti záujmom majoritného akcionára,
predovšetkým presadzovaním záujmov tohto regiónu, napr. zabezpečením skupinového vodovodu a

kanalizácie 12 obciam; ďalej nemožnosťou scudziť predmetné akcie podľa § 9a ods. 1 písm. a) až c)
zákona o majetku obcí, t.j. verejnou dražbou, dobrovoľnou dražbou alebo priamym predajom za cenu
najmenej vo výške všeobecnej hodnoty majetku, a to z dôvodu obmedzenia okruhu potencionálnych
záujemcov o ich kúpu, keďže akcie nie sú verejne obchodovateľné a ich prevod je obmedzený stanovami
akciovej spoločnosti, v zmysle ktorých akcie spoločnosti možno previesť len na právnickú osobu, ktorá

je obcou alebo mestom v Slovenskej republike a ktorá je zároveň akcionárom spoločnosti.

Proti uzneseniu č. XX schválenému F. I. V. Q. na 1. riadnom zasadnutí konanom dňa 10.2.2011, ktoré
pokračovalo dňa 17.2.2011, podala Okresná prokurátorka v Senici dňa 26.5.2011 protest prokurátora,
v odôvodnení ktorého uviedla, že F. Q. pri prevode zaknihovaných cenných papierov nepostupovalo v

súlade s ustanoveniami § 9a ods. 1 až 7 Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí, hoci aplikáciu týchto
ustanovení pri prevode cenných papierov osobitný predpis, ktorým je Zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných
papieroch, nevylučuje. Za porušenie zákona bola kvalifikovaná aj skutočnosť, že pri stanovení kúpnej
ceny F. Q. nezisťovalo všeobecnú hodnotu akcií a kúpnu cenu stanovilo ako výsledok rokovaní medzi
F. Q. a F. Q.. Nedodržaním zákonných ustanovení prišlo podľa názoru prokurátora k porušeniu pravidiel

pri nakladaní s majetkom mesta uvedených v ustanoveniach § 8 Zákona č. 369/1990 Zb. a § 7 Zákona
č. 138/1991 Zb.

Protest prokurátora bol prerokovaný na zasadnutí F. I. V. Q., ktoré sa konalo dňa 30.6.2011. F. I. V. Q.
protestu prokurátora nevyhovelo.

Okresná prokuratúra Senica sa preto návrhom podaným na Krajskom súde v Trnave dňa 16.8.2011
domáhala zrušenia uznesenia F. I. V. Q. č. XX prijatého na 1. riadnom zasadnutí konanom dňa 10.2.2011
a dňa 17.2.2011, konanie bolo vedené na Krajskom súdu v Trnave pod sp. zn. 20S/22/2011.

Krajský súd v Trnave rozsudkom č.k. 20S/22/2011-156 zo dňa 9.5.2013 návrhu Okresnej prokuratúry

Senica v celom rozsahu vyhovel a uznesenie F. I. V. Q. č. XX prijaté na 1. riadnom zasadnutí konanom
dňa 10.2.2011 a dňa 17.2.2011 zrušil.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, na odvolanie F. Q., rozsudkom č.k. 3Sžo/48/2013 zo dňa 1.7.2014
napadnutý rozsudok Krajského súdu v Trnave č.k. 20S/22/2011-156 zo dňa 9.5.2013 zmenil tak, že

žalobu zamietol. V odôvodnení rozsudku, okrem iného, skonštatoval, že prevod akcií B., T..Q.. F. Q. na
F. Q. bol vykonaný v súlade so zákonom.

Súd mal preukázané zo Zmluvy o kúpe cenných papierov zo dňa 28.7.2011 uzavretej medzi F. Q. ako
predávajúcimaF.Q.akokupujúcim,žeF.Q.predaloF.Q.238181akciínameno,vzaknihovanejpodobe,

emitenta B. V. Q., T..Q.., Q. Q. X.Š. XX, B., D.: XX XXX XXX, v menovitej hodnote 33,19 € za jednu
akciu za kúpnu cenu 2,00 € za jednu akciu, pričom kúpna cena všetkých 238181 akcií predstavovala
sumu 476.362,00 €.Navrhovateľ vo svojej výpovedi uviedol, že kúpnu zmluvu, ktorá je predmetom tohto konania považuje
za neplatnú z toho dôvodu, že F. Q. previedlo akcie B., T..Q.. na F. Q. za veľmi nízku cenu, a to 2,00 € za
jednu akciu. Podľa jeho vedomostí trhová cena akcií B., T..Q.. bola v tom čase neporovnateľne vyššia,

a to okolo 33,00 € za jednu akciu a podľa jeho výpočtov bola vysoko nad 40,00 € za jednu akciu. Podľa
novelizácie Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí, ktorej novela bola účinná od 1.1.2011, mal odporca
v 1. rade zisťovať akú skutočnú trhovú hodnotu majú akcie B., T..Q.., ktoré predával F. Q., a na základe
týchto zistení predať akcie za čo najvyššiu cenu. V súčasnej dobe sa Slovenská republika ako štát snaží
čo najviac stransparentniť nakladanie s majetkom štátu i nakladanie s majetkom obcí, a tak tomu malo

byť i v danom prípade. Navrhovateľ pri zisťovaní trhovej hodnoty akcií v čase podania návrhu zistil, že
i okolité obce a F. O. predávali akcie za cenu okolo 2,00 € za jednu akciu.

Právny zástupca navrhovateľa uviedol, že s názorom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
vyslovenomvrozsudkuč.k.3Sžo/48/2013zodňa1.7.2014nesúhlasí,nestotožňujesasnímapodľajeho
názoru nie je ním viazaný ani súd pri rozhodovaní v danej veci. Má za to, že ustanovenia Obchodného

zákonníka nevylučujú možnosť aplikovať v danom prípade ustanovenia Zákona o majetku obcí, ktoré sa
môžu aplikovať paralelne, pričom poukázal najmä na ustanovenie § 9a ods. 11 Zákona o majetku obcí.
Kúpna zmluva, ktorá je predmetom tohto konania, je neplatná z toho dôvodu, že cena akcií B., T..Q.., za
ktorú odporca v 1. rade predal tieto akcie odporcovi v 2. rade nebola transparentná a prišlo k porušeniu
§ 9a ods. 1 a ods. 5 a § 7 ods. 1 a ods. 2 Zákona o majetku obcí, nakoľko všeobecná cena predávaných

akcií bola v tom čase ďaleko vyššia ako 40.000,00 € a odporca v 1. rade mal teda postupovať pri predaji
akcií verejnou súťažou alebo dobrovoľnou dražbou. Stanovy B., T..Q.. totižto nevylučovali možnosť s ich
akciami verejne obchodovať. Odporca v 1. rade mal možnosť predať akcie B., T..Q.. niektorému mestu
alebo obci v Slovenskej republike. Ďalej poukázal na skutočnosť, že určenie ceny za jednu akciu nebolo
transparentné, pretože cena akcií, ktoré odporca v 1. rade odporcovi v 2. rade predával, bola určená len

na základe vzájomnej dohody. Uviedol, že skutkové vymedzenie nároku navrhovateľa je správne a nie
je sporné, a preto je úlohou súdu už len právne vec posúdiť.

Odporca v 1. rade uviedol, že v danom prípade nešlo o priamy predaj akcií, ako tvrdí navrhovateľ, ale išlo
o postup podľa Zákona o cenných papieroch a postup podľa Obchodného zákonníka. Prevoditeľnosť

akcií B., T..Q.. bola obmedzená, pretože prevod akcií bol podmienený súhlasom Dozornej rady B.,
T..Q.. a akcionár spoločnosti mohol previesť akcie spoločnosti iba na právnickú osobu, ktorá je obcou
alebo mestom a zároveň akcionárom spoločnosti. Ide teda o prípad, keď v súlade zo Zákonom o
majetku obcí bolo možné postupovať podľa výnimky obsiahnutej v § 9 ods. 11 Zákona o majetku obcí
a na prevod akcií bolo treba aplikovať prednostne ustanovenia Obchodného zákonníka a vnútorné

predpisy samotnej obchodnej spoločnosti (stanovy) pred ustanoveniami Zákona o majetku obcí, a to
aj v časti týkajúcej sa dohody o kúpnej cene za akcie, tzn. že osobitný predpis Obchodný zákonník
vylúčil postup upravený Zákonom o majetku obcí. Navrhovateľ sa svojim návrhom domáhal neplatnosti
kúpnej zmluvy, ktorá je predmetom tohto konania, s poukazom na ustanovenie § 9b ods. 1 Zákona o
majetku obcí, podľa ktorého, fyzická osoba, ktorá má v obci trvalý pobyt, sa môže domáhať neplatnosti

právneho úkonu alebo určenia vlastníctva obce k majetku, ktorý bol obcou prevedený na tretiu osobu, ak
prevod majetku obce nebol realizovaný na základe obchodnej verejnej súťaže, dražbou alebo priamym
predajom najmenej za cenu stanovenú podľa osobitného predpisu okrem prípadov, keď tento zákon iný
spôsob prevodu pripúšťa. Vzhľadom k tomu, že pri predaji akcií B., T..Q.. v zmysle napadnutej kúpnej
zmluvy zákon pripúšťal a súčasne stanovy spoločnosti B., T..Q.. vyžadovali iný spôsob prevodu ako

postupyuvedenévtomtoustanovení(obchodnáverejnásúťaž,dražba,priamypredajzacenustanovenú
všeobecným predpisom) odporca v 1. rade považoval návrh navrhovateľa za neprípustný, pretože nie sú
splnené podmienky pre odvodenie oprávnenia navrhovateľa domáhať sa takéhoto určenia s poukazom
na ustanovenie § 9b ods. 1 Zákona o majetku obcí. Ak by súd posudzoval návrh navrhovateľa podľa
§ 80 Občianskeho súdneho poriadku ako určovaciu žalobu, musel by navrhovateľ preukázať naliehavý

právny záujem, čo by v danom prípade preukázal asi ťažko.

Odporca v 2. rade uviedol, že sa v celom rozsahu stotožňuje so závermi uvedenými v rozsudku
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č.k. 3Sžo/48/2013 zo dňa 1.7.2014. Pri predaji akcií B., T..Q..,
ktoré odporca v 1. rade predal odporcovi v 2. rade neboli porušené ustanovenia § 9 ods. 11 Zákona

o majetku obcí. F. I. F. Q. prijalo uznesenie, ktorým schválilo predaj akcií B., T..Q.. F. Q., čo F. Q.
rešpektovalo a akcie B., T..Q.. od F. Q. odkúpilo. V období od marca roku 2010 až do 21.10.2010 F. Q.
uzatvorilo obdobných 18 kúpnych zmlúv, ktorými kupovalo akcie B., T..Q.., ďalšie kúpy boli uskutočnené
aj v roku 2011. Pred uzatváraním kúpnych zmlúv si mesto Q. zisťovalo cenu za akú mestá v okrese Q.a Q. ponúkajú na predaj svoje akcie a výsledkom kúpnych zmlúv bola cena od okolitých obcí za sumu
1,859 € za jednu akciu a v prípade mesta O., Q. a obce A. sa jednalo o kúpnu cenu 2,00 € za jednu akciu.

Podľa čl. 1 ods. 1 veta prvá Ústavy Slovenskej republiky, Slovenská republika je zvrchovaný,
demokratický a právny štát.

Podľa čl. 65 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, obec a vyšší územný celok sú právnické osoby,
ktoré za podmienok ustanovených zákonom samostatne hospodária s vlastným majetkom a so svojimi

finančnými prostriedkami.

Podľa čl. 152 ods. 4 Ústavy Slovenskej republiky, výklad a uplatňovanie ústavných zákonov, zákonov a
ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov musí byť v súlade s touto ústavou.

Podľa § 1 ods. 3 písm. a) Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení účinnom od 1.1.2011, sa

tento zákon nevzťahuje na nakladanie s cennými papiermi, ktoré upravujú osobitné predpisy, s výnimkou
podľa § 9a ods. 11. (Odkaz pod čiarou: Napríklad zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších
predpisov, Obchodný zákonník, zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov,
zákon č. 594/2003 Z.z. o kolektívnom investovaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov.)

Podľa § 9a ods. 11 Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení účinnom od 1.1.2011 pri nakladaní
s cennými papiermi a majetkovými podielmi na právnických osobách, dôsledkom ktorého je zmena
vlastníctva, musí obec postupovať podľa odsekov 1 až 7, ak tento postup nevylučuje osobitný predpis.

Napríklad zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov, Obchodný zákonník, zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, zákon č. 594/2003 Z.z. o kolektívnom
investovaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Podľa § 9a ods. 1 písm. a) až c) Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení účinnom od 1.1.2011,
ak tento zákon neustanovuje inak, prevody vlastníctva majetku obce sa musia vykonať
a) na základe obchodnej verejnej súťaže,
b) dobrovoľnou dražbou (ďalej len "dražba") alebo
c) priamym predajom najmenej za cenu vo výške všeobecnej hodnoty majetku stanovenej podľa

osobitného predpisu.

Podľa § 156 ods. 9 Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom do 29.6.2011,
stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia
prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže

spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti
akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod
akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení
alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme.
Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej

stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi
porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára
tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije
ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo
dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré

boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.

Podľa § 40a Zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „Občiansky zákonník“), ak ide
o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589, § 701
ods. 1 a § 741b ods. 2, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý,

neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté
platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny
úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v
ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.Súdzvykonanéhodokazovaniavyvodiltenprávnyzáver,ženávrhnavrhovateľa nebolpodanýdôvodne.
Navrhovateľ v konaní neuniesol dôkazné bremeno, nakoľko žiadnym spôsobom nepreukázal porušenie

zákona zo strany či už odporcu v 1. rade alebo odporcu v 2. rade pri realizácii predaja akcií B., T..Q..
patriacich odporcovi v 1. rade, a to odporcovi v 2. rade na základe Zmluvy o kúpe cenných papierov zo
dňa 28.7.2011. Navrhovateľ sa v písomnom odôvodnení svojho návrhu, ako i v ústnych vyjadreniach na
pojednávaniach, obmedzil len na všeobecnú citáciu ustanovení Zákona č. 138/1991 Zb. o majetku obcí
a konkrétne porušenie zákona odporcami v 1. a 2. rade neoznačil.

Zákon č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení účinnom od 1.1.2011 sa nevzťahuje na nakladanie s
cennými papiermi, ktoré upravujú osobitné predpisy, okrem výnimky stanovenej v § 9a ods. 11. Pri
nakladaní s cennými papiermi a majetkovými podielmi na právnických osobách, dôsledkom ktorého je
zmena vlastníctva, musí obec postupovať podľa odsekov 1 až 7, ak tento postup nevylučuje osobitný
predpis (§ 9a ods. 11 Zákona o majetku obcí). Napríklad Zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení

neskorších predpisov, Obchodný zákonník, zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných
službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších
predpisov, zákon č. 594/2003 Z.z. o kolektívnom investovaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v
zneníneskoršíchpredpisov.Zuvedenéhovyplýva,žeZákonomajetkuobcísanevzťahujenanakladanie
obce s cennými papiermi až na prípad, ak je výsledkom takéhoto úkonu zmena vlastníctva. Potom

postupuje obec podľa § 9a odsek 1 až 7 Zákona o majetku obcí, ale iba v tom prípade, ak tento postup
nevylučuje osobitný predpis, napr. Obchodný zákonník. Ustanovenie § 9a ods. 11 Zákona o majetku
obcí upravuje povinnosť obcí postupovať v takýchto prípadoch podľa § 9a Zákona o majetku obcí, avšak
len v tých prípadoch pokiaľ osobitný predpis neobsahuje vylučujúcu právnu úpravu.

Podľa Článku 7 - Obmedzenie prevoditeľnosti akcií spoločnosti, bod 7.4 Stanov B., T..Q.. zo dňa
14.10.2009, prevoditeľnosť akcií spoločnosti je obmedzená. Prevod akcií spoločnosti je podmienený
súhlasom dozornej rady spoločnosti. Akcionár spoločnosti môže previesť akcie spoločnosti iba na
právnickú osobu, ktorá je obcou alebo mestom v Slovenskej republike v zmysle právnych predpisov
Slovenskej republiky, a ktorá je zároveň akcionárom spoločnosti.

Odporca v 1. rade sa na základe Zmluvy o bezodplatnom prevode akcií č. XX-B. zo dňa 29.4.2003 stal
vlastníkom 238181 kusov akcií B., T..Q.., ktoré predstavovali 2,81 % podiel zo základného imania B.,
T..Q.. O tieto akcie odporcu v 1. rade prejavil záujem odporca v 2. rade ponukou za kúpnu cenu 1,859 €
za jednu akciu. Keďže v súlade so Stanovami B., T..Q.. zo dňa 14.10.2009 sa k prevodu hore uvedených

akcií vyžadoval predchádzajúci súhlas Dozornej rady B., T..Q.., odporca v 1. rade dodržal zákonný
postup a v súlade Článkom 7, bod 7.6 Stanov B., T..Q.. zo dňa 14.10.2009 listom zo dňa 1.3.2011
požiadal Dozornú radu B., T..Q.. o udelenie súhlasu na prevod 238181 akcií na nadobúdateľa F. Q., teda
na odporcu v 2. rade. Dozorná rada B., T..Q.. uznesením č. XX/X/XXXX udelila súhlas odporcovi v 1.
rade na prevod 238181 kusov kmeňových, zaknihovaných neverejne obchodovateľných akcií znejúcich

na meno na nadobúdateľa odporcu v 2. rade. F. I. odporcu v 1. rade na svojom 1. riadnom zasadnutí
konanom dňa 10.2.2011, ktoré pokračovalo dňa 17.2.2011, uznesením č. XX schválilo odpredaj 238181
akcií v B., T..Q.. odporcovi v 2. rade, ktorý je akcionárom B., T..Q.., za cenu 476.362,00 €, t.j. za sumu
2,00 € za jednu akciu, na základe vzájomnej dohody, pričom navrhovaný predaj akcií B., T..Q.. aj náležite
odôvodnilo.Následneprišlodňa28.7.2011kuzavretiuZmluvyokúpecennýchpapierovmedziodporcom

v 1. rade ako predávajúcim a odporcom v 2. rade ako kupujúcim, na základe ktorej odporca v 1. rade
predal odporcovi v 2 rade 238181 akcií na meno, v zaknihovanej podobe, emitenta B. V. Q., T..Q.., Q.
Q. X. XX, B., D.: XX XXX XXX, v menovitej hodnote 33,19 € za jednu akciu za kúpnu cenu 2,00 € za
jednu akciu, pričom kúpna cena všetkých 238181 akcií predstavovala sumu 476.362,00 €.

Napriek protestu prokurátora voči tomuto uzneseniu a následnému návrhu Okresnej prokuratúry Senica
podanému na Krajskom súde v Trnave o zrušenie uznesenia F. I. V. Q. č. XX prijatého na 1. riadnom
zasadnutí konanom dňa 10.2.2011 a dňa 17.2.2011, bola rozsudkom Krajského súdu v Trnave č.k.
20S/22/2011-156 zo dňa 9.5.2013 v spojitosti s rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č.k.
3Sžo/48/2013 zo dňa 1.7.2014 potvrdená platnosť tohto uznesenia, pričom Najvyšší súd Slovenskej

republiky v odôvodnení svojho rozsudku, okrem iného, skonštatoval, že prevod akcií B., T..Q.. F. Q. na
F. Q. bol vykonaný v súlade so zákonom.Z vykonaného dokazovania bolo preukázané, že v danom prípade uzavretia Zmluvy o kúpe cenných
papierov zo dňa 28.7.2011 medzi odporcom v 1. rade a odporcom v 2. rade, ktorí sú mestami v
Slovenskej republike a akcionármi B., T..Q.., išlo o predaj cenných papierov, konkrétne akcií B., T..Q..,

ktorý sa musel okrem citovaných zákonných ustanovení prednostne riadiť predovšetkým Stanovami B.,
T..Q.., avšak túto skutočnosť navrhovateľ v návrhu na začatie konania opomenul a absolútne ju odmieta.
Samotné nakladanie s akciami bolo podľa obsahu Stanov B., T..Q.. obmedzené, a to predovšetkým
podmienkou, že akcie B., T..Q.. neboli v čase predaja verejne obchodovateľnými cennými papiermi.
Rovnako ich prevod bol obmedzený ďalšou podmienkou a tou bolo, že akcie bolo možné previesť len

na vopred stanovený okruh osôb. Z uvedených dôvodov nebolo možné prisvedčiť právnemu názoru
navrhovateľa, že prišlo k porušeniu § 9a ods. 1 až 7 Zákona o majetku obcí, pretože na daný prípad
uvedený právny predpis nebolo možné bezvýnimočne aplikovať.

V danom prípade pri predaji akcií prevládajú prvky súkromnoprávneho charakteru nad prvkami
verejnoprávnymi. Nastal tu prípad, keď v súlade so Zákonom o majetku obcí bolo možné postupovať

podľa výnimky obsiahnutej v § 9a ods. 11 Zákona o majetku obcí a na prevod akcií bolo potrebné
aplikovať prednostne ustanovenia Obchodného zákonníka ako i samotných Stanov B., T..Q.. ako lex
specialis vo vzťahu k citovanému Zákonu o majetku obcí, teda lex specialis derogat legi generali
- osobitný predpis má prednosť pred všeobecným. V tomto prípade sa Zákon o majetku obcí teda
neaplikoval ako lex generalis bezvýnimočne, a to ani v časti týkajúcej sa predajnej ceny, keďže na

daný postup F. Q. bolo potrebné pri predaji predmetných akcií prednostne aplikovať osobitný predpis
a najmä samotné Stanovy B., T..Q.. Potom ani pri samotnom stanovení predajnej ceny za jednu
akciu ako jednej z podstatných náležitostí takéhoto predaja, nebolo možné postupovať podľa § 9a
ods. 1 písmeno c) Zákona o majetku obcí, keďže i stanovenie ceny akcií v tomto prípade podliehalo
prednostne podľa vyššie uvedenej zákonnej výnimky inému právnemu režimu, t.j. bolo výsledkom

dohody zainteresovaných subjektov a predstavuje výsledok ponuky a dopytu (teda ceny trhovej), v
tomto prípade Stanovami B., T..Q.. určeným eliminujúcim (a zároveň i uzavretým) okruhom subjektov
na strane jednej a na strane druhej. Navrhovateľ v konaní neoznačil žiadny subjekt, ktorý bol ochotný
v danom čase odkúpiť akcie B., T..Q.. patriace odporcovi v 1. rade za cenu vyššiu ako 2,00 € za jednu
akciu.Taktodohodnutúkúpnucenusúdpovažovalzaprimeranú,keďževykonanímdokazovanímnebolo

preukázané, že by niektoré obce alebo mestá v danom regióne predali svoje akcie B., T..Q.. za cenu
vyššiu ako 2,00 € za jednu akciu, pričom s poukazom na hore uvedené dôvody nemal odporca v 1.
rade možnosť odpredať svoje akcie B., T..Q.. inej či už fyzickej alebo právnickej osobe, ktorá by bola
ochotná odkúpiť akcie odporcu v 1. rade za cenu uvádzanú navrhovateľom, teda vysoko nad 40,00 € za
jednu akciu, keďže podľa Stanov B., T..Q.. mohol odporca v 1. rade svoje akcie B., T..Q.. previesť iba

na právnickú osobu, ktorá je obcou alebo mestom v Slovenskej republike v zmysle právnych predpisov
Slovenskej republiky, a ktorá je zároveň akcionárom spoločnosti.

Na základe všetkých hore uvedených skutočností dospel súd k záveru, že Zmluva o kúpe cenných
papierov zo dňa 28.7.2011 uzavretá medzi odporcom v 1. rade a odporcom v 2. rade je platná, nakoľko

prijejuzavretínedošlokporušeniuustanoveníZákonač.198/1991Zb.omajetkuobcí,načonavrhovateľ
vo svojom návrhu poukazoval ako na jediný dôvod neplatnosti tejto zmluvy.

Podľa § 142 ods. 1 Zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O.s.p.“),
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie

alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Súd rozhodol o náhrade trov konania podľa ustanovenia § 142 ods. 1 O.s.p. v zmysle zásady úspechu
a odporcom v 1. a 2. rade, ktorí mali vo veci plný úspech, náhradu trov konania nepriznal, pretože ju
nežiadali priznať, nakoľko im žiadne trovy nevznikli.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia jeho písomného
vyhotovenia, cestou Okresného súdu Senica, Námestie oslobodenia 1, 905 30 Senica, ku Krajskému
súdu v Trnave, v 3 vyhotoveniach.Odvolanie sa podáva na súde, proti rozhodnutiu ktorého smeruje (§ 204 ods. 1, veta prvá O.s.p.).
Odvolanie musí mať náležitosti požadované ustanovením § 42 ods. 3 O.s.p., tzn. musí obsahovať
označenie súdu, ktorému je určené, označenie účastníkov konania, prípadne ich zástupcov, kto ho

robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované.
V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za
nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).
Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť

len tým, že v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1, že konanie má inú vadu, ktorá mohla
mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci,
pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, že súd prvého
stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, že doteraz zistený
skutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoterazneboliuplatnené
(§ 205a) a že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§

205 ods. 2, písm. a/- f/ O.s.p.).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie (§ 205 ods. 3 O.s.p.).
Skutočnosti alebo dôkazy, ktoré neboli uplatnené pred súdom prvého stupňa, sú pri odvolaní proti
rozsudku alebo uzneseniu vo veci samej odvolacím dôvodom len vtedy, ak sa týkajú podmienok

konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia sudcu (prísediaceho) alebo obsadenia súdu, ak má byť nimi
preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci
samej, ak odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods. 4 a ak ich účastník konania bez svojej viny
nemohol označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého stupňa (§ 205a ods. 1 O.s.p.).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (Zákon č. 233/1995 Z.z. Exekučný poriadok); ak ide o
rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh na súdny výkon rozhodnutia (§ 251 ods. 1 O.s.p.).