Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 13. september 2017

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 23Cb/135/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2114227054
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 09. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vincent Szabó

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2017:2114227054.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava sudcom JUDr. Vincentom Szabóom v právnej veci žalobcu: X.. S. H., P.., nar.

XX.XX.XXXX, bytom C. 3, D., právne zastúpený: Hudec s.r.o., so sídlom Lazaretská 23, Bratislava, IČO:
36 855 260, proti žalovanému: Cechagro s.r.o., so sídlom Halenárska 3, Trnava, IČO: 46 046 488, o
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd u r č u j e uznesenie č. 6 valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o., so
sídlom Vajnorská 95, Bratislava, IČO: 35 848 316, zo dňa 11.06.2014 o zlúčení zanikajúcej spoločnosti
OBNOVA - AUTO s.r.o. so spoločnosťou žalovaného ako nástupníckou spoločnosťou za neplatné.

II. Súd u r č u j e uznesenie č. 7 valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o.,
so sídlom Vajnorská 95, Bratislava, IČO: 35 848 316, zo dňa 11.06.2014 o schválení návrhu zmluvy o
zlúčení spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. so spoločnosťou žalovaného) za neplatné.

III. Súd žalobu v časti určenia neplatnosti uznesenia č. 3 valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
OBNOVA - AUTO s.r.o., so sídlom Vajnorská 95, Bratislava, IČO: 35 848 316, zo dňa 11.06.2014
o zrušení prevádzkarní spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o., uznesenia č. 4 valného zhromaždenia

obchodnej spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o., so sídlom Vajnorská 95, Bratislava, IČO: 35 848 316,
zo dňa 11.06.2014 o prehlásení spoločníkov o tom, že im boli dané k dispozícii všetky dokumenty v
súlade s § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka v zákonnej lehote a o vzdaní sa práva spoločníkov na
predloženie správy konateľa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka, a uznesenia č. 5 valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o., so sídlom Vajnorská 95, Bratislava, IČO:
35 848 316, zo dňa 11.06.2014 o zrušení spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. bez likvidácie, z a m i e t a .

IV. Žiadna zo strán nemá právo na náhradu trov prvoinštančného ani odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa svojou žalobou zo dňa 23.10.2014, doručenou súdu dňa 24.10.2014, domáhal vydania
rozhodnutia, ktorým by súd určil, že 2. uznesenie valného zhromaždenia právneho predchodcu
žalovaného zo dňa 16.04.2014 je neplatné a 3.,4.,5.,6. a 7. uznesenie valného zhromaždenia právneho
predchodcuodporcuzodňa11.06.2014súneplatné.Žalobcauviedol,žedozánikuspoločnostiOBNOVA
-AUTOs.r.o.boljejspoločníkomsobchodnýmpodielomvovýške20%.Žalovanýjeprávnymnástupcom
zaniknutej spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. Dňa 16.04.2014 sa uskutočnilo valné zhromaždenie
spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o., ktoré sa konalo bez jeho účasti, nakoľko na zasadnutie vôbec

nebol pozvaný. Výsledkom bolo 2. uznesenie, ktorým bol odsúhlasený predaj nehnuteľného majetku
vedeného na LV č. XXXX a časti hnuteľného majetku spoločnosti za cenu 990.000 eur spoločnosti
K. N., s.r.o., D.. Dňa 15.07.2014 nariadil Okresný súd Bratislava III predbežným opatrením zákaz
disponovať s časťou podniku, ktorá bola prevedená na základe vyššie opísanej zmluvy. Uvedenérozhodnutie sa nepodarilo uvedenej spoločnosti doručiť. Dňa 11.06.2014 sa konalo ďalšie mimoriadne
valné zhromaždenie spoločnosti, predmetom ktorého bolo rozhodnutie o zrušení spoločnosti zlúčením
so žalovaným. Aj toto valné zhromaždenie sa uskutočnilo bez vedomia žalobcu, nakoľko na jeho

zasadnutie nebol pozvaný. V rovnaký deň bola medzi žalovaným a spoločnosťou OBNOVA - AUTO
s.r.o. uzavretá Zmluva o zlúčení, na základe ktorej došlo k zániku spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o.,
pričom žalobca prestal byť spoločníkom tejto spoločnosti, ako aj žalovaného ako právneho nástupcu.
Žalobca ďalej uviedol, že dňa 16.04.2014 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti OBNOVA -
AUTO s.r.o., na ktorého zasadnutie nebol ako riadny spoločník pozvaný, pričom sa rozhodovalo o predaji

časti podniku, ktoré spadá do právomoci valného zhromaždenia. Vtedajšia konateľka Ing. C. napriek
tomu skonštatovala, že valné zhromaždenie bolo zvolané v súlade splatnou spoločenskou zmluvou a
Obchodným zákonníkom. Dôsledkom prijatia nezákonného napádaného uznesenia bol predaj majetku
spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. hlboko pod trhovú cenu a tým poškodenie majetkových práv žalobcu.
Dňa11.06.2014sauskutočniloďalšievalnézhromaždeniespoločnosti,pričomnatomtodošlodozásahu
práv žalobcu na vyrovnací podiel resp. likvidačný zostatok, keď bez jeho súhlasu bolo rozhodnuté o

zániku účasti v spoločnosti bez akejkoľvek náhrady.

2. Súd pojednával v neprítomnosti žalovaného, ktorý sa na pojednávanie nedostavil, hoci mu bolo
predvolanie doručené v zmysle § 111 ods. 3 CSP dňa 29.06.2017.

3. Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi a to so Zápisnicou z rokovania
z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. zo dňa 16.04.2014,
s prezenčnou listinou, s rozhodnutím Okresného úradu Bratislava, katastrálny odbor č. vkladu V
XXXXX/XX, s Kúpnou zmluvou zo dňa 29.05.2014, s Dodatkom č. 1 ku kúpnej zmluve, s uznesením
Okresného súdu Bratislava III č.k. 22Cb/109/2014-27, so zápisnicou z rokovania mimoriadneho valného

zhromaždenia zo dňa 11.06.2014, s výpisom z obchodného registra a so zoznamom listín uložených v
Zbierke listín a zistil tento skutkový a právny stav:

4. Žalobca v konaní uviedol, že na jeho vyžiadanie mu dňa 26.05.2014 konateľka poslala zápisnicu
z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.04.2014, pričom namietol, že nebol prítomný a tak

nemohlo byť prítomných 100 % hlasov spoločníkov. Zo spoločnosti ho vylúčili z dôvodu, že odmietol
prevziať časť vlastnej zmenky na sumu 1.830 000 eur, ktorá bola avalovaná spoločnosťou OBNOVA
- AUTO s.r.o., kde bol spoločníkom. Od tohto okamihu ho spoločníci ignorovali a nepozvali na valné
zhromaždenia. Nakoľko nemohli zmenku splatiť, tak rozhodli bez súhlasu valného zhromaždenia a jeho
osobyopredajispoločnostiza990000eur.SpoločnosťbolapredanáinejosobeatospoločnostiDanubia

Servis, na ktorú bol prevedený iný majetok ako je uvedený v znaleckom posudku.

5. Právny zástupca žalobcu v konaní uviedol, že zo strany žalobcu bol podaný aj podnet na preskúmanie
skutočnosti, či nedošlo k spáchaniu trestnej činnosti zo strany bývalých spoločníkov podľa ustanovenia
§ 237 Trestného zákona a podľa ustanovenia § 352 Trestného zákona. Uznesením zo dňa 16.04.2014

bol odsúhlasený predaj všetkého majetku spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o., inej osobe než bol tento
majetok nakoniec predaný. Rozhodnutím o neplatnosti uznesení z 11.06.2014 žalobca sleduje zvrátenie
zlúčenia spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. so žalovaným, pričom žalovaný sa medzičasom zlúčil s
ďalšími dvoma obchodnými spoločnosťami. Právny zástupca žalovaného ďalej uviedol, že dodržanie
lehoty na podanie žaloby odvodzuje od vydaného predbežného opatrenia, ktorým procesne začalo

celé konanie, ako vyplýva aj z odôvodnenia uvedeného uznesenia, kde sa konštatuje úmysel a zámer
žalobcu podať žalobu o neplatnosť uznesenia, čomu miestne príslušný súd uložil lehote 30 dní od
právoplatnosti uznesenia, keďže k právoplatnosti uznesenia nedošlo, tak je lehota zachovaná. Plynutie
lehoty ohľadom uznesení zo dňa 11.06.2014, žalobca odvodzuje od oboznámenia sa s predmetnými
uzneseniami, bez ktorého by nebolo možné podať žalobu. Rozhodnutie o neplatnosti oboch uznesení

má za cieľ zvrátiť situáciu, do ktorej bol žalobca bez svojho súhlasu uvedený konaním svojich bývalých
spoločníkov spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. a sleduje tým dosiahnutie serióznej likvidácie spoločnosti
OBNOVA-AUTO s.r.o. tak, ako to predpokladá zákon.

6. Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o.

vyplýva, že mimoriadne valné zhromaždenie prijalo uznesenie na základe ktorého vyslovilo súhlas s
uzatvorením kúpnej zmluvy, ktorej predmetom je nehnuteľný majetok spoločnosti zapísaný na LV č.
XXXX, . vedenom Okresným súdom Bratislava a vybraných hnuteľných vecí patriacich spoločnosti sospoločnosťou MOTOR PARTNER s.r.o. a to za navrhnutú kúpnu cenu 990.000 eur v predloženom znení,
ktoré tvorí prílohu tejto zápisnice.

7. Z prezenčnej listiny zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.04.2014 vyplýva,
že žalobca nebol prítomný na uvedenom valnom zhromaždení.

8. Z uznesenia Okresného súdu Bratislava III č.k. 22Cb/109/2014-27 zo dňa 15.07.2014 vyplýva, že súd
nariadil predbežné opatrenia na základe ktorého spoločnosti OBNOVA- AUTO s.r.o. zakázal disponovať

s časťou podniku predstavujúcu nehnuteľnosť nachádzajúcu sa na C. zapísanej na LV č. XXXX . až
do prijatia riadneho uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti a to až do právoplatného skončenia
konania v merite veci o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.04.2014.
Súd uložil žalovanému (mal na mysli zrejme žalobcu) podať žalobu v merite veci v lehote 30 dní od
právoplatnosti uznesenia.

9. Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 vyplýva, že valné
zhromaždenie okrem iného prijalo uznesenie č. 3, ktorým bolo rozhodnuté o zrušení prevádzkarní
spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o.. Uznesením č. 4 vzalo valné zhromaždenie na vedomie prehlásenia
prítomných spoločníkov o tom, že im v sídle zanikajúcej spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. boli dané
k dispozícii všetky dokumenty v súlade s § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka v zákonnej lehote a

že sa vzdávajú práva spoločníka na predloženie správy konateľa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného
zákonníka. Uznesením č. 5 bolo rozhodnuté o zrušení spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. bez likvidácie
v dôsledku jej zlúčenia so spoločnosťou žalovaného. Uznesením č. 6 bolo rozhodnuté o tom, že
spoločnosťOBNOVA-AUTOs.r.o.akozanikajúcaspoločnosťsazlučujesospoločnosťouCechagros.r.o.
ako nástupníckou spoločnosťou, pričom na túto neprechádza základné imanie zanikajúcej spoločnosti a

spoločníci zanikajúcej spoločnosti nenadobúdajú účasť v nástupníckej spoločnosti a teda sa nestávajú
jej spoločníkmi. Napokon uznesením č. 7 valné zhromaždenie rozhodlo o schválení návrhu zmluvy
o zlúčení spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. so spoločnosťou žalovaného s tým, že spoločníci berú
na vedomie, že zlúčením neprechádzajú na nástupnícku spoločnosť žalovaného predmety podnikania
spoločnosti.

10. Z listiny prítomných spoločníkov vyplýva, že žalobca nebol prítomný na uvedenom rokovaní
mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti.

11. Z výpisu z obchodného registra ohľadom spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. vyplýva, že táto bola dňa

19.06.2014 dobrovoľne vymazaná, s tým, že spoločnosť zanikla v dôsledku zlúčenia so spoločnosťou
žalovaného. Vo výpise sa v ďalších právnych skutočnostiach zároveň uvádza Zápisnica zo zasadnutia
mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 a Zmluva o zlúčení R.
12. Z listín uložených v Zbierke listín Okresného súdu Bratislava I vyplýva, že dňa 13.06.2014 bola do
Zbierky listín založená Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 a Notárska

zápisnica R. zo dňa 11.06.2014.

13. Podľa čl. X časť C bod 4 Spoločenskej zmluvy spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o. termín a program
valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený písomne pozvánkou tak, aby ju obdržali aspoň
7 dní pred dňom konania VZ alebo prevzali osobne proti podpisu krátkou cestou aj bez dodržania

uvedenej lehoty.

14. Podľa čl. X časť C bod 5 Spoločenskej zmluvy spoločnosti OBNOVA-AUTO s.r.o., ak sa zídu
všetci spoločníci a jednomyseľne sa dohodnú na programe VZ, nevyžaduje sa dodržanie formálnych
podmienok na zvolanie VZ podľa ČI. X bod 4.

15. V danej veci rozhodol súd rozsudkom č.k. 23Cb/135/2014-69 zo dňa 03.06.2015, ktorým žalobu
zamietol a žalovanému nepriznal náhradu trov konania.

16. Na základe odvolania podaného žalobcom, Krajský súd v Trnave uznesením č.k.

31Cob/100/2015-89 zo dňa 28.02.2017 napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v časti v časti
zamietnutia žaloby o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia právneho
predchodcu žalovaného konané dňa 16.04.2014 potvrdil, a v časti zamietnutia žaloby o určenie
neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia právneho predchodcu žalovaného konanédňa 11.06.2014 rozhodnutie zrušil a vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V odôvodnení
uznesenia okrem iného uviedol, že v prípade, ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, ako
tvrdí žalobca, zákonodarca nestanovil hornú hranicu objektívnej lehoty, čo v podstate znamená, že

takéto uznesenie môže byť napadnuté do uplynutia troch mesiacov od konania ďalšieho valného
zhromaždenia, ak žalobca ako oprávnená sa nemal možnosť o prijatí uznesenia, ktorého neplatnosti
sa domáha inak dozvedieť, ako až na ďalšom valnom zhromaždení. Súd prvej inštancie sa nezaoberal
právnou úpravou účinnou od 01.01.2008, ktorá pripúšťa, aby určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia o zlúčení alebo splynutí a uznesenia o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí

na základe návrhu sa posudzovalo i podľa § 218h, ktoré ustanovenie odkazuje na § 183 v spojení s §
131 Obchodného zákonníka.

17. Právny zástupca žalobcu v konaní (po čiastočnom zrušení rozsudku súdu prvej inštancie) uviedol,
že dôvod neplatnosti predmetných uznesení valného zhromaždenia zo dňa 11.06.2014 je predovšetkým
v popretí práv spoločníka zúčastniť sa valného zhromaždenia, to popretie práva na informácie a práva

na rozhodovanie. Stalo sa tak vedome a zámerne zo strany vtedajších štatutárov žalovaného. Ďalšie
porušenie zákona je v tom, že v dôsledku predmetných uznesení valného zhromaždenia došlo k
uzavretiu zmluvy o zlúčení, ktorou boli žalobcovi odňaté aj jeho majetkové práva, keďže sa nestal
spoločníkom v nástupníckej spoločnosti, t.j. u žalovaného.

18. Podľa ustanovenia § 1 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný
zákonník“), tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré
iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

19. Podľa ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka termín a program valného zhromaždenia

treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom
jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.

20. Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca

konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,

keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

21. Podľa ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť
neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

22. Podľa ustanovenia § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka v konaní konajú za spoločnosť konatelia;
ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej
rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená,
určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby

spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

23. Podľa ustanovenia § 218h ods. 1 Obchodného zákonníka po zápise splynutia alebo zlúčenia
spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia
inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo

zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183;
ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté. Neplatnosti splynutia alebo zlúčenia sa
možno domáhať najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti splynutia alebo zlúčenia.

24. Na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej úpravy § 137 písm. c) Civilného sporového

poriadku, pri ktorých je nevyhnutnou procesnou podmienkou preukázanie naliehavého právneho
záujmu, v prípade určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého
právneho záujmu zákon predpokladá, a preto ho súdu netreba osobitne preukazovať. V konaní o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdu treba preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých takurčí špeciálne ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka. Dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Pritom platí, že žalobou o určenie neplatnosti možno

napadnúť tak pre vecnoprávne, ako aj pre formálnoprávne vady uznesenia valného zhromaždenia
(napr. už uvedené nedodržanie postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, prijatie uznesenia o otázke,
ktorá nebola zaradená do programu rokovania valného zhromaždenia, nedodržanie potrebného počtu
hlasov pri prijatí uznesenia a pod.). Lehota na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia súdom je lehotou prekluzívnou, ktorej márne uplynutie má za následok zánik práva

domáhať sa takéhoto určenia na súde. Začiatok lehoty je ustanovený objektívne od prijatia uznesenia
valného zhromaždenia. V prípade, keď valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, začiatok lehoty sa
posudzuje takisto objektívne, počíta sa odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť.
To znamená, že nie je rozhodujúce, kedy sa oprávnená osoba o uznesení skutočne dozvedela, ale
rozhodujúci je deň, kedy sa objektívne o uznesení mohla dozvedieť.

25. Po nadobudnutí účinkov zlúčenia alebo splynutia spoločností sa nemožno domáhať určenia
neplatnosti zlúčenia alebo splynutia, ani neplatnosti zmluvy o zlúčení alebo splynutí. Právna úprava
pripúšťa iba určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o zlúčení alebo splynutí a uznesenia
o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí na základe návrhu podľa § 183 v spojitosti s § 131
Obchodného zákonníka. Obdobie, v rámci ktorého možno uznesenie o zlúčení alebo splynutí napadnúť,

je vymedzené šesťmesačnou lehotou na podanie návrhu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia,
ktorá začína plynúť dňom nasledujúcim po zápise zlúčenia alebo splynutia do obchodného registra.

26. Šesťmesačná prekluzívna lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia o zlúčení spoločností v tomto prípade začala plynúť dňa 20.06.2014 a uplynula dňa

20.12.2014. Žaloba bola doručená súdu dňa 24.10.2014, to znamená v zákonnej lehote.

27. Na základe vykonaného dokazovania a viazaný právnym názorom odvolacieho súdu mal súd
(v zrušenej časti rozsudku) preukázané a medzi stranami ani nebolo sporné, že mimoriadne valné
zhromaždenie právneho predchodcu žalovaného spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. zo dňa 11.06.2014

nebolo riadne zvolané, nakoľko nebol dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, keď
žalobcovi nebola doručená pozvánka na valné zhromaždenie ani program valného zhromaždenia.
Súd sa stotožnil s argumentáciou žalobcu a žalovaný ju nijakým spôsobom ani nerozporoval, že na
predmetnom valnom zhromaždení bolo zasiahnuté do práv žalobcu na informácie o záležitostiach
spoločnosti a tiež do jeho majetkových práv (na vyrovnací podiel, resp. na likvidačný zostatok), keďže

bez jeho vedomia a súhlasu bolo rozhodnuté na valnom zhromaždení o zániku žalobcovej účasti v
spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. bez akejkoľvek náhrady.

28. Na základe uvedeného súd považoval žalobu v časti určenia neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. zo dňa 11.06.2014 č. 6. (o zlúčení zanikajúcej

spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. so spoločnosťou žalovaného ako nástupníckou spoločnosťou) a č. 7.
(o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. so spoločnosťou žalovaného),
za dôvodnú a preto určil, že uvedené uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti OBNOVA - AUTO
s.r.o. sú neplatné.

29. Pokiaľ ide o uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. zo dňa 11.06.2014
č. 3 (ktoré sa týkalo zrušenia prevádzkarní spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o.), č. 4. (ktorým valné
zhromaždenie vzalo na vedomie prehlásenia prítomných spoločníkov o tom, že im v sídle zanikajúcej
spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. boli dané k dispozícii všetky dokumenty v súlade s § 218c ods.
2 Obchodného zákonníka v zákonnej lehote a o vzdaní sa práva spoločníkov na predloženie správy

konateľa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka) a č. 5. (ktorým bolo rozhodnuté o zrušení
spoločnosti OBNOVA - AUTO s.r.o. bez likvidácie v dôsledku jej zlúčenia so spoločnosťou žalovaného),
na tieto nie je možné aplikovať ustanovenie § 218h ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže toto
ustanovenie výslovne určuje, aké uznesenia valného zhromaždenia týkajúce sa splynutia a zlúčenia
obchodnej spoločnosti možno napadnúť žalobou o určenie neplatnosti v prekluzívnej lehote 6 mesiacov.

Ide výlučne o uznesenie valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností a uznesenie o
schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.30. S poukazom na uvedené, ohľadom uznesení č. 3, č. 4, a č. 5 prijatých na valnom zhromaždení
právneho predchodcu žalovaného dňa 11.06.2014, má súd za to, že o týchto sa žalovaný mal objektívnu
možnosť dozvedieť už dňa 19.06.2014, a to z výpisu z obchodného registra spoločnosti OBNOVA

- AUTO s.r.o., z ktorého vyplýva, že dňa 19.06.2014 došlo k dobrovoľnému výmazu spoločnosti v
dôsledku zlúčenia so spoločnosťou žalovaného a z údajov uvedených v časti ďalšie právne skutočnosti,
zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločnosti a tiež v časti právny nástupca. Trojmesačná prekluzívna
lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v zmysle § 131 ods.
1 Obchodného zákonníka tak v tomto prípade začala žalobcovi plynúť dňa 20.06.2014 a uplynula dňa

20.09.2014. Keďže žalobca podal príslušnú žalobu na súd až dňa 24.10.2014, to znamená po márnom
uplynutí zákonnej lehoty, súd v tejto časti žalobu zamietol.

31. Podľa § 255 ods. 2 Civilného sporového poriadku, ak mala strana vo veci úspech len čiastočný,
súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov
konania právo.

32. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 2 CSP tak, že žiadnej zo strán
nepriznal právo na náhradu trov prvoinštančného ani odvolacieho konania, pretože obe strany sporu
boli v prvoinštančnom, ako aj v odvolacom konaní úspešné iba čiastočne, pričom mieru úspechu každej
zo strán nie je s ohľadom na predmet konania možné kvantifikovať.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku
na Okresnom súde Trnava.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada

mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za
následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvejinštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné súdne rozhodnutie, oprávnený môže podať

návrh na výkon exekúcie podľa Exekučného poriadku (zákon č. 233/1995 Z.z.).