Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Thursday, October 26, 2016

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 3Obo/19/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1003898421
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 10. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Pramuková

ECLI: ECLI:SK:NSSR:2016:1003898421.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej

ačlenieksenátuMgr.ĽubomíryKúdelovejaJUDr.GabrielyMederovej,vprávnejvecižalobcov:1/B.M.B.
Senec s.r.o., so sídlom Šamorínska 16, 903 01 Senec, IČO: 31 102 654, 2/ Doc. PhDr. W.., bytom A.,
zastúpeného advokátkou JUDr. Simonou Dobiašovou, so sídlom Šoltésovej 18, 811 08 Bratislava, proti
žalovaným: 1/ E. F., nar. XX. E. XXXX, zomr. XX. E. XXXX, naposledy bytom E., 2/ Y. F., nar. XX. H.
XXXX, bytom E., zastúpeného advokátom JUDr. Jozefom Mészárosom, so sídlom Jesenského 2, 811 02
Bratislava, 3/ U. F., nar. XX. R. XXXX, bytom J., zastúpeného advokátom JUDr. Jozefom Mészárosom,
sosídlomJesenského2,81102Bratislava,4/H.F.,nar.XX.L.XXXX,bytomF.,zastúpenéhoadvokátkou

JUDr. Dagmar Valentovou, so sídlom Panská 15, 811 01 Bratislava, o určenie neplatnosti zmlúv o
prevode obchodných podielov, o odvolaní žalobcu 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 27.
mája 2010, č. k. 9Cbs/128/2003-344, takto

r o z h o d o l :

I. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 27. mája 2010, č. k.
9Cbs/128/2003-344 v napadnutom výroku, ktorým žalobu zamietol, p o t v r d z u j e .
II. Vo výrokoch, ktorými súd prvej inštancie rozhodol o náhrade trov konania, Najvyšší súd Slovenskej
republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 27. mája 2010, č. k. 9Cbs/128/2003-344 z r u š u j e

a vec mu v rozsahu zrušenia v r a c i a na ďalšie konanie.
III. Žalovaným 2/, 3/ a 4/ p r i z n á v a 100 % nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom z 27. 05. 2010, č. k. 9Cbs/128/2003-344 konanie
voči žalovanému 1/ zastavil. Voči ostatným žalovaným žalobu žalobcu 2/ zamietol. Žalobcovi 2/ uložil
povinnosťzaplatiťžalovanému1/náhradutrovkonaniavovýške657,92eur,žalovanému2/náhradutrov
konania vo výške 685,66 eur, žalovanému 3/ náhradu trov konania vo výške 836,51 eur a žalovanému
4/ náhradu trov konania vo výške 69,91 eur.

2. Vo svojom rozhodnutí súd prvej inštancie poukázal na skorší rozsudok odvolacieho súdu sp. zn.
6Obo/108/2007 zo dňa 04. 09. 2008, ktorým bol potvrdený rozsudok Krajského súdu v Bratislave, č.
k. 9Cbs/128/2003-223 zo dňa 08. 03. 2007 vo vzťahu k žalobcovi 1/ a vo vzťahu k žalobcovi 2/ bol
uvedenýrozsudokzrušenýavecbolavrátenásúduprvejinštancienaďalšiekonanie.Dôvodomzrušenia
rozsudku vo vzťahu k žalobcovi 2/ bolo, že odvolací súd dospel k záveru, že žalobca 2/ má právny
záujem na určení neplatnosti právnych úkonov v zmysle ustanovenia § 80 písm. c/ O. s. p.

3. V priebehu súdneho konania zomrel žalovaný 1/. Vychádzajúc zo zistenia, že predmetom dedičského
konania po žalovanom 1/ nebol podiel poručiteľa v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o., ktorý bol
prevedený ešte za jeho života, konanie voči žalovanému 1/ podľa § 107 ods. 1 O. s. p. zastavil.4. Pri rozhodovaní o žalobe žalobcu 2/ voči žalovaným 2/, 3/ a 4/ vychádzal súd prvej inštancie z
ustanovenia § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uzatvárania zmlúv o prevode
obchodných podielov, dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 08. 10. 1999 účinného od 29. 10. 1999

a zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002, na ktorom sa rozhodlo o prevode obchodných
podielov s účinnosťou k 17. 09. 2003.

5. Súd prvej inštancie z vykonaného dokazovania usúdil, že úplné znenie spoločenskej zmluvy zo
dňa 18. 11. 2002 nie je pre rozhodnutie vo veci podstatné. Za rozhodujúcu uznal zápisnicu z valného

zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 a dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve. Zápisnica z valného
zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 potvrdzuje prijatie uznesenia o tom, že valné zhromaždenie udeľuje
súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka E. F. na inú osobu a súhlas so zánikom jeho
účasti ako spoločníka v obchodnej spoločnosti. Valné zhromaždenie zároveň udelilo súhlas s prevodom
obchodného podielu spoločníka Y. F. na inú osobu a súhlas so zánikom jej účasti ako spoločníka v
obchodnej spoločnosti.

6. Súd prvej inštancie zistil, že Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 20. 09. 2005, č. k.
9Cbs/17/2003-222 zamietol žalobu doc. Y. (žalobca 2/ v prebiehajúcom súdnom konaní) o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002.

7. V zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 obchodnej spoločnosti žalobcu 1/ je uvedené,
že Doc. PhDr. W. Y., CSc. ako žalobca 2/ si ako zostávajúci spoločník uplatnil predkupné právo na kúpu
obchodného podielu po žalovaných 1/ a 2/. Žalobca 2/ v priebehu konania pred súdom prvej inštancie
vyhlásil,ženemázáujemoodkúpenieobchodnýchpodielov,nakoľkoneakceptujesúčasnýstavvzložení
spoločníkov v obchodnej spoločnosti žalobcu 1/. V návrhu na vykonanie zmien v zápise obchodnej

spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. v obchodnom registri zo dňa 07. 08. 2003 je okrem iného uvedené, že
i napriek skutočnosti, že predkupné právo na obchodné podiely nebolo dojednané, dali spoločníci E.
F. (žalovaný 1/) a Y. F. (žalovaný 2/) žalobcovi 2/ možnosť odkúpiť obchodné podiely za cenu, ktorú
neakceptoval.

8. Na základe vyššie uvedeného súd prvej inštancie žalobu žalobcu 2/ zamietol.

9. O náhrade trov konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 142 ods. 1 O. s. p. Žalovaní mali v konaní
plný úspech, a preto im priznal plnú náhradu trov konania. Trovy právneho zastúpenia boli vyúčtované
podľa Vyhlášky č. 163/2002 Z. z. a podľa Vyhlášky č. 655/2004 Z. z.. Právny zástupca JUDr. Jozef

Mészáros zastupoval žalovaného 1/ a 3/ na základe splnomocnenia jednou zmluvou o právnej pomoci a
žalovaného 2/ a 4/ spoločne do júna 2006. Za tieto úkony právnej pomoci si právny zástupca vyúčtoval
za zastupovanie žalovaného 1/ a 3/ za 3 úkony právnej pomoci po 1 872,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci
po 1 008,- Sk, za 3 úkony po 2 194,- Sk spolu s režijným paušálom 3 x po 136,- Sk, 3 x po 164,- Sk a 3
x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 1 172,- Sk, za 1 úkon právnej pomoci 10,70

eur, za 2 úkony právnej pomoci po 11,10 eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 eur spolu s režijným
paušálom 1 x 6,95 eur a 3 x 7,21 eur spolu s 19 % DPH. Za zastupovanie žalovaného 2/ a 4/ advokátom
JUDr. Jozefom Mészárosom boli vyúčtované trovy právneho zastúpenia za 3 úkony právnej pomoci po
1 170,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 260,- Sk a za 3 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu
s režijným paušálom 3 x po 136,- Sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon

právnej pomoci 1 172,- Sk a režijný paušál 190,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 10,70
eur, za 2 úkony po 11,10 eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 eur spolu s režijným paušálom 1 x 6,95
eur a 3 x po 7,21 eur spolu s 19 % DPH. Za zastupovanie žalovaného 4/ advokátkou JUDr. Dagmar
Valentovou boli vyúčtované trovy právneho zastúpenia za 4 úkony právnej pomoci po 1 360,- Sk a za
2 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu s režijným paušálom 4 x po 164,- Sk a 2 x po 178,- Sk,

za 1 úkon právnej pomoci 44,39 eur a 1 úkon právnej pomoci 11,10 eur spolu s režijným paušálom 2
x po 7,21 eur.

10. Proti tomuto rozsudku vo výrokoch, ktorým súd prvej inštancie žalobu zamietol, a ktorými rozhodol
o náhrade trov konania, podal odvolanie žalobca 2/. Odvolateľ žiadal, aby odvolací súd napadnutý

rozsudok zmenil tak, že žalobe vyhovie, alternatívne aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Žalobca 2/ odôvodnil svoje odvolanie ustanovením §
205 ods. 2 písm. a/, b/, c/, d/, e/ a f/ O. s. p.11. Žalobca 2/ v odvolaní uviedol, že súd prvej inštancie žalobu zamietol s tvrdením, že medzi sporovými
stranami zostalo sporné úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002, ktoré pre rozhodnutie
vo veci nebolo podstatné. Rozhodujúca pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodného podielu

je zápisnica z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 a zápis v obchodnom registri. Odvolateľ sa
s uvedeným názorom nestotožnil, nakoľko schválené úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18.
11. 2002 uzatvorilo obchodnú spoločnosť B.M.B. Senec s.r.o. ako uzatvorenú spoločnosť tým, že sa v
schválenom úplnom znení spoločenskej zmluvy vypustilo ustanovenie o prevode obchodných podielov
v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. na tretie osoby a bol upravený len prevod obchodných

podielov medzi vtedajšími spoločníkmi, a to medzi žalobcom 2/ a žalovanými 1/ a 2/.

12. Odvolateľ považuje názor konajúceho súdu za nesprávny, ak pri posudzovaní platnosti zmlúv o
prevode obchodných podielov vychádzal z dodatku č. 3 zo dňa 08. 10. 1999, ktorý je zapísaný v časti
Ďalšie právne skutočnosti vo výpise z obchodného registra obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o.
V časti Ďalšie právne skutočnosti nie sú zapísané všetky zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré sú platne

prijaté valným zhromaždením. Dodatok č. 3 zo dňa 08. 10. 1999 bol zapísaný vo výpise z obchodného
registra v časti Ďalšie právne skutočnosti z dôvodu, že na základe uvedeného dodatku došlo k zápisu
zmeny obchodného mena obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. Konajúci súd pochybil, keď sa
nezaoberal zbierkou listín obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, ktorá je v zmysle § 27
ods. 1 Obchodného zákonníka súčasťou obchodného registra. V zbierke listín bolo s účinnosťou ku dňu

19. 12. 2002 zverejnené úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002, ktoré bolo predložené
žalobcom 2/ aj v prebiehajúcom súdnom konaní.

13. Zo zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 18. 10. 2002 je zrejmé, že valné zhromaždenie
obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. prijalo v nadväznosti na novelu Obchodného zákonníka

zákonom č. 500/2001 Z. z. v spojení s ustanovením § 768c Obchodného zákonníka uznesenie, podľa
ktorého uložilo konateľke spoločnosti zabezpečiť v lehote do 07. 11. 2002 vypracovanie úplného znenia
spoločenskej zmluvy a v tejto lehote doručiť jedno vyhotovenie úplného znenia každému spoločníkovi.
Na valnom zhromaždení zo dňa 18. 11. 2002 bolo prijaté uznesenie k bodu č. 1, ktorým bolo schválené
úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002. Schválením úplného znenia spoločenskej

zmluvy zo dňa 18. 11. 2002 neprijali spoločníci obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. žiadnu zmenu
údajov zapísaných v obchodnom registri, a preto ani nemôže byť predmetné úplné znenie zapísané v
časti Ďalšie právne skutočnosti na výpise z obchodného registra obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec
s.r.o. Záver súdu, že úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002 nebolo pre rozhodnutie
v súdnom konaní rozhodujúce, je absolútne nesprávny a vadný, pričom je v rozpore aj so zisteným

skutkovým stavom, nakoľko v konaní bola preukázaná skutočnosť, ktorú potvrdil aj žalovaný 2/, že
na valnom zhromaždení bolo prijaté k bodu č. 1 uznesenie o schválení úplného znenia spoločenskej
zmluvy, ktoré predchádzalo prijatiu uznesenia o udelení súhlasu s prevodom obchodných podielov
žalovaného 1/ a žalovaného 2/ na inú osobu. Schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy na valnom
zhromaždení dňa 18. 11. 2002 uznesením k bodu č. 1 je konštitutívnym rozhodnutím, ktoré je voči

všetkým spoločníkom účinné momentom prijatia predmetného uznesenia a voči tretím osobám je účinné
zverejnením úplného znenia spoločenskej zmluvy v zbierke listín obchodného registra od 19. 12. 2002.
Súd prvej inštancie sa preto nesprávne vysporiadal so skutočnosťou, že by pre posúdenie platnosti
zmlúv o prevode obchodných podielov mala byť rozhodujúca zápisnica z valného zhromaždenia zo dňa
18. 11. 2002 a zápis dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve v časti Ďalšie právne skutočnosti vo výpise z

obchodnéhoregistraobchodnejspoločnostiB.M.B.Senecs.r.o.Preposúdenieplatnostizmlúvoprevode
obchodných podielov je relevantné len úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002, ktoré
bolo založené v zbierke listín.

14. Na základe zmeny spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec, s.r.o. je zrejmé,

že spoločenská zmluva schválená na valnom zhromaždení dňa 18. 11. 2002 nepripúšťa prevod
obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu a touto schválenou zmenou spoločenskej zmluvy sa
zmenil aj charakter spoločnosti z otvorenej spoločnosti na uzatvorenú spoločnosť, v rámci ktorej je
možný len prevod obchodného podielu medzi spoločníkmi spoločnosti. Práve táto zmena spoločenskej
zmluvy v čl. XIV je vôľou spoločníkov, v ktorej sa prejavuje ich záujem na tom, aby spoločníkmi

spoločnosti boli len spoločníci, ktorí boli ku dňu prijatia zmeny spoločenskej zmluvy spoločníkmi a v
prípade, že niektorý z nich chce odísť zo spoločnosti, môže svoj obchodný podiel previesť na ostatných
spoločníkov za podmienok ustanovených v Obchodnom zákonníku a spoločenskej zmluve. V zmysle čl.
XIV bod 7 úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002 majú spoločníci prednostné právona prevzatie obchodného podielu iného spoločníka v pomere k výške svojich doterajších obchodných
podielov. Ako vyplýva zo zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002, žalobca 2/ si uplatnil
svoje prednostné (resp. predkupné) právo. V dodatku č. 3, ktorý pri svojom rozhodovaní aplikoval súd

prvej inštancie, nebolo vôbec upravené predkupné právo spoločníka na obchodný podiel.

15. Súd prvej inštancie prijal svoje závery v rozpore so zistením, že ako prvé uznesenie valného
zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 bolo prijaté úplné znenie spoločenskej zmluvy. Súd sa podľa názoru
odvolateľa chybne odvoláva na spoločenskú zmluvu v znení dodatku č. 3 zo dňa 08. 10. 1999, nakoľko

táto už nebola platná v čase udeľovania súhlasu valného zhromaždenia s prevodom obchodných
podielovnatretiuosobuaanivčasepodpisovaniazmlúvoprevodeobchodnýchpodielov.Preposúdenie
platnosti zmlúv o prevode obchodných podielov je irelevantné posudzovanie udeleného súhlasu valného
zhromaždenia, ktorý nesprávne vyhodnotil súd prvej inštancie, nakoľko aj súčasná súdna judikatúra
zastáva názor, že udelenie súhlasu s prevodom obchodných podielov nie je právnou skutočnosťou, ktorá
spôsobuje zmenu už prijatého znenia spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti.

16. Podľa odvolateľa obchodné podiely žalovaného 1/ a žalovaného 2/ boli prevedené v rozpore
s ustanovením § 115 Obchodného zákonníka, ako aj v rozpore s úplným znením spoločenskej
zmluvy obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. zo dňa 18. 11. 2002. Z tohto dôvodu sú zmluvy o
prevode obchodných podielov absolútne neplatné, nakoľko prevod obchodného podielu na tretiu osobu

spoločenská zmluva nepripúšťala.

17. Žalobca 2/ považuje odvolaním napadnutý rozsudok za nepreskúmateľný a rozporuplný, nakoľko
z odôvodnenia rozhodnutia nie sú zrejmé dôvody, prečo súd prvej inštancie pri rozhodovaní vychádzal
z dodatku č. 3 zo dňa 08. 10. 1999, ktorý nespĺňal náležitosti spoločenskej zmluvy v zmysle novely

Obchodného zákonníka uskutočnenej zákonom č. 500/2001 Z. z. a napriek poukazovaniu na schválené
úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002. Podľa žalobcu 2/ napadnutý rozsudok nespĺňa
ani podmienku presvedčivosti, nakoľko nie je z neho zrejmé, z ktorých dôkazov vychádzal.

18. Odvolateľ namietal aj postup súdu prvej inštancie odvolávaním sa rozsudok Najvyššieho súdu

Slovenskej republiky zo dňa 24. 02. 2005 sp. zn. 7MObdo/2/2004. Uvedený rozsudok pre rozhodovanú
vec irelevantný, nakoľko Najvyšší súd Slovenskej republiky v uvedenom rozhodnutí posudzoval zápis
zmeny v obchodnom registri a neposudzoval platnosť úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa
18. 11. 2002, ktoré bolo založené v zbierke listín obchodného registra. Konajúci súd nebol viazaný
odôvodnením uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý sa len v odôvodnení

vyjadril k zmluvám o prevode obchodných podielov. Vo vykonanom dokazovaní bolo zistené, že pred
prevodom obchodných podielov bola schválená zmena spoločenskej zmluvy, ktorá nepripúšťala prevod
obchodného podielu na tretiu osobu, a ktorú Najvyšší súd Slovenskej republiky opomenul vo vykonanom
dokazovaní, preto sa ňou ani nemohol zaoberať v odôvodnení svojho rozhodnutia.

19. Podľa žalobcu 2/ bol v napadnutom rozhodnutí taktiež nesprávne interpretovaný jeho záujem
o odkúpenie obchodných podielov v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o., keď v konaní pred
súdom prvej inštancie na otázku súdu uviedol, že nemá záujem o odkúpenie obchodných podielov od
súčasných spoločníkov, nakoľko ich neakceptuje ani ako spoločníkov obchodnej spoločnosti B.M.B.
Senec s.r.o. Naliehavý právny záujem na určení neplatností zmlúv o prevode obchodných podielov

bol konštatovaný už v rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 04. 09. 2008 sp. zn.
6Obo/108/2007, pričom súd prvej inštancie bol viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Naliehavý
právnyzáujemžalobcu2/akospoločníkajepreukázaný,nakoľkoaksaspoločníciobchodnejspoločnosti
B.M.B. Senec s.r.o. dohodli schválením úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002, že
sa obchodná spoločnosť B.M.B. Senec s.r.o. uzatvorí voči vstupu tretích osôb ako spoločníkov, mali

na tom spoločníci právny záujem z titulu existujúcich personálnych a odborných vzťahov a schopností
spoločníkov obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. Pokiaľ došlo k prevodu obchodného podielu a
tretia osoba sa stala spoločníkom obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o., takáto skutočnosť môže
mať negatívny dopad na hodnotu obchodného podielu žalobcu 2/, ako aj na výšku jeho podielu zo zisku
spoločnosti. Z tohto dôvodu nemožno žalobcovi 2/ ako spoločníkovi vo výške 50 % zo základného imania

zásadne uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti takýchto zmlúv.

20. Žalobca 2/ napadol odvolaním aj výrok o náhrade trov konania, nakoľko Najvyšší súd Slovenskej
republiky potvrdil rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 08. 03. 2007 vo vzťahu k žalobcovi 1/a teda aj v časti náhrady trov prvostupňového konania a vzhľadom na uvedené mal súd prvej inštancie
rozhodnúť len o trovách odvolacieho konania a nemal priznať žalovaným 1/ až 4/ duplicitnú náhradu
trov právneho zastúpenia voči žalobcovi 2/, pričom žalobca 2/ sa stal účastníkom konania až od roku

2006. Súd priznal žalovanému 1/ náhradu trov právneho zastúpenia, ktorý zomrel v roku 2005 a už nebol
účastníkom konania. Žalobcu 2/ konajúci súd zaviazal aj na náhradu za úkon právnej služby - účasť na
pojednávaní dňa 08. 03. 2007, kde bol len vynesený rozsudok vo veci samej, pričom mala byť priznaná
odmena len vo výške 1 tarifnej odmeny. Náhrada trov právneho zastúpenia žalovaných 1/ až 4/ mala
byť podľa žalobcu 2/ v zmysle ustanovenia § 13 ods. 3 Vyhlášky č. 655/2004 Z. z. znížená o 20 %,

nakoľko išlo o spoločné úkony pri zastupovaní a je irelevantné, či boli uzatvorené samostatné zmluvy s
každou osobou na strane žalovaných. Odvolateľ poukázal aj na tú skutočnosť, že úkony, za ktoré súd
priznal celú náhradu trov, neboli vykonané, resp. sa pojednávanie odročilo alebo vyjadrenia žalovaných
boli obsahovo rovnaké, avšak podané za každého žalovaného samostatne.

21. K odvolaniu žalobcu 2/ sa písomne vyjadrili žalovaní 2/ a 3/ podaním zo dňa 02. 07. 2010. Žalovaní 2/

a 3/ navrhli napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť a žiadali priznať náhradu trov odvolacieho
konania.

22. Žalovaní 2/ a 3/ uviedli, že podaná žaloba, ako aj ďalšie podania žalobcov vždy vychádzali z dodatku
č.3kspoločenskejzmluvezodňa08.10.1999aniezozneniaspoločenskejzmluvy,údajneschváleného

na valnom zhromaždení dňa 18. 11. 2002. Dňa 18. 11. 2002 sa uskutočnilo valné zhromaždenie, na
ktorom malo dôjsť k schváleniu nového úplného znenia spoločenskej zmluvy a konateľke obchodnej
spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. malo byť uložené v stanovenej lehote doručiť dve vyhotovenia úplného
znenia do obchodného registra. Úplné znenie spoločenskej zmluvy, ktoré malo byť schválené, sa nikdy
nestalo súčasťou zápisnice z valného zhromaždenia. Spoločníkmi bola podpísaná iba zápisnica bez

úplného znenia spoločenskej zmluvy. Žalovaní 2/ a 3/ popreli, že by úplné znenie spoločenskej zmluvy,
ktoré doručil žalobca 2/ do zbierky listín registrového súdu dňa 19. 12. 2002, bolo schválené na valnom
zhromaždení dňa 18. 11. 2002.

23. Podľa žalovaných 2/ a 3/ konajúci súd svoje závery dostatočne odôvodnil a vysporiadal sa so

všetkými rozhodujúcimi tvrdeniami a dôkazmi predloženými účastníkmi konania. Žalobca 2/ síce v
odvolaní namietal, že súd prvej inštancie neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté
dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, pritom však neoznačil žiadny dôkaz, ktorý
navrhol a súd ho odmietol vykonať. Podľa žalovaných 2/ a 3/ neobstojí ani vágne poukazovanie na
nepreskúmateľnosť, rozporuplnosť a nepresvedčivosť rozsudku. Napadnutý rozsudok je vo výroku

vecne správny.

24. Žalovaní 2/ a 3/ nepovažujú za dôvodné ani odvolanie proti výroku o náhrade trov konania. V danom
prípade sa nejedná o duplicitu priznanej náhrady trov konania, o ktorú by išlo len v tom prípade, ak
by už aj žalobca 2/ bol predtým právoplatne zaviazaný na náhradu trov konania. Voči nemu však bol

predchádzajúci rozsudok súdu prvého stupňa zrušený, pričom žalobca 1/ doteraz náhradu trov konania
nezaplatil. Ak by došlo k duplicitnému zaplateniu náhrady trov konania od oboch žalobcov, mohol by voči
ním byť uplatnený nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia. Za súčasného stavu však bolo potrebné
rozhodnúť o náhrade trov konania voči žalobcovi 2/, v opačnom prípade by boli žalovaní ukrátení na
svojich právach. Podľa žalovaných 2/ a 3/ nie je pravdivé tvrdenie žalobcu 2/, že boli priznané trovy

právneho zastúpenia aj za žalovaného 1/, ktorý zomrel v roku 2005. Predmetom súdneho konania bola
neplatnosť dvoch zmlúv, kde v prípade prvej boli pred 30. 04. 2005 zastúpení obaja účastníci (žalovaný
1/ aj žalovaný 3/) a v prípade druhej boli spočiatku zastúpení taktiež dvaja účastníci (žalovaný 2/ a
žalovaný 4/). Na pojednávaní uskutočnenom dňa 08. 03. 2007 nedošlo len k vyneseniu rozsudku, ale
sporové strany sa vyjadrovali aj k meritu veci. Podľa žalovaných 2/ a 3/ bola náhrada trov právneho

zastúpenia znížená o 20 % v prípade všetkých úkonov, kde išlo o zastupovanie dvoch osôb.

25. Žalovaný 4/ sa k odvolaniu žalobcu 2/ písomne nevyjadril.

26. Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom z 19. 04. 2011, č. k. 1Obo/119/2010-420 rozsudok

Krajského súdu v Bratislave z 27. 05. 2010, č. k. 9Cbs/128/2003-344 potvrdil a uložil žalobcovi 2/
povinnosť zaplatiť žalovaným 2/ a 3/ náhradu trov odvolacieho konania vo výške 69,92 eur.27. Na základe dovolania žalobcu 2/ Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením z 21. 04. 2016
sp. zn. 1ObdoV/13/2015 rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 19. 04. 2011 č. k.
1Obo/119/2010-420 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dovolací súd uviedol, že žalobcovi 2/ nebolo

doručené vyjadrenie žalovaných 2/ a 3/ k odvolaniu zo dňa 02. 07. 2010, v dôsledku čoho bola žalobcovi
2/ v poukazom na rozsudok Európskeho súdu pre ľudské práva Trančíková proti Slovenskej republike
odňatá možnosť konať pred súdom podľa ustanovenia § 237 písm. f/ O. s. p.

28. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd odvolací [podľa § 470 ods. 4

zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)] po opätovnom predložení veci
prejednal odvolanie žalobcu 2/ podľa ustanovenia § 379 C. s. p. a § 380 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia
odvolacieho pojednávania, nakoľko nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie (385 ods. 1
C. s. p.) a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu 2/ proti výroku rozsudku, ktorým súd prvej inštancie
rozhodol vo veci samej, nie je dôvodné.

29. Predmetom konania bolo rozhodnutie o žalobe žalobcu 2/ o určenie, že zmluva o prevode
obchodného podielu zo dňa 07. 08. 2003 uzavretá medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným
3/,akonadobúdateľom,ktoroupredávajúcipreviedolnanadobúdateľasvojobchodnýpodielvobchodnej
spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o., IČO: 31 102 654, so sídlom Šamorínska 16, 903 01 Senec, zapísanej
v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I odd. Sro, vložka číslo 12509/B, ktorý predstavuje

25 % na čistom obchodnom imaní spoločnosti, ktorého cena bola dohodnutá vo výške 3 500 000,-
Sk a zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 07. 08. 2003 uzavretá medzi žalovaným 2/ ako
predávajúcim a žalovaným 4/ ako nadobúdateľom, ktorou predávajúci previedol na nadobúdateľa svoj
obchodný podiel v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o., IČO: 31 102 654, so sídlom Šamorínska
16, 903 01 Senec, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I odd. Sro, vložka číslo

12509/B, ktorý predstavuje 25 % na čistom obchodnom imaní spoločnosti, ktorého cena bola dohodnutá
vo výške 3 500 000,- Sk, sú neplatné.

30. Nakoľko sa jedná o určovaciu žalobu, nevyhnutným predpokladom bola existencia naliehavého
právneho záujmu žalobcu 2/ na požadovanom určení. Otázka naliehavého právneho záujmu bola

vyriešená v rozsudku najvyššieho súdu zo 04. 09. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/2008, v
ktorom Najvyšší súd Slovenskej republiky skonštatoval, že žalobca 2/ má naliehavý právny záujem
na požadovanom určení. Odvolací súd uvádza, že existencia naliehavého právneho záujmu na určení
vymedzenom v žalobnom návrhu neznamená, že žalobca bude v konečnom dôsledku v konaní úspešný.
Existencia naliehavého právneho záujmu predstavuje dôvod, pre ktorý súd bude žalobu posudzovať z

vecného hľadiska.

31. V danej veci žalobca 2/ nedôvodne uvádza, že krajský súd žalobu zamietol pre neexistenciu
naliehavého právneho záujmu a že postupoval v rozpore s právne záväzným názorom vysloveným v
rozsudku najvyššieho súdu zo 04. 09. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/2008. Z odôvodnenia

odvolaním napadnutého rozhodnutia je zrejmé, že krajský súd žalobu žalobcu 2/ nezamietol z dôvodu
neexistencie naliehavého právneho záujmu, ale z dôvodu, že neboli dané zákonné dôvody pre určenie
neplatnosti sporných zmlúv o prevode obchodného podielu.

32. Pre posúdenie vecnej správnosti odvolaním napadnutého rozhodnutia má odvolací súd za to, že

sa na rozhodovanú vec vzťahujú ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný
zákonník v znení účinnom ku dňu 18. 11. 2002 v spojení s ustanovením § 141 ods. 3 Obchodného
zákonníka, ako aj ustanovenie § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ktoré neboli pri doterajšom
rozhodovaní použité. Uvedené zákonné ustanovenia sú podľa právneho názoru odvolacieho súdu pre
rozhodnutie o žalobe, resp. o odvolaní žalobcu 2/ rozhodujúce. Z tohto dôvodu odvolací súd vyzval

žalobcu 2/ a žalovaných 2/, 3/ a 4/ v súlade s ustanovením § 382 C. s. p., aby sa vyjadrili k možnému
použitiu ustanovení § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného zákonníka v spojení s § 141 ods. 3 Obchodného
zákonníka a § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Žalobcovi 2/ súčasne odvolací súd v súlade s
uznesením najvyššieho súdu z 21. 04. 2016 sp. zn. 1ObdoV/13/2015 doručil vyjadrenie žalovaných 2/
a 3/ k odvolaniu žalobcu 2/ z 2. júla 2010.

33. K výzve odvolacieho súdu sa písomne vyjadrili žalobca 2/ podaním z 05. 09. 2016 a žalovaní 2/ a 3/
podaním z 02. 09. 2016. Žalovaný 4/ sa na výzvu odvolacieho súdu písomne nevyjadril.34. Žalobca 2/ vo svojom vyjadrení vyslovil súhlas s použitím ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ v
spojení s § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka. Na valnom zhromaždení bolo schválené úplné znenie
spoločenskej zmluvy, pričom došlo k zmene jej čl. XIV, bod 6, v zmysle ktorého môže spoločník

previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť len na iného spoločníka s predchádzajúcim súhlasom
valného zhromaždenia, a taktiež k zmene bodu 7, v zmysle ktorého majú spoločníci prednostné právo
na prevzatie obchodného podielu iného spoločníka v pomere k výške svojich doterajších podielov.
Schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy je konštitutívnym rozhodnutím, ktoré je voči všetkým
spoločníkom účinné momentom prijatia uznesenia na valnom zhromaždení. V dôsledku schválenia

úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002 sa žalobca 1/ stal uzatvorenou spoločnosťou
a prevod obchodných podielov bol možný len medzi vtedajšími spoločníkmi navzájom. Následne po
prijatí zmien spoločenskej zmluvy bol síce schválený prevod obchodných podielov žalovaných 1/ a 2/,
avšak udelený súhlas je nutné posudzovať s ohľadom na zmenenú spoločenskú zmluvu. Žalobca 2/
má za to, že v takom prípade by muselo najprv dôjsť k zmene spoločenskej zmluvy a až následne by
valné zhromaždenie mohlo udeliť súhlas s prevodom obchodného podielu na inú osobu. Sporné zmluvy

o prevode obchodného podielu sú preto podľa žalobcu 2/ neplatné. Žalobca 2/ uviedol, že nesúhlasí
s použitím ustanovenia § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, nakoľko je daný jeho naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti dotknutých zmlúv o prevode obchodných podielov. Ak došlo k absolútne
neplatnému prevodu obchodných podielov v rozpore so schváleným znením spoločenskej zmluvy, ako
aj v rozpore s Obchodným zákonníkom, nie je možné súhlasiť s použitím uvedeného ustanovenia.

Skutočnosť, že žalovaní 3/ a 4/ sa stali spoločníkmi obchodnej spoločnosti žalobcu 1/, mala negatívny
dopad na žalobcu 1/, na hodnotu obchodného podielu žalobcu 2/, ako aj na výšku jeho podielu zo zisku
spoločnosti.

35. Podľa názoru žalovaných 2/ a 3/ nie je možné ustanovenia § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného

zákonníka v spojení s ustanovením § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka aplikovať a ustanovenie §
603 ods. 3 Občianskeho zákonníka nemožno aplikovať v neprospech žalovaných. Žalobca 2/ zavádza
súd nepravdivým tvrdením o tom, že na valnom zhromaždení dňa 18. 11. 2002 bola schválená zmena
spoločenskej zmluvy v znení zodpovedajúcom zneniu, ktoré do zbierky listín založil žalobca 2/ ako
konateľ obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. dňa 19. 12. 2002. Toto znenie spoločenskej zmluvy

je podvrh, ktorý nebol spoločníkmi spoločnosti nikdy schválený. Samotná žaloba podaná na súd, ako
aj ďalšie podania žalobcov, vychádzali vždy z dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 08. 10. 1999.
Žalobca 2/ nepreukázal schválenie zmeny spoločenskej zmluvy dňa 18. 11. 2002 v znení, na ktoré sa
odvoláva a na základe ktorého sa domáha, aby súd jeho žalobe vyhovel. Úplné znenie spoločenskej
zmluvy schválené na valnom zhromaždení dňa 18. 11. 2002 neexistuje. Žalobca 2/ pôvodný text tohto

úplného znenia zrejme zničil a do zbierky listín založil inú spoločenskú zmluvu, ktorá nebola na valnom
zhromaždení schválená. Podľa žalovaných 2/ a 3/ nie je možné aplikovať ani ustanovenie § 603 ods. 3
Občianskeho zákonníka v ich neprospech, nakoľko žalobcovi bolo umožnené využiť predkupné právo,
ktoré však nevyužil.

36. Uvedené vyjadrenia k výzve podľa ustanovenia § 382 C. s. p. odvolací súd doručil protistranám
na vedomie. Následne bolo odvolaciemu súdu doručené (odvolacím súdom nevyžiadané) vyjadrenie
žalobcu 2/ z 22. 09. 2016, ktoré odvolací súd doručil žalovaným 2/, 3/ a 4/. K vyjadreniu žalobcu 2/
zaslali odvolaciemu súdu žalovaní 2/ a 3/ (odvolacím súdom nevyžiadané) stanovisko zo 17. 10. 2016,
ktoré odvolací súd pred rozhodnutím o odvolaní doručil žalobcovi 2/. Všetky vyjadrenia strán odvolací

súd doručoval protistranám aj nad rámec ustanovenia § 374 ods. 1 a 2 C. s. p., aby v plnej miere bolo
zachované právo na spravodlivý proces v súlade s ustanovením § 374 ods. 3 C. s. p. a aby mali strany
možnosť oboznámiť sa so všetkými vyjadreniami a stanoviskami, ktoré tvoria súčasť súdneho spisu.

37. Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú

osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného
podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

38. Podľa § 125 ods. 1 písm. d/ Obchodného zákonníka, do pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločníkov ako najvyššieho orgánu spoločnosti patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§

141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

39. Podľa § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je
zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskejzmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu
úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.

40. Zo zápisnice z valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. zo dňa 18. 11.
2002 vyplýva, že na valnom zhromaždení sa zúčastnili všetci spoločníci obchodnej spoločnosti, PhDr.
Doc. W. Y., CSc., E. F. a Y. F.. Na uvedenom valnom zhromaždení bolo prijaté uznesenie, ktorým
bol schválený návrh úplného znenia spoločenskej zmluvy a konateľke obchodnej spoločnosti bola
uložená povinnosť v stanovenej lehote doručiť dve vyhotovenia úplného znenia do obchodného registra.

Následne bolo na valnom zhromaždení prijaté uznesenie, ktorým bol valným zhromaždením udelený
súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka E. F. na inú osobu a so zánikom jeho účasti ako
spoločníka v spoločnosti a uznesenie, ktorým bol valným zhromaždením udelený súhlas s prevodom
obchodného podielu spoločníka Y. F. na inú osobu a so zánikom jej účasti ako spoločníka v spoločnosti.
Všetky uznesenia boli prijaté spôsobom, že za ich prijatie hlasovalo 100 % hlasov, proti 0 % hlasov a
zdržalo sa hlasovania 0 % hlasov.

41. V danej veci súd prvej inštancie postupoval správne, ak pri rozhodovaní o žalobe žalobcu 2/ prihliadal
na dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. zo dňa 08. 10. 1999.
Uvedený dodatok zveroval do pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodovanie o zmene spoločenskej
zmluvy a podľa tohto dodatku sa postupovalo na valnom zhromaždení uskutočnenom dňa 18. 11. 2002.

42. Ak rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia, platí,
že k zmene spoločenskej zmluvy dochádza aj prijatím uznesenia, ktorým sa aj pre konkrétny prípad
prijala odchýlna úprava, než je uvedená v pôvodnom znení spoločenskej zmluvy. Takéto rozhodnutie
valného zhromaždenia má za následok zmenu obsahu spoločenskej zmluvy a v súlade s ustanovením §

141 ods. 3 Obchodného zákonníka sa toto rozhodnutie považuje za rozhodnutie o zmene spoločenskej
zmluvy. O rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy ide aj vtedy, ak nie je ako zmena spoločenskej
zmluvy označené, ale z jeho obsahu je nepochybné, že sa ním menia, resp. sa ním odchýlne upravujú
pre konkrétny prípad jednotlivé ustanovenia spoločenskej zmluvy. Uvedený záver plne rešpektuje
dispozitívny charakter obchodnoprávnych vzťahov, kde základom týchto vzťahov je autonómia vôle

strán.

43. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením odvolateľa uvedeným v odvolaní, ako aj vo vyjadrení z 05. 09.
2016, podľa ktorého mal súd prvej inštancie postupovať výlučne v zmysle čl. XIV bod 6 úplného znenia
spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002. Podľa uvedeného článku spoločenskej zmluvy predloženej

žalobcom 2/ môže spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka s
predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia.

44. Po prijatí uznesenia valného zhromaždenia o schválení úplného znenia spoločenskej zmluvy boli
100 % pomerom hlasov platne prijaté uznesenia valného zhromaždenia o udelení súhlasu žalovaným

1/ a 2/ ako spoločníkom s prevodom ich obchodného podielu na tretiu osobu a so zánikom ich
účasti ako spoločníkov v obchodnej spoločnosti. Spoločníci prijatím uvedených uznesení na valnom
zhromaždení prejavili slobodnú vôľu upraviť si vzájomné vzťahy v obchodnej spoločnosti pre konkrétny
prípad odchýlne od predtým schváleného znenia spoločenskej zmluvy. Za udelenie súhlasu s prevodom
obchodnýchpodielovžalovaných1/a2/natretieosobynavalnomzhromaždeníhlasovalinielenžalovaní

1/ a 2/, ale aj žalobca 2/. Odvolací súd poukazuje aj na tú skutočnosť, že následná žaloba žalobcu 2/
o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. zo
dňa 18. 11. 2002 týkajúcich sa predaja obchodných podielov bola právoplatne zamietnutá rozsudkom
Krajského súdu v Bratislave z 20. 09. 2005, č. k. 9Cbs/17/2003-222.

45. Prijatím uznesení valného zhromaždenia, ktorými bol žalovaným 1/ a 2/, ako spoločníkom, udelený
súhlas s prevodom ich obchodných podielov, došlo k prijatiu rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy v
súladesustanovením§125ods.1písm.d/Obchodnéhozákonníkavspojenís§141ods.3Obchodného
zákonníka. Prevod obchodného podielu v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. zo žalovaného 1/
na žalovaného 3/ a zo žalovaného 2/ na žalovaného 4/ nebol vylúčený v zmysle ustanovenia § 115 ods.

2 Obchodného zákonníka, nakoľko z dôvodu prijatia neskoršieho rozhodnutia o zmene spoločenskej
zmluvy (rozhodnutie o udelení súhlasu žalovaným 1/ a 2/ s prevodom obchodného podielu na tretie
osoby) prevod obchodných podielov žalovaných 1/ a 2/ na tretie osoby nezakazovalo ustanovenie čl.
XIV bod 6 úplného znenia spoločenskej zmluvy, na ktoré poukazoval v odvolaní žalobca 2/. Odvolací súduvádza, že nakoľko bol prevod obchodného podielu žalovaného 1/ a žalovaného 2/ na tretie osoby (na
žalovaného3/ažalovaného4/)uskutočnenýsosúhlasomvšetkýchspoločníkov,niejemožnépovažovať
sporné zmluvy za uzavreté v rozpore so spoločenskou zmluvou alebo so zákonom. Z tohto dôvodu sa

odvolateľ nedôvodne domáhal určenia neplatnosti uzavretých sporných zmlúv o prevode obchodného
podielu pre ich rozpor so zákonom.

46. Odvolací súd v tejto súvislosti v súlade s ustanovením § 393 ods. 2 C. s. p. odkazuje na rozsudok
najvyššieho súdu sp. zn. ObdoV/79/2003, podľa ktorého, ak spoločenská zmluva neupravovala možnosť

prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, ale k prevodu došlo so súhlasom všetkých spoločníkov,
nemôže byť takýto prevod neplatný iba z dôvodu, že to spoločenská zmluva neumožňuje. Spoločenská
zmluva je prejavom spoločnej vôle spoločníkov a všetci spoločníci majú právo zmeniť ju aj tak, že
v konkrétnej záležitosti budú postupovať odchýlne od jej úpravy. Závery z uvedeného rozsudku sú
podľa názoru odvolacieho súdu plne aplikovateľné aj v rozhodovanej veci, nakoľko súhlas s prevodom
obchodných podielov udelili všetci spoločníci obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o.

47. V súvislosti s odvolacom námietkou žalobcu 2/ týkajúcou sa porušenia predkupného práva na
obchodné podiely žalovaných 1/ a 2/ odvolací súd uvádza, že aj táto námietka je neopodstatnená.

48. Obchodný zákonník žiadnym spôsobom neupravuje predkupné právo na obchodný podiel pri

nadobúdaní obchodného podielu spoločníka v prospech doterajších spoločníkov. Ak majú spoločníci
záujem prednostne sa podieľať pri nadobúdaní obchodných podielov od iných spoločníkov, musia
si spoločníci upraviť možnosť predkupného práva vrátane podmienok jeho realizácie v spoločenskej
zmluve. Takéto predkupné právo má charakter zmluvného predkupného práva. V prípade porušenia
predkupného práva je potrebné pri posúdení nárokov dotknutého spoločníka vychádzať z ustanovenia

§ 603 Občianskeho zákonníka. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením odvolateľa uvedeným v jeho
vyjadrení z 05. 09. 2016, podľa ktorého nie je možné aplikovať ustanovenie § 603 Občianskeho
zákonníka na rozhodovanú vec.

49. Podľa § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka, ak sa predkupné právo porušilo, môže sa oprávnený

buď od nadobúdateľa domáhať, aby mu vec ponúkol na predaj, alebo mu zostane predkupné právo
zachované.

50. V prípade porušenia predkupného práva sa dotknutý subjekt môže domáhať, aby mu nadobúdateľ
ponúkol obchodný podiel na predaj. Toto právo dotknutého subjektu nie je podmienené tým, či

nadobúdateľ chce predať (previesť) obchodný podiel inému subjektu. Právo domáhať sa prevedenia
obchodného podielu má povahu práva spätnej kúpy a predstavuje sankciu za porušenie predkupného
práva. Ak dotknutý subjekt nevyužije svoje právo domáhať sa, aby mu nadobúdateľ ponúkol obchodný
podiel, zostane mu predkupné právo k obchodnému podielu ako majetkové právo zachované.

51. Samotné porušenie predkupného práva spoločníka k obchodnému podielu nemá za následok
neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu. Žalobca 2/ v konaní pred súdom prvej inštancie
vyhlásil, že nemá záujem o odkúpenie obchodných podielov, čím nevyužil svoje zákonné právo podľa
ustanovenia § 603 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Pre tento záver je právne irelevantné tvrdenie
žalobcu 2/, že nemal záujem o odkúpenie obchodných podielov od žalovaných 3/ a 4/ z dôvodu

neakceptovania žalovaných 3/ a 4/ ako spoločníkov obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s.r.o. Zároveň
odvolací súd poukazuje aj na skutkové zistenie súdu prvej inštancie, podľa ktorého žalovaní 1/ a 2/
ponúkli žalobcovi 2/ možnosť odkúpiť obchodné podiely, pričom žalobca 2/ neakceptoval žalovanými
1/ a 2/ určenú cenu. Nevyužitie predkupného práva oprávneným subjektom nie je možné stotožňovať
s porušením predkupného práva.

52. Z uvedených dôvodov dospel odvolací súd k zhodnému záveru ako krajský súd, že žaloba žalobcu
2/ o určenie neplatnosti sporných zmlúv o prevode obchodného podielu je nedôvodná.

53. Na základe vyššie uvedeného najvyšší súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku,

ktorým žalobu zamietol, ako vecne správny v súlade s ustanovením § 387 ods. 1 C. s. p. potvrdil (výrok I.)

54. Pokiaľ ide o odvolanie proti výrokom, ktorými súd prvej inštancie rozhodol o náhrade trov konania,
senát odvolacieho súdu dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.55. V rámci rozhodovania o trovách konania v civilnom konaní platia dve základné zásady, a to zásada
úspechu a zásada zodpovednosti za zavinenie. Zásada úspechu sa uplatňuje v rámci meritórneho

rozhodovania vo veci samej a jej právna úprava je zakotvená v ustanovení § 255 ods. 1 a 2
C. s. p (resp. v § 142 ods. 1 až 3 O. s. p. účinného v čase rozhodovania súdu prvej inštancie).
Naopak zásada zodpovednosti za zavinenie sa uplatňuje v rozhodnutiach, ktoré boli skončené procesne
(napr. rozhodnutie o zastavení konania, rozhodnutie o odmietnutí podania vo veci samej). Zásada
zodpovednosti za zavinenie je upravená v ustanovení § 256 ods. 1 a 2 C. s. p. (§ 146 O. s. p. účinného

v čase rozhodovania súdu prvej inštancie).

56. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že na rozhodnutie o náhrade trov konania
žalovaných 1/, 2/, 3/ a 4/ voči žalobcovi 2/ aplikoval ustanovenie § 142 ods. 1 O. s. p., podľa ktorého
účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie
alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Uvedený postup však nezodpovedá

výroku vo veci samej, ktorým súd prvej inštancie rozhodol o žalobe žalobcu 2/. Voči žalovanému 1/ súd
prvej inštancie konanie podľa ustanovenia § 107 ods. 1 zastavil, nakoľko v priebehu konania žalovaný
1/ zomrel. O náhrade trov konania žalovaného 1/ však súd prvej inštancie rozhodol podľa § 142 ods.
1 O. s. p. tak, že žalobcovi 2/ uložil žalovanému 1/ povinnosť zaplatiť náhradu trov konania vo výške
657,92 eur. O náhrade trov konania v zastavenej časti bol súd prvej inštancie povinný rozhodnúť v

súlade s ustanovením § 146 O. s. p. a bol povinný skúmať, či žalobca 2/ zavinil zastavenie konania
voči žalovanému 1/ (ods. 2) a ak žalobca nezavinil zastavenie konania voči žalovanému 1/, bol povinný
rozhodnúť podľa ustanovenia § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p. tak, že žiaden z účastníkov nemá právo
na náhradu trov konania.

57. Za vecne správne nepovažuje odvolací súd ani výroky rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorými
priznal žalovaným 2/, 3/ a 4/ náhradu trov voči žalobcovi 2/.

58. Súd prvej inštancie sa pri svojom rozhodovaní o náhrade trov konania nevysporiadal so
skutočnosťou, že jeho skorší rozsudok zo dňa 08. 03. 2007 č. k. 9Cbs/128/2003-223, ktorým žalobu

zamietol a rozhodol o náhrade trov konania, bol vo vzťahu k žalobcovi 2/ zrušený rozsudkom najvyššieho
súdu zo dňa 04. 09. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/2008. Uvedeným rozsudkom bol zrušený
nielen výrok vo veci samej vo vzťahu k žalobcovi 2/, ale došlo ním aj k zrušeniu výroku o náhrade trov
konania, na ktoré súd prvej inštancie zaviazal žalobcu 2/.

59. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že žalobcu 2/ zaviazal súd na náhradu trov
konania žalovaných 1/, 2/, 3/ a 4/ od začiatku konania aplikujúc nie len Vyhlášku Ministerstva
spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za
poskytovanie právnych služieb, ale aj Vyhlášku Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č.
163/2002 Z. z. odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb. Pokiaľ ide o

procesnú povinnosť žalobcu 2/ ako neúspešnej strany v konaní voči strane, ktorá bola v konaní úspešná,
žalobca 2/ je povinný nahradiť žalovaným 2/, 3/ a 4/ len tie účelne vynaložené trovy, ktoré vznikli
žalovaným 2/, 3/ a 4/ až po jeho vstupe do konania. Žalobca 2/ navrhol svoj vstup do konania až na
pojednávaní uskutočnenom dňa 13. 06. 2006. Až od tohto dátumu môže byť žalobca 2/ ako neúspešná
strana zaviazaný na náhradu trov konania.

60. Pokiaľ ide o ďalšie odvolacie námietky žalobcu 2/, odvolací súd uvádza, že tieto nie je možné
vecne preskúmať, nakoľko odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie v časti o náhrade trov konania
je nepreskúmateľné. V napadnutom rozhodnutí súd prvej inštancie iba uviedol, koľko úkonov právnej
služby si vyúčtovali právni zástupcovia žalovaných. V odôvodnení rozhodnutia absentuje údaj o tom, za

aké úkony právnej služby bola žalovaným priznaná náhrada trov konania pozostávajúca z trov právneho
zastúpenia a z akej tarifnej odmeny súd prvej inštancie vychádzal.

61. Napadnuté rozhodnutie v časti trov konania nespĺňa požiadavky uvedené v ustanovení § 220 ods.
2 C. s. p. v spojení s § 234 ods. 2 C. s. p. (§ 157 ods. 2 v spojení s § 167 ods. 2 O. s. p. účinného v

čase rozhodovania súdu prvej inštancie).

62. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd vo výrokoch, ktorými súd prvej inštancie
rozhodol o náhrade trov konania, napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 389 ods. 1 písm.b/ C. s. p. zrušil a v súlade s ustanovením § 391 ods. 1 C. s. p. mu vec v rozsahu zrušenia vrátil na
ďalšie konanie (výrok II).

63. V ďalšom konaní je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu vysloveným v
tomto rozhodnutí (§ 391 ods. 2 C. s. p.).

64. Úlohou súdu prvej inštancie bude rozhodnúť o výške náhrady trov konania vo vzťahu žalobcu 2/
a žalovaného 1/ podľa ustanovenia § 256 C. s. p. s prihliadnutím na skutočnosť, že žalovaný 1/ v

priebehu súdneho konania zomrel. Vo vzťahu k žalovaným 2/, 3/ a 4/ bude povinnosťou súdu prvej
inštancie rozhodnúť podľa ustanovenia § 262 ods. 2 C. s. p. o výške náhrady trov konania. Súd prvej
inštancie pritom zohľadní skorší rozsudok zo dňa 08. 03. 2007 č. k. 9Cbs/128/2003-223 a rozsudok
najvyššieho súdu zo dňa 04. 09. 2008 sp. zn. 6Obo/108/2007, 6Ndob/17/2008, aby náhrada niektorých
trov konania nebola žalovaným 2/, 3/ a 4/ priznaná duplicitne. Zároveň bude možné v rozhodnutí o výške
náhrady trov konania zaviazať žalobcu 2/ len na náhradu tých trov konania, ktoré vznikli žalovaným 2/,

3/ a 4/ až po vstupe žalobcu 2/ do súdneho konania. Pri rozhodovaní o výške náhrady trov konania je
potrebné dôsledne rozlišovať medzi pojmom „trovy konania“ a pojmom „náhrada trov konania“. Pokiaľ
ide o trovy konania, sa za ne považujú všetky preukázané, odôvodnené a účelne vynaložené výdavky,
ktoré vzniknú v konaní v súvislosti s uplatňovaním alebo bránením práva (§ 251 C. s. p.). Medzi trovy
konania patria aj trovy právneho zastúpenia, pre ktoré platí, že advokát má podľa § 10 ods. 2 Vyhlášky

Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov
za poskytovanie právnych služieb nárok na tarifnú odmenu, pričom tarifná hodnota je výška plnenia,
veci alebo práva, ktorej sa právna služba týka, určená pri začatí poskytovania právnej služby. Avšak v
tejto súvislosti je potrebné poukázať, že v priebehu súdneho konania platí každá strana všetky výdavky
(trovy), ktoré vzniknú jej osobne alebo jej advokátovi, sama s poukazom na ustanovenie § 252 C. s. p.

Platenie odmeny advokáta za jednotlivé úkony právnej služby pritom závisí výlučne od vzťahu medzi
advokátom a stranou, ktorú v súdnom konaní zastupuje.

65. V rozhodnutí vo veci samej, resp. v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí, súd rozhoduje len o nároku
na náhradu trov konania a následne o výške náhrady trov konania. V rámci rozhodnutia o výške náhrady

trov konania potom súd môže priznať len náhradu tých trov, ktoré boli účelne vynaložené v súvislosti s
uplatňovaním alebo bránením práva. Výšku priznanej náhrady trov konania nie je možné automaticky
stotožniť s vyčíslením trov právneho zastúpenia predloženým stranou, resp. jej právnym zástupcom.
Súd prvej inštancie v rozhodnutí o výške náhrady trov konania uvedie, za aké úkony právnej služby
priznal jednotlivým žalovaným náhradu trov konania, jednoznačne uvedie výšku tarifnej odmeny, z ktorej

pri priznávaní jednotlivých úkonov právnej služby vychádzal a zároveň zohľadní skutočnosť, že viacerí
žalovaní boli v konaní zastúpení tým istým advokátom pri aplikovaní ustanovenia § 13 ods. 3 Vyhlášky
Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov
za poskytovanie právnych služieb v znení účinnom do 31. 05. 2010.

66. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ustanovenia § 396 ods. 1 C. s. p.
v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešným žalovaným 2/, 3/ a 4/ priznal plný nárok
na náhradu trov odvolacieho konania (výrok III). O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne
súd prvej inštancie v súlade s ustanovením § 262 ods. 2 C. s. p.

67. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozsudku odvolacieho súdu vo veci samej môže podať dovolanie strana, v neprospech ktorej bol
rozsudok vydaný, v lehote dvoch mesiacov odo dňa jeho doručenia oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa dovolateľ
domáha (§ 428 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné
podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). Uvedená povinnosť neplatí,
ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, aleboak je dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec, alebo člen, ktorý za ňu koná, má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 písm. a/ a b/ C. s. p.).
Podľa § 420 C. s. p. je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ak: a) sa

rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal
procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a
nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne
rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej

patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
Podľa § 421 ods. 1 C. s. p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo
alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho
súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená alebo c) je dovolacím súdom
rozhodovaná rozdielne.