Uznesenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, December 28, 2017

Súd: Krajský súd Trnava
Spisová značka: 31Cob/37/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2117205634
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 12. 2017

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Vyskočová
ECLI: ECLI:SK:KSTT:2017:2117205634.1

Uznesenie

Krajský súd v Trnave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Vyskočovej a členov
senátu JUDr. Boženy Husárovej a Mgr. Moniky Kadlicovej, v právnej veci obchodnej spoločnosti:
QUALITED s.r.o., so sídlom Vajanského 25/3158, 924 01 Galanta, IČO: 36 638 528, o návrhu na zápis
zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, o odvolaní
navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č.k. 28Nsre/11/2017-11 zo dňa 14.03.2017, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd odvolaním napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e.

o d ô v o d n e n i e :

1. Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 09.02.2017 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov a vyšší súdny úradník dňa 13.02.2017 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.
z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len zákon o obchodnom
registri) odmietol vykonať zápis do obchodného registra, keď o odmietnutí vykonania zápisu a o

dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa § 8 ods. 4 zákona o obchodnom registri
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 14.02.2017.
Vyšší súdny úradník odmietnutie vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením
obmedzeným do obchodného registra odôvodnil ust. § 8 ods. 3 v spojení s § 6 ods. 1 písm. b) a ods.
2 písm. d) zákona o obchodnom registri z dôvodu nezrozumiteľnosti, nakoľko navrhovateľ navrhoval
zapísať v časti spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti „V mene spoločnosti konajú

konatelia tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoj podpis.
Každý konateľ je oprávnený konať samostatne vo veciach, ktorých hodnota nepresiahne sumu 10.000
eur. Vo veciach, ktorých hodnota je minimálne 10.000 eur konajú konatelia vždy spoločne.“, pričom
podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka, obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská
zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak takéto obmedzenie konateľského oprávnenia je voči tretím
osobám neúčinné, a preto sa nezapisuje do Obchodného registra. Obmedzenie má len interný

charakter a porušenie obmedzenia zakladá len zodpovednosť štatutára. Taktiež podľa ust. § 2 zákona
o obchodnom registri, obmedzenie spôsobu konania štatutárneho orgánu nie je zapisovaným údajom
do obchodného registra. Súd prvej inštancie zároveň poučil navrhovateľa, že predmetný nedostatok je
možné odstrániť predložením opraveného návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s
ručením obmedzeným do obchodného registra v časti spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene
spoločnosti.

2. Navrhovateľ dňa 01.03.2017 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky a súd prvej
inštancie po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku,
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol uznesením č.k. 28Nsre/11/2017-11 zo dňa

14.03.2017.3. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že navrhovateľ v námietkovom konaní
nedostatočne odstránil nedostatky, pre ktoré bolo odmietnuté vykonanie zápisu údajov do obchodného
registra, pretože nepredložil súdu opravený návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s

ručením obmedzeným do obchodného registra v časti spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene
spoločnosti.
Právna teória extenzívnym výkladom § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka dospela k záveru, že
ak sa dohodnutý spôsob konania týka všetkých vecí spoločnosti (rozlíšenie spôsobu konania, či už
samostatného alebo spoločného by nebolo viazané v tomto prípade na konkrétny individuálny právny

úkon, pretože vo všetkých veciach by platil určitý spôsob konania, t.j. buď konanie jedným konateľom
alebo konania viacerých konateľov) tak takýto spôsob konania neodporuje ani zásade právnej istoty
tretích osôb. Pokiaľ by však bol spôsob konania dojednaný v spoločenskej zmluve tým spôsobom, že
dvaja alebo viacerí konatelia konajú samostatne, ale v určitých prípadoch (napr. do určitej hodnoty
právneho úkonu) vždy spoločne, takto dojednaný spôsob konania môže byť v rozpore so zásadou
ochrany právnej istoty tretích osôb vo vzťahu k jednoznačnosti spôsobu konania štatutárnych orgánov,

pretože by bolo nevyhnutné skúmať v každom individuálnom prípade povahu daného úkonu.

Určenie kombinovaného spôsobu konania nie je zákonom predpokladaný a dovolený spôsob konania
(neprípustnosť z dôvodu rozporu so zásadou ochrany právnej istoty tretích osôb) a je považovaný za
obmedzenie samotného konateľského oprávnenia preferovaného zákonom.

Súd prvej inštancie dospel k záveru, že neboli splnené podmienky na vykonanie zápisu do obchodného
registra a z tohto dôvodu súd námietky zamietol.

4. Proti tomuto uzneseniu podal žalobca odvolanie a žiadal, aby odvolací súd napadnuté uznesenie
zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, ktoré odvolanie odôvodnil tým, že napadnuté

uznesenie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolateľsanestotožňujesprávnymnázoromsúduprvejinštancie,ženávrhnazápisjenezrozumiteľný,
nakoľko navrhovateľ navrhol zapísať, že každý konateľ je oprávnený konať samostatne vo veciach,
ktorých hodnota nepresiahne sumu 10.000 eur a vo veciach, ktorých hodnota je minimálne 10.000 eur
konajú konatelia vždy spoločne, pričom podľa názoru súde podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka

môže konateľské oprávnenie obmedziť iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak
takéto obmedzenie konateľského oprávnenia je voči tretím osobám neúčinné, a preto sa nezapisuje
do obchodného registra. Navrhovateľ svoj názor podporil odkazom na odbornú literatúru tak ako na to
poukázal v námietkach ( napr. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákonník komentář, 9.
vydání, Praha, C.H.Beck, 2004, s. 418 a s. 678, alebo Fekete I. a kol. Obchodná spoločnosť s ručením

obmedzeným, komplexná príručka, Epos 2004, s. 545 a nasl.).
Podľa názoru odvolateľa navrhovaný spôsob konania štatutárneho orgánu nie je obmedzením
konateľskéhooprávneniavzmysle§133ods.3Obchodnéhozákonníka,alejeurčenímspôsobukonania
v mene spoločnosti t.j. určením spôsobu prejavu vôle právnickej osoby navonok voči tretím osobám v
zmysle§133ods.1Obchodnéhozákonníka.Obmedzeniekonateľskéhooprávneniavzmysle§133ods.

3 Obchodného zákonníka je napr. zákaz konateľov uzatvárať právne úkony ohľadne nehnuteľnosti bez
súhlasu valného zhromaždenia a pod., čo je však odlišné od žalobcom navrhovaného spôsobu konania
konateľov, pritom sa určenie spôsobu konania v mene spoločnosti do obchodného registra jednoznačne
zapisuje. Odvolateľ poukázal na to, že v prípade iných obchodných spoločností bol rovnako navrhovaný
spôsob konania konateľov do obchodného registra zapísaný, keď spolu s odvolaním predložil výpisy

z obchodných registrov, kde je zapísaný spôsob konania štatutárneho orgánu ako napr. „vo veciach,
ktorých hodnota presiahne sumu 100.000 eur konajú konatelia v mene spoločnosti spoločne, inak
konajú každý samostatne“, „Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. Pri úkonoch, ktorých hodnota
prevyšuje 100.000,- Sk konajú konatelia spoločne“, Konatelia sú oprávnení konať v mene spoločnosti,
zaväzovať spoločnosť a podpisovať za ňu samostatne len do výšky 300.000,- Sk. Konať v mene

spoločnosti, zaväzovať spoločnosť a podpisovať nad túto sumu môžu len obaja konatelia spoločne“.
Obdobných obchodných spoločností je oveľa viac, keď odvolateľ zároveň poukázal na princíp právnej
istoty, ktorý možno zjednodušene chápať ako zabezpečenie predvídateľnosti súdnych rozhodnutí. Tento
princíp je judikovaný Ústavným súdom SR, Súdnym dvorom EÚ a Európskym súdom pre ľudské práva.
Pokiaľ určitým obchodným spoločnostiam bolo vyhovené v ich návrhu a bol im zapísaný určitý spôsobom

konaniavmenespoločnostiniejevsúladesprincípomprávnejistoty,abyinéspoločnosti,ktorápožaduje
to isté bol návrh odmietnutý. S poukazom na uvedené skutočnosti má odvolateľ za to, že súd prvej
inštancie nesprávne vec posúdil, nakoľko v danej veci ide o určenie spôsobu konania v mene spoločnostit.j. určenie spôsobu prejavu vôle právnickej osoby navonok voči tretím osobám v zmysle § 133 ods. 1
Obchodného zákonníka. H

5. Dňom 1. júla 2016 nadobudol účinnosť zákon č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej
len C.m.p.).
Podľa § 2 ods. 1 C.m.p., na konanie podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.
Dňom1.júla2016nadobudolúčinnosťzákonč.160/2015Z.z.Civilnýsporovýporiadok(ďalejlenC.s.p.),

ktorým bol zrušený zákon č. 99/1963 Zb. O.s.p. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov.

6. Krajský súd v Trnave ako súd odvolací, po zistení, že odvolanie proti uzneseniu bolo podané včas,
oprávnenou osobou, proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, postupom bez nariadenia
odvolacieho pojednávania, pretože skutkové zistenia vyplývajúce z predložených listín nepovažoval pre
rozhodnutie za neurčité a nezrozumiteľné z hľadiska jazykového vyjadrenia, preskúmal vec podľa §

65, 66 C.m.p. a dospel k záveru, že napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je potrebné ako vecne
správne podľa § 387 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 2 ods. 1 C.m.p. potvrdiť.

7. Odvolací súd v celom rozsahu zdieľa právne závery súdu prvej inštancie vo veci, odkazuje na správne
a presvedčivé odôvodnenie písomného vyhotovenia uznesenia, keď nenachádza dôvod, pre ktorý by sa

mal od záverov súdu prvej inštancie odchýliť, a preto nemôže dať za pravdu odvolateľovi.

8. Podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka, obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská
zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

9. Štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť jeden konateľ alebo viac
konateľov a v prípade existencie viacerých konateľov je nutné určiť spôsob konania v mene spoločnosti,
keď spôsob konania štatutárneho orgánu je povinne zapisovaný údaj do obchodného registra podľa §
2 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom registri a súčasne je obligatórnou náležitosťou spoločenskej
zmluvy v zmysle ust. § 110 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník v § 133

ods. 1 predpokladá, že každý z viacerých konateľov konaná samostatne v mene spoločnosti, avšak
spoločenská zmluva môže upraviť spôsob konania v mene spoločnosti aj inak.
Spôsob konania v mene spoločnosti znamená, či v mene spoločnosti je oprávnený každý z konateľov
konať samostatne, alebo všetci konatelia spoločne, alebo len niektorí konatelia, ktorí sú určení v
spoločenskej zmluve, sú oprávnení konať spoločne. Konanie v mene spoločnosti spôsobom, že v mene

spoločnosti konajú všetci konatelia spoločne, nie je obmedzením konateľského oprávnenia v zmysle ust.
§ 133 ods. 3 Obchodného zákonníka, ale je určením spôsobu konania v mene obchodnej spoločnosti.
Pokiaľ ide o navrhovateľom navrhovanú kombináciu spôsobu konania v mene spoločnosti, na základe
ktorej je každý konateľ oprávnený konať samostatne vo veciach, ktorých hodnota nepresiahne sumu
10.000 eur a vo veciach, ktorých hodnota je minimálne 10.000 eur konajú konatelia vždy spoločne,

odvolací súd dospel k záveru, že takáto kombinácia spôsobu konania nie je prípustná z dôvodu rozporu
zo zásadou ochrany právnej istoty tretích osôb, nakoľko ide o neurčitý, nejednoznačný spôsob konania
konateľovatoajspoukazomnarozhodnutieNajvyššiehosúduČRzodňa24.02.1920č.R178/20,podľa
ktorého neprípustné je ustanovenie spoločenskej zmluvy, podľa ktorého konatelia zastupujú spoločnosť
spravidla samostatne a v istých prípadoch však kolektívne. Dôvodom neprípustnosti tejto kombinácie

spôsobu konania je právna neistota vo vzťahu ku tretím osobám, pretože v každom individuálnom
prípade bolo nevyhnutné skúmať o akú povahu záväzku sa jedná, či sa vyžaduje samostatné alebo
spoločné konanie konateľov.
Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na to, že aj autori Obchodného zákonníka, Komentár, 4.
vydanie, C.H.BECK, str. 560 sa naďalej prikláňajú k záveru, že v prípade takto určeného kombinovaného

spôsobu konania (rozlíšenie napr. podľa povahy právneho úkonu) nejde o zákonom predpokladaný
a dovolený spôsob konania (neprípustnosť z dôvodu rozporu so zásadou ochrany právnej istoty
tretích osôb) a považujú takto určený spôsobom konania za obmedzenie samostatného konateľského
oprávnenia preferovaného zákonom (oprávnenie konať samostatne len v určitých prípadoch je
obmedzené povinnosťou v iných prípadoch konať spoločne dvoma alebo viacerými konateľmi). V

dôsledku uvedeného preto zastávajú názor, že zverejnenie takto určeného spôsobu konania nie je
účinné voči tretím osobám.10. Odvolací súd vzhľadom na uvedené odôvodnenie sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že
neboli splnené podmienky na vykonanie zmeny zapísaných údajov do obchodného registra v zmysle
návrhu navrhovateľa, a preto napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil.

11. K prijatiu tohto rozhodnutia došlo pomerom hlasov 3 : 0, čiže jednomyseľne (čl. I § 3 ods. 9 posledná
veta zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch v znení neskorších zmien a doplnení).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa

konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.).
Dovolanie je podľa § 421 C.s.p. prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo

alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvom pohľadávky a výška príslušenstva v čase
začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 C.s.p.).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby

na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).
Dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.).
Dovolanie môže podať intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval, tvoril nerozlučné
spoločenstvo podľa § 77 (§ 425 C.s.p.).

Prokurátor môže podať dovolanie, ak sa konanie začalo jeho žalobou alebo ak do konania vstúpil (§
426 C.s.p.).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1

C.s.p.).
Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
Povinnosť podľa ods. 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 C.s.p.).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie

dovolania (§ 430 C.s.p.).
Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto
ustanovení (§ 431 ods. 1 C.s.p.).
Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C.s.p.).
Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.).

Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne,
a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.).
Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prevej
inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C.s.p.).
Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C.s.p.).

V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435
C.s.p.).