Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Tuesday, January 31, 2017

Súd: Okresný súd Humenné
Spisová značka: 21Cb/54/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8313213796
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Peter Sivák

ECLI: ECLI:SK:OSHE:2017:8313213796.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Humenné sudcom Mgr. Petrom Sivákom v spore žalobcov v 1.rade J.. J. L. - E., IČO:

XXXXXXXX, bytom B. XXX/X, XXX XX P. V. A., v 2.rade S. Q., bytom B. XXX/X, XXX XX P. V. A.,
zastúpenej JUDr. Mariánom Bacákom - advokátom, so sídlom Partizánska 1834/26, 069 01 Snina proti
žalovanému AGRIFOP, a.s., Stakčín, IČO: 31713238, so sídlom Duchnovičova 573/18, 067 61 Stakčín,
zastúpenému JUDr. Jánom Holotom - advokátom, so sídlom Komenského 2791/35, 069 01 Snina, v
konaní o určenie neplatnosti riadneho valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že časť uznesenia č. 3/2013 prijatá na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti
žalovaného AGRIFOP, a.s. Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO: 31 713 238 zo dňa 28.6.2013

o rozdelení zisku za rok 2012 je n e p l a t n á.

Žalobcom v 1. a v 2.rade priznáva nárok na náhradu trov konania vo vzťahu k žalovanému v celom
rozsahu.

Žalovaný je povinný zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny poplatok vo výške 99,50 eur a
to v lehote do 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia podali dňa 26.9.2013 na súde žalobu o učenie neplatnosti uznesenia riadneho valného

zhromaždenia (ďalej len RVZ) podľa § 183 Obchodného zákonníka, ktorou navrhli, aby súd určil, že
časť uznesenia č. 3/2013 RVZ žalovaného AGRIFOP, a.s. Stakčín, Duchnovičova 573/18, Stakčín, IČO:
31713238, zo dňa 28.6.2013 o rozdelení zisku za rok 2012 je neplatná a a žalovaného aby zaviazal
nahradiť mu trovy konania.

2. V žalobe uviedli, že dňa 28.6.2013 sa v sídle žalovaného konalo zasadnutie riadneho valného
zhromaždenia (RVZ) AGRIFOP, a.s. Stakčín s uvedeným programom. Žalobcovia ako minoritní

akcionári, resp. ich zástupcovia sa na tomto zasadnutí RVZ zúčastnili, svoju prítomnosť podpisom
potvrdili na listine prítomných akcionárov a preukázali vlastnícke práva k cenným papierom (ďalej len
CP), ktoré ich oprávňovali na všetky procesné úkony ohľadom konania RVZ.

3. Člen predstavenstva žalovaného S.. R. X. zahájil rokovanie RVZ a konštatoval, že RVZ bolo zvolané
v súlade so stanovami spoločnosti - oznámenie bolo zverejnené v denníku Hospodárske noviny dňa
28.5.2013 a vyvesené v sídle spoločnosti. Vyhlásil, že na zasadnutí RVZ sa prezentovali šiesti akcionári,

čo predstavuje 229855 akcií, t.j. 100% základného imania spoločnosti. Zároveň upozornil, že o zmene
programu RVZ možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.4. Po otvorení valného zhromaždenia a vykonaní hlasovania o orgánoch valného zhromaždenia, pri
ktorom neboli akceptované návrhy žalobcov ako minoritných akcionárov, títo na protest proti zneužitiu
hlasov väčšiny spoločníkov pri hlasovaní o voľbe orgánov opustili zasadaciu miestnosť a ďalej sa na

RVZ nezúčastnili.

5. V ďalšom priebehu RVZ bolo akcionármi schválené uznesenie č. 3/2013, ktorým valné zhromaždenie
schválilo Riadnu účtovnú závierku a rozdelenie zisku za rok 2012, o ktorom žalobcovia tvrdia, že
je neplatné. Týmto uznesením prijatým vlastníkmi 123719 hlasov, t.j. 53,8% prítomných akcionárov

rozhodlo podľa žalobcov v rozpore s ust. § 56a, § 176b a § 178 ods.1., ods.3 Obchodného zákonníka
č.513/1991 Zb. (ďalej len OBZ) a stanovami žalovaného.

6. Výkonom hlasovacieho práva zneužilo väčšiny hlasov na ujmu minoritných akcionárov pri schvaľovaní
rozdelenia zisku spoločnosti za rok 2012 a rozdelilo zisk vo výške 20873,-eur na prídel do rezervného
fondu, pričom akcionárom neurčilo žiaden podiel zo zisku spoločnosti. Podľa § 178 Obchodného

zákonníka má akcionár právo na podiel zo zisku spoločnosti tzv. dividendu, ktorý však v tomto prípade
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie.

7. Takýmto rozdelením zisku boli teda podľa názoru žalobcov porušené ust. § 178 ods.1 a 3 Obchodného
zákonníka. Pridelenie celého zisku vo výške 20873,-eur do rezervného fondu bolo nad rámec zákona a

v jeho rozpore ako aj v rozpore so stanovami žalovaného. Podľa § 217 ods.1 Obchodného zákonníka,
podľa ktorého spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10% základného
imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške
10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu
určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20% základného imania. Participácia akcionára na zisku

spoločnosti je jeho legitímnym právo a spôsob rozdelenia zisku v akciovej spoločnosti vyplýva zo zákona
a zo stanov spoločnosti (§ 173 ods.1 písm. h) a nie je možné obísť akcionárov a rozdeliť celý zisk
pridelením do rezervného fondu.

8. Na podporu svojich tvrdení o protiprávnosti časti uznesenia č. 3/2013 poukázali žalobcovia na

právoplatnýavykonateľnýrozsudokKrajskéhosúduvPrešovezodňa02.02.2012,sp.zn.2Cob/72/2011,
právoplatný a vykonateľný rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 22.5.2012 sp.zn. 4Cob/15/2012 a
právoplatný a vykonateľný rozsudok Okresného súdu Prešov zo dňa 15.12.2011 sp.zn. 21Cb/308/2009,
v ktorých už tieto súdy právoplatne rozhodli v podobných veciach. V predmetných rozsudkoch, v
podobných veciach medzi tými istými účastníkmi súdy rozhodli o určení neplatnosti uznesenia valného

zhromaždenia žalovaného, ktorým bolo rozhodnuté o rozdelení zisku a Krajský súd v Prešove v
odôvodnenírozsudkuvyslovilprávnynázor,podľaktoréhoziskspoločnostimábyťprednostnerozdelený
medzi akcionárov v súlade s ust. § 178 ods.1 Obchodného zákonníka.

9. Podľa žalovaného je podaná žaloba neopodstatnená. Žalobcovia na preukázanie svojho nároku

poukazujú na rôzne rozhodnutia Krajského súdu v Prešove, na rozhodnutie ústavného súdu avšak
uvedené rozhodnutia sa týkajú iných skutkových okolností. V týchto rozhodnutiach sa rozhodovalo o
rozdelení zisku na tantiémy, v tomto prípade ide o rozdelenie zisku do rezervného fondu. Žalobcovia
sa domáhajú vyslovenia neplatnosti časti uznesenia RVZ. Toto uznesenie bolo prijaté ako celok,
neobsahuje žiadne časti, ktoré by sa mali deliť a teda takéto znenie rozsudku aké požadujú žalobcovia

považuje nesprávne. Takto znejúci výrok rozsudku navrhol žalovaný zamietnuť.

10. Poukázal na ust. § 183 Obchodného zákonníka podľa ktorého o vyhlásení rozhodnutia valného
zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131 a ďalej aj na znenie ustanovenia § 131,
podľaktoréhokaždýspoločník,konateľ,likvidátor,správcakonkurznejpodstaty,vyrovnacísprávcaalebo

člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Teda aj v jednom, aj v druhom
prípade sa možno na súde domáhať vyhlásenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia ako celku,
nikde nie je uvedené, že by sa bolo možné domáhať vyslovenia časti uznesenia.

11. Na to, aby sa každý spoločník mohol domáhať určenia neplatnosti uznesenia musia byť splnené
určité podmienky. V prvom rade musí byť toto uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo stanovami. Podľa žalovaného žalobcovia nepreukázali, v čom by malo byť predmetné uznesenie
v rozpore so zákonom, resp. stanovami spoločnosti.12. Obchodný zákonník obsahuje v ust. § 67 úpravu o rezervnom fonde, v ktorom odkazuje na úpravu
stanov spoločnosti. Stanovy žalovaného v § 9 uvádzajú, že spoločnosť pri svojom vzniku vytvára

rezervný fond, ktorý ročne dopĺňa až dovtedy kým dosiahne výšku najmenej 20% základného imania.
V stanovách je teda výška naplnenia rezervného fondu stanovená minimálne, nie je nijako obmedzená
a pokiaľ valné zhromaždenie rozhodlo o pridelení do rezervného fondu, nedošlo k žiadnemu porušeniu
zákona.

13. Žalobcovia poukazovali na zneužitie hlasov väčšiny akcionárov podľa § 56a Obchodného zákonníka.
Existuje rozsiahla judikatúra Najvyšších súdov SR i ČR, kde sa konštatuje, že pri hlasovaní akcionárov
títo realizujú svoje akcionárske práva podľa veľkosti svojich podielov a v takomto prípade nedochádza
k zneužitiu hlasov väčšiny akcionárov pretože tento dopad pokiaľ bol prídel do rezervného fondu
odsúhlasený má dopad na všetkých akcionárov rovnako a neznevýhodňuje nijakým spôsobom niektorú
zo skupín akcionárov.

14. Podľa § 131 ods. 2 súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie
zákona mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Zo žaloby ani z ďalších
podaní žalobcov nie je zjavné v čom by malo prijaté uznesenie obmedziť práva tých spoločníkov alebo
akcionárov, ktorí sa domáhajú neplatnosti uznesenia, pretože prídel do rezervného fondu má rovnaký

účinok pre všetkých akcionárov, nezvýhodňuje žiadneho akcionára, z dostupných rozhodnutí najvyšších
súdov vyplýva, že doplnením rezervného fondu sa zvyšuje hodnota spoločnosti a tým pádom sa zvyšuje
aj hodnota akcií všetkých akcionárov aj minoritných aj majoritných.

15. Pokiaľ ide o zákonné podmienky na prídel zo zisku, toto je upravené v § 178 Obchodného zákonníka,

kde sa uvádza, že akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie podľa
výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Podľa platnej judikatúry teda akcionári majú právo na podiel
len tej časti zisku, ktorý valná hromada určila na rozdelenie. Prídel do rezervného fondu sa nepovažuje
za rozdelenie zisku alebo na určenie zisku na rozdelenie. Podľa § 67 ods. 3 Obchodného zákonníka
podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu v súlade s týmto zákonom,

spoločenskou zmluvou alebo stanovami. V danom prípade bol prídel do rezervného fondu vykonaný v
súlade so stanovami žalovaného a k žiadnemu rozhodnutiu o vyčlenení podielu na zisku spoločnosti v
danom prípade ani s poukázaním na § 67 ods. 3 nedošlo.

16. Poukázal tiež na ust. § 183 Obchodného zákonníka, podľa ktorého akcionár, ktorý sa zúčastňoval

valného zhromaždenia sa môže domáhať práva na vyslovenie neplatnosti iba ak podá protest do
zápisnice z valného zhromaždenia. Do súdneho spisu bola pripojená zápisnica z valného zhromaždenia
pričom v nej nie sú uvedené žiadne protesty žalobcov, pričom z prezenčnej listiny vyplýva, že sa valného
zhromaždenia, na ktorom bolo prijaté predmetné uznesenie zúčastnili.

17. Podľa § 185 sa prítomní akcionári zapisujú do listiny prítomných a z tej listiny sa potom vychádza
alebo osvedčuje ich prítomnosť. Nijaký predpis neustanovuje, kde sa akcionári po zapísaní do listiny
prítomných majú zdržiavať, či sa majú zdržiavať na chodbe, v bufete, na wc alebo v iných priestoroch.
Tedažalovanýmalzato,žeakcionáriboliprítomníažiadnyprotestdozápisnicezvalnéhozhromaždenia
nepodali, teda je tu zákonná prekážka aby sa mohli domáhať vyslovenia neplatnosti uznesenia valnej

hromady. Na základe uvedených skutočností žiadal žalobný návrh zamietnuť a priznať mu trovy konania.

18. Žalobcovia v priebehu konania trvali na podanej žalobe. Poukázali na zápisnicu zo zasadnutia
riadnehovalnéhozhromaždeniažalovanéhokonaného28.06.2013,zktorejje zrejmé,žepoprerokovaní
bodov1a2aschváleníuzneseniač.1minoritníakcionáriodišlizprebiehajúcehovalnéhozhromaždenia,

čo sa následne odzrkadlilo aj pri hlasovaní pri uznesení č. 2, že proti bol nikto, zdržal sa nikto.
Ďalej poukázali na to, že naplnili všetky kumulatívne podmienky na podanie tejto žaloby. Poukázali
na potrebu zjednocovania právnych rozhodnutí, resp. právneho názoru v obdobných veciach a
na ostatné rozhodnutia Krajského súdu v Prešove a to predovšetkým zo dňa 15.10.2013 sp.zn.
1Cob/67/2012, v ktorom sa konštatuje, že každé rozhodnutie valnej hromady o rozdelení zisku bez

toho že boli opomenuté práva akcionárov na vyplatenie dividend je porušením zákonom stanovených
ustanovení, ktoré sú uvedené v tomto rozhodnutí podľa Obchodného zákonníka. Je zrejmé, že
týmto spôsobom v iných rozhodnutiach už súdy rozsúdili, resp. rozhodli otázku zásadného právneho
významu týkajúcu sa neplatnosti prijatého uznesenia valnej hromady a to tak, že ak bolo opomenutéschválenie rozdelenia zisku aspoň časti akcionárov je takéto uznesenie neplatné pre rozpor s citovanými
ustanoveniami Obchodného zákonníka. Poukázali na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky
sp. zn. III. ÚS 323/2012-13 zo dňa 10.07.2012, ktorým bola odmietnutá sťažnosť žalovaného ako zjavne

neopodstatnená vo veci porušenia základného práva na súdnu ochranu rozsudkom Krajského súdu v
Prešove sp.zn. 2Cob/72/2011 z 02.02.2012.

19. Žalobcovia mali za to, že výkonom hlasovacieho práva zo strany väčšinových akcionárov došlo k
porušeniu § 56 ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka. Rovnako bola porušená časť 6 stanov

spoločnosti, ktorá ustanovuje spôsob rozdeľovania zisku spoločnosti. Zneužitím väčšiny hlasov na ujmu
minoritných akcionárov pri schvaľovaní rozdelenia zisku spoločnosti žalovaného za rok 2012 konalo
valné zhromaždenie v rozpore so zákonom a rozdelilo celý zisk ako prídel do rezervného fondu bez
oprávneného dôvodu v neprimeranej výške a akcionárom nebol určený žiadny podiel na dividendy, teda
na zisku spoločnosti.

20. Po vykonanom dokazovaní súd dospel k záveru, že žalobcami podaná žaloba je dôvodná a je
potrebné jej vyhovieť. Žalobcovia sa podanou žalobou domáhali, aby súd vyslovil neplatnosť časti
uznesenia č. 3/2013 schválenom na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 28.6.2013,
ktorým bolo schválené rozdelenie zisku žalovaného za rok 2012.

21. Z predloženej zápisnice zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného
AGRIFOP, a.s. Stakčín zo dňa 28.6.2013 súd zistil, že na zasadnutí riadneho valného zhromaždenia a.s.
saprezentovali6akcionári,ktoríbolivlastníkmi229855ksakcií,čopredstavuje100%základnéhoimania
spoločnosti. Ďalej zo zápisnice súd zistil, že pri prejednávaní 2. bodu programu - voľba orgánov valného
zhromaždenia žalobca v 1. rade predniesol alternatívny návrh na členov orgánov valného zhromaždenia

a to, aby overovateľmi zápisnice boli E. L., resp. JUDr. Marián Bacák (čo svedčí o prítomnosti žalobcu
v 1.rade na predmetnom zasadnutí).

22. Zo zápisnice ďalej vyplýva, že valné zhromaždenie schválilo pôvodný návrh predstavenstva na
orgány valného zhromaždenia a to výsledkom: „za“ 123719 hlasov - 53,82% prítomných akcionárov,

„proti“ 106136 hlasov - prítomných akcionárov, „zdržal“ sa - nikto.

23. Ďalšie rokovanie viedol predseda valného zhromaždenia L. Š.. V zápisnici je uvedené,
že predsedajúci oboznámil akcionárov s niektorými organizačnými opatreniami a pravidlami na
zabezpečenie nerušeného a dôstojného priebehu rokovania.

24. Ďalším bodom programu bola výročná správa predstavenstva a.s. za rok 2012 a správa dozornej
rady a.s.. Predsedajúci dal hlasovať o Výročnej správe predstavenstva a.s. za rok 2012 s výsledkom
hlasovania: „za“ 123719 hlasov - 53,82% prítomných akcionárov, „proti“ - nikto, „zdržal sa“ - nikto. Z tejto
formulácie výsledku hlasovania je zrejmé, že na zasadnutí RVZ už nebolo prítomných 100% akcionárov,

keďže sa v nej nekonštatuje, že v prípade hlasovania „proti“ a „nikto“ nie je uvedený dodatok konštatujúci
percento prítomných akcionárov, ktorý hlasovali proti, prípadne sa hlasovania zdržali.

25. Žalobcovia tvrdili, že po otvorení valného zhromaždenia a vykonaní hlasovania o orgánoch valného
zhromaždenia oni, ako minoritní akcionári na protest proti zneužitiu väčšiny hlasov spoločníkov pri

hlasovaní o voľbe orgánov valného zhromaždenia opustili zasadaciu miestnosť a ďalej sa na valnom
zhromaždení nezúčastnili.

26. Žalovaný túto skutočnosť v priebehu konania nepoprel a nenavrhol v tomto smere vykonať žiadne
dôkazy ani nepredložil žiadne listinné dôkazy, ktoré by vyvracali pravdivosť tvrdenia žalobcov o tom,

že rokovaciu miestnosť, v ktorej sa konalo zasadnutie riadneho valného zhromaždenia žalovaného dňa
28.6.2013 po prerokovaní prvého bodu programu opustili.

27. Obrana žalovaného, že nijaký predpis neustanovuje, kde sa akcionári po zapísaní do listiny
prítomných majú zdržiavať, či sa majú zdržiavať na chodbe, v bufete, na wc alebo v iných priestoroch a

teda, že mal za to, že žalobcovia boli na zasadnutí RVZ prítomní a napriek tomu nepodali do zápisnice
žiadny protest a teda je tu zákonná prekážka aby sa mohli domáhať vyslovenia neplatnosti uznesenia
valnej hromady, za tejto situácie neobstojí. Súd nemal dôvod spochybňovať tvrdenia žalobcov o tom, že
rokovaciu miestnosť na znak protestu opustili a ďalšieho zasadnutia riadneho valného zhromaždenia sanezúčastnili, pričom to mal za potvrdené zápisnicou zo zasadnutia valného zhromaždenia konaného dňa
28.6.2013. Táto skutočnosť (odchod žalobcov) totiž vyplýva aj z počtu hlasov pri hlasovaniach, uvedený
v zápisnici.

28. Podľa § 56a ods.1, 2 zák.č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka zneužitie práv spoločníka,
najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje. Akékoľvek konanie, ktoré
znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.

29. Podľa § 67 ods.3 Obchodného zákonníka podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení
rezervného fondu v súlade s týmto zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

30. Podľa § 131 ods.1, 2, 3, 4 a 5 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca
konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou

alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
Podľa odseku 2 súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len

ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa
určenia neplatnosti domáha.
Podľa odseku 5 právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

31. Podľa § 176b ods.1, 2 akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených

záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými
akcionármi rovnako.

32. Podľa § 183 o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia
§ 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods.1

iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

33. Podľa § 217 ods.1 spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10%
základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenej
však vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky

rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20% základného imania.

34. Podľa šiestej časti stanov žalovaného, § 12 čistý zisk spoločnosti sa použije podľa rozhodnutia
valného zhromaždenia: a) na prídel do rezervného fondu, b) na prídely do ostatných fondov spoločnosti,
ak sú zriadené, c) na výplatu dividend akcionárov, d) na iné účely stanovené valným zhromaždením.

35. Podľa § 9 Rezervný fond - stanov žalovaného v znení účinnom od 31.8.2007 pri svojom
vzniku spoločnosť vytvára rezervný fond vo výške minimálne 10% základného imania nepeňažnými
prostriedkami. Tento fond spoločnosť dopĺňa ročne minimálne 10% z čistého zisku, kým dosiahne výšku
najmenej 20% základného imania. Teda rovnaké znenie, ako je v § 217 ods.1 OBZ.

36. Súd na základe prednesov žalobcov a žalovaného ako aj z iných obdobných súdnych konaní medzi
tými istými sporovými stranami zistil, že žalobcovia sú v spore aktívne legitimovaní, nakoľko je každý z
nich vlastníkom akcií spoločnosti žalovaného, teda je akcionárom.

37. Dňa 28.6.2013 sa konalo riadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom bolo prijaté uznesenie
č. 3/2013, ktorým valné zhromaždenie schválilo riadnu účtovnú závierku a rozdelenie zisku za rok 2012.
Z uznesenia vyplýva, že žalovaný za rok 2012 vykázal po zdanení zisk vo výške 20873 eur a celý
zisk valné zhromaždenie pridelilo do rezervného fondu. Za schválenie uznesenia hlasovalo 53,82 %
prítomných akcionárov, nikto nebol proti.

38. Pre podanie žaloby na určenie neplatnosti valného zhromaždenia žalovaného č. 3/2013 zo dňa
28.6.2013 boli splnené všetky podmienky. Okrem vlastníctva potrebného počtu akcií a teda potrebného
počtu hlasov podali žalobu na určenie neplatnosti uznesenia v lehote stanovenej v ust. § 131 ods.1Obchodného zákonníka, t.j. do troch mesiacov od jeho prijatia. V tomto prípade, keďže mal sú za
preukázané, že žalobcovia po svojej prezentácii na zasadnutí riadneho valného zhromaždenia a
prerokovaníprvéhoboduprogramu-voľbaorgánovvalnéhozhromaždenia-opustilirokovaciumiestnosť

a ďalšieho zasadnutia riadneho valného zhromaždenia sa nezúčastnili nebolo potrebné (pretože to bolo
nemožné), aby bola splnená aj podmienka stanovená v ust. § 183 OBZ, teda podanie protestu do
zápisnice z valného zhromaždenia.
Taktiež žiadne zákonné ustanovenie nebráni podať žalobu o neplatnosť časti uznesenia valného
zhromaždenia a to hlavne vtedy, ak sa ním rozhodlo o viacerých nezávislých otázkach, ako je to aj v

tomto prípade. Preto táto obrana žalovaného je účelová a právne irelevantná.

39. Základným majetkovým právom akcionára je právo na podiel na zisku (dividendu) , ktorý valné
zhromaždenie určilo na rozdelenie. Participácia na zisku sa určuje podľa pomeru menovitej hodnoty
akcií akcionára k menovitej hodnote všetkých akcionárov, ak zo stanov nevyplýva odlišný podiel pre
prioritné akcie.

40. Zákon počíta s tým, že v súlade so zákonnými ustanoveniami časť zisku určenú na rozdelenie možno
rozdeliť medzi akcionárov, členov predstavenstva a dozornej rady a zamestnancov spoločnosti. Určenie
spôsobu rozdelenia zisku je obligátornou súčasťou stanov spoločnosti.
Stanovuje aj podmienky, po splnení ktorých je možné vyplácať dividendu, a to v súlade so zásadou

zachovania a udržania základného imania spoločnosti (§ 179 Obchodného zákonníka).

41. Pre prípad prijatia uznesenia valného zhromaždenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou,
stanovami,priamozozákonavyplývaprávoakcionáravtakomtoprípadedomáhaťsaurčenianeplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, a to za splnenia podmienok stanovených v § 131 Obchodného

zákonníka. Vyžaduje sa teda, aby na jednej strane došlo k porušeniu zákona, stanov alebo spoločenskej
zmluvy a na druhej strane to, že takýmto porušením sa obmedzilo konkrétne právo akcionára.

42. V danej právnej veci žalobcovia tieto podmienky spĺňajú. Žalovaný prijatím časti uznesenia valného
zhromaždenia č. 3/2013 o rozdelení zisku, porušil zákon aj stanovy spoločnosti, a to v časti spôsobu

rozdelenia zisku spoločnosti a v časti zneužitia práv v neprospech minoritných akcionárov, keď valné
zhromaždenie spoločnosti AGRIFOP a.s. Stakčín rozhodlo o rozdelení celého zisku (bez odôvodnenia
a vážnych dôvodov), nielen v zákone a stanovách uvedenej výške za rok 2012 bez toho, aby bol určený
akýkoľvek podiel na zisku - dividendy pre akcionárov spoločnosti, a teda obmedzil ich zákonné právo
podieľať sa na čistom zisku spoločnosti.

Pri takomto spôsobe rozhodovania, súd dospel k rovnakému právnemu názoru, ako Krajský súd v
Prešove v obdobnej veci sp.zn. 1Cob/67/2012 rozhodnutím zo dňa 15.10.2013, v ktorom sa konštatuje,
že každé rozhodnutie valného zhromaždenia o rozdelení zisku bez toho že boli opomenuté práva
akcionárov na vyplatenie dividend je porušením zákonom stanovených ustanovení o práve akcionárov
na dividendy §178 OBZ a o zneužití väčšinových práv § 56 OBZ.

Situácia by bola iná a súd by to posudzoval inak - v súlade so zákonom, ak by sa zo zisku doplnil
rezervný fond v zákonom a v stanovách určenej výške a zvyšok zisku by sa dal na dividendy, teda pre
akcionárov, respektíve, ak by boli uvedené a objektívne existovali dôvody, pre ktoré sa celý zisk určil len
do rezervného fondu. Z listín z konaného valného zhromaždenia však žiadne vážne dôvody uvedené
nie sú.

Súd nemohol opomenúť ani to, že z rezervného fondu, spoločnosť vykrýva aj straty napríklad z
prehratých súdnych sporov práve so žalobcami - minoritnými akcionármi, ktoré sú súdu známe z jeho
činnosti.
Ide o spory o náhradu škody, kde žalobcovia ako minoritní akcionári žalujú o náhradu škody žalovanú
spoločnosť, ktorá im bola spôsobená práve prijatím neplatných uznesení o rozdelení zisku, ktorý bol

určený všade inde, len nie na rozdelenie akcionárom. Vzniká tak absurdná situácia a takéto konanie
je v rozpore s dobrými mravmi, respektíve so zásadami poctivého obchodného styku. A to všetko v
neprospech minoritných akcionárov, vrátane žalobcov. Konkrétne ide o konania o náhradu škody vedené
na Okresnom súde Humenné : sp.zn. 12Cb/16/2012 o 80.427,53-eur, sp.zn. 12Cb/ 33/2013 o 76.642,13-
eur, sp.zn. 21Cb/62/2013 o 106.930,14-eur, sp.zn. 11Cb/32/2013 o 55.580,38-eur a iné.

43. V tejto súvislosti súd poukazuje na rozsudok Okresného súdu Prešov zo dňa 05.6.2012
sp.zn. 16Cb/1/2009-486 potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Prešove zo dňa 15.10.2013 sp.zn.1Cob/67/2012, ktorými bolo určené, že uznesenie prijaté na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti
Agrifop,a.s.č.5/2005zodňa22.6.2005,ktorýmboloschválenérozdelenieziskuzarok2004jeneplatné.

44. V odôvodnení týchto právoplatných súdnych rozhodnutí sa okrem iného uvádza, že vychádzajúc z
rozhodnutí Najvyšších súdov Slovenskej i Českej republiky je možné konštatovať, že každé uznesenie
valného zhromaždenia, ktorým sa schvaľuje rozdelenie zisku, pričom dôjde k opomenutiu rozdeliť časť
zisku aj v prospech akcionárov, je neplatné pre rozpor s ust. § 56a ods.1, § 176b ods.1 a § 178 ods.1
Obchodného zákonníka.

Skutočnosťou,ktorátakýtorozporspôsobujeaktorábymalabyťpredmetomžaloby,jeúplnéopomenutie
akcionárov v rozhodnutí o rozdelení zisku.

45. Obdobne rozhodol Okresný súd Prešov v konaní vedenom pod sp.zn. 21Cb/308/2009, keď
rozsudkom zo dňa 15.12.2011 určil, že uznesenie prijaté na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti
Agrifop, a.s. č. 4/2009 zo dňa 18.6.2009, ktorým bola schválená riadna účtovná závierka a rozdelenie

zisku za rok 2008 je neplatné a to z rovnakých dôvodov ako sú uvedené vyššie.

46. Okrem toho súd dospel k záveru, že v danom prípade došlo aj k porušeniu ust. § 56a Obchodného
zákonníka a teda k zneužitiu väčšiny hlasov v spoločnosti.

47. Rozhodnutia spoločníkov na valnom zhromaždení kapitálových spoločností sa prijímajú na základe
tzv. väčšinového princípu. Za predpokladu, že zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy neurčia
inak, na prijatie uznesenia stačí nadpolovičná väčšina hlasov. Kvalifikovaná väčšina je potrebná len v
zákonom taxatívne vymedzených prípadoch. Je zriedkavosťou, aby spoločenská zmluva alebo stanovy
určovali, že na prijatie uznesenia valného zhromaždenia je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Z toho

vyplýva, že spoločníci, ktorí na valnom zhromaždení disponujú potrebným počtom hlasov, sú schopní
presadiť svoju vôľu bez ohľadu na vôľu a záujmy ostatných spoločníkov a prostredníctvom uznesenia
valného zhromaždenia v podstate transformovať svoju vôľu na vôľu celej spoločnosti. Tento väčšinový
princíp prijímania rozhodnutí v kapitálových spoločnostiach poskytuje pomerne široký priestor na možné
zneužitie väčšinovej moci na úkor menšiny, s ktorým môže byť často spojené získavanie výhod len pre

určitý okruh spoločníkov, t.j. pre tých, ktorí sú na valnom zhromaždení dostatočne "hlasovo vybavení"
aj keď nie vždy však podstata konfliktu záujmov medzi väčšinovými a menšinovými spoločníkmi musí
spočívať iba v snahe väčšinových spoločníkov získať výhody pre seba alebo sebe blízke osoby.
Tým, že žalovaný opakovane niekoľkokrát za sebou na valných zhromaždeniach prijal uznesenia,
ktorými všetok vyprodukovaný zisk pridelil do rezervného fondu, alebo inde (mimo výplaty na dividendy)

podľa názoru súdu jednoznačne zneužíva svoje väčšinové postavenie v spoločnosti, pričom súd má
na zreteli fakt, že strany sporu sú dlhodobo v obdobných súdnych sporoch a vzhľadom na hlboko
narušené vzťahy medzi nimi sa javí správanie žalovaného spočívajúce v prijímaných uzneseniach
valným zhromaždením ako správanie smerujúce proti žalobcom a obmedzujúce ich akcionárske práva.
Konkrétne ide o konania o náhradu škody vedené na Okresnom súde Humenné : sp.zn. 12Cb/16/2012

o 80.427,53-eur, sp.zn. 12Cb/ 33/2013 o 76.642,13-eur, sp.zn. 21Cb/62/2013 o 106.930,14-eur, sp.zn.
11Cb/32/2013 o 55.580,38-eur a iné.

Zo strany žalovanej spoločnosti a väčšinových akcionárov nejde v tomto prípade len o exces, teda
jednostranné vybočenie, ale o sústavné, dlhodobé a cielené konanie, keď v snahe nevyplatiť nič zo zisku

žalobcom ako minoritným akcionárom prijímajú opakovane rozhodnutia o rozdelení zisku všade inde len
nie pre akcionárov na dividendy. Raz je to na odmeny a na tantiémy členom orgánov (nimi sú pritom
fyzické osoby, ktoré sú de facto aj väčšinovými akcionármi), druhý krát celý zisk len do rezervného fondu
a podobne. Takéto konanie je konaním v rozpore s dobrými mravmi, respektíve zásadami poctivého
obchodného styku, ako to už bolo vyššie uvedené a nemôže mu byť poskytnutá právna ochrana. Ide

aj o jednoznačné zneužitie práv väčšinových akcionárov pri hlasovaní na ujmu minoritných, ktoré trvá
dlhodobo (niekoľko rokov), opakuje sa, viď uvedené súdne spory.

48. O trovách konania súd rozhodol v súlade s ust. § 262 ods.1 a § 255 zák.č. 160/2015 Z.z. Civilný
sporový poriadok tak, že priznal úspešným žalobcom náhradu trov konania v celom rozsahu. O ich výške

bude rozhodnuté vyšším súdnym úradníkom samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia vo
veci samej.49. Súd zaviazal žalovaného zároveň zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny poplatok za
návrh vo výške 99,50 eur podľa položky 1 písmeno b) Sadzobníka súdnych poplatkov v súlade s ust. § 2
ods.2 zák. č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch, pretože obaja žalobcovia boli od poplatku oslobodení.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)

a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozhodnutím splnená v stanovenej lehote, možno sa jej splnenia
domáhať návrhom na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.