Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 26. marec 2018

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 33Nsre/45/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118905990
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 03. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Ondriašová
ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2018:1118905990.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava I v právnej veci navrhovateľa: Green Mid s.r.o., Madáchová 5, 821 06 Bratislava -
mestskáčasťPodunajskéBiskupice,IČO:48139823vkonaníonámietkachprotiodmietnutiuvykonania
zápisu zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, takto

r o z h o d o l :

I. Súd námietky z a m i e t a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I, v konaní 22/Re/73/2018, dňa 15.2.2018 odmietol vykonať zápis zmeny
zapísaných údajov do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti Green Mid s.r.o., Madáchová 5,
821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 48 139 823, na základe návrhu zo dňa
7.2.2018, ktorého zápisu sa domáhal navrhovateľ v dôsledku zlúčenia s obchodnými spoločnosťami:
QUICKMAYRE s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 50 685 708; A
NIMRÓD, s.r.o., Žabia ul. 1178/50, 930 05 Gabčíkovo, IČO: 36 228 338 v zmysle ust. § 69a Obchodného

zákonníka.

2. Odmietnutie odôvodnil tým, že v zmysle § 6 ods.1 písm. a) z. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s
ručením obmedzeným podala neoprávnená osoba, nakoľko návrh bol podaný Mgr. Petrom Svitkom,
avšak navrhovateľ k návrhu opomenul priložiť plnú moc udelenú konateľom spoločnosti. Spolu s

návrhom na zápis neboli predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom - § 6 ods. 1
písm. c) zák. č. 530/2003 Z. z. v spojení s § 25 ods. 4 písm. c) vyhlášky Ministerstva spravodlivosti
SR č. 25/2004 Z. z. Navrhovateľ k návrhu nedoložil schválenú zmluvu o zlúčení resp. predložená
zmluva o zlúčení je nezrozumiteľná, nakoľko v zmluve je na prvej strane uvedená ako jedna zo
zmluvných strán spoločnosť Stavebniny IŠTOK, s.r.o., ktorá však podľa predložených príloh na zlúčení
neparticipuje. V zmluve o zlúčení taktiež nebol určený audítor, ktorý vyhotovuje správu v zmysle ust. §

69 ods. 14 Obchodného zákonníka. Navrhovateľ taktiež opomenul k návrhu priložiť plnú moc udelenú
splnomocnencovi konateľom spoločnosti na podpis zmluvy o zlúčení a vyhlásenia v mene spoločnosti
A NIMRÓD s.r.o. (k návrhu navrhovateľ priložil iba splnomocnenie udelené spoločníkom spoločnosti).
Navrhovateľ taktiež opomenul k návrhu priložiť správu audítora podľa osobitného predpisu 4c) alebo
správu nezávislého experta podľa osobitného predpisu. 4d). Podľa ust. § 25 ods. 4 písm. f) vyhlášky
č. 25/2004 Z. z. sa k návrhu na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností okrem iného prikladá

aj správa audítora podľa osobitného predpisu 4c) alebo správa nezávislého experta podľa osobitného
predpisu. 4d). Podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo
príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred
podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v
schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o
zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených

spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a).
Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierkuaudítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti
zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K
návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a)

prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach. Podľa ust. § 69 ods. 15 Obchodného zákonníka,
ustanovenie odseku 14 sa nepoužije, ak sa vyhotovuje správa podľa § 218a ods. 3, ktorej súčasťou sú
skutočnosti, ktoré by boli súčasťou správy podľa odseku 14.

3. Oznámenie o odmietnutí bolo doručené navrhovateľovi dňa 19.2.2018.

4. Dňa 6.3.2018 boli súdu elektronicky cestou portálu MS SR doručené námietky, v prílohe ktorých
navrhovateľ doložil Zmluvu o zlúčení vo forme notárskej zápisnice s opravnou doložkou.

5. V zmysle ust. § 6 ods.1 písm. a), b), c) zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov registrový
súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom

zapísaných údajov (ďalej len ,,zápis“) z predložených listín preverí, či návrh na zápis podala oprávnená
osoba, či je návrh na zápis úplný a či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené
osobitným predpisom.

6. V zmysle ust. § 6 ods.2 písm. d) zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov za neúplný sa

považuje návrh na zápis, ktorý je nezrozumiteľný.

7. V zmysle ust. § 5 ods.1 zák. č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov návrh na zápis údajov do
obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov
(ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je

a) zapísaná osoba,
b) osoba oprávnená podľa osobitného zákona.

8. V zmysle ust. § 4 ods. 3 Vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov ak návrh podľa
§ 2 podáva osoba splnomocnená

navrhovateľom, priloží sa k nemu písomné plnomocenstvo podľa § 5 ods. 3 zákona alebo podľa § 5a ods. 4 zákona v prípade elektronického podania.

9. V zmysle ust. § 25 ods. 4 písm. Vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov k návrhu

na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá
a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a),
b) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o zlúčení spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak,
c) schválená zmluva o zlúčení obchodných spoločností, ak osobitný zákon neustanovuje inak,

d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov,
e) čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného
konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,
2. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak

voči niektorej zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia
konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením spoločnosti,
3. zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze; ak je niektorá zo zanikajúcich
spoločností alebo nástupnícka spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná správa nezávislého experta.
f) správa audítora podľa osobitného predpisu alebo správa nezávislého experta podľa osobitného

predpisu.
10. V zmysle ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka(ďalej len ObZ) po prijatí rozhodnutia spoločníkov
alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a
pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený
v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o

zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených
spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a).
Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku
audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnostizodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu
na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá
správa audítora o zistených skutočnostiach.

11. V zmysle ust. § 69 ods. 15 ObZ ustanovenie odseku 14 sa nepoužije, ak sa vyhotovuje správa podľa
§ 218a ods. 3 , ktorej súčasťou
sú skutočnosti, ktoré by boli súčasťou správy podľa odseku 14.
12. V zmysle ust. § 69a ods. 1 veta prvá ObZ účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti

nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

13. V zmysle ust. § 69a ods. 2 ObZ v obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti
a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej
spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa
vykoná k tomu istému dňu.

14. V zmysle ust. § 69a ods. 4 veta prvá ObZ návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke
spoločnosti.

15. V zmysle ust. § 133 ods. 1 ObZ štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov.
Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak.

16. V zmysle ust. § 133 ods. 2 ObZ konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

17. V zmysle ust. § 133 ods. 2 ObZ obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva
alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

18. V zmysle ust. § 768p ObZ na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú doterajšie

predpisy, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti
schválený predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 90 dní odo dňa nadobudnutia
účinnosti tohto zákona. Ak sa podľa predpisov o ochrane hospodárskej súťaže vyžaduje rozhodnutie
príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do

obchodného registra podľa prvej vety o šesť mesiacov.

19. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len CMP),
ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže
navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).

20. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť
nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie
zápisu odmietnuté.

21. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP námietky sa podávajú na registrovom súde do 15
dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

22. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

23. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez
nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania
zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.

24. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP ak registrový súd námietkam vyhovie,

vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše
sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis
neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu
nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.25. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie
sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

26. V zmysle ust. § 286 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje
uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie.

27. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu

podľa odseku 2.

28. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ
podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú
splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

29. Vychádzajúc z uvedeného v prípade, že navrhovateľ v námietkovom konaní splní všetky podmienky
na vykonanie zápisu podľa osobitného zákona, registrový súd vykoná zápis do obchodného registra.

30. Súd po preskúmaní doručených námietok zistil, že navrhovateľ nedostatky vytýkané v oznámení
o odmietnutí vykonania zápisu neodstránil. Navrhovateľ ani k námietkam nepredložil splnomocnenie

udelené Mgr. Petrovi Svitkovi, na základe ktorého bol oprávnený podať návrh na zápis zmeny
zapísaných údajov do obchodného registra spoločnosti Green Mid s.r.o. a nepreložil ani splnomocnenie
udelené Tomášovi Kusému, na základe ktorého podpísal zmluvu o zlúčení a vyhlásenia v mene
spoločnosti A NIMRÓD s.r.o., udelené konateľom spoločnosti A NIMRÓD s.r.o. Rudolfom Mészárosom.
Zároveň navrhovateľ nepredložil v zmysle ust. 25 ods. 4 písm. f) Vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z. v znení

neskorších predpisov správu audítora, prípadne správu nezávislého experta, nakoľko návrh na zápis
predmetného zlúčenia bol podaný po 90 dňovej lehote, podľa ktorej platilo predchádzajúce znenie
zákona.

31. Predmetom posudzovaného návrhu je zmena zapísaných údajov v obchodnom registri pri obchodnej

spoločnosti Green Mid s.r.o., Madáchová 5, 821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice,
IČO: 48 139 823, v dôsledku zlúčenia s obchodnými spoločnosťami: QUICKMAYRE s.r.o., Tallerova 4,
811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 50 685 708; A NIMRÓD, s.r.o., Žabia ul. 1178/50,
930 05 Gabčíkovo, IČO: 36 228 338.
32. Obchodná spoločnosť Green Mid s.r.o., Madáchová 5, 821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské

Biskupice, IČO: 48 139 823 ako nástupnícka spoločnosť sa zlučuje s obchodnými spoločnosťami:
QUICKMAYRE s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 50 685 708; A
NIMRÓD, s.r.o., Žabia ul. 1178/50, 930 05 Gabčíkovo, IČO: 36 228 338, ktoré boli zrušené bez likvidácie.
33. Súd v konaní zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného
registra zanikajúcej spoločnosti QUICKMAYRE s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré

Mesto, IČO: 50 685 708 boli uznesením Okresného súdu Bratislava I, pod č. k. 36Nsre/49/2018 dňa
23.3.2018 zamietnuté.
34. Zároveň súd zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov pri zanikajúcej
spoločnosti A NIMRÓD, s.r.o., Žabia ul. 1178/50, 930 05 Gabčíkovo, IČO: 36 228 338 do dnešného dňa
neboli vôbec podané.

35. Vychádzajúc z citovaného ust. § 69a ObZ výmaz zanikajúcich spoločností a zápis zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

36. Na základe opísaného skutkového stavu má súd za to, že nie sú splnené zákonné podmienky na
vykonanie zápisu zmeny zapísaných údajov do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti Green

Mid s.r.o., Madáchová 5, 821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 48 139 823 v
dôsledku predmetného zlúčenia a preto súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto uznesenia.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia,
na Okresnom súde Bratislava I, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo

dvoch vyhotoveniach.V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach podľa § 127 ods. 1 CSP (t.j. ktorému súdu je určené,
ktohorobí,ktorejvecisatýka,čosanímsleduje,musíbyťpodpísané-každýrovnopisvlastnourukou,pri

právnických osobách opatrený popisom osoby oprávnenej konať za subjekt, ako aj odtlačkom pečiatky a
datované) tiež uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda,
v z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal
na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný
počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.