Uznesenie Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 25. apríl 2018

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 24Cb/41/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8716208277
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 04. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zuzana Berežná
ECLI: ECLI:SK:OSPO:2018:8716208277.5

Uznesenie

Okresný súd Prešov v sporovej veci žalobcu: C. K., M.. XX.XX.XXXX, Q. U. XXXX/X, XXX XX U., proti
žalovaným:X.Y..I..K..O.P..D..G..,P.P.R.XXXXXA.T.,X.I..T.Č.,M..XX.XX.XXXX,Q.B.XXX/XX,XXX
XX F. Q., X. A. I. C., P. P.R. B. XX. U..K..XXXX, C., K. D., K. D.. M.: W. XXXXXX, o určenie neplatnosti
zmluvy o prevode cenných papierov a o návrhu žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia v spore sa z a m i e t a.

II. O nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Poprad dňa 22.9.2016 domáhal, aby súd určil, že
zmluva o prevode cenných papierov uzatvorená medzi žalovanými v 1. a 2. rade ako predávajúcimi a
žalovanými v 3. rade ako kupujúcim je neplatná.

2. Spolu so žalobou podal žalobca aj návrh na vydanie neodkladného opatrenia, ktorým žiadal, aby súd
zakázal žalovaným v 1. až 3. rade, rovnako aj spoločnosti P. a.s. prevádzať, zaťažiť, zveriť do správy
alebo inak nakladať s nehnuteľnosťou hotel Poľana P.. Č.. XX, vedenom na LV č. XX, kat. územie A. T.
na parc. č. XXXX/X a nehnuteľnosťou na parc. č. XXX/X do právoplatného skončenia konania vo veci
samej.

3. Uznesením č.k. 7C/197/2016-41 zo dňa 17.10.2016 Okresný súd Poprad návrhu žalobcu na vydanie
neodkladnéhoopatreniavyhovelazakázalžalovanýmv1.až3.radeprevádzať,zaťažiť,zveriťdosprávy
alebo inak nakladať s nehnuteľnosťou hotel Poľana súp. č. XX, vedenou na liste vlastníctva č. XX kat.
územie A. T. na parc. č. XXX/X a nehnuteľnosťou na parc. č. XXX/X do právoplatného skončenia vo veci
samej. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia voči spoločnosti P. a.s. zamietol.

4. V dôvodoch rozhodnutia Okresný súd Poprad poukázal na to, že podstatou žaloby žalobcu je jeho
tvrdenie spočívajúce v tom, že je tichým spoločníkom žalovaného v 1. rade, čo je zrejmé zo zmluvy o
tichom spoločenstve zo dňa 7.5.2012. Žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade boli jedinými akcionármi
spoločnosti U., a.s., so sídlom A. T.. Na základe zmluvy o prevode cenných papierov zo dňa 13.4.2015
žalovaný v 1. a 2. rade previedli akcie U., a.s., na žalovaného v 3. rade bez súhlasu tichého spoločníka,

teda žalobcu, ako aj bez toho, aby bolo zrejmé, že J. B., ktorý zastupoval cyperskú spoločnosť -
žalovaného v 3. rade bol na to splnomocnený. Žalobca považuje tieto právne úkony za neplatné,
obáva sa, že by hotel Poľana, ktorý je vo vlastníctve U., a.s., mohol byť prevedený na túto cyperskú
spoločnosť, teda na žalovaného v 3. rade, keďže za takejto situácie je žalovaný v 3. rade rozhodujúcim
vlastníkom akcií. Okresný súd Poprad ďalej poukázal na to, že je zrejmé, a to predovšetkým zo zmluvy
o prevode cenných papierov, že jediným akcionárom U., a.s. nezákonným spôsobom, môže kedykoľvek

rozhodnúť o prípadnom predaji tohto hotela. Okresný súd Poprad dospel k záveru, že je na základe
uvedeného potrebné do právoplatného skončenia veci samej nariadiť neodkladné opatrenie z dôvoduúpravy pomerov medzi stranami v konaní, pretože je zrejmé, že v prípade možného úspechu žalobcu pri
možnom prevode hotela Poľana bola by ohrozená aj možná exekúcia. Návrhu na vydanie neodkladného
opatrenia vo vzťahu k spoločnosti P. a.s., súd prvej inštancie zamietol, keďže neodkladné opatrenie

možno nariadiť len voči stranám v konaní a menovaná spoločnosť stranou v konaní nie je.

5. Proti tomuto uzneseniu podali včas odvolanie žalovaní v 2. a 3. rade, ktorí navrhli uznesenie
zrušiť, alternatívne navrhli uznesenie zmeniť tak, aby návrh na nariadenie neodkladného opatrenia
bol odmietnutý, resp. zamietnutý a zároveň si uplatnili náhradu trov konania. Vzniesli námietku

miestnej a kauzálnej príslušnosti Okresného súdu Poprad. Ďalej žalovaní majú za to, že návrh na
nariadenieneodkladnéhoopatreniaobsiahnutývžalobeneobsahujenáležitostipodľa§326ods.1C.s.p..
Návrh neuvádza žiadne skutočnosti, ktoré by údajne mali odôvodňovať potrebu neodkladnej úpravy
pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená. Návrh neobsahuje opísanie žiadnych skutočností
osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana. Zo žaloby ani z návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia nie je zrejmé, či je žalovaným fyzická osoba J. F. alebo je žalovaným

právnická osoba, čo samo o sebe robí žalobu, ako aj návrh na neodkladné opatrenie nezrozumiteľným,
zmätočným, neurčitým, a teda aj nevykonateľným. Súd prvej inštancie mal takýto návrh na nariadenie
neodkladného opatrenia odmietnuť v zmysle § 327 C.s.p. Uvádzajú, že v dôsledku zlúčenia spoločnosti
Poľana a.s. so spoločnosťou P., a.s., prešiel zo zákona na spoločnosť P., a.s. všetok majetok zaniknutej
spoločnosti U. a.s., vrátane hotela v A. T.. Konštrukcia žalobcu o tom, že dôvodný predpoklad, že táto

spoločnosť prevedie na seba aj hotel je tak v rozpore s objektívnou skutočnosťou a nijako neobstojí
z pohľadu právnej úpravy. Zlúčenie totiž predstavuje inú skutočnosť, na základe ktorej došlo k zmene
vlastníka hotela. Zároveň platí, že v prípade zmeny vlastníka na základe zlúčenia nejde o prevod
vlastníctva, ale o prechod vlastníctva zo zákona, z čoho zároveň vyplýva, že spoločnosť P., a.s. nemôže
na seba previesť hotel, keďže jeho vlastníkom sa stala v dôsledku zlúčenia so spoločnosťou Poľana

a.s.. Na tom nič nemení ani skutočnosť, že P., a.s. zatiaľ nie je v katastri nehnuteľnosti zapísaný ako
vlastník hotela. Taktiež, že žalobca nikde v žalobe nikde nekonštatuje, že žalovaný v 3. rade môže
kedykoľvek rozhodnúť o predaji hotela. Nie je preto zrejmé, na základe čoho dospel súd k takémuto
záveru, navyše odvolávajúc sa na údajné konštatovanie žalobcu. Žalovaní v 2. a 3. rade nie sú ani
neboli vlastníkmi nehnuteľnosti opísanej v napadnutom uznesení. Z toho dôvodu ani nie je možné uložiť

žiadny zákaz prevádzať, zaťažiť, zveriť do správy alebo inak nakladať s týmito hnuteľnosťami. Majú
za to, že takéto uznesenie súdu prvej inštancie je navyše nevykonateľné, a teda je v rozpore s § 232
ods.1 C.s.p.. Poukazujú na § 91 C.s.p. s tým, že ide o spor z právneho vzťahu z cenného papiera,
žalobca musí byť povinne zastúpený. Namietajú aktívnu legitimáciu žalobcu, ktorý nebol účastníkom
zmluvy o prevode cenných papierov a nie je preto ani nositeľom práva, o ktoré by údajne malo ísť v tomto

konaní. Žaloba, ako aj návrh na nariadenie neodkladného opatrenia a napadnuté uznesenie nemá vo
vzťahu k žalovaným v 2. a 3. rade žiadne opodstatnenie. Túto žalobu označujú účelovú až špekulatívnu.
Žalovaný v 2. rade bol ako fyzická osoba vlastník jednej akcie v spoločnosti U., a.s. a s touto akciou
bol oprávnený voľne nakladať podľa svojho vlastného uváženia. Skutočnosť, či žalobca bol alebo nebol
tichým spoločníkom v spoločnosti žalovaného v 1. rade nemá na žalovaných žiaden dopad. Navyše

zdôrazňujú, že žalobca aj keď nie je účastníkom zmluvy o prevode akcií bol prítomný pri podpise zmluvy
o prevode akcií fyzicky a pri podpise zmluvy a ani nikdy predtým nič proti podpisu napádanej zmluvy
nenamietal. J. B., ktorý pri podpise zmluvy o prevode cenných papierov zastupoval žalovaného v 3.
rade, bol na podpísanie zmluvy o prevode cenných papierov riadne splnomocnený a v tejto súvislosti
žalovaný v 2. rade predložil plnomocenstvo zo dňa 17.3.2015 pre J. B.. Túto plnú moc pán B. pri podpise

zmluvy o prevode cenných papierov riadne predložil a dal predávajúcim k dispozícii. Zmluva o kúpe
cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ak tento zákon
neustanovuje inak. Na platnosť zmluvy o kúpe cenných papierov sa vyžaduje, aby bol v nej určený
druh prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpna cena a ich ISIN,
ak je pridelený. Všetky vyššie uvedeného náležitosti vyžadované podľa Zákona o cenných papieroch

zmluva obsahuje. Žalovaní popierajú tvrdenie žalobcu, že by pri uzatváraní zmluvy o prevode cenných
papierovneboldanýsúhlasžalobcu.Zdôrazňujú,žežalobcabolfyzickyprítomnýpripodpisetejtozmluvy
a v tejto súvislosti nič nenamietal. Uvádzajú, že zmluva o tichom spoločenstve je záväzkový vzťah
medzi podnikateľom a tichým spoločníkom a nijako nemôže obmedziť konateľské oprávnenia voči tretím
osobám.Uvedenéplatíotoviac,ženeúčinnosťobmedzeniakonateľskýchoprávnenívočitretímosobám

vyplývapriamozkogentnejúpravyObchodnéhozákonníkaopostaveníkonateľavspoločnostisručením
obmedzeným, konkrétne z § 133 ods.1 Obchodného zákonníka. O to viac je teda neúčinné obmedzenie
konateľského oprávnenia v rámci zmluvy o tichom spoločenstve, ktorá je záväzkovo-právnym vzťahom
a prípadné nedodržanie zmluvných obmedzení nemôže spôsobiť neplatnosť zmluvy o prevode cennýchpapierov. Majú za to, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na žiadanom určení. V zmysle
týchto dôvodov navrhli podaným odvolaniam vyhovieť.

6.KrajskýsúdvPrešoveakoodvolacísúduznesenímč.k.2Co/62/2017-103zodňa31.5.2017uznesenie
súdu prvej inštancie zrušil okrem výroku o čiastočnom zamietnutí návrhu a v rozsahu zrušenia vec
vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V tomto zrušujúcom uznesení vyslovil právny názor, že
konanie vykazuje odstrániteľné nedostatky týkajúce sa kauzálnej príslušnosti a že súd prvej inštancie
sa dostatočne nezaoberal tým, či sú splnené podmienky, za ktorých môže o podanom návrhu konať a

rozhodnúť.

7. Okresný súd Poprad postúpil spor žalobcu Okresnému súdu Prešov postupom podľa § 43 odsek 1
Civilného sporového poriadku v spojení s § 22 písmeno g) Civilného sporového poriadku.

8. Podľa § 391 odsek 2 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, ak bolo rozhodnutie zrušené

a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym
názorom odvolacieho súdu.

9. Podľa článku 2 ods. 1 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, ochrana ohrozených alebo
porušených práv a právom chránených záujmov musí byť spravodlivá a účinná tak, aby bol naplnený

princíp právnej istoty.

10. Podľa § 324 odsek 1 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, pred začatím konania, počas
konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

11. Podľa § 325 odsek 1 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, neodkladné opatrenie môže
súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

12. Podľa § 325 odsek 2 písmeno d) zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, neodkladným
opatrením možno strane uložiť najmä, aby niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.

13. Podľa § 326 odsek 1 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, v návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich
potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností

hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť
z neho zrejmé, akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha.

14. Podľa § 326 odsek 2 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, k návrhu musí navrhovateľ
pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva.

15. Jedným zo zabezpečovacích prostriedkov v civilnom sporovom konaní je inštitút neodkladného
opatrenia. Neodkladné opatrenie slúži bezodkladnému zabezpečeniu ochrany porušených alebo
ohrozených práv sporových strán a je namieste ho použiť tam, kde sa vyžaduje okamžitý zásah súdu.
Ten kto navrhuje vydať neodkladné opatrenie musí mať právny záujem na neodkladnom opatrení, teda

musí osvedčiť potrebnosť bezodkladnej úpravy pomerov sporových strán. Danosť právneho záujmu sa
skúma so zreteľom na splnenie predpokladov opodstatnenosti takéhoto súdneho rozhodnutia, avšak
dominuje predovšetkým osvedčenie toho, že nariadením neodkladného opatrenia sa dosiahne účel
ochrany poskytovanej súdom v konaní. Pod potrebou bezodkladnej úpravy pomerov sporových strán
sa rozumie stav vzťahov strán, ktorý neznesie odklad. Z charakteru neodkladného opatrenia vyplýva,

že pred jeho nariadením nemusí súd zistiť všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné na vydanie konečného
rozhodnutia a pri ich zisťovaní nemusí byť vždy dodržaný formálny postup stanovený na dokazovanie,
čo pre krátkosť času zvyčajne ani nie je možné. Pre úspešnosť návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia je nevyhnutné, aby boli aspoň osvedčené (teda nemusia byť nepochybne preukázané)
základné skutočnosti potrebné pre záver o dôvodnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť neodkladná

ochrana. Existencia právneho pomeru medzi účastníkmi alebo nároku prípadne ich osvedčenie, samé
o sebe ešte netvoria zákonný dôvod pre vydanie neodkladného opatrenia. Až ich ohrozenie dovoľuje
súdu neodkladné opatrenie nariadiť.16. V návrhu na vydanie neodkladného opatrenia je nevyhnutné osvedčiť najmä hmotnoprávny nárok,
z ktorého neodkladné opatrenie vychádza, teda preukázať vecnú legitimáciu. Vecnou legitimáciou je
stav vyplývajúci z hmotného práva, kedy jedna strana sporu (žalobca) je subjektom hmotnoprávneho

oprávnenia, o ktoré v konaní ide (je aktívne vecne legitimovaný) a druhá procesná strana (žalovaný) je
subjektom hmotnoprávnej povinnosti (je pasívne vecne legitimovaný).

17. Žalobca podaným návrhom sleduje bezodkladnú úpravu pomerov. Jeho povinnosťou bolo osvedčiť
základné skutočnosti pre nariadenie neodkladného opatrenia.

18. Z predložených listinných dôkazov mal súd preukázané, že nárok žalobcu nie je dôvodný. Žalobca
neosvedčil existenciu a dôvodnosť svojho hmotnoprávneho nároku, keďže v návrhu na vydanie
neodkladného opatrenia tvrdil, že J. B. konal pri uzatváraní zmluvy o prevode cenných papierov bez
udelenia plnej moci štatutárnym orgánom žalovaného v 3. rade a zmluva o prevode cenných papierov
je teda neplatná. J. B., ktorý pri podpise zmluvy o prevode cenných papierov zastupoval žalovaného

v 3. rade, bol na podpísanie zmluvy o prevode cenných papierov riadne splnomocnený a v tejto
súvislosti žalovaný v 2. rade predložil plnomocenstvo zo dňa 17.3.2015 pre J. B.. Zmluva o prevode
cenných papierov sa spravuje ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve, ak tento zákon
neustanovuje inak. Na platnosť zmluvy o kúpe cenných papierov sa vyžaduje, aby bol v nej určený druh
prevádzaného cenného papiera, počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpna cena a ich ISIN, ak je

pridelený. Všetky vyššie uvedeného náležitosti vyžadované podľa Zákona o cenných papieroch zmluva
obsahuje. Neúčinné je obmedzenie konateľského oprávnenia v rámci zmluvy o tichom spoločenstve,
ktorá je záväzkovo-právnym vzťahom a prípadné nedodržanie zmluvných obmedzení nemôže spôsobiť
neplatnosť zmluvy o prevode cenných papierov. Samotný nesúhlas žalobcu ako tichého spoločníka
žalovanéhov1.radesprevodomakciížalovanéhov1.radenieje dôvodomnanariadenieneodkladného

opatrenia.

19. V súčasnosti sú predmetné nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti P., a.s. so sídlom A. T. XX,
XXX XX A. T., I.: XX XXX XXX ktorá nie je stranou v spore vedenom tunajším súdom pod sp.
zn. 24Cb/41/2018, preto súd návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia, viazaný právnym

názorom odvolacieho súdu, ako nedôvodný a nevykonateľný zamietol.

20. Podľa § 262 ods. 1 zákona č. 160/ 2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, o nároku na náhradu trov
konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti uzneseniu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia uznesenia
na súde, proti ktorého uzneseniu smeruje. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo
rozhodnutie vydané. Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné. V odvolaní sa popri
všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ

domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.
Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Uznesenie o nariadení neodkladného opatrenia je vykonateľné jeho doručením.

V Prešove, dňa 25. apríla 2018