Rozsudok ,
Zmenené Judgement was issued on Friday, April 11, 2014

Súd: Okresný súd Pezinok
Spisová značka: 33Cb/31/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1712217507
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 04. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Lucia Vícenová

ECLI: ECLI:SK:OSPK:2014:1712217507.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Pezinok samosudkyňou Mgr. Luciou Vícenovou v právnej veci navrhovateľa: POSK, s.r.o.,

Vlčie hrdlo 3, P.O.Box 48, Bratislava, IČO: 35 789 425, zastúpeného advokátskou kanceláriou: Majerník
& Miháliková, s.r.o., Panenská 23, Bratislava, IČO: 47 232 200 proti odporcovi: G. N., nar. XX.XX.XXXX,
Š.X,G.,zastúpenémuadvokátskoukanceláriou:SOUKENÍK-ŠTRPKA,s.r.o.,Šoltésovej14,Bratislava,
IČO: 36 862 711 o zaplatenie 3.945,96 eur s príslušenstvom takto

r o z h o d o l :

Odporca je p o v i n n ý zaplatiť navrhovateľovi sumu 3.945,96 eur s úrokom z omeškania vo výške 0,04
% denne zo sumy 3.945,96 eur od 24.07.2012 do zaplatenia do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

O trovách konania súd r o z h o d n e samostatným uznesením do 30 dní po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 10.10.2012 domáhal voči odporcovi zaplatenia
sumy 3.945,96 eur s príslušenstvom a náhrady trov konania. Svoj návrh odôvodnil tým, že
navrhovateľ a odporca uzavreli dňa 20.10.2006 Zmluvu o dielo, predmetom ktorej je vykonanie
diela navrhovateľom ako zhotoviteľom odporcovi ako objednávateľovi, pričom pod dielom sa rozumie
zhotovenie protipožiarnych náterov jednotlivých prvkov oceľovej konštrukcie na stavbe Polyfunkčný
objekt Galan v Bratislave. Odporca sa zaviazal uhradiť cenu za dielo v celkovej výške 2.377.525,-
Sk. Účastníci sa dohodli, že odporca je oprávnený zadržať 10% z ceny diela bez DPH ako zádržné a

garančnú zábezpeku. Po odovzdaní diela bez vád odporca v súlade s dohodou uvoľnil zo zádržného 5%
z ceny diela bez DPH navrhovateľovi a zvyšných 5% ceny diela bez DPH ostalo v súlade so Zmluvou
tvoriť garančnú zábezpeku po celú dobu záručnej doby v trvaní 60 mesiacov počítanú od prevzatia diela
odporcom, t.j. odo dňa 23.07.2007. Dňa 13.02.2008 v zmysle vykonávania
inventarizácie pohľadávok a záväzkov navrhovateľ odporcu požiadal o odsúhlasenie zostatkov k
31.12.2007 predstavujúcich zádržné v celkovej výške 118.876,- Sk (3.945,96 eur). Odporca obratom
zaslal odsúhlasenie svojho záväzku voči navrhovateľovi. Po uplynutí záručnej doby, t.j. po 23.07.2012

navrhovateľ v súlade so zmluvou vyzval odporcu na uvoľnenie garančnej zábezpeky, t.j. zaplatenie sumy
3.945,96 eur. V súlade so zmluvou mal odporca túto sumu uhradiť bezodkladne po výzve navrhovateľa
na bankový účet uvedený vo výzve. Navrhovateľ doručil túto výzvu odporcovi poštou aj e-mailom,
odporca však výzvy aj upomienku ignoroval.

Súd vydal vo veci platobný rozkaz, proti ktorému podal odporca odpor, v ktorom uviedol, že dňa
01.01.2011 došlo k vkladu časti podniku subjektu G. N. Nábytok GALAN do základného imania

spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o. V zmysle bodu 1.2 písm. c) Zmluvy o vklade časti podniku do
základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným zo dňa 01.01.2011 je zrejmé, že predmetom
vkladučastipodnikusubjektuG.N.NábytokGALANdozákladnéhoimaniaspoločnostiNábytokGALAN,
s.r.o. boli aj záväzky pozostávajúce zo všetkých krátkodobých a dlhodobých záväzkov a teda aj prípadnýnárok navrhovateľa. Ako je zrejmé aj z výpisu z obchodného registra v časti základné imanie ďalšie
právne skutočnosti, k tomuto zápisu vkladu časti podniku subjektu G. N. Nábytok GALAN do základného
imania spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o. aj reálne došlo. O tejto skutočnosti boli informovaní všetci

obchodní partneri odporcu, vrátane navrhovateľa, takže muselo byť už dávno zrejmé, že odporca nie je
pasívne legitimovaným účastníkom konania. K dokumentu označenom ako inventarizácia pohľadávok
uviedol, že nemôže byť považovaný za uznanie dlhu, nakoľko nevykazuje podstatné náležitosti uznania
dlhu, dokonca nie je ani podpísaný osobou oprávnenou konať za odporcu. Zo žaloby a príloh nie je
zrejmé, aké konkrétne pohľadávky v akej konkrétnej výške si navrhovateľ uplatňuje voči odporcovi,

navrhovateľ nijakým spôsobom nepreukazuje skutočnú výšku svojej pohľadávky, a to faktúrami, ktoré
reálne vystavil odporcovi za vykonanie diela, z ktorých bude jednoznačne zrejmé, aká bola výška
zádržného.

Navrhovateľ sa k odporu vyjadril v podaní doručenom súdu dňa 04.12.2012, v ktorom uviedol, že
navrhovateľ až do doručenia odporu nemal vedomosť o vklade časti podniku do základného imania

spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o., odporca ho o prechode pohľadávky ani po doručení opakovaných
výziev na úhradu žalovanej pohľadávky neinformoval. Navrhovateľ nesúhlasí s tým, že odporca nie
je pasívne legitimovaný, keďže odporca nepreukázal, že žalovaná pohľadávka bola predmetom časti
podniku, ktorú odporca vložil do základného imania spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o. Odporca totiž
nepredložil protokoly, ktoré v zmysle bodu 5.2 zmluvy mali obsahovať jednotlivé zložky vkladanej

časti podniku. Ak by sa aj v konaní preukázalo, že žalovaná pohľadávka bola predmetom časti
podniku, ktorú odporca vložil do základného imania spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o. navrhovateľ
poukázal na § 59 ods. 4 a § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka, na základe ktorých ak žalovaná
pohľadávka bola predmetom časti podniku, odporca v plnom rozsahu ručí za splnenie žalovaného
záväzku spoločnosťou Nábytok GALAN, s.r.o., ktorú navrhovateľ po obdržaní odporu z opatrnosti vyzval

na zaplatenie žalovanej pohľadávky. Spoločnosť Nábytok GALAN, s.r.o. však na výzvu nereagovala a
dlh nezaplatila. K dokumentu označenému ako Inventarizácia pohľadávok uviedol, že podľa jeho názoru
má tento dokument všetky náležitosti uznania záväzku v zmysle § 323 Obchodného zákonníka. Navyše
tým, že odporca riadne zaplatil dojednanú cenu za zhotovené dielo vo výške 90%, ako aj prvú časť
zádržného vo výške 5% a počas plynutia záručnej doby ani po jej skončení si neuplatnil

žiadne nároky z vád, malo toto jeho plnenie v súlade s § 407 ods. 3 Obchodného zákonníka účinky
uznania zvyšku dlhu. V odpore nie je preukázané, že by osoba, ktorá podpísala Inventarizáciu
pohľadávok, nebola oprávnená konať za odporcu a ani, že by navrhovateľ mohol mať o jej chýbajúcom
oprávnení akúkoľvek vedomosť, preto v zmysle § 16 Obchodného zákonníka odporcu zaviazalo aj
konanie tejto osoby. Navrhovateľ totiž adresoval dokument na adresu prevádzkarne odporcu a od

adresáta bol navrhovateľovi doručený podpísaný a pečiatkou odporcu potvrdený dokument. Je teda
zrejmé, že navrhovateľ nemohol vedieť a nemal sa ani prečo domnievať, že osoba podpísaná na
predmetnom dokumente nie je oprávnená v tejto veci konať za odporcu. Navyše pre účely úspešného
uplatnenia žalovaného nároku navrhovateľom, nie je uznanie záväzku odporcom potrebné, keďže
existencia žalovaného nároku vyplýva z iných právnych skutočností uvedených v návrhu. Navrhovateľ

výšku svojej pohľadávky preukázal, a to preukázaním uzavretia zmluvy o dielo, vykonania diela,
zaplatenia ceny za dielo odporcom, dohody o výške garančnej zábezpeky a odovzdaním diela bez vád.

Súd vykonal vo veci dokazovanie listinnými dôkazmi, a to zmluvou o dielo č. XX, dodatkom č. 1 k
zmluve o dielo č. XX, prílohou k dodatku č. 1 zmluvy o dielo č. XX, zápisom o odovzdaní a prevzatí

diela, žiadosťou o odsúhlasenie zostatkov zo dňa 13.2.2008, žiadosťou o zaplatenie zádržného zo
dňa 23.7.2012, e-mailovou správou navrhovateľa adresovanou odporcovi zo dňa 6.8.2012, žiadosťou o
zaplatenie zádržného - upomienkou, zmluvou o vklade časti podniku do základného imania spoločnosti
s ručením obmedzeným, výpisom z obchodného registra na obchodnú spoločnosti Nábytok Galan,
s.r.o., predsporovou výzvou na zaplatenie dlhu/záväzku zo dňa 20.11.2012, podacím lístkom zo dňa

20.11.2012, doručenkou podpísanou dňa 27.11.2012, reštrukturalizačným plánom spoločnosti Nábytok
GALAN, s.r.o. protokolom zo dňa 01.01.2011 s prílohami, zápisnicou zo zasadnutia mimoriadneho
valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 01.0.2011, faktúrami navrhovateľa, ktorými vyúčtoval
odporcovi cenu diela na základe zmluvy o dielo č. XX, súpismi vykonaných prác, ako aj ďalšími listinnými
dôkazmi obsiahnutými v spise a zistil nasledovný skutkový stav:

Dňa 20.10.2006 navrhovateľ ako zhotoviteľ a odporca ako objednávateľ uzatvorili zmluvu o dielo č. 18,
ktorej predmetom bolo zhotovenie protipožiarnych náterov jednotlivých prvkov oceľovej konštrukcie na
stavbe Polyfunkčný objekt Galan. Odporca sa v zmluve zaviazal uhradiť cenu za dielo v celkovej výške2.119.790,- Sk a DPH. Účastníci sa v zmluve dohodli, že odporca je oprávnený zadržať 10% z ceny diela
bez DPH ako zádržné a garančnú zábezpeku. Po odovzdaní diela bez vád sa odporca zaviazal uvoľniť
zo zádržného 5% z ceny diela bez DPH a tieto uhradiť navrhovateľovi. Účastníci sa dohodli, že po

odovzdaní diela 5% z ceny diela bez DPH bude tvoriť garančnú zábezpeku po celú dobu záručnej doby
počítanú od prevzatia diela odporcom (60 mesiacov). Po uplynutí celej záručnej doby má navrhovateľ
v zmysle zmluvy právo vyzvať odporcu na vrátenie sumy zostatku garančnej zábezpeky a odporca je
povinnýtentonavrhovateľovibezodkladnevrátiťnabankovýúčetnavrhovateľa,ktorýnavrhovateľuvedie
vo výzve. Účastníci sa dohodli, že v prípade omeškania so splnením peňažného záväzku odporcu má

navrhovateľ právo fakturovať odporcovi úrok z omeškania vo výške 0,04% z dlžnej čiastky za každý aj
začatý deň omeškania. Dňa 12.12.2006 účastníci uzatvorili Dodatok č. 1 k zmluve o dielo č. 18, v ktorej
sa dohodli na zvýšení ceny diela o 256.735,- Sk, teda celková cena za vykonanie diela činí 2.377.525,-
Sk. Zo zápisu o odovzdaní a prevzatí diela zo dňa 23.07.2007 súd zistil, že účastníci dielo považujú za
riadne ukončené a dňom podpísania protokolu začína plynúť
záručná doba 60 mesiacov. Účastníci v zápise tiež potvrdili, že zádržné a garančná zábezpeka boli

zadržané vo výške 10% z ceny, a to vo výške 237.751,79 Sk. Výšku zádržného tiež účastníci potvrdili v
Zisťovacom protokole o vykonaných prácach zo dňa 12.04.2007.

Listom zo dňa 13.02.2008 navrhovateľ požiadal odporcu o odsúhlasenie zostatkov ku dňu 31.12.2007,
a to o odsúhlasenie pohľadávky navrhovateľa voči odporcovi vo výške 118.876,- Sk ako zádržné vo

výške 5% z ceny diela bez DPH z faktúr č. 2007005 a č. 2007016. Pod údajom "Súhlasím" sa nachádzal
odtlačok pečiatky odporcu a podpis.

Listami zo dňa 23.07.2012, zo dňa 13.09.2012 a e-mailovou správou zo dňa 06.08.2012 navrhovateľ
vyzval odporcu na bezodkladné zaplatenie zádržného vo výške 118.876,- Sk (3.945,96 eur). Listom zo

dňa 20.11.2012 doručeným dňa 27.11.2012 navrhovateľ vyzval spoločnosť Nábytok GALAN, s.r.o. na
zaplatenie 3.945,96 eur.

Dňa01.01.2011uzatvoriliNábytokGALAN,s.r.o.("spoločnosť")najednejstraneaG.N.NábytokGALAN
a K. N. Nábytok GALAN ("vkladajúci") na druhej strane Zmluvu o vklade časti podniku do základného

imania spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej predmetom bol vklad časti podniku vkladajúcich do
základného imania spoločnosti. Pravosť podpisov účastníkov zmluvy bol overený dňa 13.06.2011. Podľa
bodu 1.2 zmluvy časť podniku tvorí súbor hmotných ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania,
pričom k časti podniku vkladajúcich patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria vkladajúcim
a slúžia na prevádzkovanie časti podniku vkladajúcich alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto

účelu slúžiť, a to najmä:
a. Pozemok parc. č. XXXX/X, v k.ú. G. - zastavané plochy a nádvoria o výmere 336 m?, pozemok parc.č.
XXXX/X, v k.ú. G. - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1 990 m?, pozemok parc.č. XXXX/X, v k.ú.
G. - zastavané plochy a nádvoria o výmere 646 m?, pozemok parc.č. XXXX/X, v k.ú. G. - zastavané
plochy a nádvoria o výmere 6 m?

b. Stavba súpisné číslo XX, postavená na pozemku parc. číslo XXXX/X k.ú. G., stavba súpisné číslo
XXXX, postavená na pozemku parc. číslo XXXX/X k.ú. G.
c. Osobné vozidlo Škoda Superb 1,9 TDI, EČV G.-XXXBU
d. Zamestnanci
e. Záväzky pozostávajúce zo všetkých krátkodobých a dlhodobých záväzkov, bankových úverov

f. Aktíva pozostávajúce z dlhodobého nehmotného majetku (softvér), dlhodobého hmotného majetku
(samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí), zásob (tovar), dlhodobých pohľadávok (iné
dlhodobé pohľadávky), krátkodobých pohľadávok (pohľadávky z obchodného styku, iné pohľadávky),
peniaze, účty v bankách
g. Dlhodobý majetok charakteru nábytok a elektrické zariadenia.

Podľa bodu 1.3 zmluvy časť podniku bola opísaná a predbežne ocenená znaleckou organizáciou
ÚEOS - komercia, a.s., pričom jeho hodnota bola znaleckou organizáciou predbežne ocenená na sumu
2.507.416,- eur, pričom ide o sumu, ktorá niekoľkonásobne prevyšuje sumu, v akej sa bude nepeňažný
vklad započítavať.

Podľa bodu 5.1 zmluvy po uzatvorení zmluvy bude vykonané postupné odovzdávanie a preberanie
vkladaného majetku. Zároveň vkladajúci odovzdajú spoločnosti aj všetkuúčtovnú, listinnú, obchodnú a právnu dokumentáciu vzťahujúcu sa na vkladanú časť podniku, k
jeho prevádzke potrebnej k riadnemu uplatneniu práv a plneniu záväzkov. Podľa bodu 5.2 zmluvy o
odovzdávaní a preberaní jednotlivých zložiek vkladanej časti podniku sa spíšu protokoly.

Z reštrukturalizačného plánu spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o. súd zistil, že navrhovateľova
pohľadávka vo výške 4.166,93 eur mala byť navrhovateľovi podľa plánu zaplatená vo výške 833,39 eur,
a to v ôsmych splátkach, s poslednou splátkou splatnou do 31.12.2018.

Z protokolu v zmysle Zmluvy o vklade časti podniku do základného imania spoločnosti s ručením
obmedzeným zo dňa 01.01.2011 podľa čl. V bod 5.2 a článku I. bod 1.2 e. súd zistil celkovú výšku
záväzkov v sume 4.212.932,41 eur. V prílohe k protokolu bola uvedená aj pohľadávka navrhovateľa vo
výške 3.837,- eur.

Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o. súd zistil, že dňa 01.01.2011 bola

spísaná zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia a výška splateného vkladu odporcu ako
spoločníka bola od 09.02.2011 zapísaná suma 227.906,- eur. Uzavretie zmluvy o vklade časti podniku
do základného imania tejto spoločnosti z výpisu zrejmé nie je.

Z výpisu z obchodného registra spoločnosti navrhovateľa súd zistil, že jeho adresa jeho sídla bola od

19.05.2000 do 30.04.2010 Továrenská 12/A, Bratislava a od 01.05.2010 Vlčie hrdlo 3, P.O.Box 48,
Bratislava.

Zo zápisnice zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Nábytok GALAN s.r.o.
zo dňa 01.01.2011 súd zistil, že bolo prijaté uznesenie o zvýšení základného imania spoločnosti o

sumu 870.358,- eur o nové vklady doterajších spoločníkov do základného imania spoločnosti, a to
nepeňažnými vkladmi spoločníkov G. N. a K. N., ktorými je časť podniku zo zmluvy o vklade časti
podniku a peňažnými vkladmi spoločníkov Ing. Petra Galana vo výške 209.000,- eur a W.. N. C. vo
výške 209.000,- eur.

Medzi adresátmi e-mailovej správy odporcu zo dňa 05.11.2010 bol konateľ navrhovateľa W.. I. C..
Z e-mailu je zrejmé, že obsahovala prílohu neznámeho obsahu. Odporca zaslal dňa 16.12.2010
navrhovateľovi na adresu Továrenská 12/A v Bratislave oznámenie, v ktorom ho informoval, že odporca
plánuje počnúc dňom 01.01.2011 vykonávať svoju podnikateľskú činnosť prostredníctvom spoločnosti
Nábytok GALAN, s.r.o. Ďalej mu oznámil, že s účinnosťou k 01.01.2011 spoločnosť Nábytok GALAN,

s.r.o. vstúpi do všetkých právnych vzťahov podnikateľského subjektu G. N. Nábytok GALAN a stane sa
zmluvnou stranou všetkých platných a účinných zmlúv uzatvorených podnikateľským subjektom G. N.
Nábytok GALAN a prejdú na ňu všetky práva a povinnosti, ktoré z týchto zmlúv vyplývajú.

Právny zástupca navrhovateľa na pojednávaní uviedol, že k zadržaniu finančných prostriedkov vo výške

uplatnenej sumy došlo odporcom tak, že z navrhovateľom vystavenej faktúry č. 2007005 na sumu
545.600,50 Sk neuhradil odporcovi sumu 115.593,50 Sk, z faktúry č. 2007016 na sumu 78.127,- Sk
neuhradil odporcovi sumu vo výške 3.283,- Sk, čo spolu činí sumu 118.876,- Sk, čo predstavuje 5 % z
ceny diela. Odporca nepreukázal prevod
pohľadávky navrhovateľa na spoločnosť Nábytok Galan, s.r.o. Nie je pravdou, že Nábytok Galan, s.r.o.

sa stala univerzálnym právnym nástupcom odporcu, nakoľko došlo k predaju len časti podniku. Zo
zmluvy nevyplýva, že by sa jednalo o samostatnú organizačnú zložku, preto sa nejedná o zmluvu o
predaji časti podniku. Ak by súd posúdil zmluvu ako iný typ zmluvy, napr. kúpnu zmluvu alebo zmluvu
o postúpení pohľadávok, tieto by vyžadovali k prevodu súhlas navrhovateľa ako veriteľa. Navrhovateľ
sa domnieva, že ide o neplatnú zmluvu podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka z dôvodu jej

neurčitosti, preto má navrhovateľ za to, že jeho pohľadávka nebola predmetom prevodu časti podniku a
odporca je stále pasívne legitimovaný. Ak by aj súd dospel k názoru, že zmluva o predaji časti podniku
spĺňa všetky náležitosti zmluvy o časti podniku, navrhovateľ poukázal na ustanovenie § 477 ods. 3
Obchodného zákonníka, podľa ktorého predávajúci t.j. odporca ručí za splnenie prevedených záväzkov
kupujúcim t.j. spoločnosťou Nábytok Galan, s.r.o. Pasívna legitimácia odporcu by teda vyplývala z

jeho postavenia ručiteľa. Tvrdenie odporcu, že navrhovateľ mal najprv vyzvať Nábytok Galan, s.r.o.
uviedol, že navrhovateľ sa dozvedel o zmluve predaji časti podniku až z podaného odporu zo dňa
2.11.2012 t.j. až po podaní návrhu na vydanie platobného rozkazu. Odporca ani spoločnosť Nábytok
Galan, s.r.o. do toho času žiadnym spôsobom neoznámili, ani nepreukázali navrhovateľovi, že by došlok prevodu záväzku. K tvrdeniu odporcu k reštrukturalizácii navrhovateľ potvrdzuje, že si z opatrnosti
po tom ako vyzval Nábytok Galan, s.r.o. na plnenie prihlásil žalovanú pohľadávku, ktorá bola zistená
a zahrnutá do reštrukturalizačného plánu, zo žiadneho právneho predpisu však nevyplýva, že by

navrhovateľ stratil právo vymáhať si toto plnenie voči ručiteľovi. Toto právo navrhovateľovi stále trvá a
vo vzťahu k ručiteľovi nedošlo žiadnym spôsobom k novácii záväzku. Tejto veci sa týka aj rozsudok
NS SR sp. zn. XObo/X/XXXX kde na str. č. 6 Krajský súd v Banskej Bystrici vyjadril právny názor,
že právo navrhovateľa stále trvá napriek prihláseniu pohľadávky ako aj pri prípadnom uspokojení časti
pohľadávky z rozvrhového konania. Z výpisu z obchodného registra nebolo možné preukázať, že dňa

1.1.2011 došlo k zvýšeniu základného imania o časť podniku odporcu, nemal preto navrhovateľ možnosť
dozvedieť sa, že k uzavretiu takejto zmluvy došlo. Ako bolo uvedené v návrhu na začatie konania
navrhovateľ viackrát vyzýval odporcu na splnenie svojho peňažného záväzku, avšak odporca na žiadnu
takúto výzvu nereagoval a teda ani navrhovateľovi neoznámil, že by došlo k prevodu časti podniku. Na
postavenie ručiteľa nemá žiadny vplyv to, že navrhovateľ nevyzval hlavného dlžníka záväzku, keďže
sa o ňom nemal možnosť dozvedieť a to výlučne z dôvodov na strane odporcu. Vyjadrenie odporcu,

že navrhovateľ spolu s ostatnými veriteľmi spoločnosti Nábytok Galan, s.r.o. schválili reštrukturalizačný
plán tejto spoločnosti a že navrhovateľ teda sám súhlasil so zmenou pôvodného záväzku voči hlavnému
dlžníkovispoločnostiNábytokGalan,s.r.o.upustenímodvymáhaniačastipohľadávkyvovýške3.333,54
eura a predĺžením doby splatnosti zvyšnej sumy vo výške 833,39 eur je podľa navrhovateľa nepravdivé.
Navrhovateľ sa totiž sa schôdze, na ktorej došlo k schváleniu reštrukturalizačného plánu nezúčastnil.

Trval na tom, že zmluva o vklade časti podniku do základného imania s.r.o. uzavretá medzi odporcom,
jeho manželkou a Nábytok Galan, s.r.o. je neplatná. Ide o absolútnu neplatnosť, na ktorú súd musí
prihliadnuť ex offo a neskoršie konanie navrhovateľa na posúdenie takejto neplatnosti nemá vplyv.
V našom právnom poriadku platí zásada, že až na výnimky uvedené v zákone bez súhlasu veriteľa
nemôže dôjsť v záväzkovom vzťahu k zmene dlžníka. Jednou z takýchto výnimiek je aj uzavretie zmluvy

o predaji podniku alebo časti podniku prípadne vklad podniku, časti podniku do základného imania
na základe zmluvy medzi vkladateľom spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, pri ktorej sa však
primerane uplatnia ustanovenia Obchodného zákonníka o zmluve o predaji časti podniku. To znamená,
že aj takáto zmluva musí vyhovovať požiadavkám ustanovení

Obchodného zákonníka o predaji časti podniku. Odporca tvrdí, že sa nejednalo o zmluvu o predaji
časti podniku, ale o inominátnu zmluvu. V takomto prípade k platnému prechodu záväzkov a teda aj
pohľadávky navrhovateľa voči odporcovi na spoločnosť Nábytok Galan, s.r.o. nemohlo dôjsť, pretože
zákon prechod záväzkov v prípade inominátnej zmluvy nepredpokladá. Ak by aj sa jednalo o zmluvu
o predaji časti podniku, tak trváme na tom, že to čo bolo predmetom nebol predaj časti podniku

tvoriaci samostatnú organizačnú zložku, ale len povyberané určité aktíva a úplne neurčito vymedzený
súbor záväzkov. A uvedené oprel o článok 1.2 zmluvy, v ktorom sa účastníci dohodli, že časť podniku
vkladajúcich tvorí súbor hmotných ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania, ktoré patria
vkladajúcim a slúžia na prevádzkovanie časti podniku a to najmä záväzky pozostávajúce zo všetkých
krátkodobých a dlhodobých záväzkov, bankových úverov. Z tohto ustanovenia nie je jasné, či sú to

všetky záväzky pozostávajúce zo všetkých krátkodobých a dlhodobých záväzkov, bankových úverov,
ktoré patrili celému podniku ako to tvrdí odporca vo svojich vyjadreniach, alebo sa jedná o záväzky
vzťahujúce sa k časti podniku. Ak to mali byť ale záväzky k časti podniku, keďže tá časť podniku nie
je vymedzená ako samostatná organizačná zložka, napr. oddelenie predaja, oddelenie výroby tak nie
je zrejmé, ktoré sú to tie záväzky. Upozornil na to, že protokol v zmysle článku 5 bod 5.2 a článku 1

bod 1.2e zmluvy netvoril súčasť zmluvy, mal len deklarovať obsah jednotlivých zložiek vkladanej časti
podniku ako protokol o odovzdaní a preberaní. Na záver uviedol, že ak by platilo to, čo uviedol odporca
vo svojom vyjadrení zo dňa 4.9.2013 na str. 2 a síce, že spoločnosť nábytok Galan, s.r.o. je univerzálnym
právnym nástupcom vo všetkých záväzkoch odporcu tak by naozaj vôľou vkladateľov t.z. odporcu a jeho
manželky bolo previezť všetky záväzky patriace podniku, ale len niektoré aktíva, čo je pri predaji časti

podniku neprípustné skôr to svedčilo o vôli predať celý podnik. Pokiaľ by sa aj súd nestotožnil, že sa
jedná o absolútnu neplatnosť, zotrval na stanovisku, že odporca je povinný uhradiť žalovanú sumu z
titulu zákonného ručenia a poukázal ešte raz na § 155 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii,
podľa ktorého plánom zostávajú nedotknuté práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných
pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka. Argumentácia, s ktorou prichádza odporca je

konštrukciou,ktoránemáoporuvzákone,možnoeštedo1.1.2012,kedyustanovenie§155boloodlišné,
ale vzhľadom na to, že reštrukturalizačné konanie voči Nábytok Galan, s.r.o. sa začalo po 1.1.2012
odkázal na Komentár k zákonu o konkurze a reštrukturalizácii od C. Ď., str. 953. K zmene toho záväzku
nedošlo inak, že by zástupca navrhovateľa hlasoval za schválenie reštrukturalizačného plánu. Poprel,že by bol odporcovi doručený e-mail s oznámením o zmene právnej formy, aj v adrese je uvedené W.. I.
C., pričom podľa jeho vedomostí navrhovateľ používa e-mailovú doménu posk. Navyše z obsahu tohto
e-mailu nie je zrejmé, že došlo k nejakému prechodu záväzkov voči navrhovateľovi. Z článku 1.2 zmluvy

o vklade časti podniku do základného imania nevyplýva, ktoré záväzky patria časti podniku, predmet
vkladu je vyjadrený tautologicky a síce, že časť podniku tvorí to, čo tvorí časť podniku. Zo zmluvy tiež
nevyplýva, že protokol tvoril súčasť zmluvy práve naopak. Pokiaľ navrhovateľ prihlásil svoju pohľadávku
do reštrukturalizácie, neuznal tým prevzatie záväzku, nakoľko pre posúdenie platnosti alebo absolútnej
neplatnosti je konanie navrhovateľa irelevantné a v žiadnom prípade týmto neprejavil vôľu súhlasiť s

prevzatím záväzku, nakoľko tak urobil z opatrnosti a v čase kedy nemal ani úplnú predstavu o obsahu
a iných okolnostiach uzavretia zmluvy o vklade časti podniku. Právny zástupca odporcu sa odvolával
na komentár K.. Ď., ktorý sa ale vťahoval k právnej úprave aplikovateľnej do 1.1.2012. Ešte poukázal aj
na rozhodnutie Krajského súdu v Košiciach č.k. XCob/XXX/XXXX, ktorý aj za predchádzajúcej právnej
úpravy mal za to, že záväzok voči ručiteľom v pôvodnej výške reštrukturalizáciou nezaniká. Tento výklad
nijakým spôsobom nie je v rozpore

s princípom reštrukturalizačného konania, pretože uspokojenia pohľadávky sa veriteľ nedomáha z
majetku dlžníka ale tretej osoby, takže cieľ reštrukturalizačného konania nie je nijakým spôsobom
dotknutý.

Právny zástupca odporcu na pojednávaní uviedol, že namieta pasívnu legitimáciu odporcu, keďže

na základe zmluvy o vklade časti podniku sa právnym nástupcom odporcu stala spoločnosť Nábytok
Galan, s.r.o. a to konkrétne v zmysle článku 1 bod 1.2. písm. e) zmluvy, preto navrhovateľ bol najprv
povinný najskôr vyzvať spoločnosť Nábytok Galan, s.r.o. na plnenie, pričom voči spoločnosti Nábytok
Galan, s.r.o. bola povolená reštrukturalizácia a to uznesením OS BA I sp.zn. XR/X/XXXX zo dňa
13.12.2012,pričommalavedomosť,ženavrhovateľsipohľadávkuprihlásilvreštrukturalizačnomkonaní.

Mala za to, že potvrdením reštrukturalizačného plánu došlo k novácii záväzkov, čím došlo k zmene
splatnosti aj výšky jednotlivých záväzkov podľa reštrukturalizačného plánu, v zmysle ktorého splatnosť
záväzku ešte nenastala. Z toho vyplýva, že navrhovateľ mal vyzvať spoločnosť Nábytok Galan, s.r.o.
na plnenie, ale keďže záväzok ešte nie je splatný, na základe novácie v reštrukturalizačnom pláne,
výzva na plnenie nie je možná a preto aj žaloba je predčasná. Právny zástupca odporcu potvrdil, že zo

strany odporcu došlo k zadržaniu navrhovateľom uplatnenej sumy. Avšak ku skutočnosti, či po 1.1.2011
došlo k nejakým čiastočným úhradám zo strany spoločnosti Nábytok Galan, s.r.o. sa vyjadriť nevedela.
Spoločnosť Nábytok Galan, s.r.o. sa stala univerzálnym právnym nástupcom odporcu, teda došlo k
prevodu všetkých záväzkov odporcu, vrátane záväzku voči navrhovateľovi. V prípade potreby predloží
protokoly podľa bodu 5.2 zmluvy, avšak doposiaľ mal za to, že to nie je nutné, vzhľadom na univerzálne

právne nástupníctvo. Skutočnosť, že reálne došlo k vkladu časti podniku Peter Galan Nábytok Galan
do spoločnosti Nábytok Galan, s.r.o. vyplýva z výpisu z obchodného registra z časti, kde je uvedené,
že došlo k zvýšeniu základného imania a zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia zo
dňa 1.1.2011. Zmluva odkazuje na zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 1.1.2011.
Právny zástupca netvrdil, že spoločnosť Nábytok Galan, s.r.o. je univerzálnym nástupcom, tvrdil, že

je univerzálnym nástupcom čo sa týka záväzkov. Odporca navrhovateľa riadne informoval o vklade
časti podniku do základného imania spoločnosti Nábytok Galan, s.r.o. Odporca si dovoľuje poukázať
na list adresovaný navrhovateľovi, v zmysle ktorého navrhovateľa riadne informoval. Z e-mailu zo
dňa 5.11.2010 tiež jednoznačne vyplýva oznámenie o zmene právnej formy podnikania Peter Galan
Nábytok Galan odo dňa 1.1.2011. Z e-mailu vyplýva, že medzi adresátmi je Ing. Jozef Markovič,

konateľspoločnostiPosk,s.r.o.Danývkladčastipodnikudozákladnéhoimaniaspoločnostipredstavoval
inominátnu zmluvu v zmysle ustanovenia 269 ods. 2 Obchodného zákonníka. Zmluva o vklade časti
podniku presne uvádza, ktorá časť podniku odporcu bola predmetom zmluvy, vkladaná časť podniku je
určitá a nezameniteľná. Navrhovateľ uznal platnosť prevodu záväzku z odporcu, uvedenú skutočnosť
potvrdzuje prihláška pohľadávky navrhovateľa do reštrukturalizácie dlžníka. Čo sa týka organizačnej

zložky podniku Obchodný zákonník neustanovuje presné atribúty, ktoré musí spĺňať organizačná zložka
podniku na to, aby bola spôsobilým predmetom predaja časti podniku. Mala za to, že časť podniku bola
presne špecifikovaná, pričom súčasťou zmluvy o vklade časti podniku bol protokol vymedzujúci záväzky,
ktoré sa vkladali do podniku. K tvrdeniu navrhovateľa, že sa nezúčastnil schôdze veriteľov a nehlasoval
za schválenie reštrukturalizačného plánu uviedol, že toto tvrdenie je irelevantné, vzhľadom na to, že

reštrukturalizačný plán prestavuje listinu, ktorá zaväzuje osoby t.j. účastníkov plánu pričom v zmysle
ustanovenia § 132 zákona konkurze a reštrukturalizácii účastníkom plánu je každý veriteľ prihlásenej
pohľadávky. K ručiteľskému záväzku poukázal na rozhodnutieNajvyššieho správneho súdu ČR zo dňa 30.11.2006, z ktorého vyplýva, že inštitút ručenia sa vyznačuje
dvomi základnými znakmi a to akcesoritou a subsidiaritou. Subsidiarita ručiteľského záväzku spočíva
v tom, že ručiteľ je povinný uspokojiť pohľadávku veriteľa až vtedy ak ju neuspokojí dlžník. Ručiteľ

teda nie je dlžníkom primárnym ale sekundárnym. Z akcesority ručiteľského záväzku od hlavného
záväzku je zrejmé, že dohodou navrhovateľa ako veriteľa prihlásenej pohľadávky a dlžníka spoločnosti
Nábytok Galan, s.r.o. došlo k novácii záväzku t.j. zániku časti hlavného záväzku a teda aj k zániku
ručiteľského záväzku. Uvedené tvrdenie má oporu aj v Komentári prof. Ď. k zákonu o konkurze
a reštrukturalizácii, v ktorom je uvedené, že pokiaľ dôjde v pláne k zmene splatnosti pohľadávky,

môže si veriteľ vymáhať túto pohľadávku voči tretím osobám až po lehote splatnosti. Tento záver
vyplýva z princípu subsidiarity záväzku zabezpečovacieho vo vzťahu k záväzku zabezpečenému.
Veriteľ je oprávnený požadovať plnenie od osôb, ktoré záväzok zabezpečujú až potom čo sa dlžník
dostal do omeškania a prípadne po splnení ďalších podmienok, ktoré vyplývajú z hmotného práva.
Reštrukturalizáciou dlžníka prišlo k zmene výšky pohľadávky ako aj k zmene splatnosti pohľadávky, z
čoho vyplýva, že dlžník sa nedostal do omeškania a vzhľadom na uvedené mal za to, že navrhovateľ

podal návrh neodôvodnene, predčasne, nakoľko uplatnené pohľadávky boli zmenené schválením
reštrukturalizačného plánu. Ako adresát e-mailu uvedený W.. I. C., čo nemusí znamenať, že sa
nejedná o domému posk, z uvedeného iba vyplýva, že tento e-mail patril W.. I. C.Č.. Právny zástupca
navrhovateľa opomína skutočnosť, že ručiteľský záväzok je zabezpečovacím záväzkom t.j., že záväzok
ako ručiteľa je vo vzťahu záväzku spoločnosti záväzkom akcesorickým. Právo hlasovať na schvaľovacej

schôdzi má každý veriteľ prihlásenej pohľadávky v prípade ak mu táto pohľadávka nebola popretá,
to že navrhovateľ svoje právo zúčastniť sa a hlasovať na schôdzi veriteľov nevyužil, neznamená,
že by sa reštrukturalizačný plán netýkal jeho pohľadávky pričom zverejnením uznesenia o potvrdení
reštrukturalizačného plánu sa ustanovenia reštrukturalizačného plánu stávajú účinnými voči všetkým
účastníkov plánu t.j. aj voči navrhovateľovi.

Podľa § 1 ods. 1 ObZ tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako
aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

Podľa § 1 ods. 2 ObZ právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak

niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva.
Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet,
podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

Podľa § 261 ods. 1 ObZ táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich

vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti.

Podľa § 324 ods. 1 ObZ záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.

Podľa § 365 veta prvá ObZ dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby

poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.

Podľa § 536 ods. 1 ObZ zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa
zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie.

Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že navrhovateľ ako zhotoviteľ a odporca ako
objednávateľ uzatvorili zmluvu o dielo, na základe ktorej navrhovateľ vykonal dielo a odporca zaplatil
dohodnutú cenu diela. V súlade so zmluvou odporca zadržal sumu 3.945,96 eur ako garančnú
zábezpeku, ktorú sa zaviazal vrátiť po uplynutí záručnej doby 60 mesiacov. Skutočnosť, že odporca
sumu 3.945,96 eur zadržal, je preukázaná listinnými dôkazmi (navrhovateľom vystavené faktúry),

listinnými dôkazmi, v ktorých to potvrdil samotný odporca (zápis o odovzdaní a prevzatí diela zo dňa
23.07.2007, zisťovací protokol o vykonaných prácach zo dňa 12.04.2007, odsúhlasenie zostatkov zo
dňa 13.02.2008) a túto skutočnosť napokon potvrdil právny zástupca odporcu na pojednávaní dňa
09.07.2013. Odporcovi vznikla povinnosť bezodkladne po výzve navrhovateľa (list zo dňa 23.07.2012)
vykonanej po uplynutí záručnej doby (60 mesiacov od prevzatia diela dňa 23.07.2007) sumu tvoriacu

garančnú zábezpeku navrhovateľovi zaplatiť.Podľa § 323 ods. 1 ObZ ak niekto písomne uzná svoj určitý záväzok, predpokladá sa, že v uznanom
rozsahu tento záväzok trvá v čase uznania. Tieto účinky nastávajú aj v prípade, keď pohľadávka veriteľa
bola v čase uznania už premlčaná.

Podľa § 133 O.s.p. skutočnosť, pre ktorú je v zákone ustanovená domnienka, ktorá pripúšťa dôkaz
opaku, má súd za preukázanú, pokiaľ v konaní nevyšiel najavo opak.

Podľa § 16 Obchodného zákonníka podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak

nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

Súd považoval existenciu záväzku odporcu za preukázanú aj vzhľadom na list zo dňa 13.02.2008,
z ktorého znenia nepochybne vyplýva úmysel odporcu vyjadriť uznanie svojho dlhu, ktorý bol
identifikovaný čo do výšky aj právneho dôvodu. Dôsledkom tohto uznania bol vznik vyvrátiteľnej
právnej domnienky o tom, že záväzok v čase jeho uznania odporcom existoval. Z dôvodu, že odporca

nepreukázal, že v dobe uznania záväzku tento neexistoval, súd mal skutočnosť existencie uznaného
záväzku za preukázanú podľa § 133 O.s.p. Námietka odporcu o podpise uznania neoprávnenou osobou
neobstojí, nakoľko odporcu zaväzuje aj konanie osoby, ktorá uznanie podpísala, keďže navrhovateľ po
odoslaní listu odporcovi a jeho vrátení s odtlačkom pečiatky odporcu a podpisom nemohol vedieť, že
osoba na taký právny úkon nie je oprávnená. Skutočnosť o zadržaní garančnej zábezpeky vo výške

3.945,96eurbolaalepreukázanábezakejkoľvekpochybnostipredloženýmilistinnýmidôkazmiapotvrdil
ju samotný právny zástupca odporcu, preto existenciu záväzku odporcu by mal súd za preukázanú aj
bez uznania záväzku odporcom.

Podľa § 5 Obchodného zákonníka podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako

aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty,
ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú
tomuto účelu slúžiť.

Podľa § 7 ods. 1 Obchodného zákonníka organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod

alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Odštepný závod
je organizačná zložka podniku, ktorá je ako odštepný závod zapísaná v obchodnom registri. Pri
prevádzkovaní odštepného závodu sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o
odštepný závod.

Podľa § 59 ods. 4 Obchodného zákonníka ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k
prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

Podľa § 476 Obchodného zákonníka:

(1) Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k
veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje
prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.
(2) Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho.

Podľa § 477 Obchodného zákonníka:
(1) Na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje.
(2) Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok.
(3) Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie prevedených
záväzkov kupujúcim.

(4) Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci
dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

Podľa § 487 Obchodného zákonníka ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva
časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.

Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne; inak je neplatný.Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 155 ods. 4 zák. č. 7/2005 Z.z. účinného od 01.01.2012 plánom zostávajú nedotknuté práva
veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka,
ako aj práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných zabezpečených pohľadávok z majetku
tretích osôb.

Ustanovenie § 487 Obchodného zákonníka okrem predaja podniku ako celku umožňuje i predaj jeho
časti, ktorá však musí tvoriť samostatnú organizačnú zložku. Nemusí to byť len taká organizačná zložka,
ktorá je zapísaná v obchodnom registri alebo ktorá má samostatne vedené účtovníctvo. Spravidla
sa jedná o takú organizačnú zložku, ktorá má vo vymedzenom rozsahu vlastný predmet činnosti a
je ako určitý vnútorný útvar označená v organizačnom poriadku alebo je daná určitou ekonomickou
samostatnosťou, v dôsledku čoho je spôsobilá na samostatný predaj. Musí ísť o takú organizačnú

zložku, ktorá bude dostatočne odlíšiteľná od iných organizačných zložiek toho podniku, najmä tým,
že predstavuje ucelenú samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne
samostatnú činnosť. Ak by predmetom prevodu nebola samostatná organizačná zložka podniku, ak
by táto zložka podniku nebola predávaná ako celok, prípadne, ak by boli z predaja vylúčené niektoré,
alebo všetky záväzky, týkajúce sa tejto zložky, uzavretá zmluva by nemala účinky zmluvy o predaji časti

podniku.

Ve smlouvě o prodeji podniku (jeho části) nemusí být jednotlivé věci, práva a jiné majetkové hodnoty
vyjmenovány, není ani vyloučeno, aby smlouva sestávala z několika dílčích smluv tvořících ve svém
souhrnu vzájemně provázaný celek; musí však v ní být vymezen podnik (jeho část), který je předmětem

smlouvy. Jestliže není předmětem smlouvy podnik jako celek či část podniku jako samostatná
organizační jednotka, nemá smlouva povahu smlouvy o prodeji podniku (jeho části), jež je jako smluvní
typ upravena v obchodním zákoníku, a proto v takovém případě nenastávají ani účinky s touto smlouvou
spojené (Najvyšší súd ČR, sp. zn. XXCdoXXXX/XXXX).

V případě prodeje části podniku je nezbytné, aby předmětem smlouvy o prodeji byla taková část
podniku, která tvoří jeho samostatnou organizační složku. Za samostatnou organizační složku lze
pokládat takovou součást podniku, u níž je vedeno samostatně (odděleně) účetnictví, týkající se této
organizační složky, z něhož především vyplývá, které věci, jiná práva, popřípadě jiné majetkové hodnoty
slouží k provozování této části podniku (samostatné organizační složky), a vymezuje se tím předmět

smlouvy o prodeji části podniku. V uvedeném smyslu proto bude samostatní organizačnou složkou
podniku zejména odštěpný závod, popřípadě jiná organizační složka, která se zapisuje do obchodního
rejstříku. Předmětem smlouvy o prodeji podniku však mohou být i jiné organizační složky podniku, které
se nezapisují do obchodního rejstříku a které mohou být různě nazvány, např. závod, provoz apod.,
podmínkou však je, aby šlo o složku samostatnou ve výše uvedeném smyslu, přičemž nemusí jít o

složku oprávněnou svým vedoucím jednat navenek ve věcech jí se týkajících, jako je tomu v případě
odštěpného závodu. (Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 9. 5. 2006, sp. zn. XX M.
XXX/XXXX)

Předmětem smlouvy o prodeji podniku může být i jeho část, pokud má povahu samostatné organizační

složky, kterou se rozumí ucelená samostatně hospodařící část podniku, která vyvíjí v rámci podniku
relativně samostatnou činnost, jíž se podílí na činnosti podniku samotného. (Rozsudek ze dne 8. dubna
2004, sp. zn. XX M. XXX/XXXX)

Ze zákonného požadavku, aby převáděná část podniku tvořila samostatnou organizační složku,

nevyplývá, že by takto bylo možno převést pouze ty části podniku, které po určitou dobu před převodem
hospodařily samostatně. Pojmovým znakem samostatné organizační složky je její (možné) faktické
- materiální oddělení od zbývající části podniku, projevující se v relativně samostatném a uceleném
předmětu činnosti, o kterém je samostatně (odděleně) účtováno. (Rozsudek ze dne 24. 6. 2009, sp. zn.
XX Q. XXXX/XXXX)

Pohľadávky, ktoré pri predaji podniku alebo jeho časti prechádzajú na kupujúceho vo zmluve
nemusia byť identifikované, rovnako ako nemusia byť konkretizované prechádzajúce záväzky (lebo na
kupujúceho spolu s predávaným podnikom prechádzajú zo zákona všetky záväzky, ktoré s predávanýmpodnikom súvisia). To isté platí tiež pre vklad podniku alebo jeho časti do základného imania obchodnej
spoločnosti (§ 59 ods. 4 Obchodného zákonníka). Tento záver však platí len za predpokladu, že sa
skutočne jedná, nielen podľa označenia zmluvy, ale podľa jej obsahu, o zmluvu o predaji podniku alebo

časti podniku. V prípade predaja časti podniku je nevyhnutné, aby predmetom zmluvy o predaji bola
taká časť podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú jednotku. Tieto závery sa vzhľadom na § 59 ods.
4 Obchodného zákonníka uplatnia tiež na prejednávanú vec, lebo s primeraným použitím ustanovení o
zmluve o predaji podniku na vklad podniku či jeho časti sa spája požiadavka,

aby pri vklade podniku či jeho časti do základného imania obchodnej spoločnosti boli rešpektované
obligatórne náležitosti tohto zmluvného typu.

Není-li předmětem vkladu podnik jako celek či část podniku jako samostatná organizační jednotka, nemá
vklad povahu vkladu podniku (jeho části), a proto v takovém případě nenastávají ani účinky s vkladem
podniku spojené; v takovém případě např. neplatí, že pohledávky, které při vkladu podniku či jeho části

přecházejí na obchodní společnost, nemusí být identifikovány, stejně jako nemusí být konkretizovány
přecházející závazky. (Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 9. 2011, sp. zn. XX Q.
XXXX/XXXX)

G. X/XXXX s. 428: Obchodný zákonník nepripúšťa vloženie záväzkov do spoločnosti inak, ako v rámci

vkladu podniku alebo jeho častí. Do základného imania akciovej spoločnosti je však možné, za splnenia
stanovených podmienok, vložiť obchodný podiel spoločnosti s ručením obmedzeným. Vkladom tohto
podielu prechádza zo zákona na spoločnosť i záväzok splatiť nesplatený vklad patriaci k tomuto podielu.

Primárna obrana odporcu spočívala v tvrdení, že nie je pasívne legitimovaným, nakoľko všetky záväzky

odporcu (teda vrátane záväzku, ktorého splnenie je predmetom tohto konania) boli predmetom zmluvy o
vklade časti podniku do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným zo dňa 01.01.2011, čím
sa spoločnosť Nábytok GALAN, s.r.o. stala univerzálnym právnym nástupcom odporcu vo všetkých jeho
záväzkoch. Súd sa s týmto názorom odporcu nestotožnil a naopak dospel k záveru, že k platnému a
účinnému prechodu záväzku odporcu voči navrhovateľovi na základe Zmluvy o vklade časti podniku do

základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným nedošlo, nakoľko v konaní nebolo preukázané,
že by predmetom zmluvy bola časť podniku ako samostatná organizačná zložka. Zo zmluvy totiž
nevyplýva, čo konkrétne tvorilo časť podniku odporcu, ktorá bola predmetom zmluvy a čo tvorilo tú
časť podniku odporcu, ktorá predmetom tejto zmluvy nebola. Zo zmluvy vôbec nevyplýva, aká časť
podniku má byť predmetom zmluvy, sú v nej len uvedené niektoré hmotné, nehmotné a osobné zložky

podnikania, bez akejkoľvek zmienky o spojitosti s určitou a určenou časťou podniku ako samostatnou
organizačnou zložkou. Vkladaná časť podniku nie je v zmluve vôbec špecifikovaná, preto zo zmluvy
nevyplýva, že sa jedná o samostatnú organizačnú zložku a preto súd vyhodnotil, že v konaní nebolo
preukázané, že by sa jednalo o časť podniku zodpovedajúcu judikatórne stanoveným požiadavkám,
ako sú uvedené vyššie. Zmluva o vklade časti podniku preto nemala za účinok prevod časti podniku,

nakoľko časť podniku ako je opísaná v zmluve nie je samostatnou organizačnou zložkou, preto nedošlo
ani k prechodu práv a povinností vrátane záväzku odporcu a odporca je stále pasívne legitimovaným. Z
listinných dôkazov ale aj vyjadrenia právneho zástupcu odporcu vyplýva, že predmetom vkladu mali byť
všetky záväzky, ale len časť vecí, práv a iných majetkových hodnôt, čo je však v prípade zmluvy o vklade
časti podniku neprípustné a preukazuje to, že sa nejednalo o prevod časti podniku, kedy predmetom

prevodumohlibyťlenzáväzkyvzťahujúcesaasúvisiacesčasťoupodnikuanievšetkyzáväzkyodporcu.

Zmluva zo dňa 01.01.2011 z vyššie uvedených dôvodov nevyvolala účinky spojené so zmluvou o vklade
časti podniku alebo zmluvou o predaji časti podniku, preto sa súd zaoberal otázkou, či sa jednalo o inú
platne uzatvorenú zmluvu. Ak by aj súd pripustil, že by sa v súlade s argumentáciou odporcu jednalo

o nepomenovanú zmluvu, k platnému prechodu záväzku aj tak nedošlo, nakoľko prevádzaný záväzok
odporcu nebol v zmluve špecifikovaný, prevádzané záväzky neboli konkretizované dostatočne určito,
preto súd zmluvu v časti
záväzkov vyhodnotil ako neurčitý právny úkon, ktorý je v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka
absolútne neplatný.

Súd vyhodnotil, že odporcom predložené protokoly netvorili súčasť zmluvy o vklade časti podniku
do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným, čo vyplýva z ustanovení zmluvy bod 5.1
a 5.2, v zmysle ktorých o odovzdávaní a preberaní jednotlivých zložiek vkladanej časti podniku saspíšu protokoly (teda až po uzatvorení zmluvy), pričom postupné odovzdávanie a prebratie vkladaného
majetku bude vykonané po uzatvorení zmluvy. Zmluva sa na konkrétne protokoly v žiadnej jej časti
neodvoláva, ani sa na ne neodvolal odporca do času, kedy ich existenciu namietla protistrana. Taktiež

ani v jednom z konaní vedených na tunajšom súde, v ktorých odporca doložil zmluvu o vklade časti
podniku nedoložil zároveň protokoly vyhotovené v zmysle bodu 5.2 zmluvy, preto súd vyhodnotil tieto
ako vyhotovené pre účely súdneho konania.

Odporca tvrdí, že jeho univerzálnym právnym nástupcom vo všetkých záväzkoch je spoločnosť Nábytok

GALAN, s.r.o. Snaha odporcu o vyvolanie právnych účinkov, na základe ktorých by došlo k prechodu len
časti vecí, práv a iných majetkových hodnôt (aktív) ale zároveň k prechodu všetkých záväzkov (pasív)
súd vyhodnotil ako konanie, ktorým sa chce odporca vyhnúť povinnosti uspokojiť pohľadávky svojich
veriteľov a chce preniesť zodpovednosť za splnenie záväzkov na iný subjekt. Daný názor umocňuje aj
skutočnosť, že hodnota časti podniku bola určená vo výške 2.507.416,- eur a vkladané záväzky boli vo
výške 4.212.932,41 eur. Naviac odporca sa snaží vyvolať situáciu, keď sa "zbaví" svojich záväzkov bez

súhlasuveriteľovabeztoho,žebyzasplneniezáväzkovručil.Zmluvazodňa01.01.2011jepodľanázoru
súdu neplatná tiež v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, nakoľko svojím obsahom a účelom odporuje
zákonu, obchádza ho a prieči sa dobrým mravom (prevod záväzkov bez súhlasu veriteľov bez vzniku
ručiteľského záväzku odporcu s evidentnou výrazne zhoršenou vymožiteľnosťou pohľadávok vzhľadom
na hodnotu majetku na jednej strane a hodnotu záväzkov na strane druhej).

Skutočnosť, že registrový súd nemal pochybnosť o platnosti zmluvy o vklade časti podniku je pre
rozhodnutie súdu irelevantné, nakoľko súd nie je viazaný rozhodnutím alebo právnym názorom
registrového súdu.

Usnesení, jímž rejstříkový soud zamítl návrh na povolení zápisu prodeje podniku s odůvodněním, že
smlouva o prodeji podniku je neplatná, není ve smyslu ustanovení § 135 odst. 2 věty druhé o. s. ř.
závazné v jiném soudním řízení, v němž má být otázka platnosti této smlouvy posuzována. (SJ, 2004,
č. 10 - VS v Praze sp. zn. XX Q. XXX/XXXX)

Súd sa nestotožnil s názorom odporcu, že prihlásením pohľadávky do reštrukturalizačného konania
navrhovateľ uznal platnosť prevodu záväzku odporcu, nakoľko navrhovateľ tak urobil len z opatrnosti a
takéto následné konanie navrhovateľa nemá vplyv na absolútnu neplatnosť zmluvy a na skutočnosť, že
zmluva nevyvolala odporcom zamýšľané účinky spojené so zmluvou o vklade časti podniku.

Súdpoukazujenarozporvovyjadreníprávnehozástupcuodporcu,kedynajednejstranetvrdí,žezmluva
o vklade časti podniku nie je zmluva podľa § 476 Obchodného zákonníka, ale podľa § 269 Obchodného
zákonníka a na druhej strane sa odvoláva na to, že

zmluva spĺňa aj formálne náležitosti - písomnú formu, ale zákon písomnú formu pre nepomenovanú

zmluvu nevyžaduje, nie je teda zrejmé, akú zmluvu mal na mysli.

Vedomosť navrhovateľa o zmene právnej formy podnikania odporcu (a teda o uzavretí zmluvy o vklade
časti podniku do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným) je pre posúdenie platnosti
zmluvy podľa názoru súdu irelevantná. Len pre úplnosť súd uvádza, že skutočnosť, že došlo k zmene

právnej formy podnikania odporcu z výpisu z obchodného registra spoločnosti Nábytok GALAN, s.r.o.
nevyplýva a oznámenie tejto skutočnosti navrhovateľovi odporca nepreukázal (list zaslal na neaktuálnu
adresu sídla navrhovateľa a e-mailová správa obsahovala prílohu neznámeho obsahu navyše bez
potvrdenia o doručení).

Keďže k prechodu záväzku odporcu na iný subjekt nedošlo a odporca ostal dlžníkom zo záväzkového
vzťahu s navrhovateľom, súd sa nemusel zaoberať prípadným ručiteľským záväzkom odporcu, avšak
len pre úplnosť súd považuje za potrebné dodať, že v zmysle § 59 ods. 4 a § 477 ods. 3 Obchodného
zákonníka aj v prípade platného vkladu časti podniku odporcu do základného imania spoločnosti
Nábytok GALAN s.r.o. by odporca ručil za splnenie záväzkov spoločnosťou Nábytok GALAN, s.r.o.

a súd by odporcu zaviazal na zaplatenie dlžnej sumy, keďže v zmysle § 155 ods. ods. 4 zák. č.
7/2005 Z.z. účinného od 01.01.2012 (reštrukturalizácia spoločnosti Nábytok GALAN, s r.o. povolená
dňa 20.12.2012) reštrukturalizačným plánom zostalo nedotknuté právo navrhovateľa domáhať sa
uspokojenia svojej pôvodnej pohľadávky voči odporcovi ako ručiteľovi a teda k žiadnej novácii záväzku,resp. k zmene výšky a splatnosti pohľadávky navrhovateľa schválením reštrukturalizačného plánu
nedošlo (právny zástupca odporcu sa skutočne odvolával na právnu argumentáciu týkajúcu sa znenia
ustanovenia účinného do 31.12.2011, ktoré bolo pre konania začaté od 01.01.2012 zmenené a to tak,

že vylučuje, aby reštrukturalizačný plán zbavil veriteľa práva domáhať sa uspokojenia jeho pôvodnej
pohľadávky voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka).

Súd má za preukázaný vznik záväzkovo-právneho vzťahu medzi navrhovateľom a odporcom, z ktorého
odporcanesplnilpovinnosť,pouplynutízáručnejdobyapovýzvenavrhovateľanezaplatilnavrhovateľovi

sumu rovnajúcu sa garančnej zábezpeke. Zároveň nebol preukázaný prechod záväzku na spoločnosť
Nábytok GALAN, s.r.o. ani iný spôsob zániku záväzku odporcu a preto súd posúdil návrh navrhovateľa
ako skutkovo a právne dôvodný, návrhu navrhovateľa vyhovel a zaviazal odporcu na zaplatenie sumy
vo výške 3.945,96 eur.

Súd zamietol návrh odporcu na doplnenie dokazovania výsluchom svedkov - iných adresátov, ktorí mali

potvrdiť, že e-mail zo dňa 5.11.2010 im bol doručený ako aj skutočnosť, že sa jednalo o oznámenie o
zmene právnej formy podnikania G. N. Nábytok Galan od 1.1.2011, nakoľko ani skutočnosť, že ostatným
adresátom e-mailová správa bola doručená, nepreukazuje, že bola doručená konateľovi navrhovateľa
a ďalej z dôvodu, že ani vedomosť navrhovateľa o zmene právnej formy podnikania odporcu nemá
vplyv na platnosť zmluvy o vklade časti podniku odporcu do základného imania spoločnosti s ručením

obmedzeným a na jej účinky.

Tým, že odporca riadne a včas nesplnil svoj záväzok z titulu úhrady garančnej zábezpeky, dostal sa
do omeškania s jej úhradou, ktoré omeškanie naďalej trvá. Súd preto priznal navrhovateľovi právo na
zaplatenie úrokov z omeškania vo výške dohodnutej

v zmluve o dielo a to odo dňa nasledujúceho po uplynutí záručnej doby a výzve navrhovateľa do
zaplatenia.

Podľa § 369 ods. 1 ObZ ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je
povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania dohodnuté v zmluve. Ak úroky z omeškania neboli

dohodnuté, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania podľa predpisov občianskeho práva. Ak záväzok
vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac
do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva.

Podľa § 151 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku, v zložitých prípadoch, najmä z dôvodu väčšieho

počtu účastníkov konania alebo väčšieho počtu nárokov uplatňovaných v konaní súd môže rozhodnúť,
že o trovách konania rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej; ustanovenie §
166 sa nepoužije. Ustanovenia odsekov 1 a 2 platia primerane s tým, že lehota troch pracovných dní
plynie od právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.
V súlade s citovaným zákonným ustanovením si súd vyhradil rozhodnutie o trovách konania na

samostatné rozhodnutie, po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Uvedené rozhodnutie bolo
dôvodné preto, že v čase vyhlásenia rozsudku ešte nebola ustálená výška trov konania z dôvodu, že
súdnepojednávanieboloodročenénavyhlásenierozsudkuvzmysle§156ods.2Občianskehosúdneho
poriadku.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Pezinok, dvojmo.

V odvolaní je potrebné popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za

nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2
O.s.p.).

Podľa § 205 ods. 3 O.s.p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (§ 251 ods. 1 O.s.p.).