Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 12. máj 2015

Súd: Okresný súd Prievidza
Spisová značka: 4C/117/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3813208245
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 05. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Chmelanová

ECLI: ECLI:SK:OSPD:2015:3813208245.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prievidza sudcom JUDr. Ľubicou Chmelanovou v právnej veci navrhovateľa: Národný

holdingový fond s.r.o., so sídlom Bratislava, Miletičova 23, IČO: 31 384 943, zastúpeného: Advokátska
kancelária JUDr. Daniel Urban, s.r.o., so sídlom Bratislava, Uhrova 18, IČO: 47 254 173 proti odporcovi:
K.. Y. Q., nar. XX.X.XXXX, bytom T., I. V. 7, občan SR, zastúpeným JUDr. Dašou Taschovou, advokátkou
so sídlom v Prievidzi, Košovská cesta 1, o zaplatenie sumy 66.387,84 eur s prísl., takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a .

Navrhovateľ je povinný nahradiť odporcovi trovy konania vo výške 3.364,56 eur do troch dní od

právoplatnosti tohto rozhodnutia.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ návrhom podaným elektronickými prostriedkami dňa 30.4.2013 doplneným písomne dňa
02.05.2013 žiadal zaviazať odporcu na zaplatenie 66.387,84 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške
9,25 % ročne zo sumy 66.387,84 eur od 01.05.2009 do zaplatenia. Návrh odôvodnil tým, že navrhovateľ
(pod pôvodným obchodným menom Fond fondov, s.r.o.) a odporca uzatvorili dňa 11.07.2007 Zmluvu
o prevode obchodného podielu, na základe ktorej navrhovateľ ako prevodca previedol na odporcu ako
nadobúdateľa obchodný podiel v spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o., IČO: 36 673 803, ktorá spoločnosť
zanikla výmazom z obchodného registra ku dňu 04.09.2012. Predmetom prevodu bol obchodný podiel v

spoločnostiA-techSlovakia,s.r.o.predstavujúci40%-nýpodielnazákladnomimaníspoločnosti.Odplata
za prevod obchodného podielu bola v zmysle článku IV zmluvy dojednaná na sumu v celkovej výške
538.405,36 eur (16.220.000,- Sk), úhrada odplaty bola rozdelená do piatich splátok. V tomto konaní si
navrhovateľ uplatňuje len čiastočnú úhradu dlžnej sumy a to sumu prvej splátky splatnej dňa 30.04.2009
vo výške 66.387,84 eur (2.000.000,- Sk). Úrok z omeškania si uplatnil podľa § 369 ods. 1 Občianskeho
zákonníka.
Tunajší súd vo veci vydal platobný rozkaz pod č.k. 9Ro/126/2013 - 35 dňa 14.06.2013, proti ktorému

podal odporca včas odpor s odôvodnením. V odpore uviedol, že s poukazom na článok V. bod 1
touto formuláciou v predmetnej zmluve zmluvné strany zhodne prejavili vôľu previesť a nadobudnúť
obchodný podiel až momentom účinku zmluvy voči spoločnosti, t.j. najskôr dňom schválenia prevodu
obchodného podielu valným zhromaždením. Z tohto je zrejmé, že platnosť a účinnosť zmluvy o
prevode obchodného podielu zmluvné strany určili na moment nadobudnutia platnosti a účinnosti
zmluvy voči spoločnosti. Odporca poukázal tiež na § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o

prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo
spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje. S
poukazom na ustanovenie článku VI. bod 6 spoločenskej zmluvy spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o.,účinky prevodu obchodného podielu alebo jeho časti nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia
zmluvy spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou. Účinky prevodu však nemôžu nastať
skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu v spoločnosti. Odporca

poukázal tiež na to, že k doručeniu zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti nedošlo a že
zmluva o prevode obchodného podielu nikdy nebola valným zhromaždením schválená. Nenadobudla
teda účinnosť ani voči zmluvným stranám, nakoľko jej účinnosť si medzi sebou podmienili súhlasom
valného zhromaždenia a ani voči spoločnosti z dôvodu, že nikdy nebola spoločnosti doručená, ani
schválená valným zhromaždením tak, ako to pre jej platnosť výslovne vyžaduje spoločenská zmluva

spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. Keďže nedošlo ani k schváleniu zmluvy valným zhromaždením, ani k
jej doručeniu spoločnosti, predmetná zmluva nespôsobila a ani nemohla spôsobiť právne následky, ani
vočijejúčastníkom,anivočispoločnosti,anivočitretímosobám.Odporcapodaltzv.námietkunesplnenej
zmluvy s poukazom na § 325 Obchodného zákonníka. Doplnil, že k prevodu obchodného podielu na
nadobúdateľa v zmysle zmluvy o prevode obchodného podielu právne ani fakticky nikdy nedošlo, že
nikdy nebol ani vykonaný zápis zmeny v obchodnom registri, že k uvedenému prevodu nikdy nedošlo,

ani dôjsť nemohlo, pretože spoločnosť A-tech Slovakia, s.r.o. ku dňu 04.09.2012 zanikla výmazom
z Obchodného registra z dôvodu zrušenia konkurzu na majetok spoločnosti po splnení konečného
rozvrhu výťažku. Navrhovateľ z uzavretej zmluvy neplnil a ani plniť nemôže. Odporca v odpore tiež
vzniesol námietku premlčania s poukazom na to, že žalovaná pohľadávka sa stala splatnou 30.04.2009
anavrhovateľpodalnávrhnasúddňa02.05.2013,t.j.pouplynutípremlčacejdobyvzmysleObchodného

zákonníka. Návrh žiadal zamietnuť v celom rozsahu.

Navrhovateľ sa k odporu odporcu vyjadril písomným vyjadrením zo dňa 22.11.2013. Vo vyjadrení
uviedol, že skutočnosť, že A-tech Slovakia, s.r.o. medzičasom zanikla výmazom z Obchodného registra
dňa 04.09.2012, nemá nijaký vplyv na povinnosť odporcu z predmetnej zmluvy, nakoľko v uvedenom

prípade ide o záväzkový vzťah medzi navrhovateľom a odporcom, pričom povinnosť odporcu zaplatiť
navrhovateľovi kúpnu cenu za prevod obchodného podielu vznikla ešte pred zánikom A-tech Slovakia,
s.r.o. a jej výmazom z Obchodného registra. Poukázal na ustanovenie § 115 ods. 4 Obchodného
zákonníka s poukazom na to, že vzhľadom na formuláciu vety uvedenej v bode II. bod 1 a V. bod 1
predmetnej zmluvy možno uvažovať, že zámerom zmluvných strán bolo definovať zavŕšený proces

prevodu obchodného podielu v zmysle Obchodného zákonníka, nie však obmedziť účinky zmluvy
voči zmluvným stranám na túto skutočnosť. Vzhľadom na to, že výkladom formulácie, podľa ktorej
by účinky zmluvy voči zmluvným stranám nastali až schválením a doručením zmluvy spoločnosti,
bola by narušená autonómia zmluvnej voľnosti strán, keďže by vlastne bola ponechaná na ľubovôli
druhej zmluvnej strany (zároveň osoby konateľa spoločnosti), ktorá by v prípade, ak by nemala vôľu

poskytnúť plnenie podľa zmluvy (kúpnu cenu), tak by jednostranne marila doručenie a zvolanie valného
zhromaždenia. V texte bodu II. bod 1 zmluvy je pritom doslovne uvedené, kedy účinky prevodu
obchodného podielu nastanú voči spoločnosti, čiže je zrejmé, že zámerom zmluvných strán bolo len
určiť, kedy bude prevod obchodného podielu formálno - právne uskutočnený. Ak by chceli zmluvné
stranyvyjadriťneúčinnosťzmluvy,jasnebyformulovali,kedynastávaúčinnosťzmluvy,nieúčinkyzmluvy

voči spoločnosti. V zmysle ustanovenia článku IV. bod 4 v spojení s článkom VI. bod 6 spoločenskej
zmluvy spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného
zhromaždenia, pričom účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti sú v zmysle spoločenskej
zmluvy upravené totožne s citovaným zákonným znením. Je nutné rozlišovať medzi a) účinkami prevodu
obchodného podielu medzi zmluvnými stranami zmluvy o prevode obchodného podielu, b) účinkami

prevodu obchodného podielu vo vzťahu k spoločnosti. Podľa navrhovateľa účinky prevodu obchodného
podielu medzi zmluvnými stranami nastávajú s účinnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu.
Pokiaľ si zmluvné strany účinnosť zmluvy o prevode obchodného podielu nedohodli, platí, že zmluva
o prevode obchodného podielu sa stáva účinnou v deň podpisu zmluvy. Účinnosťou zmluvy pritom
zmluvným stranám vznikajú vzájomné práva a povinnosti zo zmluvy a zmluva nadobúda záväzkovo -

právne účinky. Keďže zmluva uzavretá medzi účastníkmi konania má všetky náležitosti, ktoré vyžaduje
Obchodný zákonník ( § 115 ods. 3 Občianskeho zákonníka), považuje navrhovateľ zmluvu za platne
a účinne uzavretú. Navrhovateľ poukázal na § 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého
zmluva uzavretá okamihom, keď prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobúda účinnosť. Podľa § 43c
ods. 2 OZ včasné prijatie návrhu (akceptácia) nadobúda účinnosť okamihom, keď vyjadrenie súhlasu

s obsahom návrhu dôjde navrhovateľovi. Keďže zmluva o prevode obchodného podielu vyžaduje
písomnú formu ( § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka), vyjadrenie súhlasu s návrhom zmluvy je vo
forme podpisu oboch zmluvných strán (§ 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka). Pokiaľ nie je v zmluve
ustanovené inak, je zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá okamihom pripojenia poslednéhopodpisu. Od platnosti zmluvy je potrebné odlišovať účinnosť zmluvy. Platnosť zmluvy je okolnosťou,
ktorá závisí od splnenia náležitostí právneho úkonu. Účinnosťou zmluvy sa rozumie skutočnosť, že
zmluva začala spôsobovať zamýšľané právne následky, teda že sa možno úspešne domáhať plnenia

zo zmluvy. Uzavretie zmluvy a jej účinnosť zväčša nastávajú súčasne, avšak zmluvné strany môžu
určiť účinnosť zmluvy v iný deň, alebo môžu viazať účinnosť zmluvy na naplnenie určitých podmienok.
V prípade zmluvy o prevode obchodného podielu rozlišujeme účinnosť zmluvy medzi stranami a jej
účinnosť voči spoločnosti. Účinnosť zmluvy medzi zmluvnými stranami spočíva v nároku nadobúdateľa
na prevádzaný obchodný podiel a v nároku prevádzajúceho na odplatu za prevádzaný obchodný

podiel, ak je zmluva uzatvorená odplatne. Okamihom účinnosti zmluvy voči spoločnosti sa nadobúdateľ
stáva spoločníkom v spoločnosti a môže uplatňovať práva spoločníka. Je však zrejmé, že nakoľko
medzi účastníkmi nebola dohodnutá účinnosť zmluvy a od nej odvodená účinnosť medzi zmluvnými
stranami, nadobudla zmluva účinnosť dňom jej podpisu, t.j. dňom 11.07.2007. Týmto dňom vznikli
zmluvným stranám zo zmluvy vzájomné práva a povinnosti, a to na strane navrhovateľa ako prevodcu
previesť na základe zmluvy obchodný podiel v spoločnosti a na strane odporcu ako nadobúdateľa

zaplatiť kúpnu cenu. Záväzok na strane navrhovateľa ako prevodcu previesť obchodný podiel bol
uzavretím zmluvy dňa 11.07.2007 splnený. Záväzok odporcu ako nadobúdateľa na úhradu kúpnej ceny
v dojednanej lehote splatnosti splnený do dnešného dňa nebol. Z tohto dôvodu navrhovateľ odmieta
námietku nesplnenej zmluvy vznesenú odporcom v podanom odpore. Zdôraznil, že práve odporca ako
osoba zastávajúca úlohu jediného konateľa spoločnosti, bola povinná zvolať valné zhromaždenie v

spoločnosti za účelom schválenia prevodu obchodného podielu a následne zabezpečiť zápis prevodu
aj v príslušnom obchodnom registri, čo však neučinil. Navrhovateľ žiadnym spôsobom zvolaniu valného
zhromaždenia nebránil. Rovnako tak odporca ako spoločník mohol doručiť spoločnosti zmluvu a
domáhať sa tak voči spoločnosti svojho postavenia ako spoločníka. Odporca ako existujúci spoločník
a súčasne konateľ mohol vykonať doručenie a zároveň prevzatie zmluvy osobne, keďže bol konateľom

spoločnosti a za spoločnosť mohol prijímať zásielky. Poukázal ďalej na to, že zmluva bola uzavretá
medzi dvoma, v danom čase jedinými spoločníkmi v spoločnosti, a teda na jej uzavretí sa zúčastnili
všetci spoločníci spoločnosti, vykonávajúci v rovnakom zložení aj pôsobnosť valného zhromaždenia
v spoločnosti. Vychádzajúc z tohto je zrejmé, že samotné rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré
by schválilo prevod obchodného podielu uskutočneného medzi tými istými osobami, ako sú členovia

tohto valného zhromaždenia, by predstavovalo len potvrdenie prejavu vôle, ktoré už zmluvné strany
totožné s členmi valného zhromaždenia prejavili podpisom samotnej zmluvy. Navrhovateľ má za to,
že požiadavka na opätovné potvrdenie už raz prejavenej vôle spoločníkov previesť obchodný podiel
prostredníctvom formálneho rozhodnutia valného zhromaždenia je nadbytočná a zbytočne formalistická
a nenaplňujúca základný účel predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka. Navrhovateľ má za

to, že uzavretím zmluvy všetkými spoločníkmi spoločnosti došlo v konečnom dôsledku aj k jej schváleniu
zo strany valného zhromaždenia pozostávajúceho výlučne z osôb predstavujúcich zmluvné strany
zmluvy. Uzavretie zmluvy totiž možno považovať súčasne za súhlas udelený zo strany jednotlivých
spoločníkov a teda aj valného zhromaždenia, ktoré títo tvoria. Malo by platiť, že za súhlas valného
zhromaždenia s prevodom obchodného podielu, je potrebné chápať aj uzatvorenie samotnej zmluvy o

prevode obchodného podielu, navyše s overeným podpisom, a tým viac v prípade, keď ide o prevod
obchodného podielu medzi existujúcimi spoločníkmi. V súvislosti s požiadavkou doručenia zmluvy
spoločnosti uviedol, že odporca ako jediný štatutárny orgán bol oprávnený konať v mene spoločnosti
a navrhovateľ má za to, že okamihom, kedy sa vedomosť o uzavretí zmluvy dostala do sféry odporcu
ako konateľa, došlo k doručeniu zmluvy spoločnosti tak, ako to predvída Obchodný zákonník, ako aj

spoločenská zmluva spoločnosti. Uzavrel, že účinky zmluvy medzi zmluvnými stranami nastali, na
základe čoho vznikli zmluvným stranám zo zmluvy vzájomné práva a povinnosti a zmluva nadobudla
záväzkovo - právne účinky. Navyše s ohľadom na okolnosti uzavretia zmluvy, absolútnej totožnosti
zmluvných strán s členmi valného zhromaždenia spoločnosti a účasti konateľa spoločnosti na jej
uzavretí, má navrhovateľ za to, že zmluvu možno považovať aj za zmluvu, ktorá nadobudla účinky voči

spoločnosti. K námietke premlčania uviedol, že návrh v tejto veci bol podaný na súd elektronicky dňa
30.04.2013, bol písomne doručený súdu 02.05.2013, t.j. v rámci trojdňovej lehoty, teda návrh bol podaný
pred uplynutím premlčacej lehoty.

Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom odporcu, svedkov K.. T. H., K.. F. F., oboznámením sa so
Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 11.7.2007, výzvami zo dňa 2.4.2013 a zo dňa 23.4.2010,
výpismi z Obchodného registra Okresného súdu Trenčín týkajúceho sa spoločnosti A-tech Slovakia,
s.r.o. a z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I týkajúceho sa navrhovateľa, Spoločenskouzmluvou spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. zo dňa 17.8.2006, informačnou brožúrou spoločnosti Fond
fondov, s.r.o., Dodatkom č. 1 k Zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 15.10.2008, obsahom
spisu sp.zn. 4Cb/9/2010 tunajšieho súdu, na základe čoho zistil tento skutkový stav:

Uznesením č.k. 4Cb/9/2010-17 zo dňa 30.07.2010 súd konanie vo veci navrhovateľa Fond fondov, s.r.o.,
IČO: 31 384 943 proti odporcovi K.. Y. Q., nar. XX.XX.XXXX o zaplatenie 199.163,52 eur (s poukazom
na zmluvu o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi Fond fondov, s.r.o., IČO: 31 384 943 a K..
Y. Q., nar. XX.XX.XXXX zo dňa 11.07.2007) zastavil pre nezaplatenie súdneho poplatku podľa § 10 ods.

1 Zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť 23.09.2010.

Podľa výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I je v Obchodnom registri tohto súdu
zapísaná spoločnosť pod obchodným menom Národný holdingový fond s.r.o. (pôvodné obchodné meno
Fond fondov, s.r.o. od 11.04.2006 do 20.03.2014), so sídlom Miletičova 23, Bratislava (pôvodne so
sídlom Nevädzova 5, Bratislava od 13.12.1994 do 22.06.2011) s prideleným IČO: 31 384 943, s dňom

zápisu 13.12.1994. Spoločníkom tejto spoločnosti bola v čase od 11.04.2006 do 12.11.2007, t.j. v čase
uzatvorenia predmetnej zmluvy Národná agentúra pre rozvoj malého a stredného podnikania, IČO: 30
645 301. Konateľom (štatutárnym orgánom) tejto spoločnosti bol v čase od 13.12.1994 do 12.11.2007,
t.j. v čase uzatvorenia predmetnej zmluvy, K.. F. F..

Podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Trenčín bola v Obchodnom registri tohto súdu
zapísaná spoločnosť pod obchodným menom A-tech Slovakia, s.r.o. (od 29.07.2010 do 30.09.2012 pod
obchodným menom A-tech Slovakia, s.r.o. v konkurze), so sídlom I. Krasku 7, Prievidza (od 12.09.2006
do 05.11.2008), so sídlom Na nádvorí 13, Prievidza (od 06.11.2006 do 03.09.2012) s prideleným
IČO: 36 673 803 s dňom zápisu 12.09.2006. Spoločnosť bola zrušená od 28.04.2012 a vymazaná

04.09.2012, dôvod výmazu: ex offo výmaz. Právnym dôvodom zrušenia bola skutočnosť, že uznesením
Okresného súdu v Trenčíne zo dňa 03.04.2012 č.k. 28K/34/2010-319, ktoré nadobudlo právoplatnosť
dňa 28.04.2012, súd zrušil konkurz úpadcu po splnení konečného rozvrhu výťažku. Spoločníkom tejto
spoločnosti od 12.09.2006 do 03.09.2012 boli K.. Y. Q., bytom T., I. V. X a Fond fondov, s.r.o. so sídlom
Nevädzova 5, Bratislava. Štatutárnym orgánom tejto spoločnosti od 12.09.2006 do 03.09.2012 bol K..

Y. Q. (osoba totožná s odporcom).

Zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 vyplýva, že v tento deň, t.j. 11.07.2007
prevodca Fond fondov, s.r.o., so sídlom Nevädzova 5, Bratislava, IČO: 31 384 943 (v zastúpení

štátnym orgánom: konateľom K.. F. F.) a nadobúdateľ K.. XX.XXX.XXX,-, bytom T., I. V. 7 (osoba
totožná s odporcom) uzatvorili Zmluvu o prevode obchodného podielu. Podľa článku I je prevodca
spoločníkom v obchodnej spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o., so sídlom I. Krasku 7, Prievidza, IČO: 36
673 803, ktorá spoločnosť bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 17.08.2006 a vznikla zápisom
do Obchodného registra Okresného súdu Trenčín dňa 12.09.2006. Prevodca je majiteľom obchodného

podielu v spoločnosti vo výške 40%. Podľa článku II. bod 1, prevodca prevádza touto zmluvou na
nadobúdateľa bezpodmienečne a neodvolateľne obchodný podiel v spoločnosti (A-tech Slovakia, s.r.o.)
vo výške 40%, a to vrátane všetkých práv a povinností spojených s obchodným podielom a nadobúdateľ
bezpodmienečne a neodvolateľne prijíma od prevodcu obchodný podiel v spoločnosti vo výške 40%,
a to dňom, kedy účinky prevodu obchodného podielu podľa tejto zmluvy nastanú voči spoločnosti (A-

tech Slovakia, s.r.o.) Podľa článku IV. bod 1 nadobúdateľ sa zaviazal za prevod obchodného podielu
zaplatiť prevodcovi kúpnu cenu v celkovej výške 16.220.000,- Sk v piatich splátkach, prvá splátka vo
výške 2.000.000,- Sk bola splatná dňa 30.04.2009, druhá splátka vo výške 4.000.000,- Sk bola splatná
30.04.2010, tretia splátka vo výške 2.700.000,- Sk bola splatná dňa 30.04.2011, štvrtá splátka vo výške
4.970.000,- Sk bola splatná dňa 30.04.2011 a piata splátka vo výške 2.550.000,- Sk bola splatná dňa

30.04.2011. Zmluvné strany sa dohodli, že kúpna cena dohodnutá v tomto bode sa primerane zníži o
výšku podielov na zisku vyplatených prevodcovi počas trvania účasti prevodcu v spoločnosti. Zníženie
kúpnej ceny podľa tohto bodu sa zohľadní prednostne v piatej a prípadne aj vo štvrtej splátke kúpnej
ceny. Podľa článku V.1., účinky prevodu obchodného podielu na základe tejto zmluvy nastávajú voči
spoločnosti odo dňa doručenia Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, nie však skôr, ako

valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu. Spoločnosťou sa rozumie A-
tech Slovakia, s.r.o. Podľa osvedčenia o pravosti podpisu bola pravosť podpisu K.. F. F. i odporcu
osvedčenánotáromR..A.J.,NotárskyúradBratislava,predktorýmlistinuobajavlastnoručnepodpísaliapodpisu XX.XX.XXXX. Centrálny register osvedčených podpisov pridelil poradové číslo O 584717/2007
a podpisu odporcu poradové číslo O 586777/2007.

Výzvou zo dňa 23.04.2010 vyzval navrhovateľ odporcu na uhradenie časti kúpnej ceny za obchodný
podiel v súvislosti s predmetnou zmluvou, a to vo výške 66.387,84 eur, t.j. časti kúpnej ceny v prvej
splátke splatnej dňa 30.04.2009.

Výzvou na vrátenie dlžnej sumy zo dňa 02.04.2013 navrhovateľ vyzval odporcu na uhradenie dlžnej

kúpnej ceny za prevod obchodného podielu vo výške 583.405,34 eur a to v súvislosti s predmetnou
Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 11.01.2007.

Zo Spoločenskej zmluvy spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. uzavretej dňa 17.8.2006 v znení jej dodatku
č. 1 zo dňa 8.9.2006 vyplýva, že spoločnosť bola založená na dobu neurčitú, že základné imanie
spoločnosti je tvorené peňažným vkladom spoločníka Fond fondov, s.r.o. a spoločníka XX% Q.. V

článku VI je úprava obchodného podielu a disponovania obchodným podielom. Podľa tohto článku VI.1
každý spoločník má jeden obchodný podiel, podľa článku VI.2 výška obchodných podielov spoločníkov
je stanovená bez ohľadu na pomer vkladov spoločníkov k základnému imaniu spoločnosti dohodu
spoločníkov tak, že spoločník K.. Y. Q. vlastní obchodný podiel vo výške 60% a spoločník Fond fondov,
s.r.o. vlastní obchodný podiel vo výške 40%. Podľa článku VI.3 obchodné podiely sú prevoditeľné,

deliteľné a dediteľné v súlade s touto spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom. Podľa článku
VI.4 so súhlasom valného zhromaždenia a za podmienok určených touto spoločenskou zmluvou môže
spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu
písomnou zmluvou o prevode obchodného podielu. Podľa článku VI.5 veta prvá, spoločníci majú
predkupné právo na kúpu obchodného podielu spoločníka, ktorý sa rozhodol svoj obchodný podiel v

spoločnosti predať. Podľa článku VI.6 účinky prevodu obchodného podielu alebo jeho časti podľa bodu
IV.4 spoločenskej zmluvy nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného
podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu;
účinky prevodu obchodného podielu však nemôžu nastať skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu spoločnosti. Podľa článku VI.9 zmenu osoby spoločníka zapisuje

konateľ do zoznamu spoločníkov a zároveň podáva návrh na zmenu zápisu v obchodnom registri.
Týmto zápisom prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa
obchodného podielu. V článku VII Spoločenskej zmluvy sú upravené práva a povinnosti spoločníkov,
medzi nimi v bode VII.1 písm. g) i právo každého zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel alebo
jeho časti za podmienok uvedených v Obchodnom zákonníku a Spoločenskej zmluve na spoločníka

alebo inú osobu. V článku VIII Spoločenskej zmluvy je upravené osobitné postavenie spoločníka Fond
fondov, s.r.o. s tým, že podľa článku VIII.2 z dôvodov zvýšenej ochrany spoločníka Fond fondov,
s.r.o. v spoločnosti, spoločníci spoločenskou zmluvou priznávajú spoločníkovi Fond fondov, s.r.o. tieto
osobitné práva. V článku X.2 písm. r) do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä udeľovanie
súhlasu s prevodom obchodného podielu. Podľa článku X.5 veta prvá, valné zhromaždenie zvoláva

konateľ najmenej raz za rok, najneskôr do 31. mája kalendárneho roka. Podľa článku X.13 a X.14 hlasy
spoločníkov sa bez ohľadu na výšku ich vkladov určujú takto: spoločník Ing. Y. Q. má 60 hlasov zo
100 hlasov, spoločník Fond fondov, s.r.o. má 40 hlasov zo 100 hlasov s výnimkou prípadu uvedenom
v druhom odseku tohto bodu. Druhý odsek tohto bodu znie: Hlasy spoločníkov sa bez ohľadu na výšku
ich vkladov v prípade rozhodovania valného zhromaždenia o veciach uvedených v bode X.2 písm. b/,

c/, n/, r/, t/ a u/ tejto Spoločenskej zmluvy určujú takto: Spoločník K.. Y. Q. má 49 hlasov zo 100 hlasov,
spoločník Fond fondov, s.r.o. má 51 hlasov zo 100 hlasov. Valné zhromaždenie rozhoduje štvorpätinovou
väčšinou hlasov prítomných spoločníkov s výnimkou prípadov uvedených v ustanovení § 127 ods. 4
Obchodného zákonníka, kedy je potrebný súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov a
s výnimkou rozhodovania valného zhromaždenia o veciach uvedených v bode X.2 písm. b/, c/, n/, r/, t/ a

u/ Spoločenskej zmluvy, kedy na rozhodnutie valného zhromaždenia je potrebný súhlas prostej väčšiny
hlasov (50 % a jeden hlas) prítomných spoločníkov. Podľa článku XI prvým konateľom spoločnosti je
K.. Y. Q., nar. XX.XX.XXXX (osoba totožná s odporcom), v mene spoločnosti koná konateľ samostatne.
V článku XIV Spoločenskej zmluvy je upravený zánik účasti spoločníka v spoločnosti, medzi iným i
prevedením celého obchodného podielu spoločníka. Obdobné znenie má Spoločenská zmluva tejto

spoločnosti aj v znení rozhodnutia valného zhromaždenia zo dňa 9.9.2008.

Splnomocnený zástupca navrhovateľa doplnil, že navrhovateľ je subjektom verejného práva,
začínajúcim podnikateľom poskytuje finančné prostriedky pochádzajúce z verejných fondov a štátnehorozpočtu a prostriedkov Európskej únie, takýmto spôsobom pomáha rozbiehať podnikanie malých a
stredných podnikateľov. Jedným z modelov, ktorý sa použil na poskytnutie finančných prostriedkov
v tomto prípade, bola zmluva o prevode obchodného podielu. Postup, ktorý navrhovateľ v tomto

prípade zvolil, bol bežným postupom, t.j. Fond fondov, s.r.o. resp. navrhovateľ vstupuje ako spoločník,
vždy však ako minoritný do s.r.o., do spoločnosti vloží vklad, ďalším spoločníkom, a to majoritným
je ďalšia osoba. Exitovou zmluvou je zmluva o prevode obchodného podielu. Poukázal na to, že
spoločníkom navrhovateľa bola Národná agentúra pre rozvoj malého a stredného podnikania zriadená
Ministerstvom hospodárstva Slovenskej republiky. Bol to odporca, ktorý požiadal o finančné prostriedky.

Podpisom zmluvy odporca prejavil svoju vôľu a bol viazaný svojim prejavom vôle. V prípade kúpnej
ceny obchodného podielu je daná zmluvná voľnosť zmluvných strán, kúpna cena v tomto prípade bola
dohodnutá pevnou cenou a určite.

Podľa písomného vyjadrenia navrhovateľa zo dňa 04.05.2015, predmetná zmluva o prevode
obchodného podielu nepredstavovala v žiadnom prípade zmluvu o budúcej zmluve. Zmluva sa stala

platnou a účinnou medzi navrhovateľom a odporcom dňom jej podpisu a dohodnuté ustanovenia
uvedené v bode II.1 a V.1 Zmluvy predstavovali len ustanovenia, ktoré upravovali účinnosť zmluvy iba
vo vzťahu k spoločnosti. Účinok zmluvy nastal dňom jej podpisu navrhovateľom a odporcom. Zmluva
bola uzavretá medzi navrhovateľom a odporcom, jej výsledok bol tvorený slobodným, zrozumiteľným a
určitýmprejavomvôlezmluvnýchstrán,ktorévtomčasevykonávaliajpôsobnosťvalnéhozhromaždenia

v spoločnosti, z čoho navrhovateľ usudzuje, že v tomto prípade bola podmienka udelenia súhlasu s
prevodom obchodného podielu splnená, pričom má za to, že základným účelom nutnosti schvaľovania
prevodov obchodných podielov valným zhromaždením je snaha o elimináciu situácií, kedy sa jeden
spoločník rozhodne previesť svoj obchodný podiel na nový subjekt, z ktorého účasťou danej spoločnosti
nesúhlasia ostatní spoločníci, na základe čoho ho možno vnímať ako mechanizmus slúžiaci na

ochranu spoločníkov pred možnými (z ich pohľadu nevhodnými) nadobúdateľmi obchodných podielov.
Navrhovateľ má za to, že podpisom zmluvy došlo aj k schváleniu prevodu obchodného podielu valným
zhromaždenímspoločnosti.Dodatokč.1predloženýodporcomnebolzostranyodporcunikdypodpísaný
a podľa názoru navrhovateľa nepredstavuje tak v súvislosti s predmetným konaním relevantnú listinu.
Podľa názoru navrhovateľa bola zmluva spoločnosti doručená už jej samotným uzavretím zmluvy zo

strany odporcu zastávajúcim v danom období funkciu konateľa, nakoľko to bol práve odporca, kto
bol v čase podpisu zmluvy ako jediný štatutárny orgán oprávnený konať v mene spoločnosti, pričom
navrhovateľ má za to, že okamihom, kedy sa vedomosť o uzavretí zmluvy dostala do sféry odporcu
ako konateľa, došlo k doručeniu zmluvy spoločnosti, tak, ako to predvída Obchodný zákonník, ako
aj spoločenská zmluva spoločnosti. Bol to práve odporca, kto má ako konateľ spoločnosti zvolať

valné zhromaždenie spoločnosti, ale absolútne účelovo tak nevykonal a následne sám podal návrh
na vyhlásenie konkurzu, v dôsledku čoho došlo k zániku spoločnosti a teda aj k zmareniu vyššie
uvedenej možnosti (pravdepodobne v snahe eliminovať možnosť neskoršieho udelenia súhlasu s
prevodom obchodného podielu v zmysle zmluvy). Uzavrel, že na základe predmetnej zmluvy došlo
medzi navrhovateľom a odporcom k platnému a účinnému prevodu obchodného podielu spoločnosti, na

základe čoho vznikla odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi za prevod obchodného podielu kúpnu
cenu dohodnutú v zmluve.

Splnomocnený zástupca odporcu doplnil svoje vyjadrenie takto: k dojednaniu kúpnej ceny

predmetného obchodného podielu uviedol, že dojednaná kúpna cena obchodného podielu v danej
výške nezodpovedala ani účtovne, ani fakticky skutočnej cene obchodného podielu v čase uzavretia
predmetnej zmluvy a súd by sa mal zaoberať aj platnosťou zmluvy o predaji obchodného podielu
podľa § 37 Občianskeho zákonníka s tým, že odporca tvrdí, že tu nie je zhoda vôle a prejavu
vôle na strane odporcu. Účinky zmluvy o prevode obchodného podielu boli dohodnuté tak, že tieto

nastávajú súčasne s účinkami prevodu obchodného podielu podľa predmetnej zmluvy, ktoré nastanú
voči spoločnosti. I navrhovateľ bol oprávnený zvolať valné zhromaždenie, nezvolal ho, ani z jeho strany
žiadna iniciatíva na zvolanie valného zhromaždenia tu nebola. Bez schválenia prevodu obchodného
podielu, bez zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré by prevod obchodného podielu schválilo, by zápis
v obchodnom registri o prevode obchodného podielu nebol zapísaný. Skutočnosť, že zmluvné strany boli

spoločníkmispoločnostiA-techSlovakia,s.r.o.,ažeideostranytotožnésčlenmivalnéhozhromaždenia,
nie je možné túto skutočnosť nahradiť iným prejavom a nemožno ho považovať ani za rozhodnutie
valného zhromaždenia, pretože rozhodnutie valného zhromaždenia je obsiahnuté v zápisnici z valného
zhromaždenia. Po zistení, že návrh v tejto veci bol podaný elektronicky 30.04.2013, odporca nezotrvalna vznesenej námietke premlčania. Zhrnul obranu odporcu spočívajúcu v tom, že nenastali účinky
predmetnej zmluvy a že je tu nedostatok zhody prejavu vôle s vôľou a teda predmetná zmluva je podľa
§ 37 Občianskeho zákonníka neplatná.

Z výsluchu odporcu bolo zistené, že pred založením spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. rokoval s pánom
A. v tom zmysle, že navrhovateľ by zafinancoval jeho projekt, vstúpil by ako spoločník do s.r.o., druhým
spoločníkom by bol odporca, a že do budúcna sa spíše zmluva o odkúpení obchodného podielu.
Založenie s.r.o. bola spoločnou iniciatívou navrhovateľa a odporcu. Podľa tvrdenia odporcu mu bolo

pred založením spoločnosti povedané, že tu bude poistka pre prípad prevodu obchodného podielu tak,
že tento prevod bude podliehať schváleniu valným zhromaždením. Spoločenskú zmluvu naformuloval
právnik navrhovateľa a účastníci sa dohodli na spoločenskej zmluve takého obsahu, ako je založená v
dokumentácii A-tech Slovakia, s.r.o. K uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu uviedol, že s
iniciatívou na jej uzavretie prišiel pán A. s tým, že navrhovateľ chce profit z výroby a zo ziskov. Pán H.
mu vysvetľoval, že predmetná zmluva o prevode obchodného podielu je len rámcová, že sa bude meniť

o zisky, ktoré sa budú z kúpnej ceny odpočítavať za situácie, že zisky budú. Spoločnosť A-tech Slovakia,
s.r.o. bola stratová prvé tri roky, zisková začala byť až vo štvrtom roku svojej existencie, ale zisky boli
minimálne. Zmluva o prevode obchodného podielu datovaná 11.07.2007 bola uzatvorená v čase, kedy
spoločnosťA-techSlovakia,s.r.o.bolavstrate,kúpnacenabolastanovenátak,žesapredpokladalo,aký
obrat môže spoločnosť A-tech Slovakia, s.r.o. dosiahnuť v štvrtom alebo v piatom roku svojej existencie.

Podľa tvrdenia odporcu mu bolo povedané, že pre neho nie je záväzné, aby vykonával dohodnuté
splátky v predmetnej zmluve, že sa všetko bude ešte upravovať. Odporca potvrdil, že predmetnú zmluvu
o prevode obchodného podielu uzatváral s vtedajším konateľom navrhovateľaXX.XX.XXXX.. Zmluvu
podpisoval v domnení, že ide o zmluvu o vysporiadanie zisku v budúcom období. Pán H. mu údajne
povedal, že sa výšky splátok budú upravovať a celá zmluva sa bude meniť podľa toho, ako bude

firma na tom so ziskom, a to pokiaľ ide o výšku nasledujúcich splátok i dátumu ich splatnosti. Podľa
odporcu dohodnutá cena 16.220.000,- Sk nezodpovedala výške obchodného podielu v čase uzatvorenia
predmetnej zmluvy dňa 11.07.2007. V súvislosti s uzavretím zmluvy o prevode obchodného podielu
zo dňa 11.07.2007 nezvolal valné zhromaždenie, neexistuje zápisnica z valného zhromaždenia o daní
súhlasu k zmluve o prevode obchodného podielu z 11.07.2007. Zo strany navrhovateľa nebola žiadna

snaha zvolať valné zhromaždenie a to ani v súvislosti s predmetnou zmluvou o prevode obchodného
podielu. Odporca sa nevedel vyjadriť, či existoval zoznam spoločníkov a či vykonal záznam v tomto
zozname spoločníkov ako konateľ spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. V súvislosti s predmetnou zmluvou
o prevode obchodného podielu nepodával návrh na zápis do obchodného registra s odôvodnením,
že mu bolo povedané pánom X že táto zmluva nie je platná a účinná. Nebol vyzývaný na zaplatenie

prvej splátky splatnej dňa 30.04.2009. Spoločnosť A-tech Slovakia, s.r.o. mala na preberanie pošty
schránku a v spoločnosti bola určená zamestnankyňa, ktorá mala oprávnenie preberať na pošte
zásielky pre spoločnosť A-tech Slovakia, s.r.o. Odporca nevie, za čo by mal platiť navrhovateľovi, keď
navrhovateľnepreviedolnanehoobchodnýpodiel.Nevedelsavyjadriť,akonaložilsozmluvouoprevode
obchodného podielu. V súvislosti s predmetnou zmluvou o prevode obchodného podielu nebolo voči

nemu použité fyzické donútenie, vyhrážky zo strany navrhovateľa. Podľa tvrdenia odporcu Dodatok č. 1
mu bol daný k dispozícii v októbri 2008. Žiaden dodatok č. 1 tohto znenia, ktorý by bol podpísaný jeho
osobou, neexistuje.

Z výsluchu svedka Z.a bez pomeru a záujmu k účastníkom konania bolo zistené, že navrhovateľ
Fond fondov, s.r.o. buď vstupoval už do založených firiem ako spoločník alebo sa stal spoločníkom
novozaloženej spoločnosti. Fond fondov, s.r.o. musel byť spoločníkom inej spoločnosti, pokiaľ by chcel
realizovať program, pre ktorý bol zriadený, t.j. vkladanie kapitálu do firmy vo forme základného imania
firmy alebo kapitálového fondu alebo úveru. Pri novozaložených spoločnostiach Fond fondov, s.r.o.

vždy tvoril spoločenskú zmluvu. Fond fondov, s.r.o. mal vždy špeciálne postavenie ako spoločník v
spoločnosti, mal záujem na tom, aby spoločenská zmluva bola formulovaná tak, aby mal zabezpečené
silnejšiepostavenieprirozhodovanínapr.pripredajimajetkualeajpriprevodeobchodnéhopodielu.Toto
silnejšie postavenie Fondu fondov, s.r.o. bolo nielen v prípade prevodu obchodného podielu na druhého
spoločníkavrámcitejistejspoločnosti,aleajvprípadeprevoduobchodnéhopodieludruhéhospoločníka

na tretiu osobu, mimo spoločnosti a spočívalo v jeho hlasovacích právach. Akékoľvek nakladanie s
obchodným podielom podliehalo schváleniu valným zhromaždení a v ňom mal Fond fondov, s.r.o.
silnejšie postavenie ako spoločnosť. Cieľom Fondu fondov, s.r.o. bol vstup do firmy a po čase záujem
uskutočniť výstup zo spoločnosti a to po uplynutí investičnej periódy, ktorá trvá päť rokov. Skutočnosť,že zmluva o prevode obchodného podielu v tomto prípade bola uzatvorená 11.07.2007, nesúvisí s
investičnou periódou päť rokov. Svedok tvrdil, že odporca prišiel s návrhom a uplatnil si právo na
prednostné právo kúpy obchodného podielu podľa Spoločenskej zmluvy. Takýmto návrhom sa Fond

fondov, s.r.o. nebránil. S takouto iniciatívou by prišiel Fond fondov, s.r.o. vo vzťahu k spoločníkovi
v období v rámci investičnej periódy päť rokov. Predmetnú zmluvu o prevode obchodného podielu
pripravoval právnik Fondu fondov, s.r.o. Svedok bol osobne zainteresovaný na predmetnej zmluve o
prevode obchodného podielu v súvislosti s lehotami odkupu a s výškami obchodného podielu. Svedok
potvrdil, že kúpna cena obchodného podielu bola konsenzom, súhlasom oboch zmluvných strán. Vylúčil,

že by Fond fondov, s.r.o. pôsobil vo vzťahu k odporcovi vo forme fyzického alebo psychického donútenia
a to aj vo vzťahu k dohodnutej kúpnej cene. Fond fondov, s.r.o. predložil návrh na výšku kúpnej ceny,
ktorý bol odporcom akceptovaný. Aj dojednanie zaplatenia kúpnej ceny v splátkach bolo výsledkom
súhlasu oboch zmluvných strán. Svedok poprel, že by sa vyjadril v tom zmysle, že zmluva by mala byť
len rámcová alebo uzavretá do budúcna, že by mala byť formálna a že na jej základe netreba plniť.
Nebol iniciátorom uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, o tom, že takáto možnosť je

tu, odporcu upozorňoval. Nespomína si, že by s odporcom hovorili o možnom zvýšení alebo znížení
kúpnej ceny obchodného podielu, odporcovi nepovedal, že sa budú odpočítavať z kúpnej ceny zisky,
povedal mu, že sa kúpna cena môže znižovať o dividendy alebo o iné mimoriadne platby, ktoré nemožno
považovať za zisk. Poprel, že by odporcovi povedal, že splátky sa budú upravovať. V súvislosti s
dojednaním kúpnej ceny, splátok, odporca navrhol, že je schopný aj skôr splatiť kúpnu cenu, navrhoval

možnosť predčasného splatenia, táto požiadavka sa zakomponovala do zmluvy o prevode obchodného
podielu. Svedok poprel, že by odporcovi povedal, že predmetná zmluva je neplatná, naopak, hovoril, že
zmluva je platná a nadobúda účinnosť dňom schválenia valného zhromaždenia. Odporca jeho osobu
neoslovil s iniciatívou, aby sa zvolalo valné zhromaždenie, na ktorom by sa schválil prevod obchodného
podielu v spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. Zmluvy o prevode obchodného podielu neboli Fondom

fondov, s.r.o. brané len formálne, podľa svedka predmetná zmluva o prevode obchodného podielu
nebola ním vnímaná ako zmluva do budúcna alebo ako zmluva, ktorá nie je záväzná. Svedok potvrdil,
že odporcovi predložil možnosti exitu vrátane prevodu obchodného podielu, poprel však, že by práve na
tentospôsobexituupozorňovalakonamimoriadnevýhodnýspôsob,alebožebyhoodporúčalodporcovi
ako výhodný, pripúšťa, že odporcovi uvádzal výhody i nevýhody príslušných spôsobov exitu, odporca si

napokon vybral prevod obchodného podielu. Odporcu určite nenavádzal na uzavretie zmluvy o prevode
obchodného podielu.

Z výsluchu svedka S., bez pomeru a záujmu k účastníkom konania, bývalého konateľa navrhovateľa
súd zistil, že spoločnosť Fond fondov, s.r.o. bola založená Národnou agentúrou pre podporu a rozvoj

malého a stredného podnikania v roku 1994 a hlavným cieľom tejto spoločnosti bolo podporovať vznik a
rozvoj malých spoločností na Slovensku. Obsah Spoločenskej zmluvy A-tech Slovakia, s.r.o. spracovala
spoločnosť Fond fondov, s.r.o., právnik tejto spoločnosti, išlo o štandardnú zmluvu v tom zmysle, že
sa takto štandardne upravovala obsahovo vo všetkých investičných prípadoch. Skutočnosť, že Fond
fondov, s.r.o. prevzal iniciatívu na vytvorenie obsahu spoločenskej zmluvy, bol štandardný postup, ktorý

mal smerovať k ochrane investícii Fondu fondov, s.r.o. a zjednodušeniu jeho činnosti. Fond fondov,
s.r.o. používal vopred pripravené návrhy zmlúv, tieto zmluvy boli považované za typové zmluvy. Už pri
zakladaní spoločnosti a dojednaní základných podmienok budúcej spolupráce s podnikateľom Fond
fondov, s.r.o. rokoval aj o možnosti ukončenia spolupráce, teda výstupe, a to aj prevodom obchodného
podielu. Za týmto účelom mal Fond fondov, s.r.o. pripravenú štandardnú typovú zmluvu. Svedok bol

konateľom Fondu fondov, s.r.o. od 13.12.1994 do 12.11.2007. V súvislosti s uzatvorením predmetnej
zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 si svedok nevybavuje žiadne problémy v
súvislosti s jej podpisom. Z jeho strany i zo strany Fondu fondov, s.r.o. svedok vylúčil akýkoľvek nátlak na
druhú zmluvnú stranu. Uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu bolo štandardným postupom
Fondu fondov, s.r.o. Návrh zmluvy bol predložený vždy protistrane a na základe dohodnutých ustanovení

zmluvy bola následne zmluva podpísaná a bolo na zmluvných stranách ju dodržiavať. Uzatvorenie
zmluvy o prevode obchodného podielu bol štandardným postupom, schválená investičná perióda
bola päť rokov a preferovaná dĺžka investície Fondu fondov, s.r.o. bola do troch rokov. Podpísanie
zmluvy o prevode obchodného podielu zhruba po jednoročnom období od vstupu tak, ako tomu bolo
v tomto prípade, nebolo nič výnimočné. Svedok sa nevedel vyjadriť, kto prišiel s návrhom uzavrieť

zmluvu o prevode obchodného podielu. V každom prípade Fond fondov, s.r.o. každú takúto zmluvu
o prevode obchodného podielu považoval za mimoriadne dôležitý nástroj zabezpečenia návratnosti
svojich prostriedkov. Považoval ju za záväzný právny dokument a v každom prípade vyžadoval jej
plnenie. K zmluve sa správal Fond fondov, s.r.o. ako k záväznému dokumentu. Nesúhlasil s názoromodporcu, že zmluva o prevode obchodného podielu by mala byť len rámcová alebo nezáväzná. Pripustil
možnosť zmeny výšky kúpnej ceny a to na základe dohody zmluvných strán. Vždy platilo, že pôvodná
kúpnacenaboladohodnutáakjejprípadnémuzníženiudošloibanazákladeďalšejdohody. Kúpnacena

pri prevode obchodného podielu bola výsledkom dohody s podnikateľom. Ako náhle sa na kúpnej cene
zmluvné strany dohodli, táto cena bola obsiahnutá do kúpnej zmluvy a Fond fondov, s.r.o. považoval túto
dohodu za uzavretú a platnú. Skutočnosť, že prvá splátka kúpnej ceny u predmetnej zmluvy o prevode
obchodného podielu bola splatná po vyše roku po uzavretí zmluvy, svedok označil za bežný postup,
súvisiaci s tým, že Fond fondov, s.r.o. dával podnikateľom tzv. odklad splátok. Splátky bolo treba brať

vážne a bolo potrebné ich uhrádzať. Dojednania tak, ako sú uvedené v bode II.1 a V.1 v predmetnej
zmluve o prevode obchodného podielu, boli štandardné. Inštitút súhlasu valného zhromaždenia s
prevodom obchodného podielu bol braný ako ochranné opatrenie Fondu fondov, s.r.o. pred prípadnou
snahou previesť obchodný podiel vlastnený podnikateľom na tretie osoby, ktoré by Fond fondov, s.r.o.
moholpovažovaťzanedostatočnespôsobiléalebokvalifikovanévykonávaťdanúpodnikateľskúčinnosť,
čím by do značnej miery bola negatívne ovplyvnená návratnosť investície Fondu fondov, s.r.o. V prípade

uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu z jedného spoločníka na druhého spoločníka podľa
svedka obaja spoločníci mali vedomosť o tom, kto komu a za akých podmienok prevádza obchodný
podiel, Fond fondov, s.r.o. mal v dohodnutých podmienkach vymienené, že prevod obchodného podielu
schvaľuje valné zhromaždenie, na čo mal Fond fondov, s.r.o. aj dostatočný počet hlasov. Fond fondov,
s.r.o. si za jeho pôsobenia konateľa vo Fonde fondov, s.r.o. sledoval dosiahnutie súhlasu valného

zhromaždenia so zmluvou o prevode obchodného podielu až po zápis do obchodného registra. Fond
fondov, s.r.o. po uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu vo vzťahu k vyplateniu kúpnej
ceny sledoval termíny splatnosti kúpnej ceny. V súvislosti s udelením súhlasu valného zhromaždenia
nemal Fond fondov, s.r.o. v minulosti problém, valné zhromaždenia prebehli štandardne a v prípade,
že podnikateľ neposkytol dostatočnú mieru súčinnosti, Fond fondov, s.r.o. využil mechanizmus, ako

mohol valné zhromaždenie zvolať a predmetný súhlas vydať. Vo väčšine prípadov Fond fondov, s.r.o.
mal dostatočný počet hlasov na valnom zhromaždení na to, aby mohol takýto súhlas samostatne
bez súčinnosti protistrany odsúhlasiť. Podľa svedka súhlas valného zhromaždenia bol udeľovaný
vždy prevádzajúcemu spoločníkovi ako súhlas s jeho prevodom obchodného podielu. V prípade, že
prevodcom bol samotný Fond fondov, s.r.o., z formálneho hľadiska tento súhlas smeroval voči Fondu

fondov, s.r.o. samému. Teoreticky Fond fondov, s.r.o. na to mohol opomenúť, ale z hľadiska splatnosti
kúpnej ceny alebo účinnosti zmluvy to podľa svedka bolo irelevantné. Podľa svedka všetky právne
úkony, na základe ktorých došlo k spolupráci s odporcom, boli obojstranne robené slobodne, vážne, bez
nátlaku. Pre zvolávanie valného zhromaždenia Fond fondov, s.r.o. druhým spoločníkom nikdy nekládol
a nerobil žiadne prekážky. Nikdy nemal administratívny problém zvolať valné zhromaždenie, a to aj

v prípade udelenia súhlasu s prevodom obchodného podielu. Odporca nemohol žiadnym spôsobom
blokovať súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu. Ak uviedol, že maximálna
dĺžka investičnej periódy bola päť rokov a preferovaná dĺžka do troch rokov, znamená to, že Fond fondov,
s.r.o. mal záujem uzavrieť zmluvu o spätnom prevode obchodného podielu v období od jedného do troch
rokov, odkedy do spoločnosti vstúpil. V prípade, že by nedošlo k dohode s podnikateľom o spätnom

odpredaji obchodného podielu, Fond fondov, s.r.o. by pristúpil k hľadaniu tretích osôb, ktorým by mohol
svoj podiel v spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. predať. Počas jeho pôsobenia sa nestalo, že by Fond
fondov, s.r.o. zvolal valné zhromaždenie, ak tu zo strany Fondu fondov, s.r.o. bola potreba zvolať valné
zhromaždenie, Fond fondov, s.r.o. oficiálne požiadal konateľa spoločnosti, aby tak urobil, pričom bol
dohodnutý termín a program valného zhromaždenia.

Z informačnej brožúry spoločnosti Fond fondov, s.r.o. vyplýva, že hlavnou charakteristikou investícii
spoločnosti Fond fondov, s.r.o. je priame investovanie do základného imania firiem. Pri existujúcich
spoločnostiach sa jedná o jeho zvýšenie a pri novovznikajúcich o spoločné založenie firmy s peňažným
vkladom zo strany spoločnosti Fond fondov, s.r.o. Účasť spoločnosti Fond fondov, s.r.o. je vo firmách

len na prechodné obdobie. Po uplynutí investičnej periódy spoločnosť Fond fondov, s.r.o. ponúkne svoj
obchodný podiel na predaj ostatným spoločníkom, ktorí majú naň garantované predkupné právo. V
prípade nezáujmu spoločníkov o odkúpenie podielu, spoločnosť Fond fondov, s.r.o. obchodný podiel
ponúkne tretej osobe. Dĺžka trvania spoluúčasti spoločnosti Fond fondov, s.r.o. vo firme je stanovovaná
individuálne v rozmedzí jeden až päť rokov.

Podľa dodatku č. 1 k Zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 uzatvoreného medzi
prevodcom Fond fondov, s.r.o., IČO: 31 384 943 a nadobúdateľom K.. Y. Q., nar. XX.XX.XXXX (osoba
totožná s odporcom) sa v bode I.1 uvádza, že prevodca a nadobúdateľ uzatvorili dňa 11.07.2007 Zmluvuo prevode obchodného podielu, predmetom ktorej bol prevod obchodného podielu prevodcu vo výške 40
%akospoločníkaobchodnejspoločnostiA-techSlovakia,s.r.o.,IČO:36673803avbode2,žezmluvaje
platná a účinná; účinky prevodu obchodného podielu prevodcu v zmysle zmluvy nastali v zmysle článku

V.1 Zmluvy doručením Zmluvy spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o., IČO: 36 673 803 a odsúhlasením
prevodu valným zhromaždením spoločnosti. V bode II.1 sa uvádza, že prevodca a nadobúdateľ sa
dohodli na zmene článku IV Zmluvy. Porovnaním tohto bodu s článkom IV súd zistil, že v dodatku č. 1
sú uvedené sumy v Sk prepočítané na menu euro. V bode II.2 sa uvádza, že nadobúdateľ ako štatutár
spoločnosti sa zaväzuje zabezpečiť všetky potrebné úkony súvisiace s prevodom obchodného podielu

v zmysle tejto Zmluvy, a to najneskôr do 31.10.2008. Dodatok č. 1 je datovaný 15.10.2008, je podpísaný
konateľom Fondu fondov, s.r.o. Y. R., na strane nadobúdateľa podpis odporcu absentuje.

Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník
zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 115 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať
písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť.

Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2

nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak
nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas
s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Po zhodnotení výsledkov dokazovania súd dospel k záveru, že návrh navrhovateľa nie je dôvodný.

Navrhovateľ ním uplatnený nárok na zaplatenie sumy 66.387,84 eur odvodil zo Zmluvy o prevode
obchodného podielu uzavretej medzi ním a odporcom dňa 11.07.2007 s poukazom na to, že podľa
tejto zmluvy sa odporca ako nadobúdateľ zaviazal za prevod obchodného podielu zaplatiť prevodcovi

kúpnu cenu vo výške 16.220.000,- Sk, keď prvá (žalovaná) splátka vo výške 2.000.000,- Sk bola splatná
dňa 30.04.2009. Predmetom tohto konania bolo zaplatenie v poradí prvej splátky vo výške 66.387,84
eur (2.000.000,- Sk) splatnej podľa horeuvedenej zmluvy dňa 30.04.2009. Vzhľadom na to, že odporca
vzniesol námietku premlčania voči uplatnenému nároku navrhovateľa, i keď v priebehu konania pripustil,
že nárok navrhovateľa nie je premlčaný, súd zaoberajúc sa touto námietkou premlčania ustálil, že

nárok navrhovateľa nie je premlčaný. Žalovaná prvá splátka v žalovanej výške 66.387,84 eur v zmysle
Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007 bola splatná 30.04.2009. Podľa § 387 ods. 1
Obchodnéhozákonníka,právosapremlčíuplynutímpremlčacejdobyustanovenejzákonom.Premlčacia
doba začala plynúť od 01.05.2009, t.j. odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde (§ 391 ods. 1
Obchodného zákonníka). S prihliadnutím na § 397 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak zákon

neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba 4 roky, nárok navrhovateľa nie je premlčaný,
keďže bol uplatnený 30.04.2013, t.j. posledný deň štvorročnej premlčacej doby.

Medzi účastníkmi v konaní zostalo sporné, či predmetná Zmluva o prevode obchodného podielu
uzavretá medzi účastníkmi konania dňa 11.07.2007, z ktorej navrhovateľ odvodzuje svoj nárok na

zaplatenie žalovanej pohľadávky, je platná a účinná a to nielen voči spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o.
ale najmä medzi zmluvnými stranami. Na rozdiel od navrhovateľa, ktorý tvrdil, že v prípade Zmluvy
o prevode obchodného podielu nastali účinky medzi zmluvnými stranami, na základe čoho vznikli
zmluvným stranám z nej vzájomné práva a povinnosti, a teda že zmluva nadobudla záväzkovo - právne
účinky a že zmluvu možno považovať aj za zmluvu, ktorá nadobudla účinky voči spoločnosti, odporca

tvrdil, že predmetná zmluva nenadobudla účinnosť voči zmluvným stranám, pretože nedošlo k doručeniu
Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti a Zmluva o prevode obchodného podielu nikdy
nebola valným zhromaždením schválená.

Písomnou Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 11.07.2007, výsluchom odporcu a svedka

K.. F. F. bolo preukázané, že navrhovateľ pod vtedajším obchodným menom Fond fondov, s.r.o.,
IČO: 31 384 943 a odporca uzatvorili dňa 11.07.2007 Zmluvu o prevode obchodného podielu. Táto
zmluva spĺňa obligatórne náležitosti takejto zmluvy v zmysle § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka,
t.j. predmetná zmluva o prevode obchodného podielu má písomnú formu a podpisy zmluvných strána to konateľa navrhovateľa a odporcu sú na zmluve osvedčené. Predmetnou zmluvou navrhovateľ
previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. vo výške 40 % vrátane všetkých
práv a povinností spojených s obchodným podielom a nadobúdateľ t.j. odporca prijal od prevodcu

obchodný podiel v spoločnosti vo výške 40 %. V danom čase existovala spoločnosť A-tech Slovakia,
s.r.o., IČO: 36 673 803, ktorej v čase uzavretia predmetnej Zmluvy o prevode obchodného podielu boli
spoločníkmi Fond fondov, s.r.o., t.j. navrhovateľ a L.. odporca. V čase uzatvorenia predmetnej zmluvy bol
konateľom tejto spoločnosti odporca. V danom prípade tak došlo k prevodu obchodného podielu medzi
spoločníkmi, t.j. navrhovateľ ako spoločník previedol svoj obchodný podiel na odporcu ako druhého

(iného) spoločníka. Ustanovenie § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka umožňuje spoločníkovi zmluvou
previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská
zmluva neurčuje inak. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka je teda prípustný s prihliadnutím
na ustanovenie § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka vždy, teda nie je potrebné, aby ho výslovne
pripúšťala aj spoločenská zmluva. Odhliadnuc od tohto záveru, Spoločenská zmluva A-tech Slovakia,
s.r.o. v znení v čase uzatvorenia predmetnej Zmluvy o prevode obchodného podielu upravovala v bode

VI.3,žeobchodnépodielysúprevoditeľnévsúladesospoločenskouzmluvouaObchodnýmzákonníkom
a v článku VI.4, že so súhlasom valného zhromaždenia a za podmienok určených touto spoločenskou
zmluvou môže spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka alebo na
tretiu osobu písomnou zmluvou o prevode obchodného podielu. V tomto prípade Spoločenská zmluva
A-tech Slovakia, s.r.o. neurčila inak, ako je zákonná úprava podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka

t.j. neurčila, že na prevod obchodného podielu na iného spoločníka sa nevyžaduje súhlas žiadneho
orgánu spoločnosti. V danom prípade sa prevod obchodného podielu uskutočnil odplatne tak, ako je
uvedené v článku IV tejto zmluvy. Keďže odporca namietal, že predmetná zmluva je neplatná podľa § 37
Občianskeho zákonníka pre nedostatok zhody prejavu vôle s voľou odporcu, súd skúmal, či predmetná
Zmluva o prevode obchodného podielu má všeobecné náležitosti vyžadované pre platnosť každého

právneho úkonu upravené v § 37 Občianskeho zákonníka. Podľa názoru súdu je predmetná zmluva
zrozumiteľná, jej obsah je určitý, bola uzatvorená zo strany obidvoch zmluvných strán slobodne a vážne.
V konaní nebol preukázaný nedostatok slobody vôle na strane odporcu, nebolo preukázané, že by
odporca konal pod nedovoleným nátlakom zo strany navrhovateľa alebo zo strany tretej osoby. Súd
v tomto smere poukazuje na výpovede svedkov K.. H. a K.. F.. Ani z výpovede odporcu nevyplýva,

že by tento právny úkon nebol urobený ním vážne. Súd teda uzatvára, že predmetný právny úkon
- Zmluva o prevode obchodného podielu z hľadiska ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka je
platným právnym úkonom. V predmetnej zmluve je jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný
podiel, je zrejmé, že ide o prevod odplatný, z výpovede svedkov K. a IW. F. vyplynulo, že výška ceny
za obchodný podiel bola určená dohodou zmluvných strán. S prihliadnutím na úpravu disponovania

obchodným podielom v Spoločenskej zmluve spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. a to v článku VI nemôže
byť sporné, že spoločník môže previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na iného spoločníka
so súhlasom valného zhromaždenia a za podmienok určených spoločenskou zmluvou. Z tejto úpravy
jednoznačne vyplýva, že prevod obchodného podielu podlieha súhlasu valného zhromaždenia, teda
udeleniesúhlasutrebapovažovaťzapodmienkuúčinnostizmluvy.AjvčlánkuXupravujúcompostavenie

valného zhromaždenia je v článku X.2 upravené, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí okrem
iného podľa písm. r) udeľovanie súhlasu s prevodom obchodného podielu. Zákon neustanovuje, že
takýto súhlas valného zhromaždenia treba udeliť vopred a ani zo Spoločenskej zmluvy nevyplýva inak, z
čoho možno vyvodiť, že tento súhlas možno udeliť aj po uzavretí Zmluvy o prevode obchodného podielu.
V konaní nebolo sporné, že takýto súhlas valného zhromaždenia k prevodu obchodného podielu nebol

daný a je vylúčené, aby bol daný dodatočne napr. i v súčasnosti, vzhľadom na to, že spoločnosť A-
tech Slovakia, s.r.o. medzičasom zanikla dňom výmazu 04.09.2012. V konaní nebolo ani sporné, že
zmena v osobe spoločníka nebola zapísaná do zoznamu spoločníkov (táto skutočnosť má však len
význam vo vnútornom vzťahu spoločnosti) a tiež že zmena v osobách spoločníkov nebola zapísaná
do obchodného registra. Ak je v Spoločenskej zmluve spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. určená

podmienka, že spoločník môže previesť svoj obchodný podiel so súhlasom valného zhromaždenia a za
podmienok určených touto spoločenskou zmluvou, tak takto určená podmienka má zásadný význam pre
účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami. Podľa názoru súdu, ak nie je splnená
podmienka súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti (A-tech Slovakia, s.r.o.), ktorá je stanovená v
tomto prípade Spoločenskou zmluvou spoločnosti, zmluva o prevode nie je účinná medzi zmluvnými

stranami a účinky prevodu obchodného podielu nenastanú v takom prípade ani vo vzťahu k spoločnosti
okamžikom jej prípadného doručenia. Účinnosť aj vo vzťahu k spoločnosti nastane až po súhlase
valného zhromaždenia spoločnosti. Účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti upravuje
ustanovenie § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka a tie nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručeniazmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy,
nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona
alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti sú upravené zhodne so zákonnou úpravou v § 115
ods.4ajvsamotnejSpoločenskejzmluvespoločnostiA-techSlovakia,s.r.o.atovčlánkuVI.6,keďpodľa
tohto ustanovenia spoločenskej zmluvy účinky prevodu obchodného podielu alebo jeho časti podľa bodu
IV.4 spoločenskej zmluvy nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného
podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu;

účinky prevodu obchodného podielu však nemôžu nastať skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s
prevodom obchodného podielu spoločnosti. Znamená to, že ak by aj zmluva bola spoločnosti doručená
skôr,neždošlokudeleniusúhlasu,stanesaúčinnouaždňomprijatiauzneseniavalnéhozhromaždeniao
schváleníprevoduaažtentodeňmožnopovažovaťzadeň,kuktorémunastávajúprávneúčinkyprevodu
voči spoločnosti. Po zistení, že v danom prípade nebol udelený súhlas valného zhromaždenia k prevodu
obchodného podielu spoločníka - navrhovateľa na druhého spoločníka - odporcu, resp., že neexistuje

takýto súhlas valného zhromaždenia a nebolo tiež preukázané, že Zmluva o prevode obchodného
podielu bola doručená spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o., nemožno uzavrieť, že by nastali právne
účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. Faktom je, že nedošlo ani
k zápisu zmeny v osobe spoločníkov v obchodnom registri, pretože až do zániku spoločnosti A-tech
Slovakia, s.r.o. boli ako spoločníci zapísaní nielen odporca, ale aj navrhovateľ. Súd sa nestotožňuje s

názorom navrhovateľa, že odporca ako existujúci spoločník a súčasne konateľ mohol vykonať doručenie
a zároveň prevzatie zmluvy osobne, keďže bol konateľom spoločnosti a za spoločnosť mohol prijímať
zásielky a za situácie, že bol zmluvnou stranou a že za súhlas valného zhromaždenia s prevodom
obchodného podielu je potrebné chápať aj uzatvorenie samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu,
navyše s overeným podpisom spoločníkov (za stavu, že išlo o prevod obchodného podielu medzi

existujúcimi spoločníkmi), že požiadavka na opätovné potvrdenie už prejavenej vôle spoločníkov pri
uzatvorení predmetnej Zmluvy o prevode obchodného podielu previesť obchodný podiel, ak ide o
navyše zmluvné strany totožné s členmi valného zhromaždenia, ktoré prejavili svoju vôľu podpisom
samotnejzmluvy,satátopožiadavkaformálnehorozhodnutiavalnéhozhromaždeniajavíbyťnadbytočná
a zbytočne formalistická a nenaplňujúca základný účel daného ustanovenia Obchodného zákonníka,

pretože Obchodný zákonník v § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka nijako nerozlišuje, či ide o prevod
obchodného podielu na iného spoločníka za situácie, že spoločníkmi danej spoločnosti sú len dvaja
alebo viacerí spoločníci. Navyše Spoločenská zmluva spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. sa mohla
odchýliť od ustanovenia § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka pri úprave prevodu obchodného podielu
jedným spoločníkom na iného spoločníka, najmä za situácie, ak spoločnosť A-tech Slovakia, s.r.o.

mala dvoch spoločníkov od začiatku svojho vzniku, nestalo sa však tak. Navyše súd poukazuje na
obsah Zmluvy o prevode obchodného podielu, článok II.1, podľa ktorého prevodca prevádza touto
zmluvou na nadobúdateľa bezpodmienečne a neodvolateľne obchodný podiel v spoločnosti vo výške
40 % a to vrátane všetkých práv a povinností spojených s obchodným podielom a nadobúdateľ
bezpodmienečne a neodvolateľne prijíma od prevodcu obchodný podiel v spoločnosti vo výške 40 %,

a to (súd zdôrazňuje), dňom, kedy účinky prevodu obchodného podielu podľa tejto zmluvy nastanú
voči spoločnosti. Spoločnosťou sa má na mysli spoločnosť A-tech Slovakia, s.r.o. Táto zmluva svoju
účinnosť stotožnila s dňom, kedy účinky prevodu obchodného podielu nastanú voči spoločnosti. Na
otázku,kedyúčinkyprevoduobchodnéhopodielupodľatejtozmluvynastanúvočispoločnosti,odpovedá
článok V.1, podľa ktorého účinky prevodu obchodného podielu na základe tejto zmluvy nastávajú voči

spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, nie však skôr, ako
valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu. Predmetná zmluva tak účinky
prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými stranami a voči spoločnosti dáva na roveň a viaže ich na
doručenie Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. a na súhlas valného
zhromaždenia s prevodom obchodného podielu. Súd už vyššie uzavrel, že pre nepreukázanie doručenia

Zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o., ale najmä preukázanú
skutočnosť, že v tomto prípade neexistuje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti A-tech Slovakia,
s.r.o. s prevodom obchodného podielu, účinky prevodu obchodného podielu na základe tejto zmluvy voči
spoločnostiA-techSlovakia,s.r.o.nenastali.Úvahynavrhovateľa,žeodporcanemalzáujemzvolaťvalné
zhromaždenie a dosiahnuť tak účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti a o pasivite odporcu

vtomtosmerevsúvislostisoZmluvouoprevodeobchodnéhopodielu,súpodľanázorusúduirelevantné,
pretože bol to práve navrhovateľ, ktorý mal v spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. osobitné postavenie,
a to z dôvodov zvýšenej ochrany svojho postavenia ako spoločníka, ktoré osobitné postavenie mu
priznávalo ustanovenie článku VIII Spoločenskej zmluvy spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o. V súvislosti sprevodom obchodného podielu bolo postavenie navrhovateľa silnejšie ako odporcu, pretože pre prípad
udeľovania súhlasu s prevodom obchodného podielu (článok X.2 písm. r)) boli hlasy spoločníkov v
zmysle článku X.13 bez ohľadu na výšku ich vkladov v prípade rozhodovania valného zhromaždenia o

udelenísúhlasusprevodomobchodnéhopodieluurčenéinakakovostatnýchprípadoch,t.j.odporcamal
49 hlasov zo 100 hlasov a navrhovateľ 51 hlasov zo 100 hlasov. Na rozhodnutie valného zhromaždenia
pre prípad udelenia súhlasu s prevodom obchodného podielu stačil súhlas prostej väčšiny hlasov (50% a
jeden hlas) prítomného spoločníka. Navyše navrhovateľ bol oprávnený ako jeden zo spoločníkov zvolať
valné zhromaždenie. Navrhovateľovi tak nič nebránilo zvolať valné zhromaždenie, pri rozhodovaní o

udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu mal 51 hlasov, čo mu stačilo na rozhodnutie valného
zhromaždenia len jeho osobou. Vzhľadom na počet hlasov navrhovateľa pri udeľovaní súhlasu s
prevodom obchodného podielu by bolo valné zhromaždenie uznášania schopné aj za situácie, že by
sa ho zúčastnil len navrhovateľ. Odhliadnuc od horeuvedeného, s prihliadnutím na obsah Spoločenskej
zmluvy spoločnosti A-tech Slovakia, s.r.o., týkajúci sa prevodu obchodného podielu, na obsah Zmluvy o
prevodeobchodnéhopodieluatočlánokII.1.ačlánokV.1.,súddospelkzáveru,ževprípadepredmetnej

Zmluvy o prevode obchodného podielu nenastali účinky prevodu obchodného podielu medzi zmluvnými
stranami. V tomto prípade totiž nie je splnená podmienka súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti A-
tech Slovakia, s.r.o., ktorá je vyžadovaná nielen podľa Spoločenskej zmluvy, ale aj samotnej Zmluvy o
prevode obchodného podielu. Keďže predmetná Zmluva o prevode obchodného podielu nie je účinná
medzi zmluvnými stranami, potom uplatnený nárok navrhovateľa nie je dôvodný a sú návrh navrhovateľa

ako nedôvodný zamietol.

O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a priznal odporcovi trovy konania
vzhľadom na jeho plný úspech. Priznané a uplatnené trovy konania pozostávajú z trov právneho
zastúpenia vo výške 3.364,56 eur. Trovy právneho zastúpenia pozostávajú z odmeny za šesť úkonov

právnej služby - prevzatie a príprava zastúpenia zo dňa 28.6.2013 (§ 14 ods. 1 písm. a) vyhlášky
č. 655/2004 Z.z. ), písomné podanie na súd vo veci samej - odpor zo dňa 28.6.2013 (§ 14 ods. 1
písm. b) vyhlášky č. 655/2004 Z. z.), zastupovanie na pojednávaniach v dňoch 23.10.2014, 4.12.2014,
10.2.2015, 12.5.2015 (§ 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky č. 655/2004 Z. z.) po 552,68 eur (v takejto výške
bola uplatnená odmena za každý úkon právnej služby), RP dva krát po 7,81 eur (za úkony vykonané

v roku 2013), dva krát po 8,04 eur (za úkony vykonané v roku 2014) a dva krát po 8,39 eur (za úkony
vykonané v roku 2015). Trovy právneho zastúpenia sú vyčíslené v súlade s vyhl. č. 655/2004 Z. z. a
sú spolu vo výške 3.364,56 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie do 15 dní od

doručenia rozhodnutia na súde, proti rozhodnutiu ktorého smeruje.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach /§ 42 ods.3 O.s.p./
uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny

a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.).

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť
len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci ( § 205 ods. 2
O.s.p.)Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.