Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Thursday, March 29, 2017

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 8C/198/2016

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6116218146
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 03. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Reištetter

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2017:6116218146.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica konajúc sudcom JUDr. Romanom Reištetterom v právnej veci žalobcu I.

N. Ľ., L.. L. C.. I.., L. L. R.. R.. V.E. XX/XX, Ľ., K.: XX XXX XXX, v konaní zastúpenom JUDr. Petrom
Kočičkom, advokátom, Lion Law Partners s. r. o., so sídlom Komenského 14A, Banská Bystrica, IČO:
36 862 461, proti žalovanému K.. T. V., W.. XX. XX. XXXX, F. L. XXXX/XX, F. F., v konaní zastúpenom
JUDr. Tomášom Rosinom, advokátom, Advokátska kancelária JUDr. Tomáš Rosina, s. r. o., so sídlom
Kukučínova 20, Banská Bystrica, IČO: 47 246 731, substitučne splnomocneným Mgr. Ninou Hríbikovou,
advokátom, so sídlom Skuteckého 30, Banská Bystrica, o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a.

Súd žalovanému p r i z n á v a nárok na náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia vo výške
100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 30. 09. 2016 domáhal určenia, že kúpna zmluva uzavretá
dňa 19. 10. 2015 medzi žalobcom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim ohľadom prevodu
vlastníctva k osobnému motorovému vozidlu značky L. S. H. Z. L., evidenčné číslo vozidla F. XXX X. je
neplatná. V žalobe uviedol, že žalobca je obchodná spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej jediným
spoločníkom je Obec Ľ.. Vzhľadom na túto skutočnosť boli rozhodnutia jediného spoločníka žalobcu

prijímanéprostredníctvomuzneseníobecnéhozastupiteľstvaobce.Uznesenímobecnéhozastupiteľstva
I. Ľ. Č.. I. X - X/XXXX zo dňa 09. 04. 2015 obecné zastupiteľstvo odvolalo žalovaného z funkcie konateľa
žalobcu. Nakoľko starosta obce K.. T. A. odmietol vyššie uvedené uznesenie obecného zastupiteľstva
podpísať, došlo k pozastaveniu jeho účinnosti. Uznesenie však bolo opätovne schválené na obecnom
zastupiteľstve uskutočnenom dňa 21. 05. 2015, č. uznesenia I. X - X/XXXX. Schválením tohto uznesenia
došlo k prelomeniu veta starostu obce a k nadobudnutiu účinnosti uznesenia obecného zastupiteľstva
o odvolaní žalovaného z funkcie konateľa. Podaním zo dňa 02. 06. 2015 sa starosta obce obrátil na

Okresnú prokuratúru Banská Bystrica s podnetom na preskúmanie zákonnosti uznesení obecného
zastupiteľstva. Prokuratúra však nezistila porušenie zákona ani zásah do kompetencie starostu, čo
oznámila listom sp. zn. T. XXX/XX/XXXX - X zo dňa 24. 07. 2015. Z uvedeného je zrejmé, že starosta
obce mal vedomosť o skončení funkcie žalovaného ako konateľa, pričom takú vedomosť musel mať
aj žalovaný, čo je možné preukázať svedeckými výpoveďami (X. F.Á., majsterka výroby a konateľka
spoločnosti Obecná T. Ľ., spol. s r. o., Y. Y., ekonómka tejto spoločnosti, K.. T. V., obecný kontrolór
a K.. T. L., poslanec obecného zastupiteľstva). Zároveň bolo všetkým zamestnancom oznámené, že

obecné zastupiteľstvo uznesením schválilo pracovníkom, ktorí majú zastupovať obidve spoločnosti
až do výberového konania alebo do zvolenia nových konateľov. Dňa 19. 10. 2015 uzavrel žalobca,
za ktorého konal žalovaný, ako predávajúci so žalovaným ako kupujúcim kúpnu zmluvu, predmetom
ktorej bol predaj osobného motorového vozidla značky L. S. H. Z. L., evidenčné číslo vodila F. XXXX.. Uvedenú kúpnu zmluvu žalovaný podpísal za žalobcu napriek tomu, že ku dňu uzavretia kúpnej
zmluvy bol účinne odvolaný z funkcie konateľa, pričom obecné zastupiteľstvo ako orgán vykonávajúci
pôsobnosť valného zhromaždenia nemalo o uzavretí tejto zmluvy žiadnu vedomosť. Dňa 18. 12.

2015 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka, ktoré podpísal starosta obce, v zmysle ktorého
opätovne odvolal žalovaného z funkcie konateľa žalobcu. Deň rozhodnutia bol ako dátum skončenia
funkcie konateľa žalobcu zapísaný aj do Obchodného registra. Jediný spoločník žalobcu Obec Ľ. je
oprávnený vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia, ktoré zahŕňa aj oprávnenie odvolať konateľa
spoločnosti. V danom prípade obecné zastupiteľstvo uznesením zo dňa 09. 04. 2015 platne rozhodlo

o odvolaní žalovaného z funkcie konateľa žalobcu, pričom k nadobudnutiu jeho účinnosti, a teda
aj k zániku funkcie žalovaného ako konateľa, došlo najneskôr dňa 21. 05. 2015, kedy bolo toto
uznesenie obecným zastupiteľstvom opätovne schválené. Od toho dňa teda žalovaný nebol oprávnený
uskutočňovať akékoľvek úkony v mene spoločnosti. Starosta obce následne postupoval v rozpore so
zákonom, keď o odvolaní žalovaného z funkcie konateľa „opätovne“ rozhodol rozhodnutím jediného
spoločníka zo dňa 18. 12. 2015, pričom tento dátum bol ako dátum skončenia funkcie konateľa zapísaný

ajdoobchodnéhoregistra,atovrozporesoskôrprijatýmuznesenímobecnéhozastupiteľstvaoodvolaní
konateľa. Žalovaný pristúpil k podpisu kúpnej zmluvy dňa 19. 10. 2015, keď už nebol oprávnený konať
za žalobcu ako konateľ. Kúpnu zmluvu uzavrel de facto sám so sebou, keďže zmluvu podpísal za
žalobcu ako predávajúceho a aj za seba ako kupujúceho. Vzhľadom na uvedené považuje žalobca
kúpnu zmluvu za absolútne neplatnú s poukazom na § 39 Občianskeho zákonníka. Naliehavosť

právneho záujmu na určení neplatnosti kúpnej zmluvy žalobca odôvodnil tým, že v dôsledku neplatného
právneho úkonu v súčasnosti žalovaný užíva jeho majetok bez právneho dôvodu, čím sa na úkor
žalobcu bezdôvodne obohacuje, Žalobca nemôže osobné motorové vozidlo na účely jeho podnikania,
čím dochádza k obmedzeniam pri výkone jeho podnikateľskej činnosti a k finančným stratám na jeho
stane. Žalobca nemá k dispozícii žiadny iný účinný prostriedok nápravy, ktorým by mohol dosiahnuť

odstránenie protiprávneho stavu. K žalobe pripojil uznesenia obecného zastupiteľstva zo dňa 09. 04.
2015, list Okresnej prokuratúry Banská Bystrica, uznesenia obecného zastupiteľstva zo dňa 21. 05.
2015, oznámenie Okresnej prokuratúry Banská Bystrica o vybavení podnetu sp. zn. T. XXX/XX/XXXX -
X, kúpnu zmluvu zo dňa 19. 10. 2015, otvorený list starostovi obce Ľ., uznesenie Okresného riaditeľstva
PZ Banská Bystrica sp. zn. Č.: I.-XXX/X-U.-F.-XXXX a rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 18. 12.

2015.

2.Žalovanýsožalobounesúhlasilanavrholjuzamietnuť.Vovyjadrenídoručenomsúdudňa29.11.2016
uviedol, že valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, pričom jeho právomoci sú taxatívne
vymenované v § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka. Predmetné ustanovenie má kogentný charakter.

Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie
jediného spoločníka vykonáva spoločníkov štatutárny orgán, čo v danom prípade predstavuje starosta
Obce Ľ.. V zmysle § 11 ods. 4 písm. l) zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení môže obecné
zastupiteľstvo iba schváliť (nie odvolať) zástupcov obce do štatutárnych orgánov a kontrolných orgánov
obchodných spoločností. Ak by zákonodarca mal záujem zveriť obecnému zastupiteľstvu právomoc

priamo odvolať štatutára obchodnej spoločnosti, tak by to priamo predsa do právneho predpisu urobil
tak, ako je to v prípade vedúcich (riaditeľov) rozpočtových a príspevkových organizácií obce, ktorých
obecné zastupiteľstvo vymenúva a odvoláva. Ustanovenie § 11 ods. 4 písm. l) zákona č. 369/1990
Zb. o obecnom zriadení nijakým spôsobom nekoriguje ustanovenia Obchodného zákonníka, z ktorých
jednoznačne vyplýva, že právo menovať a odvolať štatutára obchodnej spoločnosti môže jedine valné

zhromaždenie. Kompetenciou obecného zastupiteľstva je maximálne schvaľovať (odobrovať) zástupcov
obce do ich štatutárnych orgánov. Obecné zastupiteľstvo nie je náhradníkom štatutárneho orgánu obce -
starostu. Obecné zastupiteľstvo v uznesení zo dňa 21. 05. 2015 nezrealizovalo akt schválenia zástupcov
obce, ale priamo schválilo odvolanie žalovaného. Ak by sa aj znenie uznesenia nevykladalo doslovne
a teoreticky by znamenalo len schválenie odvolania žalovania, muselo by jednoznačne nasledovať

odvolanie žalovaného z funkcie konateľa starostom. Poukázal na rozsudok Krajského súdu v W. sp. zn.
XS/X/XXXX zo dňa 26. 10. 2006, z ktorého vyplýva, že vzťahy v obchodnej spoločnosti bez ohľadu na jej
formu môžu byť upravené len v Obchodnom zákonníku a v rámci v ňom uvedených splnomocňovacích
ustanovení aj spoločenskou zmluvou, resp. stanovami alebo zakladateľskou listinou. Preto iba starosta,
ktorý koná za jediného spoločníka a vykonáva tak pôsobnosť valného zhromaždenia, mohol odvolať

žalovaného z funkcie konateľa. Ani samotný registrový súd o tomto nemal pochybnosti, keď vykonal
zápis zmien údajov o obchodnej spoločnosti na základe rozhodnutia jediného spoločníka. Žalobu tak
žalovaný považuje za nedôvodnú.3. Žalobca na vyjadrenie žalovaného reagoval vyjadrením doručeným súdu dňa 14. 12. 2016 (tzv.
replika), kde tvrdil, že v konaní nie je sporné, že o odvolaní a vymenovaní konateľa v obchodnej
spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie, pričom vzhľadom na skutočnosť, že jediným spoločníkom

žalobcu je Obec Ľ., vykonáva ako jediný spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Žalobca však
nesúhlasí s tým, že pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva spoločníkov štatutárny orgán, starosta
obce. Ani Obchodný zákonník, ani zákon č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadený nedávajú starostovi
právomoc zastupovať žalobcu na valnom zhromaždení, a preto rozhodnutie obecného zastupiteľstva o
odvolaní konateľa obchodnej spoločnosti nemožné považovať za jednostranné prevzatie kompetencie

starostu. Zámerom zákonodarcu nebolo zveriť obecnému zastupiteľstvu len formálnu právomoc, t. j.
schváliť starostom navrhnutých kandidátov, bez možnosti následne ich odvolať. Starostovi je preto
zverená právomoc pozastaviť výkon uznesenia obecného zastupiteľstva, čo urobil aj v tomto prípade,
ale následne obecné zastupiteľstvo veto starosti zákonným spôsobom potvrdilo. Odvolanie konateľa
obecným zastupiteľstvom nijakým spôsobom nevybočuje z právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom
zákonníku, ani iným neprípustným spôsobom nemodifikuje vzťahy v obchodnej spoločnosti. V prípade

akceptovania právneho názoru žalovaného by došlo k novému postupu „dvojitého schvaľovania“
štatutárnych orgánov obchodnej spoločnosti, a to starostom obce a aj obecným zastupiteľstvom.
Poukázal na rozsudok Krajského súdu v V. sp. zn. XCo/XXX/XXXX zo dňa 19. 11. 2013, v ktorom súd
judikoval, že právomoc rozhodovať o odvolaní konateľa patrí obecnému zastupiteľstvu, a to s poukazom
na § 11 ods. 4 písm. l) zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení. Starostovi takáto právomoc zo

žiadneho predpisu nevyplýva. V danom prípade došlo k odvolaniu žalovaného uznesením obecného
zastupiteľstva a následné opätovné „odvolanie“ bolo ničotným právnym aktom, pretože ho zrealizoval
orgán, ktorý na to nemal právomoc. Registrový súd návrh preskúmava len formálne, resp. dochádza
len k obmedzenému materiálnemu preskúmaniu návrhu v rozsahu uvedenom v zákone č. 530/2003 Z.
z. o obchodnom registri. Žalobca trvá na tom, že právomoc odvolať žalovaného patrila len obecnému

zastupiteľstvu a starosta takú právomoc nemal, pretože nemá oporu v zákone. Keďže žalovaný v čase
podpisu kúpnej zmluvy nebol oprávnený konať za žalobcu, je kúpna zmluva zo dňa 19. 10. 2015
neplatná.

4. Žalovaný v tzv. duplike (vyjadrenie k vyjadreniu žalobcu) doručenej súdu dňa 12. 01. 2017 opätovne

uviedol, že obecnému zastupiteľstvu nie je zverená právomoc odvolávať člena štatutárneho orgánu. Inak
je to v prípade vedúcich (riaditeľov) príspevkových a rozpočtových organizácií, kde zákon č. 369/1990
Zb. o obecnom zriadení túto právomoc obecnému zastupiteľstvu výslovne zveruje. Odvolanie a voľba
konateľa je kompetenciou valného zhromaždenia, čo je v danom prípade starosta obce.

5. Žalobca vo vyjadrení doručenom súdu dňa 26. 01. 2017 trval na svojich tvrdeniach a argumentácii.
Žalovaný vo svojich vyjadreniach neuvádza žiadne ustanovenia zákona, z ktorých by vyplýval jeho
právny názor a na ktoré sa odvoláva. Výklad žalovaného považuje žalobca za účelový. Systematickým
a teleologickým výkladom zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení možno dospieť k záveru,
že zákonodarca mal v úmysle zveriť obecnému zastupiteľstvu aj právomoc vymenovať a odvolať

štatutárnych orgánov obchodných spoločností zriadených obcou.

6. Postupom podľa § 180 C. s. p. súd vec prejednal v neprítomnosti žalovaného, ktorého neúčasť
ospravedlnil jeho právny zástupca a predložil súdu lekárske potvrdenie o jeho zdravotnom stave, a aj v
neprítomnosti žalobcu. Súd vykonal dokazovanie a zistil:

7. Vo veci samej sa žalobca domáha určenia neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 19. 10. 2015. Súd
sa ale musí ako predbežnou otázkou zaoberať skutočnosťou, či žalovaný ako konateľ žalobcu bol z
funkcie odvolaný na základe uznesenia obecného zastupiteľstva č. I. X - X/XXXX zo dňa 09. 04. 2015
(ktoré starosta obce nepodpísal) v spojení s uznesením č. I. X - X/XXXX zo dňa 21. 05. 2015 alebo až

na základe rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia zo dňa 18.
12. 2015. Spornou skutočnosťou tak je, ku ktorému dňu zanikla funkcia žalovaného ako konateľa a v
dôsledku toho, či bol alebo nebol oprávnený podpísať kúpnu zmluvu ako aj to, kto (starosta obce alebo
obecné zastupiteľstvo) môže účinne rozhodnúť o odvolaní štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti.

8. Právny zástupca žalobcu v prednese uviedol, že vo veci je viacero nesporných skutočností, pričom je
sporné právne posúdenie toho, či mohol alebo nemohol starosta obce vykonávať valné zhromaždenie
za jediného spoločníka, a teda ktoré z odvolaní konateľa je relevantné. Naliehavý právny záujem je
daný, pretože najprv sa snažili riešiť vec trestným oznámení, ale to nebolo dostatočné, preto podali ajžalobu. Rozhodnutie jediného spoločníka považuje za nulitný právny úkon ako aj zastierací manéver,
ktorým bolo dovtedajšie nezákonné konanie starostu vo vzťahu ku kúpnej zmluvy, pričom žalobca nemal
možnosť donútiť starostu, aby po odvolaní podal na obchodný register návrh na zápis. K prípadnému

prepojeniu žalovaného so starostom by sa vedeli vyjadriť navrhnutí svedkovia, ale to nie je úplnou
podstatou veci. S konateľom bol ukončený pracovný pomer dňa 25. 10. 2015 na základe dohody zo dňa
08. 10. 2015. Návrh na zápis zmien podal starosta až po uzavretí kúpnej zmluvy.

9. Právny zástupca žalovaného trval na tom, že nie je daný právny základ na podanie žaloby. Podstatnou

je podľa žalobcu otázka, že starosta nemal právomoc bez poverenia obecného zastupiteľstva vykonať
valné zhromaždenie. Starosta obce je však štatutárnym orgánom obce a ani zakladateľská listina mu
neukladá, aby na konanie valného zhromaždenia bolo povinné predchádzajúce rozhodnutie obecného
zastupiteľstva. Takýto doklad nevyžaduje ani súd pri zápise do obchodného registra, pretože inak by
k nemu nedošlo len na základe zápisnice valného zhromaždenia podpísanej starostom. Uznesenia
obecnéhozastupiteľstvanemajúnáležitostirozhodnutiavalnéhozhromaždenia,neobsahujúanioverený

podpis starostu v zmysle Obchodného zákonníka. Z uznesenia obecného zastupiteľstva vyplýva, že
schválili odvolanie danej osoby, ale nie je zrejmé, z akej funkcie a taktiež z toho vyplýva, že k odvolaniu
už malo dôjsť predtým, pretože odvolanie bolo len schválené. Ďalším nedostatkom je, že ak konateľ
bol odvolaný, prečo zároveň nebol vymenovaný nový konateľ. Takto by spoločnosť fungovať nemohla.
Obec mohla pri založení žalobcu sama rozhodnúť, či bude spoločnosť jednoosobová alebo nie a mala

by tak možnosť kontroly. Kúpna zmluva, ktorej neplatnosť žalobca namieta, bola riadne naplnená, teda
za predané osobné motorové vozidlo bola uhradená kúpna cena, ktorá bola vybratá z troch možných
cien ako najlepšia. Táto skutočnosť vyplýva z odôvodnenia o odmietnutí trestného oznámenia. Otázku,
či je daný naliehavý právny záujem na podaní tejto žaloby, treba riešiť aj z toho pohľadu, čo chce vlastne
žalobca zneplatnením kúpnej zmluvy dosiahnuť, pretože vy takýto postup viedol k ďalším súdnym

sporom.

10. Podľa § 11 ods. 4 písm. l) zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení obecné zastupiteľstvo
rozhoduje o základných otázkach života obce, najmä je mu vyhradené zriaďovať, zrušovať a kontrolovať
rozpočtové a príspevkové organizácie obce a na návrh starostu vymenúvať a odvolávať ich vedúcich

(riaditeľov), zakladať a zrušovať obchodné spoločnosti a iné právnické osoby a schvaľovať zástupcov
obce do ich štatutárnych a kontrolných orgánov, ako aj schvaľovať majetkovú účasť obce v právnickej
osobe.

11. Podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva

tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon
neustanovuje inak. Ak ide o rozhodnutie podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2, pravosť podpisu
jediného spoločníka na tomto rozhodnutí musí byť úradne osvedčená.

12. Podľa § 137 písm. c) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „C. s. p.“)
žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom
naliehavýprávnyzáujem;naliehavýprávnyzáujemniejepotrebnépreukazovať,akvyplývazosobitného
predpisu.

13. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

14. Žalobca je spoločnosťou s ručením obmedzeným a má jediného spoločníka, ktorým je Obec Ľ.. Z
výpisu z obchodného registra vyplýva, že konateľom spoločnosti od 18. 12. 2015 je R. C.. V konaní pred

registrovým súdom pod sp. zn. XRe/XXX/XXXX bola vykonaná zmena zapísaných údajov o spoločnosti,
keď došlo k výmazu žalovaného ako konateľa s dňom skončenia funkcie 18. 12. 2015. Registrový súd
vykonal zápis zmeny na základe návrhu a k nemu priložených listín - rozhodnutie jediného spoločníka
zo dňa 18. 12. 2015.

15. Z uznesenia obecného zastupiteľstva č. I. X - X/XXXX zo dňa 09. 04. 2015 vyplýva, že zastupiteľstvo
pod bodom programu „Rôzne“ schvaľuje odvolanie K.. T. V., konateľa spoločnosti I. N. L.. C.. I.. E. I.
T. L.. C.. I.. za nehospodárne nakladanie s majetkom a neefektívne vedenie uvedených spoločností.
„Za“ hlasovalo päť poslancov; „proti“, „zdržal sa“ a „nehlasoval“ nebol nikto. Na konci uznesenia jekonštatované, že bolo jednomyseľne prijaté. Uznesenie je opatrené pečiatkou obce, ale chýba na ňom
podpis starostu. Dňa 21. 05. 2015 obecné zastupiteľstvo prijalo uznesenie č. I. X- X/XXXX, v ktorom pod
bodom „Nepodpísané uznesenia“ je uvedené, že obecné zastupiteľstvo opätovne schvaľuje odvolanie

K.. T. V., konateľa spoločnosti I. N. L.. C.. I.. E. I. T. L.. C.. I.. za nehospodárne nakladanie s majetkom
a neefektívne vedenie uvedených spoločností. „Za“ hlasovalo päť poslancov; „proti“, „zdržal sa“ a
„nehlasoval“ nebol nikto. Na konci uznesenia je konštatované, že bolo jednomyseľne prijaté. Uznesenie
je opatrené pečiatkou obce, ale chýba na ňom podpis starostu.

16. Jediný spoločník I. Ľ., v mene ktorej koná starosta ako jej štatutárny orgán, pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia dňa 18. 12. 2015 rozhodol o odvolaní Ing. T. V. z funkcie konateľa spoločnosti I.
N. Ľ., L.. L. C.. o. a zároveň o vymenovaní R. C.. Rozhodnutie je podpísané starostom K.. T. A. a jeho
podpis je úradne osvedčený (osvedčovacia doložka obce).

17. Jednou zo sporných otázok bolo, kto má oprávnenie rozhodnúť o odvolaní (a vymenovaní) konateľa

žalobcu, pretože jediným spoločníkom žalobcu je obec. Žalobca tvrdil, že tak môže urobiť iba obecné
zastupiteľstvo. Podľa žalovaného tak môže urobiť starosta.

18. Starosta obce rozhoduje vo všetkých veciach správy obce, ktoré nie sú zákonom alebo štatútom
obce vyhradené obecnému zastupiteľstvu. Zákon č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení zveril v zmysle

§ 11 ods. 4 písm. l) obecnému zastupiteľstvu najmä právomoc zriaďovať, zrušovať a kontrolovať
rozpočtové a príspevkové organizácie obce a na návrh starostu vymenúvať a odvolávať ich vedúcich
(riaditeľov), zakladať a zrušovať obchodné spoločnosti a iné právnické osoby a schvaľovať zástupcov
obce do ich štatutárnych a kontrolných orgánov, ako aj schvaľovať majetkovú účasť obce v právnickej
osobe. Použitie slova „najmä“ znamená, že obecné zastupiteľstvo by mohlo rozhodovať aj o iných

otázkach(napr.ajomenovaníaleboodvolaníštatutárnehoorgánuspoločnosti),atedabyjehoprávomoc
mohla byť rozšírená, ak by mu takú právomoc zveril napr. štatút obce alebo rozhodnutie obecného
zastupiteľstva o rozšírení jeho právomocí nad rámec zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení. Ak
však k takému rozšíreniu právomoci nedošlo, môže obecné zastupiteľstvo rozhodovať iba o otázkach
upravených v zákone. Keďže v § 11 ods. 4 písm. l) zákona č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení nie je

uvedené, že obecné zastupiteľstvo rozhoduje o menovaní a odvolaní štatutárneho orgánu obchodnej
spoločnosti, ktorú založilo, rozhoduje o takej otázke starosta v zmysle § 13 ods. 4 písm. d) zákona č.
369/1990 Zb. o obecnom zriadení.

19. Rozhodovaciu právomoc orgánov obce upravuje predpis verejného práva (zákon č. 369/1990

Zb. o obecnom zriadení), avšak na obchodnú spoločnosť založenú obcou sa vzťahuje aj predpis
súkromného práva (lex specialis), ktorým je Obchodný zákonník I. Ľ. ako jediný spoločník žalobcu
môže o otázkach spoločnosti rozhodovať len v zmysle Obchodného zákonníka, ktorý upravuje spôsob
konania a pôsobnosť orgánov obchodných spoločností. V zmysle Obchodného zákonníka musí byť
rozhodnutie jediného spoločníka v písomnej forme a v stanovených prípadoch musí byť podpis jediného

spoločníka aj úradne osvedčený. Tieto formálne predpoklady musí spĺňať rozhodnutie o odvolaní a
vymenovaní konateľa spoločnosti s ručeným obmedzeným (§ 132 ods. 1 v spojení s § 125 ods. 1
písm. f) Obchodného zákonníka). Z rozhodnutia musia tiež vyplývať údaje, ktorých zápis sa vykonáva v
obchodnomregistri.Vprípadeodvolaniaavymenovaniaštatutárnehoorgánusadoobchodnéhoregistra
sú povinne zapisovanými údajmi: meno, priezvisko, bydlisko, narodenia a rodné číslo fyzickej osoby.

20. Uznesenie obecného zastupiteľstva č. I. X - X/XXXX zo dňa 09. 04. 2015 (ktoré starosta obce
nepodpísal) v spojení s uznesením č. I. X - X/XXXX zo dňa 21. 05. 2015 formálne predpoklady uvedené
v bode 19. tohto odôvodnenia nespĺňa. Na uzneseniach nie je úradne osvedčený podpis (nie je tam
žiadny podpis) a z uznesení okrem mena a priezviska žalovaného nevyplývajú žiadne ďalšie povinne

zapisované údaje. Registrový súd by teda zmenu na základe takého uznesenia ani nezapísal a návrh
by odmietol, pretože pred zápisom registrový súd preveruje, či sú listiny priložené k návrhu vo forme
ustanovenej zákonom.

21. Rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 18. 12. 2015 spĺňa nielen náležitosti v zmysle Obchodného

zákonníka, ale bolo vydané aj v súlade so zákonom č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení. Účinne tak
došlo k odvolaniu žalovaného z funkcie konateľa až dňa 18. 12. 2015.22. Po vyriešení predbežnej otázky súd dospel k záveru, že žalovaný bol oprávnený za predávajúceho
podpísať kúpnu zmluvu zo dňa 19. 10. 2015.
23. Žalobca sa domáhal určenia, že kúpna zmluva je neplatným právnym úkonom. Aby mohol byť v

konaní úspešný, musel preukázať, že na tomto určení je daný naliehavý právny záujem. Žalobca má
naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie je vtedy, ak je tvrdené právo neisté alebo
ohrozené za predpokladu, že vyhovujúcim rozsudkom možno túto neistotu alebo ohrozenie odstrániť.
Naliehavosť sa prejavuje v tom, že určovací rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný.
Naopak, naliehavosť nie je daná, ak má žalobca k dispozícii iný spôsob ochrany tvrdeného práva.

Naliehavý právny záujem (v zásade) absentuje, ak má žalobca možnosť žalovať na splnenie povinnosti.
Je to tak v prípadoch, keď tvrdené právo už nie je v štádiu neistoty alebo ohrozenia, ale kedy už
došlo k porušeniu. Ako uviedol aj právny zástupca žalovaného, ak by aj súd určil, že kúpna zmluva
je neplatná, nepredišlo by sa tým ďalším sporom (vydanie bezdôvodného obohatenia). V spore je
podstatnou skutočnosťou to, že z kúpnej zmluvy bolo riadne plnené, t. j. žalovaný zaplatil kúpnu cenu
za osobné motorové vozidlo a toto aj prevzal a žalobcovi bolo poskytnuté plnenie vo výške 9 800,00 Eur.

24. Ak teda žalobca tvrdil, že žalovaný dňa 19. 10. 2015 nemohol konať za žalovaného, mohol sa už
domáhať splnenia povinnosti (vrátenie osobného motorového vozidla a oproti tomu vydanie prijatého
peňažného plnenia). Žalobca tak nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti kúpnej zmluvy,
v dôsledku čoho nemôže byť v konaní ani úspešný.

25. Čo sa týka navrhovaného výsluchu svedkov (uvedených v žalobe), súd toto dokazovanie
nevykonával, nakoľko výpovede svedkov smerovali k vykresleniu vzťahov žalobcu, žalovaného a
starostu obce, čo však nebolo predmetom konania.

26. Vzhľadom na to, že súd vykonaným dokazovaním dospel k záveru, že žalovaný bol oprávnený konať
za žalobcu dňa 19. 10. 2015 a mohol účinne uzavrieť kúpnu zmluvu, pretože jeho funkcia zanikla až dňa
18. 12. 2015, súd žalobu v celom rozsahu zamietol. Súd tiež konštatuje, že pre absenciu naliehavého
právneho záujmu by žalobca v konaní úspešný nebol (viď body 23. a 24. odôvodnenia).

27. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 C. s. p., podľa ktorého súd prizná
strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. V konaní bol v celom rozsahu úspešný
žalovaný, pretože súd žalobu zamietol. O výške trov konania rozhodne vyšší súdny úradník v zmysle
§ 262 ods. 2 C. s. p.

Poučenie:

Proti rozsudku súdu prvej inštancie je prípustné podať odvolanie v lehote do 15 dní odo dňa jeho
doručenia, písomne vo vyhotovení trojmo na súde, proti ktorého rozhodnutiu smeruje.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 C. s. p.) uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za

nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie treba predložiť v troch rovnopisoch, inak súd zhotoví kópie na trovy odvolateľa.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:

a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Banská Bystrica 29. 03. 2017

Za správnosť vyhotovenia: JUDr. Roman Reištetter
Bc. Katarína Tóthová sudca