Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 1. február 2017

Súd: Okresný súd Levice
Spisová značka: 14C/64/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4315201206
Dátum vydania rozhodnutia: 01. 02. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Kostolanská

ECLI: ECLI:SK:OSLV:2017:4315201206.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Levice, sudkyňou JUDr. Lenkou Kostolanskou, v spore žalobcu: REALITY - OBCHODNÁ,

a.s., so sídlom Bánovce nad Bebravou, Trenčianska cesta 647/24, IČO: 36 347 493, zast. Advokátska
kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Trenčín, Potočná 650/135B, proti
žalovanému: IK-SYSTEM SK, s.r.o., so sídlom Bratislava, Malý trh 2/A, IČO: 35 736 267, zast. Mgr.
Martinom Babčaníkom, advokátom, so sídlom Bratislava, Prievozská 2/A, o určenie vlastníckeho práva
k nehnuteľnostiam, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu z a m i e t a .

Žalovaný má právo na plnú náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou doručenou súdu dňa 02. 02. 2015 sa žalobca domáhal určenia vlastníckeho práva k
nehnuteľnostiam a tiež nariadenia predbežného opatrenia. Predmetom sporu boli nehnuteľnosti vedené
Okresným úradom Levice, katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. XXXX pre katastrálne územie W. a
to pozemok s parc. č. XXXX/XXX - zastavané plochy a nádvoria vo výmere 541 m2 a stavba obchodná
budova so súp. č. XX stojaca na parc. č. XXXX/XXX (ďalej len nehnuteľnosti). Titulom nadobudnutia
uvedených nehnuteľností žalovaným bola podľa údajov katastra nehnuteľností notárska zápisnica o
osvedčení priebehu dobrovoľnej dražby č. N57/2010, Nz 23446/2010, NCRIs 23796/2010 zo dňa 30.

06. 2010. Podľa názoru žalobcu žalovaný ako vydražiteľ nikdy nemohol nadobudnúť vlastnícke právo k
predmetným nehnuteľnostiam, keďže prostredníctvom dražby došlo k vydraženiu a nadobudnutiu veci
od nevlastníka. Žalobca ako predávajúci a J. D., nar. XX. XX. XXXX, bytom D.. T. XXXX, XXX XX
S., ako kupujúci uzavreli dňa 06. 10. 2006 kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho
práva k nehnuteľnostiam. Podľa názoru žalobcu však kupujúci a následne ďalší nadobúdatelia predmetu
zmluvy až po spoločnosť N.-C., Y..N..K.., Y. Y. Q.. X. J. XXXX, I. U., Z.: XX XXX XXX, od ktorej mal
vydražením na dobrovoľnej dražbe žalovaný nadobudnúť vlastnícke právo, nikdy nemohli stať vlastníkmi

predmetu zmluvy a vlastnícke právo stále svedčí žalobcovi. V prípade uvedenej kúpnej zmluvy sa
totiž jedná o absolútne neplatný právny úkon, na ktorý bolo potrebné pozerať ako keby nebol nikdy
urobený a nespôsobuje žiadne právne následky dokonca ani vtedy, ak na jeho základe už bolo kladne
rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra. O absolútne neplatný právny úkon sa podľa názoru
žalobcu jednalo pre jeho rozpor so zákonom, pretože podľa § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka
môžespoločnosťpreviesťmajetokspoločnostičlenovipredstavenstvalennazákladepredchádzajúceho
súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. V prípade predmetnej

kúpnej zmluvy sa jednalo o prípad predpokladaný v ust. § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, pričom
súhlas na prevod majetku spoločnosti nebol dozornou radou nikdy daný. Z uvedeného dôvodu sa
teda v prípade predmetnej kúpnej zmluvy jednalo o absolútne neplatný právny úkon. O absolútne
neplatný právny úkon s účinkami od počiatku, t.j. ex tunc, sa podľa žalobcu jednalo aj pre rozpors kogentným ustanovením § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka. Okrem predchádzajúceho súhlasu
dozornej rady spoločnosti totiž nebola splnená ani zákonná povinnosť určenia hodnoty predmetu zmluvy
na základe znaleckého posudku v prípadoch, ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy

s jej spoločníkom alebo spoluzakladateľom. Podľa názoru žalobcu hypotéza uvedeného ustanovenia
neupravuje len prípady, keď by na spoločnosť bol prevádzaný majetok definovaný v užšom zmysle, teda
napr. určitá nehnuteľnosť, ale vzťahuje sa aj na prípad, keď sa spoločnosť určitej nehnuteľnosti zbavuje
a ako protihodnotu za to získava peniaze, ktoré tiež možno považovať za majetok. Za súčasného stavu
je tak v katastri nehnuteľností evidovaná osoba, ktorá nie je vlastníkom nehnuteľností, ku ktorým sa

týmto návrhom žalobca domáha určenia vlastníckeho práva. Na strane žalobcu tak nepochybne existuje
naliehavý právny záujem na tom, aby súd určil, že je opäť vlastníkom predmetných nehnuteľností,
ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy a došlo k zmene zápisu v katastri nehnuteľností v súlade so
skutočným stavom. Žalovaný sa nikdy nemohol stať vlastníkom predmetných nehnuteľností, a to ani
prostredníctvom dobrovoľnej dražby, keďže ani v prípade takéhoto spôsobu nadobúdania vlastníckeho
práva nie je prelomená zásada „nemo plus iuris transfere potest, quam ipse habet“.

2. Uznesením zo dňa 07. 04. 2015 č.k. 14C/64/2015-16 súd uložil žalovanému zdržať sa predaja,
darovania alebo iného spôsobu scudzenia, prenájmu, akéhokoľvek nakladania, založenia alebo iného
spôsobuprávnehozaťaženianehnuteľnostízapísanýchnalistevlastníctvač.XXXXvedenomOkresným
úradom Levice, katastrálny odbor, nachádzajúce sa v k.ú. W. a to na parcele registra „C“, evidovanej

na katastrálnej mape - pozemok s parcelným číslom XXXX/XXX, druh pozemku: zastavané plochy
a nádvoria o výmere 541 m2 a stavba, druh stavby - obchodná budova na parcele registra „C“,
evidovanej na katastrálnej mape so súpisným číslom 49 stojaca na parcele číslo XXXX/XXX, a to až do
právoplatného skončenia konania vo veci samej. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonnom stanovenej
lehote odvolanie žalovaný, v dôsledku čoho Krajský súd v Nitre ako odvolací súd uznesením zo dňa 27.

06. 2016 č.k. 25Co/361/2016-84 napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa zmenil tak, že návrh žalobcu
na nariadenie predbežného opatrenia zamietol.

3. Následne súd vyzval žalovaného, aby sa vyjadril k žalobe, ktorý uviedol, že uplatnený nárok v
celom rozsahu neuznáva. Považoval za zrejmé, že v prípade Kúpnej zmluvy zo dňa 06. 10. 2006

nešlo o nadobúdanie majetku spoločnosťou od svojho zakladateľa alebo spoločníka, ktoré predpokladá
hypotéza ustanovenia § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka, a preto pokiaľ žalobca odvodzuje absolútnu
neplatnosť Kúpnej zmluvy zo dňa 06. 10. 2006 od údajného porušenia ustanovenia § 59a ods. 1
Obchodného zákonníka, potom tento jeho právny názor bol bez akýchkoľvek pochybností nedôvodný a
výlučne účelový. V ďalšom potom žalobca odvodil absolútnu neplatnosť Kúpnej zmluvy zo dňa 06. 10.

2006 od údajného porušenia ustanovenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, keď tvrdil, že súhlas
na prevod majetku na základe Kúpnej zmluvy zo dňa 06. 10. 2006 nikdy nebol daný. Na tomto mieste si
dovolil upozorniť, že H.. G. bol členom dozornej rady žalobcu v rozhodnom čase a preukázateľne vedel
o prevode nehnuteľnosti na základe Kúpnej zmluvy zo dňa 06. 10. 2006, keďže mu bolo doručované
uznesenie KS v Nitre o zmene účastníka zo dňa 10. 07. 2007 č.k. 15Cob/29/2007-516 a zastupoval

aj ďalšieho neskoršieho vlastníka nehnuteľností - spoločnosť N. S. Y., Y..N..K.., v konaní vedenom
na OS Levice pod sp. zn. 7C/76/2007, pričom v žiadnom z uvedených konaní a ani mimo nich pán
H.. G. nenamietal absenciu súhlasu dozornej rady s prevodom nehnuteľností a absolútnu neplatnosť
Kúpnej zmluvy zo dňa 06. 10. 2006. Dal tiež do pozornosti, že H.. G.Ž. ako osoba s právnickým
vzdelaním si pritom musel byť vedomý dôsledkov porušenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka,

a preto namietanie absencie súhlasu dozornej rady, ktorej bol sám členom, s odstupom viac ako 8
rokov, bolo výlučne účelové. Zdôraznil, že žalovaný nadobudol dotknuté nehnuteľnosti na základe
príklepu udeleného na dobrovoľnej dražbe pri výkone záložného práva záložným veriteľom. S poukazom
na túto skutočnosť bolo vlastnícke právo žalovaného nespochybniteľné. Poukázal tiež na to, že v
prejednávanom prípade bolo postavenie spoločnosti J. F., G..Y.., ako záložného veriteľa právoplatne

judikované v konaniach vedených Okresným súdom Levice sp. zn. 16Cb/133/2002 a sp. zn. 7C/76/2007.
Spoločnosť J. F., G..Y.. ako legitímny a súdom právoplatne potvrdený záložný veriteľ konal pri výkone
záložného práva v mene záložcu, nech ním bol ktokoľvek, a to zo zákona v zmysle § 151m ods. 6
Občianskeho zákonníka. Štatutár žalobcu - J. D. bol o priebehu i výsledku výkonu záložného práva
informovaný, o čom svedčia jeho námietky ohľadom oceňovania neplatnosti dobrovoľnej dražby. D.

teda nič nebránilo, aby sa v mene žalobcu ako údajného vlastníka domáhal žalobným návrhom určenia
neplatnosti dobrovoľnej dražby a to v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote, čo však
neurobil. Taktiež poukázal na rozdielne tvrdenia J. D. a skončené konania, ako aj iné úkony, vykonávané
J. D. a tiež obsah dokumentov publikovaných v českom Insolvenčnom registri.4. Žalobca vo svojom vyjadrení podľa § 167 ods. 3 CSP uviedol, že absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy
zistil až z výrokovej časti a odôvodnenia rozsudku Okresného súdu Trenčín sp. zn. 20C/331/2013

zo dňa 10. 10. 2014, ktorého závery sú aplikovateľné tiež na túto právnu vec. Následne poukázal
na ďalšie právoplatné a vykonateľné rozhodnutia súdov. Okrem toho zdôraznil, že žiaden z členov
dozornej rady žalobcu, ktorí boli vo funkcii v čase uzavretia kúpnej zmluvy, nemali vedomosť o uzavretí
predmetnej kúpnej zmluvy a o jej absolútnej neplatnosti a k jej uzavretiu a k prevodu nehnuteľností
na jej základe nikdy dozorná rada žalobcu súhlas neudelila. Považoval za logické, že žalobca a ani

jeho právny zástupca nemali vedomosť o absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy v čase pred vydaním
tohto rozsudku a nemohli tak na ňu poukazovať skôr. Poukázal na judikatúru Najvyššieho súdu SR a
Ústavného súdu SR. Podľa uznesenia NS SR sp. zn. 2MCdo 20/2011 ak ten, vec ktorého bola dražená
v rámci dobrovoľnej dražby, nebol jej vlastníkom, nestal sa vydražiteľ príklepom a zaplatením ceny
dosiahnutejvydraženímvlastníkomdraženejveci,atoanivprípade,žebolinakzachovanýpostuppodľa
§ 10 až 33 zák. č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách. Rovnako tak poukázal na nález Ústavného

súdu SR sp. zn. II. ÚS 250/2011, z ktorého vyplývalo, že je v súlade s princípom právnej istoty, aby sa
spôsob uspokojenia zo zálohu záložného veriteľa riadil počas celého trvania práva záložného veriteľa
domáhať sa uspokojenia zo zálohu právnymi predpismi účinnými v čase vzniku záložného práva. Bolo
by z hľadiska rešpektovania základných princípov právneho štátu neakceptovateľné pripustiť, aby sa
nároky účastníkov záložnej zmluvy, ktoré vznikli za predchádzajúcej právnej úpravy (účinnej do 31. 12.

2002), riadil novou právnou úpravou (zák. č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách), ktorú v čase
vzniku nároku poznať nemohli.

5. Žalovaný vo svojom vyjadrení podľa § 167 ods. 4 CSP uviedol, že zákon č. 527/2002 Z.z. umožňuje
navrhnúť dobrovoľnú dražbu aj osobám odlišným od osoby vlastníka, pričom ďalšou oprávnenou osobou

je v zmysle § 7 ods. 1 aj osoba, ktorá vykonáva záložné právo (ďalej len záložný veriteľ). Zákon
teda priamo predpokladá možnosť realizácie dražby osobou odlišnou od vlastníka nehnuteľnosti, t.j.
nevlastníkom, a to so všetkými zákonom predpokladanými účinkami, vrátane prechodu vlastníckeho
práva z vlastníka predmetu dražby na úspešného vydražiteľa príklepom na dražbe. Oproti žalobcom
namietanému rozhodnutiu NS SR v prejednávanom prípade je skutková a právna situácia odlišná,

pretože niet pochýb o tom, že pôvodný žalobca, ktorý zmluvne zriaďoval záložné právo, bol vlastníkom
dotknutých nehnuteľností. Postavenie spoločnosti J. F., G..Y.., ako záložného veriteľa bolo a je
právne nespochybniteľné a ak by aj bola v tomto konaní preukázaná absolútna neplatnosť akejkoľvek
neskoršej zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, takáto skutočnosť by bola vo vzťahu k
právnemupostaveniuzáložnéhoveriteľaprávneirelevantná.SpoločnosťJ.F.,G..s.,takbezakýchkoľvek

pochybností mohla v postavení záložného veriteľa navrhnúť vykonanie dobrovoľnej dražby podľa
zákona č. 527/2002 Z.z., pričom pri výkone záložného práva konala v mene vlastníka nehnuteľnosti
(záložcu), nech ním bol ktokoľvek, a to zo zákona v zmysle § 151m ods. 6 Občianskeho zákonníka.
Následne poukázal na rozhodnutie Krajského súdu Košice v konaní vedenom pod sp. zn. 3Co/224/2013,
ktorý zdôraznil, že aj v čase pred 01. 01. 2003 bolo obsahom záložného práva právo záložného

veriteľa uspokojiť sa z predmetu zálohu a právne predpisy účinné po 01. 01. 2003 sfunkčnili právnu
úpravu možnosti domáhať sa uspokojenia zo zálohu. Predmetný rozsudok prešiel aj ústavnoprávnym
prieskumom. Zároveň poukázal na prechodné ustanovenie, podľa ktorého sa obsah právnych vzťahov
posudzuje podľa novej právnej úpravy. Zároveň žiadal zohľadniť aj otázku ochrany práv nadobudnutých
v dobrej viere. Dal do pozornosti nález Ústavného súdu pod sp. zn. I. ÚS 549/2015, ktorý prelomil zásadu

„nemo plus iuris“ v prospech nadobúdateľa konajúceho v dobrej viere. Naviac spochybnil, že by žiadny z
členov dozornej rady nedal súhlas, pretože H.. G. bol členom dozornej rady žalobcu v rozhodnom čase,
preukázateľne vedel o prevode nehnuteľností na základe Kúpnej zmluvy zo dňa 05. 10. 2006 najneskôr
dočasu,keďmubolodoručenéuznesenieKrajskéhosúduvNitreozmeneúčastníkazodňa10.07.2007
č.k. 15Cob/29/2007-516. Okrem toho poukázal, že H.. G. v žiadnom z prebiehajúcich konaní nenamietal

absenciu súhlasu dozornej rady s prevodom nehnuteľností a absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy. Dal
tiež do pozornosti, že J. D. bol v čase uzavretia kúpnej zmluvy jediným akcionárom žalobcu, a teda
sám vykonával pôsobnosť najvyššieho orgánu spoločnosti. V tejto súvislosti navrhol, aby súd vykonal
dokazovanie výsluchom J. D., ako aj členov dozornej rady, ktorí vždy dávali súhlas s voľnou do funkcie
člena dozornej rady a vzdávali sa funkcii spolu s J. D.. Namietol tiež, že absolútnou neplatnosťou by mali

byť postihnuté aj skoršie kúpne zmluvy, od ktorých odvodil žalobca svoje vlastnícke právo. Minimálne
jeden člen dozornej rady spoločnosti N., G..Y.., - S. W. tvrdil, že svoju funkciu reálne nevykonával.
Uvedené bolo dôkazom toho, že na prevod nehnuteľností zo spoločnosti N., G..Y.., na žalobcu nebol
daný ani súhlas dozornej rady a tiež nebol založený znalecký posudok do zbierky listín. S poukazomna absolútnu neplatnosť kúpnych zmlúv, od ktorých odvodzuje svoje vlastnícke právo žalobca, nemôže
žalobca úspešne preukázať existenciu svojho vlastníckeho práva k dotknutým nehnuteľnostiam a tým
ani aktívnu vecnú legitimáciu a tiež naliehavý právny záujem na podanom určovacom žalobnom návrhu.

Záverom dal do pozornosti, že žalobným návrhom sa J. D. ako fyzická osoba v postavení žalobcu v
konaní vedenom na Okresnom súde Levice pod sp. zn. 12C/502/2012 domáhal určenia vlastníckeho
práva k dotknutým nehnuteľnostiam vo svoj prospech, preto žiadal žalobu zamietnuť.

6. Súd vec prejednal na pojednávaní, ktorého sa nezúčastnil žalobca, ako ani žalovaný, preto súd vec

prejednal v ich neprítomnosti podľa § 180 CSP a to za prítomnosti právnych zástupcov strán sporu.

7. Žalobca svoje tvrdenia podložil listinnými dôkazmi, iné dôkazy nenavrhol v zmysle § 167 ods. 3 CSP
vykonať.

8. Žalovaný svoje tvrdenia rovnako tak podložil listinnými dôkazmi, ako aj navrhol vykonať dokazovanie

výsluchom svedkov: J. D., Z.. J. X., G. O., H.. D. G., S. W., ako aj žiadal oboznámiť so spismi Okresného
súdu Levice sp. zn. 16Cb/133/2002, sp. zn. 7C/76/2007, sp. zn. 11C/185/2010 a sp. zn. 12C/205/2012.

9. Z navrhnutého dokazovania súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi, ako aj
sa oboznámil so spismi Okresného súdu Levice sp. zn. 13Cb/21/2012 (pôvodne sp. zn. 16Cb/133/2002),

sp. zn. 7C/76/2007, sp. zn. 11C/185/2010 a sp. zn. 12C/502/2012.

10. Čo sa týkalo výsluchu navrhnutých svedkov (J. D., Z.. J. X., G. O., H.. D. G., S. W.), súd
tieto dôkazné prostriedky považoval za nedôvodné a nehospodárne, nakoľko skutočnosti, ktoré mali
dosvedčiť, dosvedčovali listinné dôkazy a to v podstatnom rozsahu. Naviac, žalovaný na ich vykonaní

ani netrval, ponechal ich vykonanie na úvahe súdu a ten s poukazom na časový odstup ich nepovažoval
za dôvodné. Taktiež výsluch H.. D. G. nebol možný, pretože je právnym zástupcom žalobcu. Okrem
toho súd mal pochybnosť o dôveryhodnoti týchto svedkov a to s poukazom na ich vzájomné prepojenie
a vzťahy, vyplývajúce z výpisu z obchodného registra. Ako aj zo spisu sp. zn. 12C/502/2012 zistil, že
J. D. nepreberá zásielky súdu, a preto by bolo nehospodárne odročovať pojednávanie za účelom jeho

predvolania, najmä ak s poukazom na vyššie uvedené konania, dochádza z jeho strany k zmenám v
skutkových okolnostiach, a preto súd považoval za dôvodné oboznamovať sa s listinnými dôkazmi, ktoré
dostatočným spôsobom ozrejmujú skutkový stav, rozhodujúci v danom spore.

11. Na základe vykonaného dokazovania súd zistil tento skutkový a právny stav:

12. Dňa 03. 02. 2006 bola uzatvorená kúpna zmluva ohľadom sporných nehnuteľností medzi
predávajúcim N., G..Y.., a kupujúcim N., G..Y.., obidve zastúpené predsedom predstavenstva J. D..
Následne dňa 15. 03. 2006 bola uzatvorená ďalšia kúpna zmluva ohľadom sporných nehnuteľností
medzi predávajúcim N., G..Y.., a žalobcom, za obidve spoločnosti konal J. D.. Z notárskej zápisnice

spoločnosti N., G..Y.. spísanej dňa 20. 06. 2005 pritom vyplývalo, že bola založená spoločnosť N., G..Y..
akcionármi J. D., výška vkladov 999.000 Sk a obchodnou spoločnosťou N., G..Y.., výška vkladov 1.000
Sk.DozornáradabolavzloženípredsedaS.W.ačlenoviaH..D.G.aJ.Č..Súčasťouboloajvyhlásenieo
splatení vkladu. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia N., G..Y.. vyplynulo, že predsedom
predstavenstva sa stal J. D.. Z listiny prítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 12. 09.

2005 vyplynulo, že akcionármi bol J. D. a N., G..Y.. Následne z notárskej zápisnice spoločnosti N.,
G..Y.. spísanej dňa 13. 03. 2006 vyplynulo, že J. D. bol jediným akcionárom spoločnosti. Dňa 21. 06.
2006 S. W. oznámil spoločnosti N., G..Y.., vzdanie sa funkcie člena dozornej rady, žiadosť o zvolenie
valného zhromaždenia a upozornenie na nesúlad stavu spoločnosti s požiadavkami právnej úpravy. Ako
dôvod uviedol skutočnosť, že okrem súhlasu s ustanovením do funkcie člena dozornej rady spoločnosti,

ktorý podpísal na výslovnú žiadosť pána J. D. s tým, že bol presvedčený o tom, že bude môcť riadne
vykonávať svoju funkciu a dostávať za svoju prácu odmenu, doposiaľ nedostal k dispozícii ani stanovy
spoločnosti, ani žiaden iný z účtovných či právny doklad, ktorý by mu umožňoval získať informácie o
fungovaní spoločnosti a právnych úkonoch urobených jej predstavenstvom. Doposiaľ nebol pozvaný,
a teda nezúčastnil sa ani žiadneho zasadnutia dozornej rady spoločnosti, ktorej mal byť členom. Od

zápisu spoločnosti do obchodného registra s ním ako členom dozornej rady predstavenstvo v rozpore s
ustanovením § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka neuzatvorilo žiadnu zmluvu o výkone funkcie, neboli
nijako stanovené ani jeho osobitné oprávnenia a povinnosti ani jeho odmena za výkon funkcie. Ku dňu
vzdaniasafunkcienikdynedostalaaninemalkdispozíciianilenstanovyspoločnostianemalkdispozíciiani žiadne informácie o jej činnosti, alebo činnosti jej predstavenstva, ani o jej hospodárení a spôsobe,
akým vedie účtovníctvo.

13. Kúpnou zmluvou zo dňa 05. 10. 2006 žalobca ako predávajúci a J. D. ako kupujúci previedli predmet
sporu, v tom čase vedený na Správe katastra v Leviciach na liste vlastníctva č. XXX pre katastrálne
územie W., parcely registra „C“ evidované na katastrálnej mape - parc. č. XXXX/XXX - zastavané plochy
a nádvoria o výmere 541 m2, parc. č. XXXX/XXX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 26 m2 a stavbu
-obchodnábudovasosúpisnýmčíslomXXstojacanaparcelečísloXXXX/XXX,druhstavbyXXX.Okrem

toho na nehnuteľnostiach viazli ťarchy a to zmluva o zriadení záložného práva pre J. F., G..Y.., pričom
kupujúci prehlásil, že je uzrozumený s tým, že nadobudnutím právnej účinnosti tejto kúpnej zmluvy budú
záložné práva označené v tejto zmluve pôsobiť voči nemu v zmysle § 151h Občianskeho zákonníka.

14. V čase uzatvorenia kúpnej zmluvy, predsedom predstavenstva bol J. D., vznik funkcie 14. 09.
2005, ukončenie funkcie 19. 12. 2006. V tom čase predstavenstvo nemalo žiadnych členov. Predseda

predstavenstva konal za spoločnosť samostatne. Okrem toho J. D. bol aj jediným akcionárom (vyplývalo
to zo zoznamu akcionárov ku dňu 11. 08. 2006 a tiež listiny prítomných akcionárov, ako aj notárskej
zápisnice).

15. Členmi dozornej rady v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy boli H.. D. G., G. O. a Z.. J. X. a to na základe

rozhodnutia jediného akcionára (J. D.) dňa 11. 08. 2006.

16. Následne zo zápisnice žalobcu zo dňa 15. 12. 2006 vyplynulo, že J. D. sa vzdal funkcie predsedu
predstavenstva, ako aj sa vzdali funkcie členovia dozornej rady Z.. J. X., H.. D. G., G. O.. Prítomným
akcionárom bol J. D. ako jediný akcionár.

17. Ďalej zo zápisnice žalobcu zo dňa 13. 04. 2007 vyplynulo, že J. D. bol zvolený do funkcie člena
predstavenstva a zároveň predsedu predstavenstva, ako aj boli zvolení nový členovia dozornej rady Z..
J. X., H.. D. G. a G. O.. Jediným akcionárom bol J. D..

18. Dňa 15. 05. 2007 sa konalo ďalšie zasadnutie žalobcu a predmetom bolo vzdanie sa funkcie
predsedu predstavenstva zo strany J. D., ako aj vzdali sa funkcie členov dozornej rady Z.. J. X., H.. D.
G.Ž. a G. O.. Jediným akcionárom bol pritom J. D..

19. Dňa 18. 06. 2007 sa konalo ďalšie zasadnutie žalobcu a predmetom bolo vzdanie sa funkcie

predsedu predstavenstva zo strany J. D., ako aj vzdali sa funkcie členov dozornej rady Z.. J. X., H.. D.
G.Ž. a G. O.. Jediným akcionárom bol pritom J. D..

20. Podaním zo dňa 27. 01. 2015 predseda predstavenstva žalobcu - J. D., Q.. XX. XX. XXXX sa vyjadril,
že v zmysle § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka znalecký posudok nebol vôbec vypracovaný, a tým

pádom aj uložený v zbierke listín, pretože ako osoba neznalá práva, nemal vedomosť o tom, že by zákon
ukladal takúto povinnosť. Z rovnakého dôvodu nebol ani daný súhlas dozornej rady spoločnosti v zmysle
§ 196a ods. 1 Obchodného zákonníka na prevod majetku spoločnosti uvedenou zmluvou.

21. Okresný úrad Levice, katastrálny odbor v rozhodnutí č. X-141/2015-43 zo dňa 03. 03. 2016 zamietol

návrh spoločnosti N. Y. O., Y..N..K.., o opravu chyby v katastrálnom operáte, spočívajúcu v nevykonaní
zápisu nájomnej zmluvy do listu vlastníctva č. XXXX k.ú. W.. Proti tomuto rozhodnutiu podala odvolanie
spoločnosť N. Y. O., Y..N..K.., zastúpená J. D.. Podaním zo dňa 20. 04. 2016 bolo začaté konanie o
oprave chyby v katastrálnom operáte.

22. Na dokreslenie osoby J. D. bola predložená správa predbežného insolvenčného správcu.

23. Z LV č. XXXX, vedeného pre okres S., obec W., kat. územie W., vyplývalo, že sú na ňom evidované
nehnuteľnosti a to pozemok parc. reg. C č. XXXX/XXX vo výmere 541 m2 zastavané plochy a nádvoria
a obchodná budova so súp. č. XX na parc. č. XXXX/XXX, ktorých vlastníkom je žalovaný v podiele 1/1 a

to na základe titulu nadobudnutia Z.4022/2010 - Notárska zápisnica, osvedčenie o priebehu dobrovoľnej
dražby č. N 57/2010, Nz 23446/2010, NCRIs 23796/2010 zo dňa 30. 05. 2010 - 470/14.24. Okrem toho v konaní boli predložené viaceré rozhodnutia (rozsudok Okresného súdu Trenčín
č.k. 20C/331/2013-70 zo dňa 10. 10. 2014, rozsudok Okresného súdu Piešťany č.k. 6C/20/2014-59
zo dňa 28. 01. 2015, rozsudok Okresného súdu Žilina č.k. 40C/188/2014-82 zo dňa 12. 06. 2015,

rozsudok Okresného súdu Lučenec č.k. 13C/33/2015-45 zo dňa 12. 03. 2015, rozsudok Okresného
súdu Považská Bystrica č.k. 8C/365/2015-84 zo dňa 16. 05. 2016, rozsudok Okresného súdu Považská
Bystricač.k.4C/203/2013-66zodňa09.04.2015,rozsudokOkresnéhosúduNitrač.k.12C/258/2013-90
zo dňa 25. 03. 2015, rozsudok Okresného súdu Nové Zámky č.k. 13C/698/2015-105 zo dňa 14. 09.
2016), v rámci ktorých bolo určené vlastnícke právo svedčiace žalobcovi, pričom stranami sporu bola

vždy spoločnosť, ktorá prevádzala nehnuteľnosti (žalobca) a žalovaným J. D., Q.. XX. XX. XXXX ako
kupujúci.

25. Zo spisu vedeného pod sp. zn. 13Cb/21/2012, pôvodne vedeného pod sp. zn. 16Cb/133/2002 súd
zistil, že predmetom tohto konania bolo určenie, že záložné právo zapísané v časti C: Ťarchy na liste
vlastníctva č. XXX vedenom Správou katastra v S. pre kat. úz. W. na nehnuteľnosti parc. č. XXXX/XXX -

zastavané plochy vo výmere 541 m2 a obchodná budova súp. č. XX na parc. č. XXXX/XXX v prospech Y.
X., G..Y.. D.. T.. O. XX, U. na základe zmluvy o zriadení záložného práva zo dňa 16. 06. 1996 nevzniklo. V
priebehu konania došlo k zmene žalovaného a to na spoločnosť J. F., G..Y.., R. X/a, U., Z.: XX XXX XXX
a tiež k zmene žalobcu na spoločnosť REALITY- OBCHODNÁ, a.s., nakoľko žalobca sa stal vlastníkom
nehnuteľností.Okremtohozospisujednoznačnevyplývalo,žekoncipientomprávnehozástupcužalobcu

bol H.. D. G. a ako vlastník nehnuteľností bol vedený Z.. S. Q., ktorý nadobudol nehnuteľnosti na základe
Kúpnej zmluvy č. V-3902/2000 zo dňa 02. 03. 2001 a uzatvoril spornú záložnú zmluvu. Súd vo veci samej
rozhodol rozsudkom zo dňa 05. 10. 2006 č.k. 16Cb/133/2002-402 v spojení s opravným uznesením tak,
že žalobu zamietol. Právnym zástupcom žalobcu bol H.. D.Š. G.. O odvolaní žalobcu Krajský súd v Nitre
ako odvolací súd rozhodol rozsudkom zo dňa 12. 12. 2007 č.k. 15Cob/29/2007-546 tak, že rozsudok

súdu prvého stupňa potvrdil. Medzitým, Krajský súd v Nitre pripustil zmenu žalobcu na N.-S. Y., Y..N..K..
a to z dôvodu uzatvorenia kúpnej zmluvy zo dňa 05. 10. 2006 a tiež zo dňa 20. 12. 2006. Proti rozsudku
odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie, v dovolacom konaní zastúpený H.. D. G., v dôsledku čoho
dovolací súd uznesením zo dňa 13. 10. 2009 sp. zn. 4Obdo/40/2009 rozsudok Krajského súdu v Nitre
zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Krajský súd v Nitre ako odvolací súd opätovne rozhodol a to

rozsudkom zo dňa 16. 12. 2009 č.k. 15Cob/211/2009-662 tak, že rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil.
Následne bolo podané mimoriadne dovolanie, avšak len do výroku o trovách konania.

26. Zo spisu vedeného pod sp. zn. 7C/76/2007 súd zistil, že predmetom sporu bolo určenie, že záložné
právo zapísané v časti C: na liste vlastníctva č. XXX pre k. ú. W. na nehnuteľnostiach pozemok s parc.

č. XXXX/XXX - zastavané plochy vo výmere 541 m2 a stavba obchodná budova súp. č. XX stojaca na
parcele č. XXXX/XXX v prospech J. F., G..Y.., Z.: XX XXX XXX, na základe zmluvy o zriadení záložného
práva k nehnuteľnostiam č. zml. XXX/XX zo dňa 16. 06. 1994, podľa ktorej vklad záložného práva do
katastranehnuteľnostíbolpovolenýpodč.V-830/94-2,dňom20.03.2007,zaniklo.Pôvodnýmžalobcom
bola spoločnosť N.-S. Y., Y..N..K.. Súd vo veci samej rozhodol rozsudkom zo dňa 18. 02. 2009 č.k.

7C/76/2007-223 tak, že žalobu zamietol, ako aj zamietol vzájomný návrh žalobcu a nepripustil zmenu
petitu žalobcu v zmysle podania zo dňa 28. 01. 2009. Aj v tomto konaní v priebehu konania došlo k
zmene žalobcu a v rozsudku bol ako žalobca uvedený J. D. zastúpený H.. D. G.. O odvolaní žalobcu
Krajský súd v Nitre ako odvolací súd rozhodol rozsudkom zo dňa 27. 05. 2009 č.k. 15Cob/70/2009-269
tak, že rozsudok Okresného súdu Levice potvrdil.

27. Zo spisu vedeného pod sp. zn. 11C/185/2010 súd zistil, že predmetom sporu bolo určenie, že
dobrovoľná dražba č. PD20/2010 konaná dňa 30. 06. 2010 so začiatkom o 09.00 hod. v reštaurácii „.
J., J. W. X/A, XXXXX U. na návrh navrhovateľa dražby J. F., G..Y.., Z.: XXXXXXXX dražobníkom R.
R. D. Y. a predmetom ktorej boli nehnuteľnosti evidované v katastri nehnuteľností na LV č. XXX pre k.

ú. W. a to pozemok s parc. č. XXXX/XXX - zastavané plochy a nádvoria vo výmere 541 m2 a stavba
obchodná budova so súp. č. XX stojaca na parcele č. XXXX/XXX, ktoré vydražil vydražiteľ Z.-Y. Y.
Y..N..K.., Z.: XXXXXXXX, je neplatná. Pôvodným žalobcom bola spoločnosť N.-C. O., Y..N..K.. zast. H..
D. G.. Žalobca sa dostal do konkurzu, v dôsledku čoho insolvenčný správca zobral žalobu späť a súd
uznesením zo dňa 28. 02. 2014 č.k. 11C/185/2010-227 konanie zastavil.

28. Zo spisu vedeného pod sp. zn. 12C/502/2012 súd zistil, že predmetom sporu je určenie, že J. D. ako
žalobca je výlučným vlastníkom nehnuteľností evidovaných Správou katastra Levice na liste vlastníctva
č. XXX pre kat. územie W. ako parcely registra C evidované na katastrálnej mape ako parcela č. XXXX/XXX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 541 m2, parcela č. XXXX/XXX - zastavané plochy a
nádvoria 26 m2, obchodná budova so súpisným číslom XX stojaca na parcele číslo XXXX/XXX proti
žalovanému N.-C. O., Y..N..K.. Konanie nie je právoplatne skončené, žalobca, ani žalovaný zásielky

súdu nepreberajú.

29. Podľa § 299 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31. 12. 2002, záložné právo možno
zriadiť na určitú dobu, do určitej výšky a pre určitý druh pohľadávok, ktoré vzniknú záložnému veriteľovi
voči dlžníkovi v budúcnosti.

30.Podľa§299ods.2Obchodnéhozákonníkavzneníúčinnomdo31.12.2002,záložnýveriteľmôžepri
výkone svojho záložného práva predať na verejnej dražbe založenú nehnuteľnosť alebo iný záloh, ktorý
má u seba alebo s ktorým je oprávnený nakladať, ak na tento zamýšľaný výkon záložného práva včas
upozorní záložcu a dlžníka; ak to určuje zmluva, môže záložný veriteľ predať záloh aj iným vhodným
spôsobom.

31. Podľa § 879e ods. 1 Občianskeho zákonníka ustanoveniami tohto zákona (má sa na mysli zák. č.
526/2002 Z.z.) sa spravujú aj právne vzťahy vzniknuté pred 01. 01. 2003; vznik týchto vzťahov, ako aj
nároky z nich vzniknuté pred 01. 01. 2003 sa však posudzujú podľa doterajších predpisov, ak nie je
ustanovené inak.

32.Uvedenéustanoveniejezaloženénazásadetzv.nepravejspätnejúčinnosti,čoznamená,žeplatnosť
právnej skutočnosti, vznik právnych vzťahov a ich následky sa posudzujú podľa doterajšej právnej
úpravy. Odo dňa účinnosti nového zákona sa však obsah právnych vzťahov posudzuje podľa novej
právnej úpravy.

33. Podľa § 151a Občianskeho zákonníka v znení po 01. 01. 2003 záložné právo slúži na zabezpečenie
pohľadávky a jej príslušenstva tým, že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa
uspokojenia pohľadávky z predmetu záložného práva (ďalej len „záloh"), ak pohľadávka nie je riadne
a včas splnená.

34. Podľa § 151h ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení po 01. 01. 2003, pri prevode alebo prechode
zálohu pôsobí záložné právo voči nadobúdateľovi zálohu, ak zmluva o zriadení záložného práva
neurčuje, že záložca môže záloh alebo časť zálohu previesť bez zaťaženia záložným právom alebo ak
tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

35. Podľa § 151h ods. 2 Občianskeho zákonníka v znení po 01. 01. 2003, na nadobúdateľa zálohu,
voči ktorému pôsobí záložné právo, prechádzajú účinnosťou prevodu alebo prechodu všetky práva a
povinnosti záložcu zo zmluvy o zriadení záložného práva. Nadobúdateľ zálohu, voči ktorému pôsobí
záložné právo, je povinný strpieť výkon záložného práva a vzťahujú sa na neho práva a povinnosti

záložcu.

36. Podľa § 151h ods. 3 Občianskeho zákonníka v znení po 01. 01. 2003, záložné právo nepôsobí
voči nadobúdateľovi zálohu, ak záložca previedol záloh v bežnom obchodnom styku v rámci výkonu
predmetu podnikania. Záložné právo nepôsobí voči nadobúdateľovi zálohu ani vtedy, ak bol v čase

prevodu alebo prechodu zálohu pri vynaložení náležitej starostlivosti dobromyseľný, že nadobúda záloh
nezaťažený záložným právom. Ak je záložné právo registrované v registri záložných práv, predpokladá
sa, že nadobúdateľ zálohu nie je dobromyseľný, ak nepreukáže opak.

37. Podľa § 151j ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení po 01. 01. 2003, ak pohľadávka zabezpečená

záložným právom nie je riadne a včas splnená, môže záložný veriteľ začať výkon záložného práva. V
rámci výkonu záložného práva sa záložný veriteľ môže uspokojiť spôsobom určeným v zmluve alebo
predajom zálohu na dražbe podľa osobitného zákona, alebo domáhať sa uspokojenia predajom zálohu
podľa osobitných zákonov.

38. Podľa § 151j ods. 2 Občianskeho zákonníka v znení po 01. 01. 2003, ak pohľadávka zabezpečená
záložným právom nie je riadne a včas splnená, môže sa záložný veriteľ uspokojiť alebo domáhať sa
uspokojenia zo zálohu aj vtedy, keď zabezpečená pohľadávka je premlčaná.39. Podľa čl. 20 ods. 1 Ústava SR v čase uzatvorenia zmluvného vzťahu, každý má právo vlastniť
majetok. Vlastnícke právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu. Dedenie sa
zaručuje.

40. Podľa § 59a ods. 1 Obchodného zákonníka účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy, ak
spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za
protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy
určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu

so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie
podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred
zápisom do osobitnej evidencie.

41. Podľa § 59a ods. 2 Obchodného zákonníka účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy, ak
spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 v lehote dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí túto

zmluvu vopred schváliť valné zhromaždenie spoločnosti.

42. Podľa § 59a ods. 3 Obchodného zákonníka účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy, ustanovenia
odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré
sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo

ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak spoločnosť nadobúda majetok
za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

43. Podľa § 59a ods. 5 Obchodného zákonníka účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy, ustanovenia
odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a na akciovú spoločnosť.

44. Tieto ustanovenia upravujú problematiku tzv. skrytých vkladov, ktorá je aktuálna pri spoločnosti s
ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti a jej účelom je udržanie hodnoty vytvoreného majetku v
týchto spoločnostiach. Z tohto dôvodu sa zavádza identický mechanizmus stanovenia hodnoty majetku,
ktorý má spoločnosť nadobudnúť od spoločníka - zakladateľa. Zákon určuje hranicu tolerancie takejto

transakcie na 10 % hodnoty základného imania, pri jej prekročení nastupuje mechanizmus transakcie
- stanovenie hodnoty a uloženie do zbierky listín, keďže touto transakciou môžu byť dotknuté práva
veriteľov. Pokiaľ sa nadobúda majetok v lehote dvoch rokov od vzniku spoločnosti, vyžaduje sa pre
platnosť zmluvy predchádzajúce schválenie valným zhromaždením. Tieto pravidlá sa aplikujú tak na
osoby blízke, ako aj na ovládané alebo ovládajúce spoločnosti zakladateľov. Odsek 4 negatívne

vymedzuje tie transakcie, na ktoré sa mechanizmus tzv. skrytých vkladov aplikovať nebude.

45. Podľa § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka ovládaná osoba je spoločnosť, v ktorej má určitá osoba
väčšinový podiel na hlasovacích právach preto, že má podiel na spoločnosti alebo akcie spoločnosti, s
ktorými je spojená väčšina hlasovacích práv, alebo preto, že na základe dohody s inými oprávnenými

osobami môže vykonávať väčšinu hlasovacích práv bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto
dohody (§ 186a).

46. Podľa § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka účinného v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy
spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti

alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená
konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe
predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

47. Účelom právnej normy obsiahnutej v § 196a Obchodného zákonníka je chrániť spoločnosť

pred prípadným nepoctivým konaním osôb, ktoré sú spôsobilé spoločnosť zaväzovať, resp. osôb
im blízkych. Zákon v tejto súvislosti ustanovuje striktnejšiu úpravu vzťahov vyššie uvedených osôb,
predmetom ktorých je nakladanie s majetkom spoločnosti, spočívajúcu v ich ex ante kontrole zo
strany dozornej rady, ako aj v požiadavke na ich súlad s podmienkami bežného obchodného styku.
Okruh vzťahov, ktoré podliehajú týmto obmedzeniam, vymedzuje zákon v odseku 1 taxatívne. Patrí

sem poskytnutie úveru, pôžičky, prevod majetku spoločnosti alebo jeho poskytnutie do užívania inej
osobe a zabezpečenie záväzku (ustanovenie § 196a Obchodného zákonníka sa vzťahuje na prípady,
kedy spoločnosť zabezpečuje záväzky osôb uvedených v tomto ustanovení, nie však na prípady,
kedy zmluvou uzatvorenou s takouto osobou zabezpečuje svoju pohľadávku voči tejto osobe samotnáspoločnosť. Účelom tejto úpravy totiž nie je klásť spoločnosti prekážky v zabezpečení jej vlastných
pohľadávok, ale ochrániť ju pred prípadným nepoctivým konaním osôb oprávnených za ňu konať v
prípadoch, kedy v ich prospech poskytuje zabezpečenie a z tohto dôvodu jej hrozí povinnosť za nich

plniť - k uvedenému pozri rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 6. 8. 2015, sp. zn. 21
Cdo 4099/2014).

48. Transakcie vecne a personálne vymedzené ustanovením § 196a Obchodného zákonníka možno
uskutočniť len za predpokladu, že sú splnené nasledovné podmienky: dozorná rada udelila súhlas s

takouto transakciou pred jej uskutočnením a táto bola následne vykonaná za podmienok obvyklých
v bežnom obchodnom styku. V prípade absencie ktorejkoľvek z nich by išlo o absolútne neplatný
právny úkon podľa ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka z dôvodu jeho rozporu so zákonom,
keďže uzatvorením takejto dohody by bolo porušené kogentné ustanovenie § 196a ods. 1 Obchodného
zákonníka. Ak by bol majetok nadobudnutý v rozpore s ustanovením odseku 1 ďalej scudzený, platí, že
tretia osoba nadobudne k tomuto majetku vlastnícke právo aj vtedy, keď predávajúci nie je vlastníkom

predávaného majetku z titulu absolútnej neplatnosti jeho dohody so spoločnosťou, ibaže v čase,
keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je vlastníkom a že nie je
ani oprávnený s majetkom nakladať za účelom jeho predaja. V prípade osôb uvedených v § 196a
Obchodného zákonníka nemožno princíp dobrej viery aplikovať, lebo sa na nich nehľadí ako na tretie
osoby stojace mimo spoločnosť, ale sú to naopak osoby, ktoré majú vplyv na rozhodovacie procesy

v spoločnosti, resp. osoby s nimi spriaznené. Transakcie medzi takýmito osobami a spoločnosťou sa
niekedy nazývajú aj vnútorným obchodovaním.

49. Podľa § 201 ods. 3 Obchodného zákonníka účinného od 01. 01. 2002 až doteraz, dozorná rada
rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov.

O zasadaní dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. V zápisnici sa uvedú aj
stanoviská menšiny členov, ak títo o to požiadajú; vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady
zvolených zamestnancami spoločnosti.

50. Podľa § 137 písm. c) CSP žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu

právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné
preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

51. Podľa § 151 ods. 1 CSP, skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú
za nesporné.

52. Podľa § 151 ods. 2 CSP, ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo
vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.

53. V prvom rade vzhľadom na námietky žalobcu a poukaz na judikatúru najvyšších súdnych inštitúcii,

súd poukazuje na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 549/2015, v ktorom
bolo ustálené, že aj keď Občiansky zákonník explicitne neupravuje všeobecný spôsob nadobudnutia
vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam od nevlastníka iba na základe dobrej viery nadobúdateľa, s
výnimkou vydržania nemožno bezvýnimočne tvrdiť, že samotná absencia vlastníckeho práva prevodcu
povedie automaticky k neplatnosti zmluvy o prevode vlastníckeho práva. V tomto smere musí dôjsť aj k

určitémuposunuvdoterajšejjudikatúreústavnéhosúduvriešeníotázky„nemoplusiuris“(I.ÚS50/2010)
o nové interpretačné závery či vývoj sociálnej reality najmä v zmysle zásadnej ochrany tej osoby, ktorá
robila právny úkon s dôverou v určitý - jej druhou stranou prezentovaný skutkový stav. Navyše, ak bol
potvrdený údajmi z verejnej štátom vedenej evidencie a najmä, keď ho potom aprobuje aj príslušný
orgán verejnej moci (kataster nehnuteľností, súd a pod.).

54. Princíp dobrej viery chrániaci účastníkov súkromnoprávnych vzťahov je jedným z kľúčových prejavov
princípu právnej istoty odvíjajúceho sa od princípu právneho štátu. Nadobúdateľovi vlastníckeho práva,
pokiaľ toto právo nadobudol v dobrej viere, musí byť poskytovaná široká ochrana, pretože v opačnom
prípade by si nikdy nemohol byť istým svojim vlastníctvom, čo by bolo v rozpore s poňatím materiálneho

právneho štátu. Otázkou dobrej viery takého nadobúdateľa vlastníckeho práva sa tak všeobecné súdy
musia vždy riadne zaoberať pri spochybňovaní treťou osobou.55. Ústavný súd z hľadiska poskytnutia ústavnoprávnej ochrany tak postavil na rovnakú úroveň
vlastnícke právo pôvodného vlastníka a nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti novým
nadobúdateľom na základe jeho dobrej viery. Tým sa dostávajú do vzájomnej kolízie obidve ústavné

hodnoty - princíp ochrany dobrej viery ďalšieho nadobúdateľa (princíp dobrej viery, dôvery v akty štátu
a právnej istoty v demokratickom právnom štáte) a princíp ochrany vlastníckeho práva pôvodného
vlastníka (princíp nemo plus iuris, ad alium transfere potest quam ipse habet, t.j. nikto nemôže previesť
na iného viac práv, než koľko sám má). Pokiaľ však nemožno zachovať maximum z obidvoch základných
práv (čo platí aj pre tento prípad), treba prihliadnuť na princíp všeobecnej spravodlivosti, keď je

nutné zvažovať všeobecné súvislosti tohto typu kolízie základných práv, ako aj individuálne okolnosti
konkrétneho rozhodovaného prípadu. Vyššie riziko má niesť nedbalý vlastník než nadobúdateľ v dobrej
viere,pretožetentoniejeschopnýsanijakodozvedieťotom,akovecopustilavlastníkovusféruadostala
sa na list vlastníctva prevodcu po zákonnom určenom správnom (katastrálnom) konaní.

56. Vychádzajúc z dikcie zákonných ustanovení, ako aj ich vysvetlenia, súd nemohol súhlasiť so

žalobcom, že ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka sa vzťahuje na daný prípad, pretože v
danom prípade došlo k prevodu majetku zo spoločnosti na spoločníka. Uvedené ustanovenie nemožno
subsumovať na daný prípad ani v tom zmysle, že došlo k získaniu majetkového prospechu na strane
spoločnosti. Bolo potrebné vychádzať z toho, že predmetný zmluvný vzťah upravujú iné ustanovenia a
to § 196a Obchodného zákonníka. Predmetné ustanovenie vymedzuje vecne a personálne transakcie,

ktoré možno uskutočniť len za predpokladu, že dozorná rada udelila súhlas s takouto transakciou pred
jej uskutočnením a táto bola následne vykonaná za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
V prípade absencie ktorejkoľvek z nich ide o absolútne neplatný právny úkon podľa ustanovenia § 39
Občianskeho zákonníka z dôvodu jeho rozporu so zákonom, keďže uzatvorením takejto dohody bolo
porušené kogentné ustanovenie § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, čo bol aj daný prípad. Avšak v

tomto ohľade je potrebné upriamiť pozornosť strán sporu na vyššie uvedené, ako aj výklad predmetného
ustanovenia, ktorý zahŕňa skutočnosť, že ak bol majetok nadobudnutý v rozpore s ustanovením odseku
1 ďalej scudzený, platí, že tretia osoba nadobudne k tomuto majetku vlastnícke právo aj vtedy, keď
predávajúci nie je vlastníkom predávaného majetku z titulu absolútnej neplatnosti jeho dohody so
spoločnosťou, ibaže v čase, keď kupujúci mal vlastnícke právo nadobudnúť, vedel, že predávajúci nie je

vlastníkom a že nie je ani oprávnený s majetkom nakladať za účelom jeho predaja. Uvedené predstavuje
ochranu dobromyseľného nadobúdateľa, ktorú v zmysle ústavou garantovanej právnej istoty je potrebné
povýšiť nad právo spoločnosti vlastniť majetok, ktorý previedla na spoločníka bez toho, aby si vyžiadala
súhlas dozornej rady.

57. Následne sa súd zaoberal tým, či záložný veriteľ mohol realizovať predaj zálohu postupom podľa
zákonač.527/2002Z.z.odobrovoľnýchdražbáchvzneníneskoršíchpredpisov,tedačivýkonzáložného
práva bol v súlade s právnymi predpismi a nadobúdateľ bol dobromyseľný v tom ohľade, aby mohla byť
narušená zásada nemo plus iuris ad alium transfere potest quam ipse habet, t.j. nikto nemôže previesť
na iného viac práv, než koľko sám má.

58. Bolo nesporné, že záložná zmluva bola uzavretá pred 01. 01. 2003, preto vznik vzťahov zo záložnej
zmluvy bolo potrebné posudzovať podľa ustanovení účinných pred 01. 01. 2003, rovnako ako aj nároky
z tejto zmluvy vzniknuté. Vychádzajúc z rozhodnutia Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 3Co/224/2014,
ktoré obstálo aj pri ústavnoprávnej kontrole vykonanej v uznesení Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS

42/2015, súd mal za to, že podľa ustanovenia § 151f ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení účinnom
pred 01. 01. 20003, ak zabezpečená pohľadávka nie je riadne a včas splnená, môže sa záložný
veriteľ domáhať uspokojenia zo zálohu a to aj vtedy, keď je zabezpečená pohľadávka premlčaná. S
účinnosťou od 01. 01. 2003 boli do Občianskeho zákonníka doplnené spôsoby realizácie záložného
práva, konkrétne v novom znení ustanovenia § 151f ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení účinnom

od 01. 01. 2003. Podľa tohto ustanovenia ak pohľadávka zabezpečená záložným právom nie je riadne
a včas splnená, môže záložný veriteľ začať výkon záložného práva. V rámci výkonu záložného práva
sa záložný veriteľ môže uspokojiť spôsobom určeným v zmluve, alebo predajom zálohu na dražbe
podľa osobitného zákona alebo domáhať sa uspokojenia predajom zálohu podľa osobitných zákonov,
ak osobitný zákon neustanovuje inak.

59. Vychádzajúc z uvedeného bolo potrebné mať za to, že zo záložnej zmluvy uzavretej pred 01.
01. 2003 vzniklo záložnému veriteľovi právo na uspokojenie zo založenej veci. Obsahom tohto práva
bolo nepochybne realizovať uhradzovaciu funkciu záložného práva. Kontinuita záložných práv, ktorévznikli pred 01. 01. 2003 vo vzťahu k novej právnej úprave je vyjadrená aj v ustanovení § 879e
ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa tohto ustanovenia záložné práva, ktoré vznikli pred 01. 01.
2003 a na vznik ktorých sa podľa zákona vyžaduje registrácia v registri záložných práv, musia sa

registrovať v registri záložných práv do 30. 06. 2003, inak zanikajú. Skutočnosť, že zákonmi účinnými
od 01. 01. 2003 došlo k reforme záložného práva je vyjadrená aj v dôvodovej správe k zákonu č.
526/2002 Z.z. Zákonodarca v dôvodovej správe uviedol, že súčasná práva úprava záložného práva
je z pohľadu záložného veriteľa a záložného dlžníka nedostatočná a neefektívna. Cieľom reformy
záložného práva bolo vytvorenie takého právneho a inštitucionálneho rámca pre záložné právo, ktoré

povedie k rozšíreniu možnosti financovania podnikateľských aktivít, najmä sektorov malého a stredného
podnikania. Veriteľovi sa v prípade, že dlžník nesplní svoju pohľadávku včas a riadne, ponecháva
možnosť uspokojiť sa z výťažku predmetu zálohu. Súčasťou reformy záložného práva bolo aj prijatie
zákona o dobrovoľných dražbách (zákon č. 527/2002 Z.z.) Zvýšenie flexibility pri výkone záložného
práva bolo jedným z cieľov uvedenej novej úpravy (rozsudok Krajského súdu v Košiciach sp. zn.
3Co/224/2013).

60. Vychádzajúc z uvedeného súd mal za to, že ak nedošlo k uspokojeniu zabezpečenej pohľadávky
zo zálohu do 01. 01. 2003, s účinnosťou od 01. 01. 2003 bolo možné uspokojenie vzťahu zo záložných
zmlúv aj prostriedkami zákona o dobrovoľných dražbách. Čo sa týkalo žalobcom namietanej právnej
argumentácie, vyjadrený v náleze Ústavného súdu SR č.k. II. ÚS 250/2011-30, súd sa stotožnil s

názoromKrajskéhosúduvKošiciachamalzato,žetentonálezbolzáväznýlenvkonkrétnejprávnejveci
a to i napriek tomu, že predmetom konania bola interpretácia ust. § 299 ods. 2 Obchodného zákonníka
v súvislosti s ust. § 151j ods. 2 Občianskeho zákonníka.

61. Súd mal za to, že rešpektujúc základné princípy právneho štátu, by bolo neakceptovateľné pripustiť,

aby sa nároky strán záložnej zmluvy, ktoré vznikli za predchádzajúcej právnej úpravy, riadili novou
právnou úpravou, ktorú v čase vzniku nároku poznať nemohli. Okrem toho aj z ustanovenia § 299 ods.
2 Obchodného zákonníka vyplývalo právo záložného veriteľa uspokojiť sa z predmetu zálohu a právne
predpisy účinné od 01. 01. 203 sfunkčnili právnu úpravu možnosti domáhať sa uspokojenia zo zálohu.

62. Naviac, v dvoch rôznych konaniach a to v konaní vedenom pod sp. zn. 13Cb/21/2012 (pôvodne
vedenom pod sp. zn. 16Cb/133/2002) a v konaní vedenom pod sp. zn. 7C/76/2007 bolo ustálené,
že záložné právo vzniklo a tiež bolo ustálené, že nezaniklo. Predmetom sporu vedenom pod sp. zn.
13Cb/21/2012 bolo určenie, že záložné právo zapísané v časti C: Ťarchy na liste vlastníctva č. XXX
vedenom Správou katastra v Leviciach pre kat. úz. W. na nehnuteľnosti parc. č. XXXX/XXX - zastavané

plochy vo výmere 541 m2 a obchodná budova súp. č. XX na parc. č. XXXX/XXX v prospech Y. X.,
G..Y.. D.. T.. O. XX, U. na základe zmluvy o zriadení záložného práva zo dňa 16. 06. 1996 nevzniklo.
Vo veci samej v konečnom dôsledku bolo rozhodnuté tak, že súd žalobu zamietol. Naviac, v priebehu
konania došlo viackrát k zmene žalobcu a to nielen na predmetného žalobcu, ale aj na spoločnosť N.-
S. Y., Y..N..K.. a to z dôvodu uzatvorenia kúpnej zmluvy zo dňa 05. 10. 2006 (sporná kúpna zmluva) a

tiež zo dňa 20. 12. 2006. V dovolacom konaní pritom spoločnosť N.-S. Y., Y..N..K.. zastupoval H.. D. G.,
ktorý má preukázateľne právnické vzdelanie, a preto neobstoja námietky, že o prevode nehnuteľností
nevedel, ako aj si musel byť vedomý, že pri jednotlivých prevodoch absentoval súhlas dozornej rady a
to najmä z dôvodu, že v čase uzatvárania spornej kúpnej zmluvy bol členom dozornej rady. Rovnako
tak v konaní vedenom pod sp. zn. 7C/76/2007 súd v konečnom dôsledku zamietol žalobu, predmetom

ktorej bolo určenie, že záložné právo zapísané v časti C: na liste vlastníctva č. XXX pre k. ú. Tlmače
na nehnuteľnostiach pozemok s parc. č. XXXX/XXX - zastavané plochy vo výmere 541 m2 a stavba
obchodná budova súp. č. XX stojaca na parcele č. XXXX/XXX v prospech J. F., G..Y.., Z.: XX XXX XXX,
na základe zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam č. zml. XXX/XX zo dňa 16. 06. 1994,
podľa ktorej vklad záložného práva do katastra nehnuteľností bol povolený pod č. V-830/94-2, dňom

20. 03. 2007, zaniklo. Pôvodným žalobcom bola spoločnosť N.-S. Y., Y..N..K.. a aj v tomto konaní v
priebehu konania došlo k zmene žalobcu a v rozsudku bol ako žalobca uvedený J. D. zastúpený H.. D.
G..Obranažalobcuvtomtokonaníbolavyhodnotenáakoneúčelnáaboloustálené,žezapísanézáložné
právo prešlo spolu s prevádzanými nehnuteľnosťami na nového nadobúdateľa. Právny predchodca
žalobcu, ktorý nadobudol nehnuteľnosti aj s predmetným záložným právom, ich nadobudol ešte v čase,

keď spoločnosť P.-S., Y..N..K.. vymazaná z obchodného registra nebola. Až následne, keď na LV č.
XXX už bol zapísaný iný vlastník, došlo k výmazu tejto spoločnosti z Obchodného registra. Z toho
vyplývalo, že ešte v čase existencie spoločnosti P.-S., Y..N..K.. nadobúdateľ nehnuteľností, nadobudol
zapísané záložné právo, t.j. všetky práva a povinnosti záložcu. Naviac, bolo ustálené, že žalobca tým, ženadobudol vlastnícke právo k založenej nehnuteľnosti, prevzal aj povinnosti vyplývajúce zo záložného
práva, t.j. povinnosť vlastníka založenej nehnuteľnosti strpieť, aby záložný veriteľ dosiahol uspokojenie
zo založenej veci v prípade, keď jeho zabezpečená pohľadávka nie je riadne a včas splnená.

63. Rovnako tak bolo potrebné súhlasiť s tým, že zákon o dobrovoľných dražbách umožňuje realizovať
dražbu nehnuteľnosti aj nevlastníkovi a to záložnému veriteľovi, ktorý má platne zriadené záložné
právo. Pri výkone záložného práva záložný veriteľ tak koná v mene záložcu na základe zákonného
splnomocnenia.

64. S poukazom na uvedené bolo potrebné súhlasiť tiež so žalovaným ohľadom toho, že osoba,
ktorá zriaďovala záložnou zmluvou záložné právo k dotknutým nehnuteľnostiam, t.j. záložca, bola v
čase uzatvorenie záložnej zmluvy vlastníkom zakladaných nehnuteľností (uvedené nespochybnil ani
žalobca) a teda niet pochýb o tom, že záložné právo platne vzniklo a v čase výkonu záložného
práva trvalo (uvedené vyplynulo z rozhodnutí súdu). Rovnako tak je potrebné zdôrazniť, že záložca

je zmluvnou stranou záložnej zmluvy a táto zriaďuje záložné právo k zálohu v prospech záložného
veriteľa na zabezpečenie jeho pohľadávky a jej právnych nástupcov v právach a povinnostiach záložcu
(viď. § 151h ods. 2 Občianskeho zákonníka). Nemožno pritom stotožňovať osobu záložcu a vlastníka
nehnuteľnosti, pretože zákonné ustanovenie spája účinky prechodu práv a povinností zo záložcu na
nového nadobúdateľa nehnuteľnosti s účinnosťou prevodu alebo prechodu vlastníckeho práva k zálohu

zo záložcu na nadobúdateľa, teda záložca nemusí byť vlastníkom zálohu v neskoršom období, ako ani
pri výkone záložného práva. Naviac, k výkonu záložného práva došlo v dôsledku konania záložného
veriteľa, ktorý konal v mene záložcu a je pritom irelevantné, kto je vlastníkom nehnuteľností v čase
výkonu záložného práva za predpokladu platne zriadeného záložného práva, pretože práva a povinnosti
záložcu prechádzajú na nadobúdateľa aj prevodom a prechodom nehnuteľností.

65. Okrem toho v priebehu konania bolo spochybnené aj vlastnícke právo žalobcu k nehnuteľnostiam,
ktoré žalobca síce poprel, avšak neuviedol vlastné tvrdenia, preto popretie žalobcu bolo potrebné
považovať za neúčinné. S poukazom na uvedené bola spochybnená nielen aktívna vecná legitimácia
žalobcu na podanie žaloby, ale taktiež aj naliehavý právny záujem na požadovanom určení, nakoľko

tentosvedčívlastníkovizapredpokladu,ženalistevlastníctvasakpredmetuurčenianachádzazapísaný
iný subjekt. Vychádzajúc z listinných dôkazov predložených žalovaným v spise bolo jednoznačne
preukázané, že jeden člen dozornej rady predchádzajúceho vlastníka nehnuteľností sa nezúčastňoval
na zasadnutiach dozornej rady, ako ani na ne nebol volaný, a teda nemohol dať súhlas na prevod
nehnuteľností, ako aj je otázna platnosť kúpnej zmluvy, nakoľko nebol zachovaný postup podľa § 59a

Obchodného zákonníka. Zároveň je potrebné súhlasiť so žalovaný, že ustanovenie § 59a Obchodného
zákonníka spája so založením listín do zbierky listín účinnosť dotknutých zmlúv, preto ak neboli listiny
založené do zbierky listín, nemohli dotknuté kúpne zmluvy nadobudnúť účinnosť a teda nemohlo dôjsť
na ich základe ani k platnému prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam.

66. V tomto ohľade žalobca navrhol vstup spoločnosti N. Y., G..Y.. do konania ako intervenienta na strane
žalobcu a tiež zmenu žalobného petitu, avšak predmetné návrhy súd zamietol, nakoľko v prvom rade
mal za to, že intervenient môže vstúpiť len z vlastného podnetu alebo na základe oznámenia o spore
podľa § 86 písomným podaním a takéto písomné podanie súdu doručené nebolo a tiež navrhnutá zmena
petitu by si vyžiadala ďalšie dokazovanie, ktoré v tomto konaní by bolo nadbytočné, preto aj návrh na

zmenu petitu zamietol.

67. Rovnako tak súd nerešpektoval návrhy žalobcu na doplnenie dokazovania prednesené až na
pojednávaní a to predloženie súhlasu dozornej rady spoločnosti N. Y., G..Y.., výsluch S. W. a tiež J. Č.X.,
pretože mal za to, že žalobca bol s argumentmi žalovaného oboznámený už odo dňa 10. 01. 2017, avšak

návrhy na doplnenie dokazovania do pojednávania súdu nepredložil a tieto nepredložil ani v prednese
žaloby, ako ani v podaní zo dňa 23. 01. 2017, v rámci ktorého uviedol len, že skutočnosť, že listina nebola
založená do zbierky listín nepreukazuje, že predmetná listina nebola vyhotovená, avšak takúto listinu
nepredložil, rovnako tak nepredložil skutočnosť, že by bol zachovaný postup podľa § 59a Obchodného
zákonníka pri prevode nehnuteľnosti na žalobcu. Uvedené boli len podporné dôkazy a naviac súd

hodnotil danú vec z viacerých namietaných skutočností a v spojitosti s nimi musel hodnotiť navrhnuté
dôkazy za nadbytočné a s poukazom na odstup času, ako aj prepojenosť spoločností nehodnoverné.68. Na základe vykonaného dokazovania súd dospel k záveru, že žaloba žalobcu nie je dôvodná, a preto
ju zamietol a to z dôvodov uvedených vyššie.

69. O náhrade trov konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že žalovanému priznal plnú
náhradu trov konania, nakoľko mal za to, že žaloba bola zamietnutá, teda žalovaný mal úspech v celom
rozsahu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom
súde Levice písomne v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie musí byť podpísané. Rozsah, v akom sa
rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych
exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov, ak
povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie.