Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, October 29, 2013

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 65Cbr/45/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6112211346
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 10. 2013

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Štefan Novák LL.M.
ECLI: ECLI:SK:OSBB:2013:6112211346.1

Uznesenie

Okresný súd Banská Bystrica v právnej veci zaniknutej obchodnej spoločnosti ENERGOVOD - Slovakia,
a.s., so sídlom Sládkovičova 47, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 616 372, zapísanej v obchodnom
registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sa, vložka č. 232/S, o návrhu navrhovateľa ELTODO
EG, a.s., so sídlom Novodvorská 1010/14, 142 01 Praha 4, Česká republika, IČO: 45 274 517, zast.
Advokátskou kanceláriou LEGAL ADVISORS SK s.r.o., so sídlom Klariská 14, 811 03 Bratislava, IČO:

36 859 940, o nariadenie dodatočnej likvidácie, takto

r o z h o d o l :

Súd návrh navrhovateľa z a m i e t a .

Navrhovateľ n e m á právo na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ,bývalýakcionárzaniknutejobchodnejspoločnostiENERGOVOD-Slovakia,a.s.,sosídlom

Sládkovičova 47, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 31 616 372, sa podaným návrhom domáhal nariadenia
dodatočnej likvidácie majetku zaniknutej spoločnosti. Svoj návrh odôvodnil tým, že uvedená obchodná
spoločnosť bola dňa 14.12.2011 vymazaná z obchodného registra na základe rozhodnutia Okresného
súdu Banská Bystrica č. k. 26Cbr/3/2010-27 zo dňa 23.06.2011, právoplatného dňa 24.10.2011, ktorým
súdzrušilspoločnosťbezlikvidácie,zdôvodovuvedenýchv §68ods.6písm.f)Obchodnéhozákonníka,
pretože spoločnosť nesplnila povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej

dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe. Podľa jeho vyjadrenia zaniknutá spoločnosť ENERGOVOD
- Slovakia, a.s. bola v čase jej výmazu spoločníkom ďalšej obchodnej spoločnosti ENERGOKONZULT,
s.r.o., so sídlom Sládkovičova 47, 974 05 Banská Bystrica, IČO: 36 019 232 s obchodným podielom
predstavujúcim peňažný vklad vo výške 132.773,00 Eur, čo predstavuje približne 97% podiel na
základnom imaní spoločnosti, preukázateľne teda vlastnila ďalší majetok. Navrhovateľ poukázal pritom
naskutočnosť,žespoločnosťENERGOKONZULT,s.r.o.,vlastnílukratívnenehnuteľnostivširšomcentre

mesta Banská Bystrica, pričom sa jedná o podnikateľský subjekt stabilne dosahujúci zisk a predložil
súdu fotokópiu účtovnej závierky za účtovné obdobie 2009 a 2010, ako aj informatívny výpis z LV č.
XXXX, vedený Správou katastra Banská Bystrica.

V písomnom vyjadrení zo dňa 14.12.2012 navrhovateľ upresnil, že spoločnosť vlastní majetok
spočívajúci v majetkových hodnotách zodpovedajúcich nároku na vyplatenie vyrovnaciemu podielu

podľa ustanovenia § 61 ods. 2 Obchodného zákonníka, nakoľko v dôsledku zániku spoločnosti
ENERGOVOD - Slovakia, a.s., došlo aj k zániku jej účasti v spoločnosti ENERGOKONZULT, s.r.o.
za trvania spoločnosti, jej obchodný podiel prešiel na túto spoločnosť a zaniknutej spoločnosti
ENERGOVOD - Slovakia, a.s. vzniklo právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu.

Navrhovateľ vo svojom návrhu ďalej uviedol, že zaniknutej obchodnej spoločnosti vzniklo právo na

náhradu škody voči členom predstavenstva, pretože títo pri výkone svojej pôsobnosti štatutárneho
orgánu preukázateľne porušili svoje zákonné povinnosti, keď v dôsledku nepredloženia riadnejindividuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky na schválenie valnému
zhromaždeniu a jej neuloženia do zbierky listín príslušného registrového súdu došlo k zrušeniu
spoločnosti bez likvidácie. Týmto protiprávnym konaním vznikla akcionárom uvedenej spoločnosti škoda

spočívajúca predovšetkým v nemožnosti podieľať sa na podnikaní spoločnosti, jej zisku, resp. v prípade
zrušenia spoločnosti s likvidáciou na likvidačnom zostatku.

Z pripojeného registrového spisu Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. Sro 4347/S vedeného pre
obchodnú spoločnosť ENERGOKONZULT, s.r.o. súd zistil, že v konaní sp. zn. 3Re/327/2012 bola dňa

22.05.2012 vykonaná zmena zápisov údajov o uvedenej obchodnej spoločnosti v obchodnom registri,
spočívajúca okrem iného aj vo výmaze údajov o spoločníkovi ENERGOVOD-Slovakia, a.s., so sídlom
Sládkovičova 47, Banská Bystrica, IČO: 31 616 372.

Spoločenská zmluva obchodnej spoločnosti ENERGOKONZULT, s.r.o. zo dňa 25.11.2009 v článku 18
ods. 1, 2 ustanovuje, že spoločník alebo jeho právny nástupca, ktorého účasť počas trvania spoločnosti

zanikla, s výnimkou prevodu obchodného podielu, pokiaľ sa jeho obchodný podiel stal voľným, má právo
na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe ročnej účtovnej
závierky za obdobie, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti a to podľa výšky obchodného
podielu spoločníka.

Podľa článku 16 ods. 1 spoločenskej zmluvy, obchodný podiel spoločníka ENERGOVOD - Slovakia, a.s.
je vo výške 2%; obchodné podiely každého z ostatných spoločníkov sú vo výške 24,5%.

Podľa § 61 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom
imaní spoločnosti. Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi

právo na vyplatenie podielu (ďalej len "vyrovnací podiel"). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na
základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu,
v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací
podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú
iný spôsob vyrovnania podielu.

Podľa § 75a Obchodného zákonníka, ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa
zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu,
jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku
bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71

ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú
likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo
možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa
rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli
uspokojené.

Podľa § 75 ods. 6 Obchodného zákonníka, odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora
vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu
za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o
výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením,

ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti
a uhrádza sa z majetku spoločnosti.

Podľa § 2 ods. 2 vyhl. MS SR č. 562/2004 Z. z. o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie
likvidátora, ak súd rozhodol o dodatočnej likvidácii majetku, základom na určenie odmeny likvidátora za

vykonanie dodatočnej likvidácie je likvidačný majetok, ktorý vyplynie z dodatočnej likvidácie.

Vychádzajúc z návrhu navrhovateľa súd zistil, že predmetom dodatočnej likvidácie má byť majetok
spočívajúci v majetkových hodnotách zodpovedajúcich výške vyrovnacieho podielu, ktorého právo na
vyplatenie vzniklo zaniknutej spoločnosti v dôsledku zániku jej účasti v spoločnosti ENERGOKONZULT,

s.r.o., ako aj majetok zodpovedajúci výške škody, spôsobenej neplnením zákonným povinností členov
predstavenstva zaniknutej spoločnosti. V danom prípade však navrhovateľ žiadnym relevantným
dôkazom nepreukázal existenciu škody spôsobenej protiprávnym konaním štatutárneho orgánu
zaniknutej spoločnosti, vo svojom návrhu túto škodu bližšie nešpecifikoval, ani jej výšku nevyčíslil, pretosúd návrh navrhovateľa v tejto časti nemohol akceptovať. Podľa názoru súdu dokazovanie existencie
škody, jej výšky a príčinnej súvislosti medzi konaním štatutárneho orgánu spoločnosti a jej vznikom
nemôže byť predmetom konania o nariadenie dodatočnej likvidácie.

V súvislosti s nárokom zaniknutej spoločnosti na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri zániku jej
účasti v spoločnosti ENERGOKONZULT, s.r.o. súd rovnako konštatoval, že navrhovateľ nešpecifikoval
výšku vyrovnacieho podielu, pričom predloženie fotokópie účtovnej závierky uvedenej spoločnosti za
účtovné obdobie 2009 a 2010 súd nepovažoval za postačujúce a už vôbec nemohol akceptovať

tvrdenie, že spoločnosť ENERGOKONZULT, s.r.o. je vlastníkom nehnuteľností, pretože tieto nie sú vo
vlastníctve zaniknutej obchodnej spoločnosti ENERGOVOD - Slovakia, a.s., nemôže teda tvoriť súčasť
jej obchodného majetku a podliehať dodatočnej likvidácii.

Podľa názoru súdu pre nariadenie dodatočnej likvidácie nie je rozhodujúca len existencia akéhokoľvek
majetku spoločnosti, dôležitá je i jeho výška. Z platnej právnej úpravy vyplýva, že v prípade nariadenia

dodatočnej likvidácie má likvidátor vymenovaný súdom nárok na náhradu primeraných výdavkov a na
odmenu za výkon funkcie. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza
sa z likvidačného majetku spoločnosti, pričom minimálna výška odmeny je určená sumou 33,19
Eur. Zároveň však likvidátorovi patrí náhrada hotových výdavkov, účelne vynaložených v súvislosti
s vykonaním likvidácie, medzi ktoré patria najmä súdne poplatky a iné poplatky, cestovné náhrady,

poštovné, telekomunikačné poplatky, náklady na znalecké posudky a odborné stanoviská, preklady,
odpisy a fotokópie, pričom povinnosťou likvidátora je okrem iného aj vyhotovenie účtovnej závierky,
konečnej správy likvidátora, v súvislosti s čím likvidátorovi vzniknú výdavky aj na zaplatenie týchto
úkonov účtovníkom. Keďže v zmysle vyššie citovaných ustanovení spoločenskej zmluvy obchodnej
spoločnosti ENERGOKONZULT, s.r.o. sa výška vyrovnacieho podielu pri zániku účasti spoločníka za

trvania spoločnosti určí podľa výšky obchodného podielu spoločníka, pričom tento v prípade spoločnosti
ENERGOVOD - Slovakia, a.s. predstavuje 2%, bez uvedenia konkrétnej výšky vyrovnacieho podielu
tejto spoločnosti nie je možné jednoznačne určiť, či hodnota takto objaveného likvidačného majetku by
postačovala na úhradu odmeny likvidátora, ako aj všetkých výdavkov spojených s vykonaním likvidácie.

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti, najmä však nepreukázanie relevantných skutočností
rozhodujúcich pre nariadenie dodatočnej likvidácie zo strany navrhovateľa, súd nemohol návrh
navrhovateľa akceptovať, a preto rozhodol tak, že návrh na nariadenie dodatočnej likvidácie v celom
rozsahu zamietol.

Keďže navrhovateľ si nárok na náhradu trov konania neuplatnil, pričom v konaní nebol úspešný, súd o
trovách konania rozhodol tak, že navrhovateľ nemá právo na náhradu trov konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia, písomne vo
vyhotovení trojmo prostredníctvom Okresného súdu Banská Bystrica na Krajský súd v Banskej Bystrici.

V odvolaní musí byť uvedené, kto ho robí, ktorému súdu je určené, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
ktorej veci sa týka, v akom rozsahu ho napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup okresného súdu
považuje za nesprávny, čoho sa odvolateľ domáha (ako má odvolací súd rozhodnúť), uviesť dátum a
podpis. Odvolanie treba predložiť v troch rovnopisoch, inak súd zhotoví kópie na trovy odvolateľa.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že:
a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O. s. p.,
b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy,

d) súd prvého stupňa dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam na základe vykonaných dôkazov,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a - sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia
sudcu, v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci samej,
odvolateľ nebol poučený podľa § 120 ods. 4 O. s. p., odvolateľ bez svojej viny nemohol predložiť alebo

označiť dôkazy do rozhodnutia súdu prvého stupňa),f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.