Rozsudok ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Tuesday, August 27, 2019

Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 11CoPr/6/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5918200639
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 08. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Malíková

ECLI: ECLI:SK:KSZA:2019:5918200639.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Evy Malíkovej

a členov senátu JUDr. Romana Tichého a Mgr. Miroslava Šeptáka, v spore žalobcu: Ing. Y. Q., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom P. XX, právne zastúpený JUDr. Andrejom Garom, advokátom, so sídlom L.
C.. č. XX, P., proti žalovanému: Prima banka Slovensko, a.s., so sídlom Hodžova 11, Žilina, IČO: 31
575 951, právne zastúpený spoločnosťou SEDLAČKO & PARTNERS s.r.o., so sídlom Štefánikova 8,
Bratislava, IČO: 36 853 186, o zaplatenie sumy 10.530,- eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného
proti rozsudku Okresného súdu Ružomberok č. k. 3Cpr/7/2018-304 zo dňa 22.01.2019, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e .

Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť 10.530,- eur spolu
s úrokom z omeškania vo výške 5 % ročne zo sumy 10.530,- eur odo dňa 30.07.2016 do zaplatenia, a
to všetko do 3 dní od právoplatnosti výroku tohto rozsudku (výrok I.), priznal žalobcovi nárok na náhradu
trov konania voči žalovanému v rozsahu 100 %, o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej
inštancie po právoplatnosti rozsudku rozhodnutím vydaným súdnym úradníkom (výrok II.).

2. Rozhodnutie súdu sa opiera o ustanovenia § 1 ods. 4, § 118 ods. 1, 2, § 119 ods. 3, § 9 ods. 1, §
10 ods. 1, 2, § 47 ods. 1 písm. b/ Zákonníka práce, § 191 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, § 517
ods. 2 Občianskeho zákonníka. Vzhľadom na zistené skutočnosti súd dospel k záveru, že žalobou
uplatnená zložka mzdy je variabilnou a nenárokovou zložkou mzdy, to znamená, že zamestnancovi
vzniká na ňu nárok až na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní. Pevnú
zložku mzdy predstavuje základná mesačná mzda, ktorej výška bola dojednaná v pracovnej zmluve.
V internom dokumente zamestnávateľa bolo stanovené, že v prípade mimoriadneho výkonnostného

bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK ide o jednorazový program pre vybraných zamestnancov
T. spojeného s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na práve prebiehajúcu transakciu
predaja, pričom nie je vopred zrejmé, či budú splnené požadované kľúčové indikátory výkonnosti, aké
práce, v akom rozsahu budú v tejto súvislosti vykonané. V tomto internom dokumente a ani v inom
nenachádza sa záväzok zamestnávateľa poskytnúť zamestnancovi túto zložku mzdy bez rozhodnutia
o jej priznaní. V dokumente zo dňa 14.12.2015 zamestnávateľ v texte používa termín udelenie, resp.
priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu a v závere výslovne konštatuje, že tento list nemožno

považovaťzaprávnyzáväzokbankyvyplatiťmimoriadnybonusaleboakúkoľvekinúplatbuvbudúcnosti.
Pre nenárokovú zložku mzdy je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až
rozhodnutím zamestnávateľa o jej priznaní zamestnancovi - takéto rozhodnutie zamestnávateľa má
konštitutívny účinok. Či zamestnávateľa takéto rozhodnutie prijme a aký bude mať obsah, záleží výlučnena úvahe zamestnávateľa (rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 4Co/229/2015, rozhodnutie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Cdo/31/2009). V tomto prípade súd mal preukázané,
že zo strany zamestnávateľa došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného

bonusu vo výške 17.550 eur (32,5 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015), ktorý bude vo výške
60% - 10.300 eur vyplatený po zavŕšení predajnej transakcie a bonus vo výške 40% - 7020 eur s
odloženou výplatou o 3 roky s termínom výplaty 2019, ako vyplýva z listiny zo dňa 28.07.2016 vydanej
štatutárnym orgánom žalobcu - predstavenstvom. Uvedené je v súlade s ustanovením § 9 ods. 1
veta prvá Zákonníka práce, v zmysle ktorého v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za

zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu. Medzi
stranami nebolo sporné, že toto rozhodnutie bolo vydané štatutárnym orgánom. Súd má za to, že
momentom vydania rozhodnutia vznikol žalobcovi nárok na vyplatenie bonusu vo výške a v lehotách
uvedených v tomto rozhodnutí. Preto žaloba, ktorou uplatňoval žalobca voči žalovanému nárok na
zaplatenie sumy 10.530 eur je dôvodná, čo do základu aj výšky a z tohto dôvodu súd žalobe v tejto časti
vyhovel. Rovnako aj žalobe v časti uplatneného príslušenstva, a to úroku z omeškania z dlžnej sumy

10.530,- eur odo dňa 30.07.2016 do zaplatenia, nakoľko tým, že žalovaný, ktorý je právnym nástupcom
T. T., a.s., uvedenú sumu neuhradil po zavŕšení predajnej transakcie, ku ktorému došlo dňa 29.07.2016,
čo bolo preukázané správami z médií, resp. z webstránky T. T., a.s. dostal sa dňom nasledujúcim do
omeškania s plnením svojho peňažného dlhu voči žalobcovi. Výška úroku z omeškania je v súlade s
ustanovení § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 3 ods. 1 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z. v

spojení s § 1 ods. 4 Zákonníka práce, ktorý upravuje subsidiaritu všeobecných ustanovení Občianskeho
zákonníka pre prípad, že Zákonník práce v prvej časti neustanovuje inak. K námietkam žalovaného
súd uvádza nasledovné: Pokiaľ žalovaný namietal, že rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 zo dňa
28.07.2016 o mimoriadnom výkonnostnom bonuse bolo prijaté v krátkej dobe pred predajom banky a
malo povahu tzv. zlatých padákov s cieľom zabezpečiť vybraným členom manažmentu banky pomerne

vysoký extraordinárny príjem, súd má za to, že námietka je nedôvodná. Predovšetkým nemožno hovoriť
o krátkej dobe - je pravdou, že samotne rozhodnutie o priznaní bonusu bolo vydané dňa 28.07.2016,
avšak celý proces týkajúci sa tohto program začal minimálne pred rokom, konkrétne v spise sa nachádza
prezentácia pre dozornú radu k tejto otázke zo dňa 20.07.2015 vypracovaná odborníkom na mzdy a
prémie T. T., a.s. I. E., žalobcovi bol zaslaný list zo 14.12.2015 s oznámením o zaradení do programu

Mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov T. T., a.s. Ako vyplynulo z výsluchu
žalobcu, žalobca vykonával nad rámec svojich bežných pracovných povinností aj práce vyplývajúce z
uvedeného programu, súvisiace s prebiehajúcim procesom predaja banky. Konkrétne žalobca uviedol:
„Bolo to x hodín, ktoré musel stráviť počas víkendov a po večeroch, od 9/2015 začali pripravovať
katalóg, ktorý sa rozposielal prípadným záujemcom kúpy akcií T. T., a.s. - v tejto časti pripravovali rôzne

tabuľky, výsledovky, časové rady do tohto katalógu a bolo vidieť finančnú pozíciu banky, príp. sa tam
dával aj finančný výhľad resp. finančný plán, ako banka bude v budúcnosti vyzerať, od čoho sa potom
odvíjala cena, za ktorú sa príslušná spoločnosť predáva, v decembri začali prichádzať prvé otázky od
investorov resp. investori sa začali uchádzať o majetkový podiel a oni museli na tie otázky odpovedať, tie
požiadavky neboli štandardnými požiadavkami, bolo potrebné veci detailnejšie rozanalyzovať, pripraviť

rôzne tabuľky, komentáre, vysvetlenia k jednotlivým položkám, bilancie a výsledovky, na ktoré sa
jednotliví investori pýtali, po tomto kole otázok bol zriadený dataroom, do ktorého mali prístup jednotliví
záujemcovia o kúpu T. T., kde sa nachádzali všetky podklady, ktoré pripravili, jednak v listinnej podobe,
ale väčšina v elektronickej podobe, podklady boli k nahliadnutiu jednotlivým uchádzačom, potom vznikli
zase ďalšie nové otázky, ktoré bolo potrebné zase vysvetľovať a tým, že do toho predaja bola zasvätená

úzka skupina ľudí, tak tieto podklady museli pripravovať, tí ľudia, ktorí sú uvedení v materiáli, ktorý
sa prekladal, po týchto otázkach nastali stretnutia s jednotlivými záujemcami o kúpu, stretnutí bolo
dohromady asi 20 alebo 30, on mal na starosti stretnutie, ktoré bolo venované riadeniu aktív a pasív
banky, k účtovníctvu a daniam, toto bolo ukončené niekedy v 4.,5. mesiaci r. 2016, potom nasledovalo
to, že došlo k dohode medzi T. I. a Y. S., následne sa absolvovali prípravy podkladov pre protimonopolný

úrad, NBS ohľadne toho, aby došlo k povoleniu kúpy tejto inštitúcie“. Vzhľadom k zistenému
druhu a rozsahu prác vykonaných žalobcom v rámci tohto programu nemožno ani len uvažovať o
charakterizovaní predmetného bonusu pojmom „zlatý padák“. Súd má za to, že program Mimoriadneho
výkonnostného bonusu bol riadne pripravený a následne realizovaný transparentnou formou, sledoval
jasný a konkrétny cieľ, a to zastabilizovanie vedúcich zamestnancov, ich udržanie v procese predaja

banky. Je nepochybné, že podieľal sa na ňom aj žalobca ako jeden z jeho kľúčových zamestnancov.
K námietke žalovaného týkajúcej sa poukazu na nedostatky formálneho spôsobu prijatia rozhodnutia
o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, nezlučiteľné s jeho platnosťou a záväznosťou súd
konštatuje, že nie je dôvodná. Predovšetkým úkon následného zrušenia rozhodnutia o priznaní bonusuv nadväznosti na právnu úpravu Obchodného zákonníka je z hľadiska robenia úkonov zamestnávateľa
v pracovnoprávnych vzťahoch bezpredmetný. Tento inštitút v Zákonníku práce upravený nie je. V
zmysle § 10 ods. 1 Zákonníka práce právne úkony štatutárnych orgánov zaväzujú zamestnávateľa,

ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti. V zmysle § 191 od. 1, veta prvá, veta
druhá Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť
spoločnosti a koná v jej mene, konanie predstavenstva je konaním akciovej spoločnosti. Predstavenstvo
rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú zákonom alebo stanovami vyhradené do
pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. V zmysle ustanovenia § 191 ods. 2 Obchodného

zákonníka stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo
predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám,
t.zn. že obmedzenie platí len do vnútra vo vzťahu medzi akciovou spoločnosťou a predstavenstvom,
resp. členmi predstavenstva. Pokiaľ obchodná spoločnosť si interne upravila požiadavku schválenia
rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, uvedené
nie je účinné vo vzťahu k zamestnancom. V tomto prípade rozhodnutím predstavenstva T. T., a.s.

zo dňa 28.07.2016 došlo k právnemu úkonu zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch, a to k
priznaniu mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi, tento právny úkon zaväzuje zamestnávateľa,
to.zn. zamestnávateľovi vznikla povinnosť vyplatiť bonus žalobcovi a žalobcovi nárok na jeho vyplatenie,
čo je relevantné z hľadiska tohto sporu, pričom súd konštatuje súlad s citovanom právnou úpravou
bez akýchkoľvek pochybností. Ustanovenie § 10 ods. 2 Zákonníka práce pripúšťa jedinú výnimku -

ak štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje oprávnenie. V
takom prípade tieto úkony zamestnávateľa nezaväzujú za podmienky, že zamestnanec vedel alebo
musel vedieť, že štatutárny orgán svoje oprávnenie prekročil. Žalovaný tvrdil, že chýba schválenie tohto
právneho úkonu dozornou radou - rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu žalobcovi, o čom
žalobca mal vedomosť, resp. o tom musel vedieť. Táto skutočnosť však v konaní preukázaná nebola,

dôkazné bremeno ohľadom preukázania tejto skutočnosti bolo na žalovanom. Súd poznamenáva, že
žalobca nemal žiadne kompetencie v rámci riadenia spoločnosti, v spore nevyplynulo, že by bol členom
predstavenstva, resp. dozornej rady T. T., a.s., nebolo jeho povinnosťou poznať predpisy upravujúce
riadenie spoločnosti, vzťahy medzi orgánmi spoločnosti, stanovené obmedzenia a dodržiavať ich.
Žalobca bol zamestnancom žalovaného na základe uzavretej pracovnej zmluvy, t.zn. bolo jeho

povinnosťou podľa pokynov zamestnávateľa vykonávať práce osobne podľa pracovnej zmluvy v
určenom pracovnom čase a dodržiavať pracovnú disciplínu (§47 ods. 1 písm. b/ Zákonníka práce).
Okrem toho súd v zásade môže zasahovať do vnútorných pomerov akciovej spoločnosti len v
zákonom stanovených prípadoch a za splnenia zákonom stanovených podmienok, konkrétne možno sa
domáhať na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti v zmysle

ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, pričom uvedené ustanovenie určuje okruh oprávnených
osôb a lehote, v ktorej možno takýto návrh podať. V tomto prípade nie je dané oprávnenie súdu na
prieskum rozhodnutia predstavenstva akciovej spoločnosti súdom. Rovnaká argumentácia sa vzťahuje
aj k tvrdenému nedostatku rozhodnutia predstavenstva, že predstavenstvo rozhodovalo o priznaní
bonusu aj vo vzťahu k členom predstavenstva, ktorí mali byť z rozhodovania vylúčení na základe

vnútorných predpisov spoločnosti a napriek tomu hlasovali. Okrem toho súd je toho názoru, že toto
tvrdenie je bez právneho významu z hľadisko posudzovania tohto rozhodnutia predstavenstva vo vzťahu
k žalobcovi, ktorý členom predstavenstva T. T., a.s. nebol, teda kolízia u neho daná nebola. K tvrdenému
rozporu rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu s § 23b ods.2 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách
súdmázato,že platírovnakáargumentácia-jevylúčenýprieskumrozhodnutiapredstavenstvaakciovej

spoločnosti súdom. Napokon pokiaľ tvrdil žalovaný, že išlo o výkon práce žalobcu pre iný subjekt
odlišný od T. T., a.s. v rámci programu mimoriadneho výkonnostného bonusu, súd dospel k záveru, že
táto námietka je nedôvodná. Žalobcovi bola daná ponuka v tomto smere zo strany predstavenstva T.
T., a.s., t.j. od štatutárneho orgánu spoločnosti - zamestnávateľa, ktorý koná v mene tejto spoločnosti
v pracovnoprávnych vzťahoch, a nie od žiadnych akcionárov, napokon samotné rozhodnutie o priznaní

bonusu vydal ten istý orgán, teda žalobca nevykonával tieto práce pre iný subjekt ako pre svojho
zamestnávateľa. Nie je predmetom sporu skúmať dôvody, ktoré viedli zamestnávateľa žalobcu k
vykonaniu ponuky takejto práce pre žalobcu, nepochybne je však daný súvis tejto práce s pracovným
zaradením žalobcu, nie je namieste spochybňovať, že žalobca bol jedným z vedúcich zamestnancov,
ktorých význam bol podstatný v procese obchodnej transakcie bol podstatný, kto iný by mal vypracovať

a predložiť podklady k hospodáreniu spoločnosti, ak nie žalobca z titulu svojej pracovnej pozície. Súd
zamietol návrh na vykonanie dôkazu zo strany žalovaného - výsluch svedkyne K. Q. k vysvetleniu
účtovnýchsúvislostíohľadommimoriadnehovýkonnostnéhobonusuakovyplývazúčtovníctvaT.T.,a.s.,
nakoľko takéto dokazovanie by predstavovalo odklon od podstaty tohto sporu, v ktorom zamestnanecvoči zamestnávateľovi uplatňuje nárok na vyplatenie zložky mzdy. Je pravdou, že jednalo sa o reakciu
na tvrdenia žalobcu z uvedenej oblasti (vytvorenie rezervy na mimoriadny výkonnostný bonus), čo však
je pochopiteľné vzhľadom na druh práce, ktorý vykonával žalobca pre svojho zamestnávateľa - vedúci

oddelenia aktív a pasív a ktorá je úzko spojená s účtovníctvom. Takéto dokazovanie by bolo nadbytočné
a nehospodárne, oblasť pracovnoprávnych vzťahov predstavuje samostatnú agendu činnosti obchodnej
spoločnosti. Tvrdenia strán a dôkazy k nim predložené týkajúce sa účtovných súvislostí súd pri svojom
rozhodovaní nezohľadnil, ako vyplýva z odôvodnenia tohto rozsudku. Súd zamietol žiadosť právneho
zástupcu žalovaného o poskytnutie možnosti oznámiť súdu záverečnú reč písomnou formou. Nebol

zistený žiaden relevantný dôvod k takémuto neštandardnému postupu. Súd pojednávanie neodročil,
preto vyzval strany na prednes záverečných rečí. Následne nepovažoval za potrebné vykonať ďalšie
dôkazy - uznesením vyhlásil dokazovanie za skončené. Tento postup je v súlade s ustanovením § 182
CSP. O trovách konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal náhradu trov konania
žalobcovi v rozsahu 100 %, nakoľko žalobca mal úspech vo veci v celom rozsahu. Podľa § 262 ods.
2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku,

samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

3. Voči citovanému rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalovaný. Žiada, aby odvolací súd
napadnutý rozsudok v celom rozsahu zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne a prizná
žalovanému proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania. Svoje odvolanie odôvodňuje tým, že konanie

má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. d/ CSP)
a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1
písm. h/ CSP). Pokiaľ ide o nesprávne právne posúdenie veci, súd prvej inštancie uzavrel, že žalobca pri
predaji akcií obchodnej spoločnosti T. T., a.s. vykonával prácu nad rámec svojich bežných pracovných
povinností, a to v prospech svojho zamestnávateľa. Uvedené závery nemožno akceptovať. Mimoriadny

výkonnostný bonus mal byť žalobcovi priznaný v nadväznosti na predaj majoritného počtu akcií
spoločnosti T. T., a.s.. Uvedené akcie vlastnil akcionár T. F., ktorý svoje akcie odplatne previedol novému
akcionárovi Y. S.. Táto práca mohla byť realizovaná iba v prospech akcionára T. F.. Zamestnávateľ
žalobcu T. T., a.s. objektívne nemohol mať z nadpráce žalobcu žiadny relevantný prospech. Údajný
výkon práce či zvýšené pracovné zaťaženie žalobcu, ktoré malo byť v prospech pôvodného akcionára,

nemožno stotožňovať s výkonom práce pre žalovaného. Akékoľvek náklady spojené s touto prácou mal
znášať pôvodný akcionár, ktorý z nej profitoval a ktorý riadiacich zamestnancov zjavne usmerňoval pri
procesoch, ktoré predchádzali predaju akcií. Tento záver podporujú aj súvisiace sporné otázky, ktoré
neboli v konaní pred súdom prvého stupňa hodnoverným spôsobom vyvrátené, ani inak zodpovedané:
- na základe akých (diskriminačných) kritérií bola selektovaná iba určitá skupina zamestnancov, ktorej

mali byť udelené mimoriadne výkonnostné odmeny; z akého dôvodu riadiaci zamestnanci rozhodovali
sami o sebe, tzn. ako a kedy budú odmeňovaní;
- ako sa riadiaci zamestnanci navzájom kontrolovali a ako hodnotili množstvo a kvalitu údajne vykonanej
„nadpráce“;
- aká konkrétna nadpráca bola vykonaná, keď zamestnanci naďalej vykonávali štandardnú prácu v sídle

zamestnávateľa v štandardných pracovných hodinách;
- na základe akých dôvodov neboli do takéhoto tvrdeného systému odmeňovania zahrnutí viacerí, resp.
všetci významní a riadiaci zamestnanci T. T., a.s. (keďže hodnota akcií mala byť určovaná „kvalitou“
spoločnosti T. T., a.s.);
- z akého dôvodu svoje nároky na súde uplatňuje iba časť riadiacich zamestnancov a zvyšná časť k

takémuto uplatneniu (zrejme po sebareflexii) vôbec nepristúpila.
Systém mimoriadnych výkonnostných bonusov mal nepochybne atribúty tzv. „zlatých padákov“. Súd
prvej inštancie ho preto mal skúmať primárne vo vzťahu k imperatívu dobrých mravov. Zamestnanci
zaradení do skupiny riadiacich zamestnancov si totiž museli byť plne vedomí toho, že práve ich pozície
budú po predaji akcií novému akcionárovi obsadené inými osobami. V prejednávanom spore súd prvej

inštancie zjavne tendenčne favorizoval žalobcu, keď jeho tvrdený nárok skúmal iba z pozície ochrany
slabšej strany, avšak nezohľadnil negatívne dopady na žalovaného. Je pritom nepochybné, že žalobca
bol riadiacim zamestnancom, dôkladne poznal interné procesy u zamestnávateľa, dôkladne poznal
proces predaja akcií a jeho možné následky, z titulu svojej pozície v rámci hierarchie zamestnancov
mohol byť motivovaný konať spoločne s ostatnými riadiacimi zamestnancami tak, aby si zabezpečili

majetkový prospech. Súd prvej inštancie dané okolnosti flagrantne ignoroval. Každý môže konať
v medziach svojho subjektívneho práva. Za určitých okolností však realizácia právom dovoleného
konania sleduje poškodenie druhého účastníka právneho vzťahu. V takom prípade ide o vadný
výkon práva, ktorý je uskutočnený za účelom dosiahnutia právom neželaného výsledku. Zneužitievýkonu subjektívneho práva nemôže požívať právnu ochranu. Žalovaný v odvolaní poukazuje na
čl. IV. ods. 5 Politiky odmeňovania T. T., a.s., ako aj čl. IV písm. b/ ods. 4 Mzdového poriadku
T. T., a.s., § 2 ods. 3 písm. a/ Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo T. T., a.s., § 3 ods. 3

Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo T. T., a.s. a § 11 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo
T. T., a.s., ako aj čl. III ods. 2 písm. i/ Politiky odmeňovania pre osobitné skupiny zamestnancov. Na
základe citovaných ustanovení možno zhodnotiť proces, ktorý viedol k domnelému vzniku nárokov
na mimoriadny výkonnostný bonus nasledovne. Pokiaľ ide o rozhodnutie predstavenstva T. T., a.s. č.
97/2015 zo dňa 16.06.2015, ide o rozhodnutie predstavenstva o mimoriadnom výkonnostnom bonuse,

viazanom na predajný proces banky. Rozhodnutie predstavenstva bolo prijaté iba dvomi zo štyroch
členovpredstavenstva.Súhlasvšetkýchčlenovpredstavenstvazjavneabsentuje.Takistosarozhodnutie
predstavenstva týkalo finančných plnení pre členov predstavenstva, ktorí boli priamo ekonomicky
zainteresovaní na obsahu rozhodnutia. K spornému rozhodnutiu bol potrebný súhlas dozornej rady,
ktorý bol udelený dňa 10.12.2015. Hlasovanie dozornej rady prebiehalo písomne, pričom z jednotlivých
hlasovaní nie je s určitosťou zrejmé, kedy k hlasovaniu došlo. Pokiaľ ide o rozhodnutie predstavenstva

T. T., a.s. č. 110/2016 zo dňa 27.08.2016, ide o rozhodnutie o výplate mimoriadneho výkonnostného
bonusu, viazaného na proces predaja banky. Osobitný súhlas dozornej rady s rozhodnutím absentuje.
Rozhodnutie predstavenstva sa týkalo finančných plnení pre členov predstavenstva, ktorí boli priamo
ekonomicky zainteresovaní na obsahu rozhodnutia. Podmienky mimoriadne výkonnostného bonusu
rovnako nie sú v súlade s § 23b ods. 2 Zákona o bankách. Rozhodnutia predstavenstva T. T., a.s.

sú v zmysle § 3 ods. 3 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo modifikovateľné a môžu byť v
rámci riadneho procedurálneho procesu zrušené. Sporné rozhodnutia predstavenstva o mimoriadnych
bonusoch boli v celom rozsahu zrušené, a to rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016. Súd
prvej inštancie hodnotil prezentované námietky žalovaného výlučne s ohľadom na ich relevanciu podľa
Obchodného zákonníka. Možnými súvislosťami s ohľadom na porušenie dobrých mravov sa už súd

prvej inštancie vôbec nezaoberal. Nesprávny je aj záver súdu prvej inštancie o tom, že mimoriadny
výkonnostný bonus nie je v rozpore so Zákonom o bankách. Poukazuje pritom na § 23 ods. 1 písm.
c/, § 23a ods. 2, § 23 ods. 4, § 23b ods. 1, § 23b ods. 6, § 122t ods. 3 zákona č. 483/2001 Z.z. o
bankách. Odmeňovanie vedúcich zamestnancov banky je striktne regulované zákonom. Ide o kogentnú
verejnoprávnu úpravu, ktorá nepripúšťa odklon na zmluvnom základe. Mimoriadny výkonnostný bonus,

ktorého zaplatenia sa domáha žalobca, nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy, keďže
nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka mzdy nebol definovaný ani v pracovnej zmluve.
Tvrdený mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny v
zmysle§23bods.1Zákonaobankách.MzdažalobcupodľaZákonaobankáchmohlabyťdohodnutáiba
dvojzložkovou formou, a to formou pevnej zložky odmeny a negarantovanej pohyblivej zložky odmeny.

Ďalej poukazuje na § 10 ods. 2 Zákonníka práce. Udelenie mimoriadneho výkonnostného bonusu
žalobcovi za činnosť pre bývalého akcionára žalovaného, resp. za činnosť smerujúcu k uľahčeniu
finalizácie zmluvného vzťahu medzi bývalým a súčasným majoritným akcionárom žalovaného, nemožno
za žiadnych okolností považovať za úkony, ktoré by súviseli s predmetom činnosti žalovaného. Žalobca
mal, resp. musel mať riadnu vedomosť o tom, že štatutárny orgán žalovaného v rozpore s internými

pravidlami odmeňuje „kľúčových zamestnancov“ za výkon práce v prospech inej osoby - vtedajšieho
akcionára žalovaného. Žalobca tak nepochybne vedel, že predstavenstvo žalovaného sleduje záujmy
len majoritného akcionára žalovaného, nie však záujmy samotného žalovaného. Expresné priznanie
mimoriadnych výkonnostných bonusov spôsobom, keď predstavenstvo spoločnosti konalo v hrubom
konflikte záujmov a malo priznávať mimoriadne výkonnostné bonusy tzv. kľúčovým zamestnancom za

prácu pre iného, pritom nastalo iba dva dni pred zmenou majoritného akcionára žalovaného. Za daných
okolností je tak viac ako zrejmá existencia úmyslu zabezpečiť pre vyvolený okruh vysokopostavených
manažérov jednorazový príjem, keď bolo možné očakávať skoré skončenie ich pracovného pomeru. Za
daných okolností možno údajné priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu považovať za účelové
priznanie tzv. „zlatých padákov“. Žalovaný má za to, že konanie má aj inú vadu, ktorá mohla mať

za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Dňa 27.02.2019 bolo právnemu zástupcovi žalovaného
doručené písomné oznámenie Okresného súdu Ružomberok, v ktorom bola uvedená informácia, že
podanie žalovaného zo dňa 21.12.2018 sa našlo na Obchodnej akadémii v I. a následne bolo odovzdané
Okresnému súdu Ružomberok. Žalovaný toto podanie realizoval elektronicky a doručil do elektronickej
schránky Okresného súdu Ružomberok. Nie je teda zrejmé, za akých okolností bolo podanie žalovaného

vyhotovené v listinnej podobe a stratené na Obchodnej akadémii v I.. Žalovanému nie je zároveň známe,
či sa Okresný súd Ružomberok s jeho podaním a prílohami vôbec oboznámil pred vydaním meritórneho
rozhodnutia. Zjavne tak došlo k porušeniu pravidiel o vedení súdneho spisu, čo mohlo mať vplyv na
konanie a napadnuté rozhodnutie.4. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného nevyjadril.

5. Krajský súd, ako súd odvolací, preskúmal napadnutý rozsudok na základe odvolania žalobcu
v rozsahu a z dôvodov daných ustanoveniami § 379, § 380 CSP a bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) postupom v zmysle ustanovenia § 219 ods. 3 CSP
rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil v zmysle ustanovenia § 387 ods. 1, 2 CSP.

6. Rozsudok súdu prvej inštancie považuje odvolací súd za vecne správny. Okresný súd v dostatočnom
rozsahu zistil skutkový stav veci a vyvodil z neho správny právny záver. Odôvodnenie rozhodnutia súdu
prvej inštancie zodpovedá kritériám pre odôvodňovanie súdnych rozhodnutí v zmysle ust. § 220 ods.
2 CSP. Vyplývajú z neho jasne a zrozumiteľne skutkové a práve závery súdu prvej inštancie, v ktorých
dal súd prvej inštancie vyčerpávajúcu odpoveď na argumentáciu žalovaného. Odvolací súd sa s týmito
závermi v plnom rozsahu stotožňuje a poukazuje na ne v zmysle ust. § 387 ods.2 CSP.

7. Odvolanie žalovaného nepovažuje odvolací súd za dôvodné.

8. Pokiaľ žalobca namieta existenciu tzv. inej vady konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci a túto odôvodňuje doručením jeho elektronického podania zo dňa 21.12.2018

na Obchodnú akadémiu v I., ktoré podanie bolo odovzdané do súdneho spisu 21.02.2019, uvedenú
skutočnosť pod tvrdený odvolací dôvod subsumovať nemožno.

9. Naozaj z obsahu spisu vyplýva (č.l. 312 spisu), že dňa 21.02.2019 bolo na tunajší súd odovzdané
do podateľne súdu podanie označené ako „vyjadrenie a zaslanie prekladov, príloh vyjadrenia k žalobe“,

ako aj 4 prílohy k nemu, a to pracovníčkou Obchodnej akadémie v I. s tým, že uvedené doklady sa u
nich vyskytli, pričom nevedia, za akým účelom a komu patria, a to už od decembra 2018.

10. Odvolací súd nevie zaujať stanovisko, ako sa toto podanie ocitlo na Obchodnej akadémii
v I.. Uvedené súvisí však aj so spôsobom elektronického odosielania. Pre prípadné vyvodenie

zodpovednostných následkov by bolo nutné proces odosielania a doručovania tejto písomnosti preveriť
u správcu systému na podnet samotného žalovaného.

11. Pre odvolacie konanie je však rozhodné, či súd v čase rozhodovania mal toto podanie k dispozícii.
Z obsahu spisu vyplýva, že podanie označené ako „vyjadrenie a zaslanie prekladov, príloh vyjadrenia

k žalobe“ zo dňa 21.12.2018 bolo doručené ako elektronické podanie Okresnému súdu Ružomberok
dňa 27.12.2018. Stalo sa súčasťou spisu, keď je zažurnalizované na čísle listu 245 - 285 spisu, z čoho
vyplýva, že súd ho mal v čase rozhodovania k dispozícii. Musí to byť zrejmé aj samotnému žalovanému,
keďže skutočnosťami, ktoré sú obsahom tohto podania, sa súd, ako aj strany sporu, rozsiahlo zaoberali
na pojednávaní, ktoré sa konalo 22.01.2019 a na ktorom bol právny zástupca žalovaného prítomný.

Uvedená skutočnosť, na ktorú potom žalovaný poukazuje, nemohla mať žiadny vplyv na meritórne
rozhodnutie vydané vo veci.

12. Žalovaný sa ďalšími odvolacími námietkami snažil spochybniť priznaný nárok žalobcu na
vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 10.300,- eur, ktorý bol žalobcovi ako

zamestnancovi priznaný právnym predchodcom žalovaného, a to listom predstavenstva zo dňa
28.07.2016adresovanomžalobcovi,nazvanýmakorozhodnutieovýplatemimoriadnehovýkonnostného
bonusu pre kľúčových zamestnancov T. vzhľadom na zavŕšenie predaja T. s tým, že bude vyplatený po
zavŕšení predajnej transakcie. Nie je medzi stranami sporným, že predajná transakcia bola zavŕšená
dňom 29.07.2016.

13. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že ide o variabilnú a nenárokovateľnú
zložku mzdy, na ktorú žalobcovi ako zamestnancovi vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia
zamestnávateľa o jej priznaní, za prácu, ktorú vykonal podľa pokynov a na žiadosť zamestnávateľa.

14. Zamestnávateľ je v pracovnoprávnom vzťahu subjektom práv a povinností. Jeho hlavnou právnou
povinnosťou je prideľovať zamestnancovi prácu a platiť mu za vykonanú prácu mzdu. Odplatnosť
patrí k základnej charakteristike pracovnoprávnych vzťahov. Právo na mzdu je základným právom
zamestnanca.15. Hoci bol nepochybne žalobca vedúcim zamestnancom, podliehal riadiacej pôsobnosti štatutárneho
orgánu spoločnosti, ktorý bol oprávnený v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka

práce v pracovnoprávnych vzťahoch robiť právne úkony za zamestnávateľa. Takýmto štatutárnym
orgánom zamestnávateľa bolo predstavenstvo (§ 191 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Pôsobnosť
štatutárneho orgánu, v danom prípade predstavenstva, zahŕňa jednak rozhodovanie o záležitostiach vo
vnútri spoločnosti, ako aj konanie spoločnosti navonok voči tretím osobám. Spôsob, akým je štatutárny
orgán oprávnený konať v mene spoločnosti, vyplýva zo zákona, ako aj zo zakladajúceho dokumentu

spoločnosti a je zapísaný v Obchodnom registri. Tento spôsob konania je však záväzný len pre
konanie navonok voči tretím osobám. Pokiaľ by aj takýto spôsob konania nebol pri právnych úkonoch v
pracovnoprávnych vzťahoch naplnený, voči zamestnancom vyvoláva právne účinky.

16. Hoc aj uplatnený nárok na mimoriadny výkonnostný bonus predstavoval variabilnú a
nenárokovateľnú zložku mzdy, rozhodnutím štatutárneho orgánu zamestnávateľa - žalovaného o

výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov zo dňa 28.07.2016 vznikol
žalobcovi ako zamestnancovi nárok na jeho výplatu. Pokiaľ predstavenstvo pri priznaní tohto nároku
nepostupovalo v súlade s internými predpismi spoločnosti, prípadne nebol vyžiadaný súhlas dozornej
rady, táto skutočnosť môže vyvolať zodpovednostné vzťahy medzi členmi štatutárneho orgánu a
samotnou spoločnosťou. Zamestnávateľa voči zamestnancovi však takýto akt predstavenstva ako

štatutárnehoorgánukonajúcehovpracovnoprávnychvzťahoch,zaväzuje(§10ods.1Zákonníkapráce).
Žalovaný neprodukoval v konaní také dôkazy, z ktorých by súd mohol vyvodiť záver, že štatutárny orgán
prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych vzťahoch svoje oprávnenie a zamestnanec o tom vedel,
alebo musel vedieť (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce).

17. O vyplatení mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov rozhodlo
predstavenstvoakoštatutárnyorgánspoločnosti.Žalobcanebolčlenomštatutárnehoorgánu,nepodieľal
sa na schvaľovaní odmeny, preto argumentácia žalovaného, že tieto procesy riadili a určovali riadiaci
zamestnanci, ktorí sami sebe vytvorili systém mimoriadnych benefitov, neobstojí.

18. Neobstojí ani argumentácia žalovaného, že nešlo o výkon práce pre zamestnávateľa, ale o výkon
práce v prospech pôvodného akcionára spoločnosť T. F.. Tieto tvrdenia sú irelevantné, pretože je
nepochybné, že žalobca vykonával túto činnosť z rozhodnutia a na základe pokynov štatutárneho
orgánu. Pokiaľ žalovaný nastoľuje otázky, ktoré podľa neho neboli ani vyvrátené, ani zodpovedané, a
to na základe akých (diskriminačných) kritérií bola selektovaná iba určitá skupina zamestnancov, ktorej

mali byť udelené mimoriadne výkonnostné odmeny, z akého dôvodu riadiaci zamestnanci rozhodovali
samiosebe,akosariadiacizamestnancinavzájomkontrolovaliaakohodnotilimnožstvoakvalituúdajne
vykonanej nadpráce, aká konkrétna nadpráca bola vykonaná, na základe akých dôvodov neboli do
takéhoto tvrdeného systému odmeňovania zahrnutí viacerí zamestnanci, toto sú otázky, ktoré nesúvisia
s predmetom sporu. Tieto otázky by žalovaný mal smerovať na členov predstavenstva, ktorí ako štatutári

konali v rámci plnenia úloh zamestnávateľa a vyvodzovať prípadné zodpovednostné dôsledky, ak má za
to, že prekročili svoje právomoci. Žalovaný však na základe vykonaného dokazovania nespochybnil, že
žalobca v rozhodnom období vykonával na pokyn štatutárneho orgánu úlohy pri predaji akcií obchodnej
spoločnosti T. T., a.s., za vykonanie ktorej činnosti štatutárny orgán rozhodol o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu, ktorý je predmetom konania.

19. Odvolací súd nezistil skutočnosti, pre ktoré by bolo dôvodné uplatnený nárok nepriznať z dôvodu
jeho rozporu s dobrými mravmi. V tejto súvislosti odvolací súd konštatuje, že každá sporová strana má
povinnosť tvrdenia a povinnosť dôkaznú. Väčšina skutočností, ktoré sú obsahom odvolania, je len v
rovine tvrdení bez toho, aby žalobca predložil o týchto skutočnostiach do času koncentrácie konania,

t.j. do vyhlásenia dokazovania za skončené, relevantné dôkazy. Z obsahu spisu nemožno zistiť také
skutočnosti, pre ktoré by bolo dôvodné prijať záver, že uplatňovaný nárok je v rozpore s dobrými mravmi.

20. Odvolací súd rovnako ako súd prvej inštancie nezistil rozpor priznaného nároku so Zákonom
o bankách. Možno iba súhlasiť s tvrdením žalovaného, že mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého

zaplatenia sa domáha žalobca, nemožno považovať za súčasť základnej zložky mzdy. Nemožno
súhlasiť s ďalším tvrdením žalovaného, že tvrdený mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani atribúty
negarantovanej pohyblivej zložky odmeny. Práve ako negarantovanú pohyblivú zložku mzdy tento nárok
vyhodnotil aj súd prvej inštancie. Z argumentácie žalovaného však nemožno vyvodiť, z akého dôvodutento záver súdu prvej inštancie spochybňuje. Nepochybne v danom prípade išlo o motivačnú pohyblivú
zložku mzdy, ktorej výška nebola garantovaná a bola závislá na rozhodnutí štatutárneho orgánu. Až
rozhodnutím predstavenstva ako štatutárneho orgánu zamestnávateľa sa tento nárok žalobcu stal

právne nárokovateľný.

21. Z vyššie uvedených dôvodov považuje odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie za vecne správny,
vrátane výroku o trovách konania, voči ktorému neboli vznesené žiadne odvolacie námietky. Odvolací
súd preto rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.

22. Výrok o trovách odvolacieho konania sa opiera o ustanovenie § 396 ods. 1 s poukazom na
ustanovenie § 255 ods. 1 CSP. Úspešným účastníkom v odvolacom konaní bol žalobca, preto mu vznikol
voči neúspešnému žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

23. V zmysle ustanovenia § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie

po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

24. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Žiline pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. (§ 419 CSP)

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,

b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo

f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej

otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti

uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n). (§ 421 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).
Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby

na súde prvej inštancie. (§ 422 ods. 1 a 2 CSP)

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné. (§ 423 CSP)Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde. (§ 427 ods. 1 a 2 CSP)

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania ustanovených v § 127 ods. 1 CSP (ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpísania) uvedie, proti ktorému

rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).
(§ 428 CSP)

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom.

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený

osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou
a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa. (§ 429 CSP)

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania. (§ 430 CSP)