Uznesenie ,
Odmietajúce odvolanie Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 25. júl 2019

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/107/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1119203227
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 07. 2019

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1119203227.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu
JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: O. D., V. XX, XXX XX V.,
R. XX.XX.XXXX, V. I., právne zastúpený: Mgr. Peter Baláž, advokát, Na Bystričku 14A, 036 01 Martin,
proti žalovanému: AFG s.r.o., Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383 422, o návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia, o odvolaní žalovaného proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava

I č.k. 39Cb/42/2019-170 zo dňa 04.04.2019, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave odvolanie žalovaného proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k.
39Cb/42/2019-170 zo dňa 04.04.2019 o d m i e t a .

Žalobca má proti žalovanému právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie zakázal žalovanému previesť, prenajať alebo akokoľvek
zaťažiťpodnik,časťpodnikualeboakýkoľvekhnuteľnýalebonehnuteľnýmajetokžalovanéhonadrámec
bežného obchodného styku, a to najmä podpísať akúkoľvek scudzovaciu, nájomnú alebo inú zmluvu,
predmetom ktorej je prevod, prenájom alebo zaťaženie podniku, časti podniku alebo akéhokoľvek
hnuteľného alebo nehnuteľného majetku žalovaného nad rámec bežného obchodného styku, a to až do
právoplatného rozhodnutia vo veci samej a žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov

konania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v rozsahu 100 %. Súd zároveň uložil žalobcovi
povinnosť podať na súde žalobu proti spoločnosti VS Agro, s.r.o. o určenie, že žalobca je spoločníkom
spoločnosti AFG s.r.o., a to do 30-tich dní odo dňa právoplatnosti tohto uznesenia, inak súd neodkladné
opatrenie zruší.
V odôvodení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia
doručeným súdu dňa 06.03.2019 domáhal nariadenia neodkladného opatrenia v rozsahu, v akom ho

súd prvej inštancie nariadil napadnutým uznesením.
Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca odôvodnil tým, že na základe rozhodnutia
spoločníkov AFG s.r.o. hlasovaním mimo valného zhromaždenia malo dôjsť k zvýšeniu základného
imania AFG s.r.o. z 6.640 Eur na 381.640 Eur, v dôsledku čoho malo dôjsť aj k zníženiu obchodného
podielu žalobcu v AFG s.r.o. z 25 % na 0,43 % a k zvýšeniu obchodného podielu druhého spoločníka -
pána F. na 99,57 %. Nakoľko sa hlasovania per rollam nezúčastnili a následne s hlasovaním spoločníkov

per rollam v tom čase nesúhlasili všetci spoločníci, ako to vyžaduje spoločenská zmluva žalovaného,
žalobca sa domnieval, že spomínané rozhodnutia ako aj samotné zvýšenie základného imania sú
neplatné. Mal za to, že menšinový obchodný podiel žalobcu v AFG s.r.o. nadobudla spoločnosť VS
Agro, s.r.o. v rámci nezákonného výkonu záložného práva zriadeného na obchodný podiel žalobcu
v AFG s.r.o.. Uviedol, že podľa verejne dostupných informácií VS Agro, s.r.o. je k dnešnému dňu
jediným spoločníkom žalovaného. Žalobca mal za to, že nezákonné konanie SANAGRO a.s. a ňou

fakticky ovládanej VS Agro, s.r.o. smerujú k získaniu majetkovej a riadiacej kontroly nad žalovaným
s cieľom získať hospodársky prospech z majetku žalovaného bez primeraného protiplnenia. Uviedol,že SANAGRO a.s. pri výkone záložného práva na obchodný podiel žalobcu nepostupovala s náležitou
starostlivosťou. Vzhľadom na konanie SANAGRO a.s. v bezprostrednej minulosti mal žalobca za to, že
bez nariadenia neodkladného opatrenia hrozí, že konaním štatutárneho orgánu „dosadeného“ VS Agro,

s.r.o. (ovládanej spoločnosti SANAGRO a.s.) vznikne žalobcovi nenahraditeľná škoda „vytunelovaním“
jej majetku a pokiaľ nedôjde k okamžitému obmedzeniu práv žalovaného, bude postavenie žalobcu pri
uplatňovaní nárokov na kompenzáciu z titulu ujmy na majetku AFG s.r.o. výrazne sťažené.
Súd vec právne posúdil podľa ustanovení § 324 ods. 1, 2, 3, § 325 ods. 1, 2 písm. d), § 326 ods. 1, §
328 ods. 1, § 329 ods. 1, § 330 ods. 1, § 336 ods. 1, 2, 3, § 262 ods. 1, § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015

Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „ CSP“).
Z obsahu návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a listinných dôkazov mal súd za osvedčené,
že medzi žalobcom ako záložcom a spoločnosťou S Slovensko, spol. s.r.o. ako záložným veriteľom
bola dňa 24.11.2010 uzatvorená Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel žalobcu v
spoločnosti AFG s.r.o. za účelom zabezpečenia pohľadávky zo Zmluvy o úvere č. XXXXXXXXXX v znení
jej prípadných dodatkov uzatvorenej medzi spoločnosťou S Slovensko, spol. s.r.o. a žalovaným. Súd

mal ďalej z oznámenia postupníka o postúpení pohľadávky zo dňa 20.12.2018 za osvedčené, že na
základe Zmluvy o odplatnom postúpení pohľadávok zo dňa 17.12.2018 došlo k postúpeniu pohľadávok
spoločnosti S Slovensko, spol. s.r.o. voči žalovanému titulom Zmluvy o úvere č. X.XXXXXXXXXX zo dňa
24.11.2010 na spoločnosť SANAGRO a.s., ktorá následne, na základe oznámenia žalovaného, že nie
je schopný splniť záväzok na splatenie pohľadávok vyplývajúcich zo Zmluvy o úvere č. XXXXXXXXXX

v lehote stanovenej vo výzve SANAGRO a.s., listom zo dňa 27.12.2018 oznámila žalovanému začatie
výkonu záložného práva na obchodné podiely spoločníkov spoločnosti AFG s.r.o. ich priamym predajom.
Zo Zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej dňa 11.02.2019 medzi žalobcom zastúpeným
spoločnosťou SANAGRO a.s. ako prevodcom a spoločnosťou VS Agro, s.r.o. ako nadobúdateľom
vyplynulo, že obchodný podiel žalobcu bol v rámci výkonu záložného práva na obchodný podiel jeho

priamym predajom prevedený na nadobúdateľa za odplatu 1.505 Eur. Z predložených dôkazov mal súd
tiež osvedčené, že žalobca listom zo dňa 08.02.2019 adresovaným spoločnosti SANAGRO a.s. odstúpil
od Zmluvy o zriadení záložného práva a na obchodný podiel zo dňa 24.11.2010 z dôvodu, že záložne
pravo žalobcu stratilo svoju zabezpečovaciu aj uhradzovaciu funkciu.
Súd konštatoval, že žalobca osvedčil dôvodnosť nároku ktorému sa má navrhovaným neodkladným

opatrením poskytnúť predbežná ochrana. Uviedol, že v konaní bolo osvedčené, že jediným spoločníkom
žalovaného je spoločnosť VS Agro, s.r.o., ktorá nadobudla obchodný podiel žalobcu dňa 11.02.2019 za
kúpnu cenu 1.505 Eur. Z listu X.. S. W. zo dňa 08.02.2019 súdu zároveň vyplynulo, že X.. W. predložil
spoločnosti SANAGRO a.s. ako záložnému veriteľovi záväznú ponuku na odkúpenie obchodného
podielu žalobcu v spoločnosti AFG s.r.o. za sumu niekoľkonásobne vyššiu, ako bola kúpna cena

zaplatená spoločnosťou VS Agro, s.r.o.. Konštatoval, že z listinných dôkazov rovnako vyplynulo, že
spoločnosť SANAGRO a.s. oznámila žalobcovi a pánovi F. postúpenie pohľadávky z úverovej zmluvy
a začatie výkonu záložného práva už listom zo dňa 20.12.2018, teda len tri dni potom, ako došlo k
postúpeniu pohľadávok z úverovej zmluvy z S Slovensko, spol. s r.o. na SANAGRO a.s.. Uvedené
skutočnosti podľa súdu osvedčujú také konanie spoločností SANAGRO a.s. a VS Agro, s.r.o. vo vzťahu

k majetkovým právam žalobcu a vo vzťahu k majetku žalovaného, ktoré na účely konania o návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia, zakladá potrebu bezodkladnej úpravy pomerov strán. Na základe
uvedeného,súdvzhľadomnaosvedčenúspornosťzvýšeniazákladnéhoimaniavspoločnostiAFGs.r.o.,
ako aj následného výkonu záložného práva na obchodný podiel žalobcu v AFG s.r.o. jeho priamym
predajom spoločnosti VS Agro, s.r.o. a s tým súvisiacu spornú otázku vlastníctva k menšinovému

obchodnému podielu žalobcu v AFG s.r.o., považoval za dôvodné nariadenie neodkladného opatrenia v
navrhovanom znení. Súd sa zároveň stotožnil s argumentáciou žalobcu, že výkonom záložného práva
na obchodný podiel v AFG s.r.o. jeho priamym predajom stratil žalobca akúkoľvek možnosť ovplyvňovať
činnosť žalovaného, preto je na mieste ochrana potenciálne ohrozených majetkových práv žalobcu
nariadením neodkladného opatrenia. Súd zároveň považoval navrhované neodkladné opatrenie za

primerané vo vzťahu k nároku, ktorému sa má poskytnúť bezodkladná ochrana a vzhľadom na vzájomné
právaapovinnostisporovýchstránzavyvážené.Spoukazomnavyššieuvedenédospelsúdkzáveru,že
žalobca osvedčil existenciu potreby bezodkladnej úpravy pomerov strán ako aj existenciu bezprostredne
hroziacej ujmy na majetkových právach žalobcu. V konaní teda boli podľa súdu prvej inštancie splnené
zákonné podmienky na nariadenie neodkladného opatrenia v navrhovanom znení.

2. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný. Svoje podanie
odôvodnil tým, že súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivýproces podľa § 365 ods. 1 písm. a) CSP, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, zistený skutkový stav

neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného
útoku, ktoré neboli uplatnené podľa § 365 ods. 1 písm. g) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie
vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP.
Žalovaný v úvode podotkol, že argumentácia uvedená v tomto podaní predstavuje súčasne aj pohľad
spoločnosti VS Agro, s.r.o., nakoľko ide o jediného spoločníka spoločnosti žalovaného. Následne s

poukazom na § 13, § 15, § 41 CSP vzniesol námietku miestnej nepríslušnosti, kedy s ohľadom na
skutočnosť, že žalovaný má sídlo v Turčianskych Tepliciach mal za to, že miestne príslušným je Okresný
súd Martin. Ďalej poskytol vlastné vnímanie skutkového stavu, kde poukázal na krízu a nepriaznivé
hospodárske výsledky spoločnosti AFG s.r.o.. Poukázal tiež na to, že veriteľ a spoločnosť VS Agro,
s.r.o. pri realizácii záložného práva postupovali plne v súlade so zákonom a zmluvami medzi právnym
predchodcom veriteľa a AFG s.r.o.. Do pozornosti súdu dal tiež pretrvávajúce rozpory medzi spoločníkmi

AFG s.r.o., ktoré vyústili do žaloby o vylúčenie spoločníka - žalobcu zo spoločnosti pre dlhodobé
porušovanie povinností. Ohľadom realizácie záložného práva priamym predajom obchodných podielov
spoločníkov uviedol, že je výlučne vecou záložného veriteľa, ktorým zo zabezpečovacích inštitútov a v
akom poradí sa rozhodne uspokojovať svoje nemalé finančné nároky. Poukázal na zákonnosť realizácie
záložného práva a skutočnosť, že k priamemu predaju obchodného podielu žalobcu pristúpil záložný

veriteľ v zmysle Záložnej zmluvy zo dňa 24.10.2010 za odplatu vyššiu, ako by žalobcovi patrili v zmysle
tejto zmluvy. Žalovaný opísal ako záložný veriteľ i spoločnosť VS Agro, s.r.o. postupovali s odbornou
starostlivosťou pri predaji obchodného podielu žalobcu, keď žiadna iná osoba nebola preukázateľne
ochotná podiel žalobcu kúpiť. V rozpore s tvrdeniami žalobcu zdôraznil, že je v záujme a snahou
záložného veriteľa a spoločnosti VS Agro, s.r.o. udržať a ozdraviť spoločnosť žalovaného. Mal za to,

že súd bráni možnosti žalovaného vyhľadávať a realizovať možnosti na zbavenie sa svojich záväzkov
a poskytuje ochranu neexistentným právam a záujmom žalobcu. K argumentácii žalobcu ohľadne
údajného neplatného zvýšenia základného imania žalovaným jedným zo spoločníkov a tvrdenia, že táto
skutočnosť by mala mať vplyv na realizáciu záložného práva uviedol, že bola vypracovaná simulovaná
účtovná závierka žalovaného z roku 2018, ktorá nezohľadňuje zvýšenie obchodného podielu p. F. a tým

ani navýšenie základného imania, pričom nárok žalobcu na vyrovnací podiel, by bol v tomto prípade
nula. Tvrdenia žalobcu, podľa ktorého výkon záložného práva na jeho obchodný podiel bol v rozpore
so záložnou zmluvou a v prípade zvýšenia základného imania žalovaného malo dôjsť k uzatvoreniu
novej záložnej zmluvy považoval za zavádzajúce a s poukazom na bod 2.4.1, 2.4.2., 2.7 písm. f)
Záložnej zmluvy uviedol, že súhlas valného zhromaždenia k zriadeniu záložného práva na zvýšený

obchodný podiel p. F. nebol potrebný, keďže tento súhlas bol udelený už pri prvotnom zriadení záložného
práva, a to aj do budúcnosti. Konštatoval, že pri existencii záložného práva na obchodný podiel nie
je podstatné, ako sa mení výška obchodných podielov, nakoľko predmetom zálohu je vždy celý jeden
podiel. Mal za to, že keďže k prevodu obchodného podielu p. F. nedošlo na základe jeho rozhodnutia,
ale pri realizácii záložného práva, predkúpne právo v zmysle § 115 CSP nemožno uplatniť. Namietal,

že žalobca neosvedčil splnenie zákonných predpokladov pre vydanie neodkladného opatrenia. Zároveň
rozsah vydaného neodkladného opatrenia považoval za neprimeraný vo vzťahu k právu, ktorého budúci
výkon je ohrozený. Okrem toho poukázal na to, že výrok neodkladného opatrenia je nevykonateľný,
nakoľkonesmerujevočiúčastníkovikonania.Vzhľadomnauvedenéžiadal,abypríslušnýsúdnapadnuté
uznesenie zmenil tak, že nariadení neodkladné opatrenie zruší, návrh žalobcu zamietne a žalobcu

zaviaže k náhrade trov konania žalovaného.

3. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním doručeným súdu dňa 09.07.2019. Žalobca
namietal platnosť plnej moci udelenej žalovaným Advokátskej kancelárii JUDr. Michal Krnáč v tomto
konaní, nakoľko v danej veci bola žalovaným ako obchodnou spoločnosťou udelená menovanej

advokátskej kancelárii plná moc na zastupovanie pri všetkých úkonoch a vo všetkých veciach a
menovaná advokátska kancelária koná na základe tejto plnej moci, pričom v zmysle uznesenia
Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 353/2012 zo dňa 01.08.2012 je takáto plná moc absolútne neplatná.
Okrem toho poukázal na rozpor medzi záujmami žalovaného a jeho právneho zástupcu JUDr. Michala
Krnáča, ktorý súčasne zastupuje spoločnosť SANAGRO a.s. ako veriteľa, žalovaného ako dlžníka ako

aj spoločnosť VS Agro, s.r.o. ako nadobúdateľa podielu žalobcu a druhého spoločníka v AFG s.r.o.
na základe nezákonného výkonu záložného práva, a to v rámci jedného a toho istého záväzkového
vzťahu. V tejto súvislosti poukázal na § 22 ods. 2 OZ a § 21 zákona o advokácii. Žalovaný mal za to,
že z dôvodu neplatnosti plnej moci udelenej žalovaným AK JUDr. Krnáč nemožno považovať odvolanieza podané oprávnenou osobou, preto aj námietka miestnej nepríslušnosti vznesená v odvolaní nebola
vznesená osobou oprávnenou zastupovať žalovaného v súdnom konaní č.k. 39Cb/42/2019, preto na
ňu nemožno prihliadnuť. Zastával názor, že aj v prípade platného udelenia plnej moci žalovaným

AK JUDr. Krnáč a platného vznesenia námietky miestnej nepríslušnosti je táto námietka z hľadiska
obsahu neopodstatnená. Dodal, že právny názor žalovaného, že nie je možné neodkladným opatrením
uložiť povinnosť inému subjektu ako strane konania, už bol prekonaný. K skutkovému stavu uviedol,
že vyjadrenie žalovaného potvrdzuje, že žalovaný a SANAGRO a.s. svoje kroky vopred plánovali a
realizovali vo vzájomnej kooperácii. Poukázal na to, že žalovaný nepredložil žiaden dôkaz, že pred

odkúpením pohľadávky komunikoval so žalobcom. K sporom spoločníkov AFG s.r.o. podotkol, že
dôvodom pre ktorý bola podaná žaloba o vylúčenie žalobcu z AFG s.r.o. je tvrdená neúčasť na
valných zhromaždeniach AFG s.r.o., čo je právo a nie povinnosť spoločníka. Ďalej uviedol, že tvrdenia
žalovaného, že zvolený spôsob výkonu záložného práva bol logický a najvýhodnejší nezodpovedajú
realite, kedy boli a sú záujmy predávajúceho a kujúceho totožné. Poukázal na to, že ohľadom zákonnosti
realizácie záložného práva žalovaný obhajuje úkony veriteľa (SANAGRO a.s.) disponujúc internými

informáciami, ktoré sa netýkajú žalovaného, pričom mimoriadna účtovná závierka pre tento prípad
nebola vyhotovená ani schválená valným zhromaždením AFG s.r.o., pri výkone záložného práva sa
použila predbežná účtovná závierka. Uviedol, že žalovaný spolu s veriteľom nekonali s cieľom a vôľou
uspokojiť pohľadávku ale formálnou právnou konštrukciou realizovať prepadný záloh. Poukázal na
nedôveryhodnosť vyjadrení žalovaného a uviedol dôvody, pre ktoré bola dodatočná snaha VS Agro,

s.r.o./SANAGRO a.s. len právne neúčinným pokusom zakryť ich nezákonnosť a nedobromyseľnosť, a
pre ktoré bola verejná obchodná súťaž vyhlásená neplatne. Ďalej uviedol, že predkupné právo žalobcu
je zachované, zo žiadneho ustanovenia nevyplýva, že by výkonom záložného práva došlo k zániku
predkupného práva. Žalobca zotrval na tvrdeniach o neplatnosti uznesenia per rollam a neplatnosti
zriadenia záložného práva po zvýšení základného imania per rollam. Uviedol, že žalovaný tvrdenie o

nesplnení prvej podmienky pre nariadenie neodkladného opatrenia nekonkretizoval, pričom súd v bode
22. a nasl. napadnutého rozhodnutia jasne uviedol argumenty, pre ktoré bolo neodkladné opatrenie
vydané. Ohľadom nesplnenia druhej podmienky pre nariadenie neodkladného opatrenia mal za to, že
VS Agro, s.r.o. svojím následným konaním potvrdila opodstatnenosť obáv žalobcu, kedy ako jediný
spoločník AFG s.r.o. menovala za konateľa S.. K. J.. Zároveň vyjadril názor, že vydaným neodkladným

opatrením sa žiadnym spôsobom neobmedzuje ani nezasahuje do obvyklej činnosti žalovaného, pričom
zásah do práv žalovaného bol realizovaný primeraným spôsobom. Uviedol, že všeobecné odvolanie
žalovaného nespĺňa procesné podmienky CSP, aby na základe neho mohol odvolací súd preskúmavať
rozhodnutie súdu prvej inštancie. Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd podanie podľa § 386
písm. b) odmietol ako podanie podané neoprávnenou osobou ako aj podľa § 386 písm. d) z dôvodu, že

odvolanie nemá náležitosti podľa § 363 CSP, prípadne rozhodnutie súdu prvého stupňa v celom rozsahu
potvrdil. Zároveň žiadal náhradu trov odvolacieho konania vo výške 100 %.

4. K vyjadreniu žalobcu sa vyjadril žalovaný podaním doručeným súdu dňa 26.07.2019. Uviedol,
že ohľadom spochybnenia platnosti udelenej plnej moci žalobca opakovane predkladá nesprávny

výklad súdnych rozhodnutí a scestnými závermi súd zavádza. Poukázal na to, že uznesene
Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 353/2012 zo dňa 01.08.2012 pritom považuje za neplatný
právny úkon také splnomocnenie, ktorým štatutár obchodnej spoločnosti splnomocní inú osobu, aby
namiesto neho vykonávala úkony za danú spoločnosť, t.j. fakticky aby táto tretia osoba konala ako
štatutárny orgán predmetnej spoločnosti, namiesto zvoleného konateľa/člena predstavenstva, čím sa

zbavuje zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone funkcie. Považoval za zrejmé, že v tomto
prípade splnomocnenie žalovaného advokátskej kancelárii neprestavuje ústavným súdom popísané
splnomocnenie, ktoré je nutné považovať za absolútne neplatné, nakoľko ide o splnomocnenie advokáta
na zastupovanie v zmysle zákona o advokácii č. 455/1991 Z.z. v spojení s § 89 CSP. Vyjadril názor,
že námietky žalobcu ohľadom platnosti splnomocnenia s poukazom na rozpor záujmov, nemajú právny

ani logický základ a tvrdenia žalobcu v tomto smere považoval za neprijateľné. Žalovaný zotrval
na argumentácii uvedenej v odvolaní o tom, že AFG s.r.o. je spoločnosť, ktorá dlhodobo nie je
schopná plniť svoje záväzky. Uviedol, že účtovné doklady, predložené v rámci odvolania, preukazujú
skutočný stav spoločnosti žalovaného, a tým pádom aj nepravdivosť tvrdení žalobcu. Tvrdenia žalobcu
o prepojenosti žalovaného, spoločnosti SANAGRO a.s. a spoločnosti VS Agro, s.r.o. a ich spoločnom

postupe v prípade výkonu záložných práv, ktorými boli zabezpečené nároky spoločnosti SANAGRO a.s.
z predmetnej zmluvy o úvere, označil ako prekrúcanie ním uvedených faktov. Okrem toho žalovaný
zopakoval argumentáciu o nemožnosti aplikácie § 115 OBZ, o absencii základného predpokladu na
vydanie neodkladného opatrenia, ktorým je dôvodná potreba úpravy pomerov alebo obava z následnejnemožnosti dosiahnuť výkon rozhodnutia vydaného vo veci samej a taktiež o uložení povinnosti súdom
prvej inštancie subjektu, od ktorého plnenie povinností nemožno spravodlivo požadovať.

5. Ďalšie vyjadrenie nebolo podané.

6. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového
poriadku (ďalej len „CSP“), po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných
rozsahomadôvodmiodvolania(§379a§380CSP)postupombeznariadeniaodvolaciehopojednávania

dospel k záveru, že odvolanie je potrebné odmietnuť.

7.Podľa§20ods.1zákonač.40/1964Zb.Občianskyzákonník(ďalejlen„OZ“),právneúkonyprávnickej
osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby,
zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány).

8. Podľa § 39 OZ, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo
ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

9. Podľa § 386 písm. b) CSP, odvolací súd odmietne odvolanie, ak bolo podané neoprávnenou osobou.

10. V zmysle uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012 „V prvom
prípade, ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a
v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za
potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39
Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah

právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra
sa zapisujú iba konatelia, prípadne prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u
tretíchosôb,aleajspoločnostisamotnej,keďženiejezrejmé,čibyvtýchtoprípadochrobiliprávneúkony
spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod.“

11. V súdnom spise je založené splnomocnenie zo dňa 01.04.2019 udelené spoločnosťou AFG s.r.o.
splnomocnencovi JUDr. Michal Krnáč, advokát, podľa ktorého: „Splnomocniteľ týmto splnomocňuje
splnomocnenca v zmysle ustanovení § 31 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka,
aby splnomocniteľa zastupoval v jeho mene a na dobu neurčitú. Toto splnomocnenie oprávňuje
splnomocnenca na všetky právne úkony bez obmedzenia v mene splnomocniteľa samostatne a to

tak, ako by ich učinil osobne a to aj v prípade, že by sa inak vyžadovalo osobitné plnomocenstvo.“
Okrem toho splnomocnenie obsahuje demonštratívny výpočet oprávnení, ktoré z neho vyplývajú. Podľa
čl. 2 ods. 2 veta pred bodkočiarkou CSP, právna istota je stav, v ktorom každý môže legitímne
očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych
autorít. Zo znenia splnomocnenia udeleného spoločnosťou AFG s.r.o. splnomocnencovi advokátovi

JUDr. Michalovi Krnáčovi vyplýva, že ide o tzv. generálne splnomocnenie udelené zo strany právnickej
osoby na úkony vo všetkých jej veciach, ktoré je v zmysle vyššie uvedeného rozhodnutia Ústavného
súdu SR absolútne neplatným právnym úkonom podľa § 39 OZ. Na takúto generálnu plnú moc sa z
právneho hľadiska nazerá ako na úkon (dokument), ktorý neexistuje. Neplatnosť generálnej plnej moci
má následky pre všetky ďalšie právne úkony, ktoré boli na základe nej vykonané. Všetky budú trpieť

tou istou vadou ako generálna plná moc, budú považované za absolútne neplatné, a teda za právne
neexistujúce. Nakoľko odvolanie voči uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 39Cb/42/2019-170 zo
dňa 04.04.2019 bolo podané v mene žalovaného advokátom JUDr. Michalom Kováčom bez riadneho
splnomocnenia, odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie bolo podané neoprávnenou osobou, preto
ho v zmysle § 386 písm. b) odmietol.

12. Odvolací súd sa nestotožnil s argumentáciou žalovaného, že splnomocnenie žalovaného udelené
advokátovi JUDr. Michal Krnáč nepredstavuje Ústavným súdom SR popísané splnomocnenie, ktoré
je nutné považovať za absolútne neplatné, nakoľko ide o splnomocnenie advokáta na zastupovanie v
zmysle zákona č. 455/1991 Z.z. o advokácii v spojení s § 89 CSP. Žalovaný zastával názor, že v zmysle

uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 353/2012-17 zo dňa 01.08.2012 sa považuje za absolútne
neplatný právny úkon len také splnomocnenie, ktorým štatutár obchodnej spoločnosti splnomocní inú
osobu,abynamiestonehovykonávalaúkonyzadanúspoločnosť,t.j.faktickyabytátotretiaosobakonala
ako štatutárny orgán predmetnej spoločnosti namiesto zvoleného konateľa/člena predstavenstva, čímsa zbavuje zodpovednosti za škodu pri výkone funkcie. Odvolací súd s takouto interpretáciou uvedeného
rozhodnutia ústavného súdu nesúhlasí, nakoľko Ústavný súd SR na strane č. 7 predmetného uznesenia
uviedol, že zo splnomocnenia udeleného v predmetnom konaní nie je možné jednoznačne určiť, či je

udelené v mene spoločnosti, alebo ju udelil konateľ spoločnosti ako fyzická osoba, z čoho vyplývajú
pochybnosti, či mal splnomocnenec zastupovať sťažovateľku ako fyzickú osobu pri právnych úkonoch
spadajúcich do právomoci konateľa v rámci výkonu jeho funkcie. V nasledujúcom odseku sa Ústavný
súd SR zaoberal práve prvým prípadom, a teda situáciou, kedy by sa predmetné splnomocnenie malo
interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo

všetkých veciach, pričom dospel k už spomínanému právnemu záveru, že by išlo o absolútne neplatný
právny úkon. Túto argumentáciu žalovaného preto odvolací súd považoval za nedôvodnú.

13. Odvolací súd s ohľadom na vyššie uvedené odvolanie voči uznesenie Okresného súdu Bratislava I
č.k. 39Cb/42/2019-170 zo dňa 04.04.2019 odmietol.

14. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods.1 CSP v spojení § 256 ods.
1 CSP s použitím analógie tak, že žalobca má voči žalovanému právo na náhradu trov odvolacieho
konania v plnom rozsahu.

15. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné podať dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch
mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval
v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného
uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).