Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 20. marec 2014

Súd: Okresný súd Piešťany
Spisová značka: 11Cb/72/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2511207270
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 03. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lucia Poništová PhD.

ECLI: ECLI:SK:OSPN:2014:2511207270.8

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Piešťany sudkyňou JUDr. Luciou Chrapkovou Ph.D. v právnej veci navrhovateľa:

TRANSAKTA Bratislava, a.s., so sídlom v Bratislave, Nám. 1.mája 3, IČO: 31 340 415, pr. zast.: Legal
Partners Slovakia, advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom v Bratislave, Nám. 1.mája 3, IČO: 36 786
110 proti odporcovi: Roľnícka a obchodná spoločnosť, a.s., so sídlom Bojničky 54, IČO: 00 207 578,
pr. zast.: MV Legal s.r.o., so sídlom v Bratislave, Kapicova 5, IČO: 36 857 947 o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

I. Návrh sa z a m i e t a.

II. Navrhovateľ j e p o v i n n ý nahradiť odporcovi 100% trov konania odporcu.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 05.06.2011 domáhal, aby súd určil, že
uznesenie č. 01/2011, uznesenie č. 03/2011, uznesenie č. 04/2011, uznesenie č. 06/2011 a uznesenie č.
07/2011 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu konanom dňa 04.04.2011 o 10.00 hod.,
sú neplatné a uložil odporcovi povinnosť nahradiť trovy konania navrhovateľa.
Návrh odôvodnil tým, že je majiteľom 662 kusov akcií odporcu, čo predstavuje 26,18 % podiel na
základnom imaní odporcu z celkového počtu 2526 kusov akcií emitovaných odporcom, z ktorých v počte
343 kusov je navrhovateľ zapísaný v zozname akcionárov odporcu, čo predstavuje 13,56 % podiel

na základnom imaní odporcu, a z ktorých v počte 319 kusov akcií odporca v rozpore so zákonom
odmieta vykonať zápis navrhovateľa ako vlastníka týchto akcií do zoznamu akcionárov odporcu.
Dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie odporcu. Neplatnosť
uznesení odôvodnil tým, že mimoriadneho valného zhromaždenia sa zúčastnili a akcionárske právo
vo vzťahu k odporcovi na ňom vykonávali aj osoby, ktoré neboli a nie sú akcionármi odporcu napriek
tomu, že sú nesprávne zapísaní ako akcionári v zozname akcionárov odporcu. Poukázal na to, že
aktuálny stav zápisov v zozname akcionárov odporcu nezodpovedá skutočnosti, a teda predmetné

uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia (ďalej len MVZ) boli prijaté hlasmi osôb, ktoré v
skutočnosti nie sú akcionármi odporcu. Poukázal na to, že niektoré ustanovenia stanov odporcu sú
absolútne neplatné pre ich rozpor so zákonom, pre ich neurčitosť a nezrozumiteľnosť. Ďalej uviedol, že v
priebehu druhej polovice roku 2007 a začiatkom roku 2008 uzatvoril navrhovateľ s niektorými akcionármi
odporcu zmluvy o kúpe akcií, na základe ktorých títo akcionári odporcu previedli na navrhovateľa
319 kusov akcií odporcu. Navrhovateľ požiadal odporcu o vykonanie zmeny v zozname akcionárov a
zabezpečenie zápisu navrhovateľa ako akcionára v rozsahu uvedených 319 kusov akcií, čo odporca

neurobil s odôvodnením, že predstavenstvo odporcu neudelilo navrhovateľovi súhlas s prevodom akcií
prevedených na navrhovateľa.
Ďalej poukázal na znenie stanov účinných do 04.04.2011 s poukazom na skutočnosť, že v čase prevodu
akcií prevedených na navrhovateľa neexistovala platná úprava obmedzujúca prevod akcií odporcumedzi akcionármi odporcu. Poukázal na znenie § 6 odsek 3 pôvodných stanov. Ďalej uviedol, že odporca
namiesto akcií prevedených na navrhovateľa vyhlásených za neplatné, vydal nové akcie a tieto novo
vydané akcie previedol na D.. P. T., predsedu predstavenstva odporcu a D.. Q. V., člena dozornej

rady odporcu. Týmto postupom dosiahol, že D.. P. T. a D.. Q. V. sú aktuálne zapísaní v zozname
akcionárov odporcu ako akcionári v rozsahu 214 kusov z predmetných 319 kusov akcií prevedených
na navrhovateľa. Zápis navrhovateľa do zoznamu akcionárov odporcu je predmetom konania o zápis
zmeny v zozname akcionárov.
Koncom roka 2006 a v priebehu roka 2007 začal odporca skupovať od svojich akcionárov vlastné

akcie s cieľom nadobudnúť väčšinový podiel, t.j. nadobudnúť vlastné akcie, ktorých menovitá hodnota
prekročí viac než 50 % základného imania odporcu (čo bolo viac než povolených 10 % základného
imania vlastných akcií podľa vtedy platného Obchodného zákonníka). Predstavenstvo odporcu údajne
skupovalo vlastné akcie za účelom ich predaja zamestnancom odporcu. Odporca uskutočnil medzi
zamestnancami prieskum za účelom zistenia, ktorí zamestnanci by mali záujem nadobudnúť akcie
odporcu. Napriek tomu, že žiadny zo zamestnancov neprejavil záujem odkúpiť tieto akcie, odporca

skupoval vlastné akcie.
Skutočným účelom nadobúdania vlastných akcií odporcom bol vopred koordinovaný následný prevod
takto nadobudnutých akcií na jednu konkrétnu osobu - D.. Q. V. a takýmto spôsobom faktické ovládnutie
spoločnosti odporcu touto osobou.
D.. Q. V. pred marcom 2007 nemal žiadny právny vzťah k odporcovi, ani akcionársky, ani

pracovnoprávny, pričom v roku 2007 sa stal viac ako 50 % akcionárom odporcu a to tak, že odporca D..
Q. V. účelovo zamestnal a následne mu previedol vlastné akcie, ktoré predtým odporca nadobudol od
ostatných akcionárov odporcu. Uviedol, že skutočnosť, že účelom nadobúdania viac ako 50 % balíka
vlastných akcií odporcom bol ich následný prevod na jedinú osobu vopred určenú, a že zamestnanie
D.. Q. V. odporcom bolo výlučne účelové preukazuje i fakt, že D.. Q. V. poskytol odporcovi pôžičku za

účelom nadobudnutia majoritného balíka vlastných akcií s tým, že táto pôžička bola „vynulovaná“, keď
odporca previedol tieto akcie na D.. Q. V.. Následne D.. Q. V. väčšinu takto nadobudnutých akcií odporcu
previedol na svojho syna D.. B. V.. K prevodu akcií na D.. Q. V. a ich následnému prevodu na D.. B.
V. došlo napriek tomu, že podľa § 6 bod 3 stanov odporcu v znení účinnom do 04.04.2011 „akcia na
meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti ...“, čo podľa navrhovateľa znamená, že akcie odporcu sú

prevoditeľné výlučne medzi akcionármi odporcu.
Ďalej uviedol, že inicioval začatie konania o určenie neplatnosti zmlúv o prevode akcií, určenie
neplatnosti prevodu akcií a uloženie povinnosti znížiť základné imanie, že rubopisy týchto akcií, ktorými
mali byť akcie prevedené z odporcu na D.. Q. V. trpia vadami, ktoré majú za následok neplatnosť
rubopisov, a teda aj predmetných prevodov akcií.

Navrhovateľ ďalej poukázal na to, že prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom, pričom
pre platnosť písomného právneho úkonu sa vyžaduje podpis alebo napísané alebo vytlačené obchodné
meno. Toto vyplýva z Obchodného registra z časti „Konanie menom spoločnosti“. Z listinných akcií
vyplýva, že deň, ktorý je na predmetných rubopisoch uvedený ako deň prevodu akcií z odporcu na D.. Q.
V., rubopisy neobsahovali a stále neobsahujú podpis akcionára, ktorý akciu prevádzal v čase vyznačenia

rubopisu, neobsahovali označenie akcionára - právnickej osoby, ktorý akciu prevádzal, neobsahovali
napísané alebo vytlačené obchodné meno odporcu tak, ako to pre platnosť písomného právneho úkonu
vyžaduje spôsob konania odporcu zapísaný v Obchodnom registri a v stĺpci rubopisu na akciách
označenom ako „Podpis prevodcu“ bol pripojený nečitateľný podpis neznámej fyzickej osoby. Dodal,
že neplatnosť prevodov akcií z odporcu na D.. Q. V. vyplýva prioritne z § 37 odsek 1 Občianskeho

zákonníka a § 39 a 40 odsek 1 Občianskeho zákonníka v nadväznosti na § 191 odsek 1 v spojení s §
13 odsek 1 a 2 Obchodného zákonníka v nadväznosti na § 9 odsek 2 a 4 Obchodného zákonníka, §
2 odsek 1 písmena e) Zákona o Obchodnom registri, ako aj z aplikačnej praxe súdov a z § 12 odsek
2 Zákona zmenkového a šekového. Ďalej navrhovateľ poukázal na znenie § 6 odsek 3 pôvodných
stanov, konkrétne na prevoditeľnosť akcií do vnútra spoločnosti, čo podľa navrhovateľa znamená, že

akcie odporcu sú prevoditeľné výlučne medzi akcionármi odporcu, a preto D.. Q. V. a D.. B. V. nemohli
platne nikdy nadobudnúť akcie odporcu a nemohli sa stať akcionármi odporcu.
Žiadal, aby súd prejudiciálne posúdil: 1/ ustanovenie § 6 odsek 3 pôvodných stanov, podľa ktorého akcia
na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti, 2/ platnosť, resp. neplatnosť rubopisov a prevodov akcií,
ktorými mali byť akcie odporcu prevedené z odporcu na D.. Q. V., 3/ D.. Q. V. a D.. B. V. neboli v deň

konania MVZ a nie sú akcionármi odporcu, 4/ odporca je majiteľom akcií, ku ktorým boli D.. Q. V. a
D.. B. V. zapísaní ako akcionári v zozname akcionárov odporcu v deň konania MVZ, 5/ D.. P. T. nie je
akcionárom odporcu v rozsahu 29 kusov akcií označených číslami 001935-001937, 001768-001771,
000386-000388, 002017-002024, 001954-001956, 000357-000361, 001902-001905.Uviedol, že súčet hlasovacích práv spojených s akciami, pri ktorých sú páni D.. Q. V., D.. B. V. a
D.. P. T. aktuálne zapísaní ako akcionári v zozname akcionárov, predstavuje kvalifikovanú viac ako
dvojtretinovú väčšinu (67,26 %) hlasov všetkých akcionárov odporcu. Dodal, že tým, že uznesenia MVZ

odporcu boli schválené presadené hlasmi osôb, ktoré nie sú akcionármi odporcu, navrhovateľovi nebolo
umožnené zúčastniť sa vykonávať na MVZ hlasovacie právo v rozsahu všetkých akcií odporcu, ktorých
je navrhovateľ majiteľom.
K neplatnosti uznesenia č. 07/2011 navrhovateľ uviedol, že § 6 odsek 3 nových stanov odporcu
je v rozpore s viacerými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ústavov SR a dochádza nimi k

obmedzeniu práv akcionárov a diskriminácii akcionárov odporcu, ktorí nie sú zamestnancami odporcu
v hlavnom pracovnom pomere na dobu neurčitú, t. j. aj navrhovateľa, ktorý ako právnická osoba
sa z tohto dôvodu zamestnancom odporcu nikdy nemôže stať. § 6 bod 4 posledná veta nových
stanov upravuje akúsi vymyslenú možnosť predstavenstva odporcu odkúpiť vlastné akcie za účelom
vymysleného a zákonom nepodloženého dohľadu spoločnosti nad realizáciou predkupného práva
akcionára. Toto ustanovenie považuje navrhovateľ za bezdôvodné, nezrozumiteľné a neurčité, pričom

poukazuje hlavne na skutočnosť, že možnosť využitia tejto kompetencie je ponechaná na ľubovôli
spoločnosti bez toho, aby bolo jednoznačne a zrozumiteľne určené, kedy spoločnosť túto kompetenciu
využije a kedy nevyužije. Z takejto úpravy navyše nie je zrejmé, ktorému orgánu spoločnosti odporcu
je takáto kompetencia určená. Za nejednoznačné, nezrozumiteľné, neurčité považuje ustanovenie § 6
bod 5 a bod 6 nových stanov, nakoľko rozhodovanie o udeľovaní súhlasu s prevodmi akcií odporcu je

ponechané na ľubovôli predstavenstva odporcu bez toho, aby bolo presne a zrozumiteľne určené, kedy
predstavenstvo odporcu súhlas udelí, resp. kedy ho odmietne udeliť.

Na základe návrhu navrhovateľa súd uznesením zo dňa 25. novembra 2011 pod č. k. 11Cb/72/2011-178
nariadil predbežné opatrenie, ktorým uložil odporcovi pri prevodoch listinných kmeňových akcií na meno

vydaných odporcom neaplikovať § 6 bod 3 celý, § 6 bod 4 posledná veta, § 6 body 5 a 6 celé a § 6
bod 11 tretia a posledná veta stanov odporcu v znení prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení
dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. Ďalej uložil odporcovi povinnosť neodkupovať a neprevádzať podľa § 6
bod 3 celý, podľa § 6 odsek 4 posledná veta a podľa § 6 bod 11 tretia a posledná veta stanov odporcu
v znení prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 04.04.2011 o 10.00 hod. vlastné akcie

emitované odporcom. Uložil odporcovi povinnosť nevykonať záznamy v zozname akcionárov odporcu
zodpovedajúce prevodom akcií emitovaných odporcom podľa § 6 bod 3 celý, podľa § 6 bod 4 posledná
veta, podľa § 6 bod 11 tretia a posledná veta stanov odporcu v znení prijatom na mimoriadnom valnom
zhromaždení dňa 04.04.2011 o 10.00 hod.

Na základe odvolania odporcu Krajský súd v Trnave predmetné uznesenie súdu prvého stupňa zmenil
tak, že návrh na nariadenie predbežného opatrenia zamietol uznesením zo dňa 21.februára 2012, č.k.
31Cob/3/2012-325.

K návrhu vo veci samej sa vyjadril odporca podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 08.11.2013,

v ktorom uviedol, že má za to, že na vyslovenie neplatnosti návrhom napadnutých uznesení nie
sú splnené zákonné podmienky v zmysle § 131 odsek 2 Obchodného zákonníka. Argumenty
navrhovateľa neobstoja, nakoľko nepredstavujú žiaden zo zákonných dôvodov pre vyhlásenie
neplatnostinapadnutýchuznesenívalnéhozhromaždenia.Dôvodyneplatnostiuvádzanénavrhovateľom
sa v časti prekrývajú s odôvodnením žalôb podaných navrhovateľom v minulosti voči odporcovi, ktorým

sa snažil zmariť prevod akcií odporcu na súčasného majoritného akcionára vedených na Okresom
súde Piešťany pod sp. zn. 6Cb/95/2008 a 7Cb/130/2008, 7Cb/61/2011. V predmetných konaniach
navrhovateľ neuspel, avšak odmieta akceptovať právoplatnými súdnymi rozhodnutiami potvrdený stav
vlastníckej štruktúry odporcu a snaží sa stále novými žalobami brániť majoritným vlastníkom realizovať
ich akcionárske práva a fakticky pokračovať odporcovi v jeho podnikateľskej činnosti. Zároveň pokiaľ

ide o právne posúdenie predbežných otázok v danom konaní, podľa názoru odporcu sa jedná o res
iudicata, preto neprichádza do úvahy, aby sa súd opätovne zaoberal skutočnosťami, o ktorých sa už
rozhodlo v iných konaniach. Navrhovateľ opäť argumentuje dôkazmi, ktoré už boli v minulosti vykonané,
vyhodnotené v neprospech navrhovateľa, či už ide o účelový výklad pojmu „do vnútra spoločnosti“,
platnosť prevodov akcií odporcu na D.. V. alebo požadovanú zmenu v zozname akcionárov. S

ohľadom na všeobecnú argumentáciu o neplatnosti prevodu akcií na majoritného akcionára ako dôvodu
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia má odporca za to, že v tomto smere by súd nemal pripustiť
preskúmanie platnosti napadnutého uznesenia z dôvodu absencie naliehavého právneho záujmu. Ak
by jediným dôvodom na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia mal byť neplatný prevodakcií, súd by musel ako predbežnú otázku riešiť platnosť sporného prevodu. Táto otázka však už
bola predmetom iného súdneho konania vedeného pred tunajším súdom pod sp. zn. 6Cb/95/2008.
Navrhovateľ napáda uznesenie valného zhromaždenia odporcu z dôvodov, že majoritní akcionári nie

sú akcionármi odporcu. Pokiaľ by tomu tak bolo, každé ďalšie hlasovanie valného zhromaždenia by
malo byť neplatné, a to napriek tomu, že súdy predchádzajúcu žalobu, ktorou sa navrhovateľ na základe
rovnakej argumentácie domáha určenia neplatnosti samotného prevodu akcií na majoritného akcionára,
zamietli a uznali právo odporcu i majoritného akcionára. Navrhovateľ napriek tomu znovu opakovane
prednáša pred súd tie isté už vyvrátené argumenty v ďalších konaniach. Podstatou sporu je, že

navrhovateľ si ako spoluakcionár neželá majoritného akcionára D.. V., ktorý sa rozhoduje kvalifikovane,
autonómne, ale množstvo pôvodných drobných akcionárov, keďže predpokladá, že by dokázal ľahšie
ovplyvniť a účinnejšie presadiť svoje vlastné ciele so svojim 13,56 % podielom na základnom imaní.
Odporca má za to, že navrhovateľ so svojim postupom sa snaží obísť prekážku litispendencie a res
iudicata. Napriek tomu, že súdy právoplatne zamietli jeho žalobu o určenie neplatnosti prevodu akcií na
majoritného akcionára, požaduje v tomto konaní, aby súd o tej istej veci rozhodoval ako o predbežnej

otázke. Poukázal na to, že od nadobudnutia akcií majoritným akcionárom sa konalo viacero valných
zhromaždení. Navrhovateľ nikdy nenapadol ich uznesenie z dôvodu, ktorý uvádza v žalobe, t.j. že
majoritný akcionár nie je údajne akcionárom. Žiadne uznesenie valných zhromaždení od roku 2006
nebolo z tohto dôvodu napadnuté. Odporca v závere svojho vyjadrenia poukázal na argumentáciu už
obsiahnutú vo vyjadreniach, ktoré predkladal súdu v iných vyššie spomenutých konaniach.

Súd vykonal dokazovanie oboznámením listinných dôkazov: notárskej zápisnice N208/2011,
NZ12939/2011, NCRls13306/2011 zo dňa 11.04.2011, stanov odporcu schválených valným
zhromaždením dňa 18.09.1990 v znení zmien a doplnkov účinných k 04.04.2011, stanov odporcu
schválených valným zhromaždením dňa 18.09.1990 v znení zmien a doplnkov k 03.10.2002, akcií na

meno emitovaných odporcom, spisov tunajšieho súdu sp. zn. 6Cb/95/2008, 7Cb/130/2008, 7Cb/61/2011
a ďalšieho spisového materiálu, pričom zistil tento skutkový stav:

Dňa 11.04.2011 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie odporcu, na ktorom boli prijaté uznesenia
č. 01/2011, 02/2011, 03/2011, 04/2011, 05/2011, 06/2011, 07/2011. Uznesením č. 01/2011 mimoriadne

valné zhromaždenie odporcu zvolilo za osoby poverené sčítaním hlasov B. A., D.. E. A., F. V. a P. F..
Uznesením č. 3/2011 mimoriadne valné zhromaždenie odporcu zvolilo za predsedu mimoriadneho
valného zhromaždenia D.. P. T.. Uznesením č. 4/2011 mimoriadne valné zhromaždenie odporcu zvolilo
za zapisovateľa mimoriadneho valného zhromaždenia Ľ.R. F..
Uznesením č. 06/2011 mimoriadne valné zhromaždenie odporcu zvolilo za overovateľov mimoriadneho

valného zhromaždenia X. F. a D.. P. O..
Uznesením č. 07/2011 mimoriadne valné zhromaždenie odporcu zmenilo doterajšie stanovy odporcu v
znení ich všetkých zmien tak, že celý ich doterajší text sa vypúšťa a nahrádza sa novým úplným znením.

Podľa§6bod3súčasnýchstanov,akcionárzamýšľajúcipreviesťakcienainúosobujepovinnýponúknuť

tieto akcie v prvom rade spoločnosti (predkupné právo spoločnosti). Ak zamestnanci spoločnosti v
hlavnom pracovnom pomere na dobu neurčitú prejavia o kúpu akcií záujem, spoločnosť ponúknuté akcie
odkúpi a následne prevedie na príslušných zamestnancov za rovnakú cenu, za akú akcie nadobudla
(prevod do vnútra spoločnosti).

Podľa§6bod4vetaposlednásúčasnýchstanov,spoločnosťsimôžezaúčelomdohľadunadrealizáciou
predkupného vyhradiť právo, aby sa prevod akcií podľa tohto odseku realizoval tak, že ponúknuté akcie
odkúpi spoločnosť, ktorá ich následne prevedie akcionárovi, ktorému ich zamýšľal previesť prevádzajúci
akcionár, a to za rovnakú cenu, za akú akcie nadobudla spoločnosť.

Podľa § 6 bod 5 súčasných stanov, každý prevod akcií musí byť vopred písomne schválený
predstavenstvom spoločnosti. Predstavenstvo môže udelenie súhlasu odmietnuť, ak je splnená niektorá
z nasledovných podmienok: (i) navrhovaný prevod akcií je v rozpore so zákonom alebo stanovami, (ii)
navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§ 176b Obchodného
zákonníka) alebo spoločnosti.

Podľa§6bod6súčasnýchstanov,vprípadeodplatnéhoprevodumôžepredstavenstvoudeleniesúhlasu
odmietnuť aj z nasledovných dôvodov: (i) navrhovaný prevod akcií je v rozpore s predkupným právom
spoločnosti alebo iného akcionára, alebo (ii) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo.Podľa § 6 bod 11 veta tri a veta posledná súčasných stanov, cenu pre každú skupinu akcií a časové
obdobie nadobudnutia určí predstavenstvo. O podmienkach prevodu rozhoduje predstavenstvo.

Podľa § 6 bod 3 pôvodných stanov odporcu, akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti
a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva. Členovia predstavenstva môžu byť účastníkmi
prevodu len po preskúmaní dozornou radou. Spoločnosť je povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na
udelenie súhlasu na najbližšom zasadnutí predstavenstva a rozhodnutie o oznámiť v lehote do jedného

týždňa od jeho prijatia. Orgán, ktorý o prevode akcie rozhoduje, môže prevod odmietnuť, keď:
a) nebola splnená ponuková povinnosť zo strany prevádzajúceho akcionára spoločnosti,
b) navrhovaný prevod akcii je v rozpore s predkupným právom iného akcionára,
c) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo,
d) navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§176b Obchodného
zákonníka).

Podľa§6bod4pôvodnýchstanovprevodakciísauskutočnírubopisomaodovzdanímakcie.Rubopissa
vykoná tak, že na rub akcie sa napíše názov, sídlo a IČO právnickej osoby, alebo meno, bydlisko a rodné
číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie a deň účinnosti prevodu. Majiteľ akcie sa podpíše a
akciu odovzdá nadobúdateľovi. Na účinnosť prevodu akcie na meno sa vyžaduje zápis zmeny osoby

akcionára v zozname akcionárov bezodkladne po tom, ako je zmena v osobe akcionára preukázaná.
Zoznam akcionárov nie je verejný. Prevody, ktoré nie sú odsúhlasené predstavenstvom, sú neplatné.

Podľa § 6 bod 5 pôvodných stanov odporcu, spoločnosť môže nadobúdať vlastné akcie spoločnosti iba
za podmienok podľa § 161a Obchodného zákonníka a stanov spoločnosti. Menovitá hodnota vlastných

akcií, ktoré má spoločnosť v majetku, nesmie prekročiť 10 % základného imania. Ustanovenie § 161a
odsek 2 písmena a) Obchodného zákonníka sa nepoužije k nadobudnutiu vlastných akcií, keď účel ich
prevodu je na zamestnancov spoločnosti. Cenu pre každú skupinu akcií a časové obdobie nadobudnutia
určí predstavenstvo. K získaniu vlastných akcií môže spoločnosť použiť len tú časť svojho majetku, ktorá
prevyšuje základné imanie.

Podľa § 6 bod 6 pôvodných stanov odporcu, spoločnosť nadobudnuté akcie prevedie odo dňa
nadobudnutia do 12 mesiacov na zamestnancov spoločnosť. O podmienkach prevodu rozhoduje
predstavenstvo.

V konaní vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. 7Cb/130/2008 sa navrhovateľ návrhom domáhal, aby
súd uložil odporcovi povinnosť vykonať zmenu v zozname akcionárov odporcu zapísaním navrhovateľa
ako majiteľa akcií bližšie špecifikovaných v návrhu a uložil Centrálnemu depozitárovi cenných papierov
SR, a.s. pokyn, na základe ktorého Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. zapíše do zoznamu
akcionárov odporcu navrhovateľa ako majiteľa vyššie uvedených akcií.

Prvostupňový súd vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa 14.júna 2010 pod č. k. 7Cb/130/2008-760,
ktorým návrh zamietol. Navrhovateľ sa návrhom domáhal zmeny zápisu v zozname akcionárov odporcu,
na základe ktorej by navrhovateľ bol zapísaný ako majiteľ akcií na meno nadobudnutých zmluvami
o kúpe akcií, ktoré boli uzavreté v období od 11.05.2007 do 15.02.2008. Uvádzal, že je vlastníkom
626 ks akcií odporcu, z ktorých v počte 343 ks akcií je navrhovateľ aj zapísaný ako akcionár v

zozname akcionárov odporcu a v počte 273 ks akcií odporca protiprávne odmieta vykonať zápis
navrhovateľa ako vlastníka týchto akcií do zoznamu akcionárov. Uviedol, že predstavenstvo odporcu
odmietlo udeliť súhlas na prevod akcií v rozpore so zákonom, preto platí v zmysle ustanovenia §
156 odsek 9 Obchodného zákonníka, že súhlas bol udelený, teda odporca má povinnosť vykonať
zmenu v zozname jeho akcionárov tak, ako sa domáha navrhovateľ. Navrhovateľ mal sporné akcie

nadobudnúť od predávajúcich akcionárov odporcu. Žiadal o súhlas na prevod akcií odporcu, ktorý mu
súhlas neudelil s poukázaním na ustanovenie § 6 odsek 3 písmena a) v tom čase platných stanov
odporcu, ktorý vychádzal pri neudelení súhlasu z nesplnenia ponukovej povinnosti zo strany akcionára
spoločnosti. Navrhovateľ formuláciu ustanovenia § 6 odsek 3 písmena a) stanov odporcu posúdil ako
neaplikovateľnú, neurčitú a z týchto dôvodov absolútne neplatnú. Odporca na zasadnutí predstavenstva

dňa 30.08.2007 vyslovil nesúhlas s prevodom 302 ks akcií z dôvodu, že nebol dodržaný postup v zmysle
stanov spoločnosti tým, že nebola splnená ponuka na odkúpenie akcií spoločnosťou. Z odôvodnenia
rozsudku vyplýva, že súd dospel k záveru, že ustanovenie § 6 odsek 3 stanov odporcu netrpí vadami,
ktoré by mali za následok absolútnu neplatnosť daného ustanovenia, teda netrpí ani vadami vôle anivadami prejavu vôle. Jeho obsah je vyjadrený zrozumiteľne a je jasný. Na platnosť daného ustanovenia
nemá vplyv jeho rozdielny výklad účastníkov konania týkajúci sa iba niektorých spojení ( do vnútra
spoločnosti, akcionára spoločnosti). Ďalej súd dospel k záveru, že prevody akcií medzi navrhovateľom

a inými akcionármi, ktoré boli uskutočnené bez získania súhlasu predstavenstva odporcu, sú neplatné.
Vyššie uvedený rozsudok Okresného súdu Piešťany Krajský súd v Trnave rozsudkom zo dňa 2.októbra
2012 pod č. k. 21Cob/393/2010-1083 potvrdil. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že zo
stanov odporcu jednoznačne vyplýva, že prevoditeľnosť akcií na meno bola v zmysle § 156 odsek 9
Obchodného zákonníka obmedzená súhlasom spoločnosti, jej predstavenstvom. Ak stanovy podmienia

prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže
spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti
akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. V danom prípade o žiadosti
žalobcuoudeleniesúhlasusprevodompredmetnýchakciíodporcarozhodolnegatívneatútoskutočnosť
písomne navrhovateľovi a dotknutým akcionárom oznámil. Rozhodol tak v súlade so stanovami
dodatočne dostatočne určitým spôsobom vymedzujúcimi dôvod, pre ktorý môže spoločnosť udelenie

súhlasu odmietnuť a v stanovami upravenej lehote. Ak stanovy spoločnosti emitujúce akcie na meno ich
prevoditeľnosť obmedzujú súhlasom spoločnosti, je takýto súhlas bezpochyby podmienkou platnosti ich
prevodu. Krajský súd poukázal na to, že v prípadoch, ak je prejav vôle nie celkom určitý, je potrebné
nedostatok odstrániť výkladom, resp. interpretačnými pravidlami.
Voči predmetnému rozhodnutiu Krajského súdu podal navrhovateľ mimoriadny opravný prostriedok -

dovolanie. Najvyšší súd uznesením zo dňa 18.júna 2013 pod č. k. 3OBDo 13/2013 dovolanie odmietol.

Zo spisu tunajšieho súdu sp. zn. 6Cb/95/2008 súd zistil, že v konaní vedenom pod uvedenou sp. zn. sa
navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti zmluvy o prevode listinných kmeňových akcií na meno bližšie
špecifikovaných v návrhu vydanými Roľníckou a obchodnou spoločnosťou, a.s. uzatvorenými medzi

Roľníckou obchodnou spoločnosťou, a.s. ako predávajúcim a D.. Q. V. ako kupujúcim a určenia, že
majiteľom predmetných kmeňových akcií je Roľnícka a obchodná spoločnosť, a.s. Ďalej sa domáhal,
aby súd uložil Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. povinnosť znížiť svoje základné imanie o sumu
rovnajúcu sa menovitej hodnote listinných kmeňových akcií na meno bližšie špecifikovaných v návrhu
vydanými Roľníckou a obchodnou spoločnosťou, a.s. Počas konania návrh zmenil tak, že pôvodne

navrhnuté znenie petitu bolo rozšírené o ďalší výrok, podľa ktorého sa navrhovateľ domáhal určenia, že
zmluvy o prevode listinných kmeňových akcií na meno vydaných Roľníckou a obchodnou spoločnosťou,
a.s. uzatvorenými medzi D.. Q. V. ako prevodcom a D.. B. V. ako nadobúdateľom, na základe ktorých
D.. B. V. tieto akcie od D.. Q. V. nadobudol, sú neplatné.
Súd vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa 15.decembra 2009, č.k. 6Cb/95/2008-474, ktorým návrh

zamietol.
Predmetný rozsudok bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Trnave zo dňa 14.decembra 2010,
č.k. 21Cob/110/2010-1141. Svoje rozhodnutie však založil na inom právnom posúdení ako súd prvého
stupňa. Podľa názoru Krajského súdu v Trnave bolo potrebné návrh zamietnuť z dôvodu nedostatku
naliehavého právneho záujmu navrhovateľa. Súd mal za to, že u navrhovateľa sa na jeho právnom

postavení vo vzťahu k odporcom nič nezmenilo, v konaní nebola preukázaná ani existencia objektívnej
právnej neistoty, na základe ktorej by bolo právne postavenie navrhovateľa ohrozené. Predmetnou
žalobou sa právny status navrhovateľa, ktorý zostal vlastníkom stále rovnakého počtu akcií nič nezmení,
na základe čoho odvolací súd dospel k záveru, že nie je splnená požiadavka preventívneho charakteru,
ktorá sa v prípade rozhodovania a priznania naliehavého právneho záujmu predpokladá. Tvrdenie

navrhovateľa, že za stavu, kým ostatné akcie boli vo vlastníctve viacerých drobných akcionárov, mohol
rozhodovať a ovplyvňovať vedenie spoločnosti výraznejšou mierou, ale vykonaným prevodom sa jeho
postavenie zmenilo, čím je u neho daný naliehavý právny záujem založený iba na hypotéze, podľa ktorej
by nikdy nesmela nastať situácia, pri ktorej by došlo k prevodu akcií z ostatných drobných akcionárov na
iného, kedy by iný akcionár Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. získal väčší počet akcií ako vlastní

navrhovateľ, ktorý postup je v rozpore s právami akcionárov, a ktorým právo previesť akcie pri dodržaní
zákonom a stanovami určených podmienok nemožno upierať.
Pokiaľideotúčasťnávrhu,ktorousadomáhalnavrhovateľurčiť,žeprevodylistinnýchakciíuskutočnené
rubopismi sú neplatné, odvolací súd v odôvodnení uviedol, že v tomto prípade sa nejedná o určovaciu
žalobu, ale o žalobu inú, ktorá však nespĺňa predpoklady žaloby podľa § 80 písmena c) Občianskeho

súdneho poriadku, pretože sa netýka existencie alebo neexistencie práva alebo právneho vzťahu, ale
ňounavrhovateľžiada určiť existenciu právnej skutočnosti, ktorá má povahu nanajvýš predbežnej otázky
vo vzťahu k posúdeniu existencie právneho vzťahu a v takomto prípade je nadbytočné zaoberať savecnou stránkou navrhovateľom uplatneného nároku, keď prevody listinných kmeňových akcií vykonané
rubopismi deklarujú iba istú právnu skutočnosť, ale nezakladajú právny vzťah.
Odvolací súd nevyhovel ani v časti návrhu o zníženie základného imania odporcu z dôvodu, že

požadované uloženie povinnosti je právnym následkom, ktorý vyplýva priamo zo zákona, ktorému ale
musí predchádzať vykonanie právneho úkonu, ktorý je v rozpore s § 161a a § 161b Obchodného
zákonníka, ktorú skutočnosť práve z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu u navrhovateľa
nebolo dôvodom skúmať.
Voči predmetnému rozhodnutiu Krajského súdu v Trnave podal navrhovateľ dovolanie, o ktorom

rozhodol Najvyšší súd rozsudkom zo dňa 22.marca 2012 pod č. k. 5Obdo 27/2011-1274, ktorým
dovolanie žalobcu zamietol.
Svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že navrhovateľ v danom konaní nepreukázal naliehavý právny
záujem na určení neplatnosti prevodu akcií. Pri posudzovaní danosti naliehavého právneho záujmu je
významné, či výrok rozhodnutia bude mať za následok zmenu práva a povinnosti alebo postavenie
navrhovateľa v hmotnoprávnych vzťahoch, a to za stavu, že v danom čase nemôže uplatňovať svoje

práva návrhom podľa § 80 písmena b) Občianskeho súdneho poriadku. Pokiaľ výrok rozhodnutia priamo
či nepriamo žiadnym spôsobom neovplyvní postavenie navrhovateľa, nemôže byť v takomto prípade
naliehavý právny záujem daný. Právne postavenie navrhovateľa vo vzťahu k odporcovi Roľnícka a
obchodná spoločnosť, a.s. a následne k ostatným odporcom by sa vyhovením návrhu v danom prípade
žiadnym spôsobom nezmenilo. Za irelevantné považoval súd tvrdenie navrhovateľa, že pred prevodmi

akcií bol navrhovateľ najväčším akcionárom Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. a odporcovia D..
Q. V. a D.. B. V. neboli nikdy predtým akcionármi Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s., prevodmi
nadobudli viac ako 50 % podiel na základnom imaní Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s., čím
sa navrhovateľ stal minoritným akcionárom Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. Tým by podľa
navrhovateľanikdynemohlanastaťsituácia,žebyvlastníctvoakciíprešlonainúosobuakonavrhovateľa

vo väčšom podiele ako vlastní navrhovateľ. Najvyšší súd tu poukázal na správny záver odvolacieho
súdu, že takýto postup by bol v rozpore s právami akcionárov previesť za zákonom a stanovami
dodržaných podmienok svoje akcie na inú osobu akou je navrhovateľ. Pokiaľ ide o ustanovenie § 6
odsek 3 stanov odporcu, tu Najvyšší súd uviedol, že spornosť uvedeného ustanovenia nie je dôvodom,
ktorý by zakladal existenciu naliehavého právneho záujmu. Skôr je to otázka posúdenia veci, ktorá by

bola skúmaná v rámci konania v merite veci, ak by bol naliehavý právny záujem daný. Za irelevantné
považoval aj tvrdenie navrhovateľa, že pred prevodmi akcií mal navrhovateľ postavenie najväčšieho
akcionára a tomu zodpovedalo tiež zastúpenie navrhovateľa v dozornej rade Roľníckej a obchodnej
spoločnosti, a.s. a mohla nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie aj konanie Roľníckej a obchodnej
spoločnosti,a.s.Najvyššísúduviedol,ženaliehavýprávnyzáujemnemôžebyťdanýtým,ženavrhovateľ

nemá zástupcu v dozornej rade, poprípade v predstavenstve Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s.
Navrhovateľ na valnom zhromaždení môže hlasovať stále rovnakým 13,56 % podielom na základnom
imaní spoločnosti (343 ks akcií), ktoré mal aj pred dotknutými prevodmi akcií. Nie je vylúčené,
že menšinoví akcionári Roľníckej a obchodnej spoločnosti, a.s. pred prevodmi akcií by spoločným
postupom presadili svojho kandidáta do dozornej rady spoločnosti. Tým, že bol odvolaný zástupca

navrhovateľa v dozornej rade, došlo nepochybne k zmene postavenia navrhovateľa, ale nie v postavení
navrhovateľa ako akcionára, ale v postavení navrhovateľa ako osoby, ktorá mala nepriamy vplyv na
vedenie spoločnosti. Samotné vlastníctvo akcií nezakladá právny nárok akcionára na zastúpenie v
riadiacich alebo kontrolných orgánoch akciovej spoločnosti, keďže tieto orgány sa volia v zmysle stanov
akciovej spoločnosti za dodržanie podmienok uvedených v zákone.

Podľa § 131 odsek 1 a 2 Obchodné zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia

neplatnosti domáha.Podľa § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia
obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Ustanovenie § 131 Obchodné zákonníka dáva možnosť určitým subjektom napadnúť rozhodnutia
valného zhromaždenia pre ich rozpor zo zákonnom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.
Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov v postupe a spôsobe zvolávania valného
zhromaždenia, jednak obsahových rozporov uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo

stanovami.Zákonomurčenésubjekty,vdanomprípadeakcionár,samôžuúspešnedomáhaťneplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia za obmedzujúcej podmienky, a to takej, že porušenie zákona,
spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť ich práva. Zo samotného ustanovenia vyplýva, že
postačuje potenciálna možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne
obmedzenie jeho práva. To znamená, že s účinnosťou od 01.01.2002 už nie je možné napadnúť v
zásade akékoľvek uznesenie valného zhromaždenia, ktoré by bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou

zmluvou alebo stanovami, ale len také uznesenie, ktoré by zároveň obmedzovalo iniciátora súdneho
sporu v jeho právach.
Z uvedeného dôvodu súd sa zameral na skutočnosť, či napadnutými uzneseniami prijatými na
mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu došlo k obmedzeniu práva navrhovateľa ako akcionára
odporcu.

Uznesenie č. 01/2011: boli zvolené osoby poverené sčítaním hlasov.
Uznesenie č. 03/2011: bol zvolený predseda MVZ.
Uznesenie č. 04/2011: bol zvolený zapisovateľ MVZ.
Uznesenie č. 06/2011: boli zvolení overovatelia MVZ.

Sám navrhovateľ napriek výzve súdu nekonkretizoval, v čom by malo spočívať obmedzenie práva
navrhovateľa prijatím uvedených uznesení. Poukazoval len na rozpor so zákonom pri prevode akcií
rubopisom, ktorým mal odporca previesť akcie na D.. Q. V., ktorý následne väčšinu z nich previedol
na D.. B. V., ktorí v súčasnosti vlastnia väčšinu akcií odporcu. Navrhovateľ žiadal, aby sa súd zaoberal
platnosťou resp. neplatnosťou uvedeného prevodu akcií od odporcu na D.. Q. V.. Tu je však potrebné

uviesť, že uvedeným prevodom akcií sa už raz zaoberal súd v konaní vedenom pod sp. zn. 6Cb/95/2008.
V tomto konaní súd vec posúdil cez prizmu naliehavého právneho záujmu a samotným meritom veci
sa nezaoberal z dôvodu, že navrhovateľ nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu
akcií, nakoľko aj v prípade vyhovenia návrhu a určenia, že prevod akcií od odporcu na D.. Q. V., je
neplatný, by sa nijako nezmenilo postavenie navrhovateľa, ktorý by aj v prípade takéhoto určenia bol

vlastníkom rovnakého počtu akcií odporcu.
Uzneseniami č. 01/2011, 03/2011, 04/2011, 06/2011 boli ad hoc zvolené osoby poverené výkonom
určitých oprávnení potrebnými pre zabezpečenie priebehu MVZ. Týmito uzneseniami nedošlo k
obmedzeniu práv navrhovateľa, preto súd návrh v tejto časti ako nedôvodný zamietol.

Uznesenie č. 07/2011:
Uvedeným uznesením boli doterajšie stanovy odporcu nahradené novoprijatými stanovami. Navrhovateľ
v návrhu poukazoval na ustanovenie § 6 bod 3, § 6 bod 4 posledná veta, § 6 bod 5, § 6 bod 6, § 6 bod
11 tretia a posledná veta.

K § 6 bod 3 stanov:
Uvedené ustanovenie sa týka prevodu akcií. Podľa pôvodných stanov bol prevod akcií možný len
„dovnútra spoločnosti“ a bolo možné akciu previesť len so súhlasom predstavenstva. Výkladom pojmu
„dovnútra spoločnosti“ sa zaoberali súdy v konaní vednom na tunajšom súde pod sp. zn. 7Cb/130/2008,
ktoré berúc do úvahy jazykové vyjadrenie, prejav vôle konajúceho ako aj doterajšiu prax dospeli k

záveru, že slovné spojenie „dovnútra spoločnosti“ v súvislosti s prevodom akcií je potrebné vykladať na
spoločnosť a následne zamestnancov odporcu a nie akcionára (pozri rozsudok Krajského súdu v Trnave
zo dňa 02.10.2012, sp. zn. 21Cob/393/2010, strana 8 odôvodnenia).
Podľa § 6 ods. 3 súčasných stanov, akcionár zamýšľajúci previesť akcie na inú osobu je povinný
ponúknuť tieto akcie v prvom rade spoločnosti. Ak zamestnanci v hlavnom pracovnom pomere

prejavia o kúpu akcií záujem, spoločnosť ponúknuté akcie odkúpi a následne prevedie na príslušných
zamestnancov za rovnakú cenu, za akú akcie nadobudla.
Porovnaním obsahu a významu ustanovenia § 6 ods. 3 stanov pôvodných a stanov súčasných je zrejmé,
že súčasné stanovy len presnejšie vyjadrujú proces, ktorý nastane po tom, čo sa niektorý z akcionárovrozhodne previesť svoje akcie, pričom princíp zostáva nezmenený. Predkupné právo zamestnancov
spoločnostizostávazachované,pričomnaviac,akzamestnancinemajúzáujemoodkúpenieakcie,akcia
je ponúknutá ostatným akcionárom ((predkupné právo ostatných akcionárov), § 6 bod 4 súčasných

stanov).
Z uvedeného vyplýva, že zatiaľ čo podľa pôvodných stanov odporca odkúpené akcie mohol previesť
len na zamestnancov spoločnosti (boli prevoditeľné len „dovnútra spoločnosti“), v súčasnosti ich môže v
prípade nevyužitia predkupného práva zo strany zamestnancov, previesť na ostatných akcionárov, teda
aj na navrhovateľa. Podľa súčasných stanov navrhovateľ môže nadobudnúť akcie aj prevodom od iných

akcionárov, čo za účinnosti pôvodných stanov nebolo možné. Možno teda uzavrieť, že prijatím novej
úpravy obsiahnutej v § 6 bod 3 súčasných stanov došlo k rozšíreniu práv navrhovateľa ako akcionára.

K § 6 ods. 4 veta posledná stanov:
Odporca si vyhradil právo dohľadu nad realizáciou predkupného práva. Podľa tohto práva, ak
akcionár mieni predať akcie, tieto predá spoločnosti, ktorá ich následne prevedie akcionárovi,

ktorému ich zamýšľal previesť predávajúci akcionár za rovnakú cenu, za akú akcie nadobudla
spoločnosť. Navrhovateľ považuje túto kompetenciu spoločnosti za nezmyslenú a nezrozumiteľnú,
navyše ponechanú na jej ľubovôli, kedy ju využije a kedy nie.
V danom prípade nie je úlohou súdu posudzovať efektivitu tohto oprávnenia, ale len posúdiť,
či v dôsledku tejto novej kompetencie spoločnosti došlo alebo mohlo dôjsť k obmedzeniu práva

navrhovateľa. Vzhľadom k tomu, že odporca po odkúpení akcie túto musí následne previesť na
akcionára s predkupným právom za rovnakú cenu, za akú akciu spoločnosť nadobudla, súd nevzhliadol
žiadne skutočnosti, resp. práva, ktoré by mohli byť v dôsledku využitia uvedeného nového oprávnenia
spoločnosti obmedzené. To, že navrhovateľ považuje dané oprávnenie spoločnosti za nezmyselné, ešte
neznamená, že je spôsobilé poškodiť resp. obmedziť navrhovateľa na jeho právach.

K § 6 bod 5 a 6 stanov:
Uvedené ustanovenia sa týkajú podmienky platnosti prevodu akcií, ktorou je schválenie prevodu zo
strany predstavenstva a dôvodov pre odmietnutie súhlasu s prevodom zo stany predstavenstva.
Porovnaním znenia pôvodných stanov (§ 6 bod 3 písm. a) až c), bod 4) a súčasného znenia stanov (§ 6

bod 5 a 6) možno konštatovať, že novou úpravou nedošlo k obmedzeniu práva navrhovateľa. Ostatne
navrhovateľ svoju argumentáciu znova len založil na nejednoznačnosti a neurčitosti znenia súčasných
stanov či ľubovôle odporcu pri udeľovaní súhlasu s prevodom akcií, avšak opätovne neponúkol pre
rozhodovanie relevantnú argumentáciu, teda neuviedol konkrétne skutočnosti, ktoré by mohli indikovať
hoc i len potenciálne obmedzenie práva navrhovateľa v dôsledku prijatého ustanovenia stanov (za

súčasného porovnania práv navrhovateľa za účinnosti pôvodných stanov).

K § 6 bod 11 veta tretia a posledná stanov:
Uvedené ustanovenie sa vzťahuje na nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou. Cenu akcií a
podmienky prevodu akcií určí predstavenstvo. V danom prípade navrhovateľ rovnako ako pri § 6 bod

5 a 6 neuviedol v čom by mohlo spočívať obmedzenie práva navrhovateľa ako akcionára. Predmetné
ustanovenie je navyše totožné s ustanovením § 6 bod 5 tretia veta a § 6 bod 6 posledná veta pôvodných
stanov. Z uvedeného vyplýva, že práva navrhovateľa prijatím nového predmetným ustanovením nemohli
byť ani teoreticky obmedzené.

Vzhľadom k tomu, že nebol naplnený základný predpoklad pre určenie predmetných uznesení za
neplatné spočívajúci v (potenciálnom) obmedzení práva navrhovateľa prijatými uzneseniami, súd návrh
ako nedôvodný zamietol.

V závere súd považuje za potrebné uviesť, že riešenie predbežnej otázky, či prevod akcií od odporcu na

D.. Q. V. a následne na D.. B. V. je platný, a následné posúdenie, či MVZ bolo zvolané a na ňom prijaté
uznesenia, boli prijaté v súlade so zákonom a ich obsah je v súlade so zákonom, by malo význam len v
prípade, ak by prijatými uzneseniami mohlo dôjsť k obmedzeniu práv navrhovateľa.
Inak povedané, Obchodný zákonník nedovoľuje určiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné, ak
predmetnýmiuzneseniaminedošlokobmedzeniuprávnavrhovateľa,pretobybolonadbytočnézaoberať

sa možnými formálnymi nedostatkami postupu zvolania MZV a hlasovania na MZV (otázkou vlastníctva
akcií zúčastnených akcionárov), či obsahovým rozporom uznesení so zákonom alebo stanovami.Podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd
prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo
veci úspech nemal.

Podľa § 151 ods. 7 Občianskeho súdneho poriadku, súd môže o náhrade trov konania rozhodnúť
aj tak, že namiesto určenia výšky trov prizná účastníkovi náhradu trov konania vyjadrenú zlomkom
alebo percentom. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia rozhodne o výške náhrady trov konania súd
samostatným uznesením.

Súd priznal odporcovi ako plne úspešnému účastníkovi náhradu jeho trov, o ktorej výške rozhodne
samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho písomného doručenia. Lehota
na podanie odvolania je zachovaná, ak sa posledný deň lehoty urobí úkon súde (odvolanie možno

urobiť ústne do zápisnice na ktoromkoľvek súde alebo doručiť do podateľne Okresného súdu Piešťany)
alebo podanie odovzdá orgánu, ktorý má povinnosť ho doručiť Okresnému súdu Piešťany. Právo podať
odvolanie nemajú účastníci, ktorí sa ho vzdali.

Z písomne podaného odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci

sa týka a čo sa ním sleduje, musí byť podpísané a datované. V odvolaní sa má ďalej uviesť, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu
považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (ako má odvolací súd rozhodnúť).

Odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p. , t.z.:
1/ sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
2/ ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania,
3/ účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený,
4/ v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

5/ sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný,
6/ účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom,
7/ rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu
rozhodoval senát,
8/ súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),
f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal

na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov
a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.

Ak povinný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na
vykonanie exekúcie podľa Zákona č. 233/1995 Z.z. o exekútoroch a exekučnej činnosti v platnom znení.