Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 21. marec 2018

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 23Cb/115/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1215207683
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 03. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Radoslav Prutkay

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2018:1215207683.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudcom Mgr. Radoslavom Prutkayom v právnej veci žalobcu:

S.C.S., s.r.o., so sídlom Jasná 26, Rožňava, IČO: 36 214 191, zastúpený: Advokátska kancelária VASIĽ,
ŠIMONOVIČ & partners, s.r.o., so sídlom Kuzmányho 29, Košice, IČO: 47 240 482, proti žalovanému:
Orange Slovensko, a.s., so sídlom Metodova 8, Bratislava, IČO: 35 697 270, zastúpený: BG Partners,
s.r.o., Zámocká 36, Bratislava, IČO: 47 249 561, o zaplatenie 485.540,85 Eur s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu žalobcu z a m i e t a .

II. Žalovanému sa priznáva právo na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu, o výške

náhrady trov bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobcasažaloboudoručenoutunajšiemusúdudňa24.03.2015domáhalvydaniarozhodnutia,ktorým
by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 485.540,85 Eur s príslušenstvom a na náhradu trov
konania.

2. Žalobca vo svojej žalobe uviedol, že ako obchodná spoločnosť vykonával po dobu niekoľkých
rokov pre žalovaného ako poskytovateľa elektronických komunikačných služieb obchodné zastúpenie
a prevádzkoval pre neho viaceré značkové predajne na základe viacerých zmlúv o obchodnom

zastúpení. Dňa 30.11.2012 žalobca a žalovaný uzatvorili Zmluvu o obchodnom zastúpení a
spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s., ktorou boli nahradené všetky
predchádzajúce zmluvy o obchodnom zastúpení medzi žalobcom a žalovaným a ktorou sa žalobca
zaviazal vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatváraniu obchodov ako aj uzatvárať a dojednávať obchody v
mene žalovaného a to v značkových predajniach. Dňa 25.02.2014 došlo medzi žalobcom, žalovaným
a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. k podpísaniu dohody o prevode práv a záväzkov, ktorou mali
byť prevedené všetky práva a povinnosti žalobcu ako obchodného zástupcu žalovaného na spoločnosť

KERAMON Trade, s.r.o.

3. Žalobca ďalej uviedol, že k podpísaniu dohody o prevode práv a záväzkov došlo pod psychickým
donútením zo strany žalovaného. Podpísaniu dohody predchádzalo dvojmesačné obdobie, počas
ktorého žalovaný neustále prezentoval žalobcovi, že odstúpi od zmluvy o obchodnom zastúpení, pričom
mu nevyplatí žiadne odstupné, čím by na žalobcovi zostala ťarcha vyporiadania sa so zamestnancami,
ktorých prijal do zamestnania a mohlo by viesť k trestnému stíhaniu štatutárneho orgánu žalobcu

pre trestný čin nevyplatenia mzdy a odstupného podľa § 214 Trestného zákona, či pre trestný čin
zvýhodňovania veriteľa podľa § 240 Trestného zákona. Žalobca s uzatvorením dohody nesúhlasil s tým,
aby bez akejkoľvek odplaty previedol všetky svoje práva a povinnosti na spoločnosť KERAMON Trade,
s.r.o., avšak neskôr pochopil, že rokovania so žalovaným neprinesú žiaden úspech. Žalobca si tedauvedomil, že po jednostrannom skončení obchodného zastúpenia zo strany žalovaného, by žalobca
už nezískaval ďalšie príjmy v podobe provízií a nedostal by vyplatené ani odstupné, čím by si nevedel
plniť svoje záväzky voči zamestnancom, ako aj záväzky, ktoré mu vyplývali z úverov, prostredníctvom

ktorých financoval náklady na rekonštrukciu značkových predajní. Žalobca preto dňa 26.09.2014 zaslal
žalovanému list označený ako „Neplatnosť dohody o prevode práv a záväzkov - žiadosť o pridelenie
značkových predajní“. V tomto liste žalobca namietal absolútnu neplatnosť Dohody o prevode práv a
záväzkov medzi ním, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o., ktorou sa na túto spoločnosť
mal vykonať prevod práv a záväzkov z nášho klienta zo zmluvy o obchodnom zastúpení a to z dôvodu

absencie slobody prejavu vôle. Ďalej v ňom bolo uvedené, že predmetnú dohodu je nutné považovať
za neplatnú, pričom na jej základe došlo k faktickému (nie však platnému) odovzdaniu značkových
predajní prevádzkovaných žalobcom žalovanému, resp. spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o., pričom
žalobca si nemôže plniť úlohu obchodného zástupcu. Žalobca požiadal, aby mu žalovaný v lehote 30 dní
pridelil značkové predajne a upozornil ho na možnosť odstúpenia od zmluvy o obchodnom zastúpení.
Dňa 07.11.2014 žalobca poslal žalovanému list „Neplatnosť dohody o prevode práv a záväzkov -

opätovná žiadosť o pridelenie značkových predajní“, ktorou žalovaného opätovne požiadal o pridelenie
značkových predajní a to najneskôr v lehote do 06.12.2014. Žalovaný dňa 01.12.2014 doručil právnemu
zástupcovi list označený ako vyjadrenie k žiadosti a k opätovnej žiadosti o pridelenie značkových
predajní - právne zastúpenie klienta, obchodnej spoločnosti S.C.S., s.r.o. zo dňa 27.11.2014, v ktorom
žalovaný uviedol, že dohoda so spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. bola platne uzatvorená a z

toho dôvodu žalobcovi nebudú pridelené žiadne značkové predajne. Dňa 09.12.2014 žalobca zaslal
žalovanému list označený ako Odstúpenie od zmluvy a uplatnenie odstupného v zmysle § 669 ods. 5
Obchodného zákonníka. V Tomto liste bolo uvedené, že žalobca trvá na tom, že predmetná dohoda so
spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. je neplatná a že k podpísaniu tohto úkonu došlo pod psychickým
donútením. Zároveň, keďže žalobca trval na neplatnosti dohody so spoločnou KERAMON Trade, s.r.o.,

nedošlo tak po právnej stránke k prechodu práv a povinností na základe tejto dohody zo žalobcu na
spoločnosť KERAMON Trade, s.r.o. V takomto prípade naďalej ostáva platná zmluva o obchodnom
zastúpení a o spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s. Z uvedených
skutočností žalobca odvodzoval neplatnosť dohody o prevode práv a záväzkov a to z dôvodu absencie
jeho slobodnej vôle tento právny úkon uskutočniť, pričom od neplatnosti tejto dohody odvodzoval aj

existenciu svojho nároku na zaplatenie odstupného.

4. Žalovaný so žalobou žalobcu nesúhlasil a žiadal ju zamietnuť. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe uviedol,
že žalobca dňa 25.02.2014 uzatvoril dohodu o prevode práv a záväzkov a nevznikol mu nárok na
zaplatenie odstupného.

5. Skutkové tvrdenia žalobcu považoval žalovaný za účelové, nekorešpondujúce so skutočnosťou,
neodrážajúce skutkový právny stav veci. Žalovaný uviedol, že proces uzatvárania dohody o prevode
práv a záväzkov nevykazoval žiadne vady, ktoré by mohli mať za následok žalobcom tvrdenú
neplatnosť tejto dohody. O tom svedčí aj obdobie uvedené žalobcom v žalobe, počas ktorého sa o

ukončení a pokračovaní v spolupráci rokovalo a to dva mesiace. Súčasne považoval za potrebné
poukázať na skutočnosť, že sám žalobca uvádza, že len za posledných päť rokov spolupráce vyplatil
žalovaný žalobcovi sumu vo výške 2.427.704,25 Eur (táto suma samozrejme nepredstavuje len províziu
obchodného zástupcu - žalobcu ale aj kompenzáciu jeho nákladov v zmysle zmlúv o obchodnom
zastúpení),atedamázato,žežalobcaakopodnikateľvedelriešiťsvojezáväzkysamostatnebezpotreby

ich úhrady zo strany žalovaného. Žalobca vo svojej žalobe tvrdí skutkové okolnosti ale tieto žiadnym
spôsobom nepreukazuje.

6. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že z jeho strany nedošlo voči žalobcovi k bezprávnej
vyhrážke, nakoľko ani v žalobcom tvrdenom stave nemohol žalovaný hroziť niečím čo nebol oprávnený

urobiť alebo síce na to bol oprávnený, ale nie za tým účelom, aby prinútil žalobcu k vykonaniu iného
právneho úkonu - teda podpisu dohody o prevode práv a povinností. Žalobca a žalovaný sú dva
podnikateľské subjekty, ktorých vzájomný vzťah je upravený zmluvou o obchodnom zastúpení, táto
zmluva je uzavretá na dobu určitú a teda, ak žalobca tvrdí, že žalovaný hrozil ukončením zmluvného
vzťahu, nemôže sa už z povahy veci jednať o bezprávnu vyhrážku. Žalobca súčasne tvrdí, že bezprávna

vyhrážka spočívala v tom, že žalovaný by mu v prípade ukončenia zmluvného vzťahu nevyplatil jeho
zákonný nárok - odstupné. Z povahy nároku na odstupné, tak ako ho upravuje nie len slovenská
legislatívaaleajeurópskalegislatívajezrejmé,žesanejednáoautomatickýnárokobchodnéhozástupcu
v prípade ukončenia zmluvného vzťahu založeného zmluvou o obchodnom zastúpení, na jeho priznanieje potrebné kumulatívne splnenie dvoch podmienok, a to vrátane korektívu ekvity, teda je treba prihliadať
ku všetkým okolnostiam, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov
uskutočnených so zákazníkmi, ktorých obchodný zástupca pre zastúpeného získal alebo s ktorými

podstatne rozvinul obchod. Nakoľko však obchodný zástupca dostal vyplatenú celú províziu za všetky
obchody, nestráca žiadnu províziu (viď nižšie v tomto podaní). Podľa žalovaného je tak jednoznačné,
že aj v prípade, ak by žalovaný teoreticky uviedol, že nie je ochotný vyplatiť odstupné, už z povahy veci
sa nemohlo jednať o bezprávnu vyhrážku ale o uplatnenie a bránenie práva. Žalovaný poukázal aj na
skutočnosť, že v zmysle ustálenej judikatúry, sa nejedná o bezprávnu vyhrážku, ak niekto hrozí tým,

čo je oprávnený vykonať a čím je oprávnený hroziť, ale o oprávnený nátlak. Žalovaný taktiež uviedol,
že v prípade žalobcu a žalovaného ide o dva podnikateľské subjekty, ktoré samostatne podnikajú, a to
za presne špecifikovaných podmienok podrobne upravených v zmluve o obchodnom zastúpení. Oba
subjekty nesú svoje podnikateľské riziko, zodpovednosť ako za svojich zamestnancov, tak aj za svoje
záväzky, je preto absurdné definovať vyvolanie dôvodného strachu tým, že žalobca ako podnikateľský
subjekt nebude schopný splácať svoje záväzky voči tretím subjektom a zamestnancom, a už vôbec nie

hrozbou trestného stíhania. V danom prípade, ak by došlo k ukončeniu zmluvného vzťahu založeného
zmluvou o obchodnom zastúpení, a žalovaný by mal za to, že žalobcom uplatnený nárok nie je dôvodný,
bol by ich vzájomný spor vecou rozhodnutia súdu, ak teda niekto nehrozí tým, čo je oprávnený robiť a
čím je oprávnený hroziť za tým účelom, aby druhú stranu primäl k určitému konaniu, nejde o bezprávnu
vyhrážku, ale o oprávnený nátlak, ktorý nemôže byť dôvodom neplatnosti právneho úkonu. Žalovaný

preto neuznával žalobcov nárok na zaplatenie odstupného a spochybnil aj samotnú výšku odstupného.

7. Písomným podaním, ktoré žalobca doručil súdu 28.09.2017 požiadal žalobca o vstup spoločnosti
KERAMON Trade, s.r.o. do konania ako ďalšieho subjektu na strane žalovaného. Žalobca zároveň
žiadal,abysúdvsúlades§214C.s.p.vydalvovecimedzitýmnyrozsudok,ktorýmbyurčil,žežalobcamá

voči žalovanému nárok na vyplatenie odstupného v dôsledku ukončenia zmluvy o obchodnom zastúpení
aspoluprácipriprevádzkovaníznačkovejpredajneOrangeSlovensko,a.s.zodňa30.11.2012,ktorábola
platne ukončená odstúpením žalobcu od zmluvy listom zo dňa 09.12.2014 označeným ako odstúpenie
od zmluvy a uplatnenie odstupného v zmysle § 669 Obchodného zákonníka.

8. Súd návrh žalovaného na pristúpenie spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o. ako ďalšieho účastníka do
konania na strane žalovaného zamietol uznesením vyhláseným na pojednávaní, ktoré sa uskutočnilo
dňa 21.03.2012. Žalobca odôvodňoval svoj návrh na vstup spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o. do
konania ako ďalšieho žalovaného skutočnosťou, že pre rozhodnutie súdu je potrebné skúmať ako
prejudiciálnu otázku otázku platnosti, resp. neplatnosti dohody o prevode práv a povinností, ktorej

účastníkom bola aj táto spoločnosť.

9. Súd môže po začatí konania na návrh účastníka pripustiť, aby do konania vstúpil ďalší účastník, a to
na strane navrhovateľa alebo odporcu. Toto ustanovenie vychádza z rešpektovania dispozičnej zásady v
občianskom súdnom konaní. Táto zásada sa prejavuje aj v tom, že ak má do konania vstúpiť účastník na

strane navrhovateľa, je potrebný jeho súhlas. Súhlas účastníka, ktorý má vystupovať na strane odporcu,
nie je potrebný. Zákon nestanovuje dôvody, za splnenie ktorých má vstup ďalšieho účastníka do konania
pripustiť alebo nepripustiť. Bude to záležať od úvahy súdu, vzhľadom na konkrétne skutočnosti v danom
konkrétnom prípade. Podľa judikatúry súd spravidla nepripustí vstup ďalšieho účastníka do konania, ak
by pripustenie bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti, ak predmet konania nesúvisí s osobou, ktorá

má do konania vstúpiť, ak navrhovateľ nešpecifikoval, čoho sa mieni domáhať proti osobe, ktorá má do
konania vstúpiť. Žalobca sa svojou žalobou domáhal, aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatenia
odstupného, ktorá mu mala vzniknúť ukončením výkonu jeho činnosti obchodného zástupcu. Žalobca sa
teda voči žalovanému ničoho nedomáhal. Pokiaľ by v konaní došlo k preukázaniu žalobcom tvrdených
skutočností o absencii slobody vôle pri uzatváraní dohody o prevode práv a povinností, došlo by zároveň

aj k preukázaniu absolútnej neplatnosti tejto dohody ako právneho úkonu, na ktorú súd musí prihliadať z
úradnej povinnosti. Zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva obchodnému zástupcovi domáhajúcemu
sa zaplatenia odstupného podľa § 669 Obchodného zákonníka, zahrnúť do okruhu žalovaných iný
subjekt,akozastúpeného.Súdmôžeprejudiciálnuotázkuplatnostidohodyoprevodeprávposúdiťajbez
účasti spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o. a jej účasť v tomto konaní nebola podmienkou žalobcovho

úspechu v spore.

10. Súd rešpektuje oprávnenie žalobcu ako „pána sporu“, určovať okruh subjektov v konaní, nemožno
však opomenúť, že toto dispozičné právo je v zmysle § 79 C.s.p. podmienené súhlasom súdu.Dispozičné právo žalobcu nemožno povyšovať nad zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania a tým
predlžovať súdne konanie a zvyšovať jeho trovy, obzvlášť vtedy, ak žalobca svojich žalobným petitom
vymedzil predmet sporu tak, že tento sa práv a povinností spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o. vôbec

nedotýka.

11. Súd nemohol vyhovieť ani návrhu žalobcu na vydanie medzitýmneho rozsudku, ktorým by určil
existenciu žalobcovho nároku na zaplatenie odstupného, nakoľko k takémuto záveru na základe
vykonaného dokazovania nedospel.

12. Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom konateľa žalobcu, oboznámením sa s obsahom
listinných dôkazov tvoriacich obsah spisu a zistil nasledovný skutkový stav:

13. Z výsluchu konateľa žalobcu F.. K. Š. súd zistil, že žalobca so žalovaným spolupracoval od roku
1997. Žalobca otvoril pre žalovaného štyri značkové predajne a to v Košiciach, jednu v Moldave, Tornali

a Revúcej. K ukončeniu spolupráce so žalovaným mal žalobca 24 zamestnancov. Dňa 11.02.2013
sales integrátorka H. I. povedala konateľovi žalobcu, aby navštívil p. Z. V., ktorý s ním chce niečo
prejednať, pričom mu nepovedala, čo má byť predmetom rokovania. Dňa 13.02.2013 okolo 09:00 hod.
sa s p. V. stretol. Oznámil mu, že z hľadiska zmeny stratégie riadenia bude žalobca musieť odovzdať
svoje predajne spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o., pričom k 01.03.2013 musia tieto predajne byť

prevádzkované už pod touto spoločnosťou. Konateľ žalobcu si vyžiadal čas na rozmyslenie, bola to
pre neho prekvapujúca správa, nakoľko dosahovali vynikajúce výsledky. Nevedel si to vysvetliť. S p. V.
bol vo viac ako priateľskom vzťahu, zabezpečoval mu aj osobné veci. P. V. mu povedal, že v žiadnom
prípade nie je možná iná cesta, v prípade, ak nepodpíše bude mu z predajní stiahnuté logo, odobratá
licencia a so zamestnancami si môže robiť čo chce a aby si uvedomil, koľko to bude stáť a či na to

vôbec má. Ak dohodu podpíše, všetky tieto veci prevezme nová firma na seba. Žalobca ďalej uviedol,
že náklady na odstupné spolu s odvodmi a preplatením dovoleniek by predstavovali sumu 59.290,45
Eur, náklady na uhrádzanie nájmu po dobu výpovednej lehoty by predstavovali sumu 15.201,42 Eur.
Konateľ žalobcu ďalej uviedol, že rok predtým v januári alebo februári bola prestavaná predajňa v
Košiciach, pričom náklady na prestavbu dosiahli sumu 110.000,- Eur. Rekonštrukciu vykonávala firma od

žalovaného, faktúru za práce musel uhradiť žalobca s tým, že po vyhodnotení projektu, bude rozhodnuté
o jej refundácii žalovaným. Na rekonštrukciu si žalobca vzal úver, ktorý dodnes spláca. Po zvážení
všetkýchtýchtookolnostísakonateľžalobcurozhodol,žepodpíšedohoduoprevodepráv.Keďsatop.V.
dozvedel, určil termín, kedy bude táto dohoda aj s p. H., konateľom spoločnosti KERAMON Trade, s.r.o.
podpísaná.Kpodpisudošlodňa25.02.2013.Konateľžalobcutaktiežuviedol,žebolnútenýriešiťsituáciu

týmto spôsobom. Neurobil to z vlastného vnútorného rozhodnutia, ak by tento nátlak nebol vyvíjaný,
toto rozhodnutie by neurobil. Spôsob, akým bol vedený rozhovor, je zachytený na nahrávke, ktorá bola
predložená do súdneho spisu. Pred ukončením spolupráce bola ukončená činnosť jednej predajne
v Košiciach. Táto predajňa bola odkúpená od predchádzajúceho vlastníka. Predajňa sa nachádzala
na Hlavnej ulici, s tým, že po otvorení predajne v Auparku došlo v tejto predajni k poklesu tržieb, i

keď nie rapídnemu. Mal za úlohu nájsť aj náhradné priestory, avšak tieto žalovanému nevyhovovali.
Každápredajňabolafinančnesebestačnáanebolapoddimenzovaná.Žalobcapo01.03.2013nepracuje,
t. j. nevykazuje žiadnu činnosť. Predmetom činnosti tejto firmy bolo zabezpečovanie prevádzok pre
žalovaného, nič iné.

14. Zo zmlúv o obchodnom zastúpení, zmluvy o obchodnom zastúpení a spolupráci zo dňa 30.11.2012
súd zistil, že žalobca vykonával pre žalovaného činnosť obchodného zástupcu a uzatvoril s ním viacero
zmlúv o obchodnom zastúpení, na základe ktorých prevádzkoval predajne v Moldave nad Bodvou, v
Revúcej a v Košiciach na Moldavskej ceste 32 v obchodnom centre Optima. Všetky tieto zmluvy boli
nahradené Zmluvou o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange

Slovensko, a.s., ktorá bola podpísaná dňa 30.11.2012. Predmetom tejto zmluvy bolo určenie podmienok
spolupráce pri výkone obchodného zastúpenia žalovaného. Žalobca sa touto zmluvou zaviazal pre
žalovaného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatváraniu obchodov ako aj uzatvárať a dojednávať obchody
v mene žalovaného a na jeho účet a žalovaný sa zaviazal zaplatiť žalobcovi províziu. Obchodmi sa
na účely tejto zmluvy rozumeli najmä zmluvy o poskytovaní verejných služieb, predmetom ktorých je

poskytovanie elektronických komunikačných služieb, ako aj iných služieb súvisiacich s poskytovaním
týchto elektronických služieb. Podľa č. 27 bod 11 tejto zmluvy došlo nadobudnutím jej účinnosti k
zrušeniu zmluvy o obchodnom zastúpení zo dňa 27.03.2007 (ID354GPB01), zmluvy o obchodnom
zastúpení zo dňa 23.07.2007 (ID354GPB03), zmluvy o obchodnom zastúpení zo dňa 29.03.2007(ID354GPB03) a zmluvy o obchodnom zastúpení zo dňa 27.03.2007 (ID354HPMD01). Na základe tejto
zmluvy potom žalobca prevádzkoval aj značkové predajne žalovaného v obchodnom centre Optima na
Moldavskej ceste 32 v Košiciach, na Mierovej ulici č. 12 v Tornali, na Hviezdoslavovej ulici č. 3 v Moldave

nad Bodvou a na Námestí Slobody 7/8 v Revúcej.

15. Z dohody o prevode práv a záväzkov súd zistil, že žalobca, žalovaný a spoločnosť KERAMON Trade,
s.r.o. uzatvorili dňa 25.02.2014 dohodu, ktorej predmetom bol prevod práv a povinností žalobcu, ktoré
mu vyplývali zo zmluvy o obchodnom zastúpení a spolupráci zo dňa 30.11.2012 na nového obchodného

zástupcu - spoločnosť KERAMON Trade, s.r.o.

16. Z listov právneho zástupcu žalobcu zo dňa 26.09.2014 a zo dňa 07.11.2014 súd zistil, že žalobca
prostredníctvom svojho právneho zástupcu oznámil žalovanému, že dohodu o prevode práv a záväzkov
považuje za neplatnú a požiadal ho o pridelenie nových značkových predajní.

17. Z listu žalobcu zo dňa 09.12.2014 súd zistil, že žalobca týmto listom oznámil žalovanému, že
odstupuje od zmluvy o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne
Orange Slovensko, a.s. zo dňa 30.11.2012 a podľa čl. 26 ods. 6 zmluvy o obchodnom zastúpení a
spolupráci, teda z dôvodu závažného a opakovaného porušenia povinností žalovaným. Žalobca týmto
listom zároveň požiadal žalovaného o zaplatenie odstupného a to vo výške 485.540,85 Eur.

18. Podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a
zrozumiteľne; inak je neplatný.

19. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom

odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

20. Podľa § 652 ods. 1 Obchodného zákonníka zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca
ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv
(ďalej len „obchody“) alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a

zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.

21. Podľa § 668 ods. 1 Obchodného zákonníka je dohodnutá na neurčitý čas, ak to určuje zmluva alebo
ak zmluva neobsahuje ustanovenie o čase, na ktorý má byť uzavretá, alebo ak z účelu zmluvy nevyplýva
časové obmedzenie.

22. Podľa § 668 ods. 2 Obchodného zákonníka zmluvu dohodnutú na neurčitý čas môže ukončiť
ktorákoľvek zo strán výpoveďou.

23. Podľa § 668 ods. 3 Obchodného zákonníka dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu

prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiace
a ak zmluva trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť
na predĺžení výpovednej lehoty.

24. Podľa § 668 ods. 4 Obchodného zákonníka ak si zmluvné strany dohodnú dlhšie výpovedné lehoty,

ako sú uvedené v odseku 3, nesmie byť lehota, ktorou je viazaný zastúpený, kratšia ako lehota, ktorú
musí dodržať obchodný zástupca.

25. Podľa § 668 ods. 5 Obchodného zákonníka ak z obsahu zmluvy nevyplýva niečo iné, výpovedná
lehota uplynie ku koncu kalendárneho mesiaca.

26. Podľa § 669 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy
právo na odstupné, ak
a) pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi
a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a

b) vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný
zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto
okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a.27. Podľa § 669 ods. 2 Obchodného zákonníka výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú
províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich
rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé

zmluvné obdobie.

28. Podľa § 669 ods. 5 Obchodného zákonníka právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku
1 zanikne, ak do jedného roka od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.

29. Podľa § 669a písm. c) Obchodného zákonníka právo na odstupné nevznikne, ak podľa dohody so
zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu.

30. Z vykonaného dokazovania má súd za preukázané, že žalobca a žalovaný uzatvorili v minulosti
viacero zmlúv o obchodnom zastúpení, na základe ktorých žalobca vykonával pre žalovaného činnosť
obchodného zástupcu a prevádzkoval jeho značkové predajne v Moldave nad Bodvou, Tornali, Revúcej

a Košiciach. Dňa 30.11.2012 žalobca a žalovaný uzatvorili Zmluvu o obchodnom zastúpení a spolupráci
pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s., ktorá nahradila všetky predchádzajúce
zmluvy. Dňa 25.02.2014 došlo medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o.
k uzatvoreniu dohody o prevode práv a povinností, ktorou žalobca previedol všetky svoje práva a
povinnosti, ktoré mu vyplývali z uzatvorenej zmluvy o obchodnom zastúpení na spoločnosť KERAMON

Trade, s.r.o. Tieto skutočnosti neboli medzi žalobcom a žalovaným sporné. Žalobca však považoval
predmetnú dohodu za neplatnú a to z dôvodu absencie jeho vôle takúto zmluvu uzatvoriť, nakoľko tvrdil,
že k podpisu zmluvy bol donútený žalovaným. Nakoľko žalobca považoval predmetnú dohodu o prevode
práv a záväzkov za neplatnú, vyzval žalovaného na pridelenie predajní, ktorých prostredníctvom by
ďalej vykonával činnosť obchodného zástupcu. Žalovaný považoval dohodu o prevode práv a záväzkov

za platnú, v spolupráci so žalobcom nepokračoval. Žalobca preto zaslal dňa 09.12.2014 žalovanému
odstúpenie od zmluvy a uplatnil si nárok na odstupné podľa § 669 ods. 5 Obchodného zákonníka, pričom
nárok na zaplatenie odstupného tvoril aj predmet tohto konania.

31. Spornou v konaní tak bola najmä otázka platnosti dohody o prevode práv a záväzkov uzatvorenej

medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. zo dňa 25.02.2014. Žalobca
považoval túto dohodu za neplatnú z dôvodu absencie slobodnej vôle pri jej uzatváraní, nakoľko
k uzatvoreniu dohody mal konateľ žalobcu pristúpiť na základe psychického donútenia zo strany
žalovaného. Toto psychické donútenie (bezprávna vyhrážka) malo spočívať v postupe žalovaného, ktorý
oznámil žalobcovi, že v prípade, ak nepristúpi k podpisu dohody, zruší jeho značkové predajne a ukončí

zmluvný vzťah vyplývajúci zo Zmluvy o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej
predajne Orange Slovensko, a.s. a to bez vyplatenia odstupného.

32. Vôľa má právnu relevanciu iba vtedy, ak spĺňa náležitosti predpísané zákonom. Právom
požadovanou náležitosťou takejto vôle, okrem toho, že vôľa musí byť skutočne daná, je to, aby bola vôľa

slobodná, vážna a bez omylu. Slobodou vôle sa rozumie neexistencia pôsobenia vonkajších rušivých
vplyvov, ktoré konajúcu osobu zbavujú voľnosti rozhodnúť sa, či určitý prejav vôle vykoná, alebo túto
voľnosť neprimerane obmedzujú. Za nedostatok slobody vôle môže byť považované iba také konanie,
ktoré bolo vykonané pod nedovoleným nátlakom zo strany druhého účastníka zmluvy alebo tretej osoby.
Právo rozoznáva dva druhy nátlaku a to priame, fyzické donútenie (vis absoluta) a bezprávnu vyhrážku

(vis compulsiva). Bezprávna vyhrážka je psychickým donútením. Aby vyhrážka spôsobila neplatnosť
právneho úkonu, musí byť bezprávna (protiprávna), t.j. musí sa ňou vynucovať niečo, čo sa ňou nesmie
vynucovať. Ak má bezprávna vyhrážka spôsobiť neplatnosť právneho úkonu, musí byť príčinou toho,
že príslušný právny úkon bol urobený. Vyhrážka musí byť tiež takého druhu a intenzity, aby podľa
okolností a povahy konkrétneho prípadu, u toho voči komu sa použila, vzbudila dôvodný strach. Žalobca

ako právnická osoba samozrejme nedisponuje individuálnou psychickou vôľou, alebo ako spoločnosť
s ručením obmedzeným prejavuje svoju vôľu v súlade s § 133 ods. 1 prostredníctvom konateľov. V
prípade, ak má vyhrážka spôsobiť neplatnosť právneho úkonu vykonaného spoločnosťou s ručením
obmedzeným ako právnickou osobou, musí byť bezprávna vyhrážka adresovaná osobe konateľa a tohto
donútiť v priamom zastúpení právnickej osoby právny úkon uzatvoriť.

33. Za bezprávnu vyhrážku však nemožno považovať hrozbu niečím, čo je účastník právneho vzťahu
oprávnený vykonať a čím je oprávnený hroziť za tým účelom, aby druhú stranu primäl k určitému
konaniu. V takomto prípade nejde o bezprávnu vyhrážku, ale o oprávnený nátlak, ktorý nemôže byťdôvodom neplatnosti právneho úkonu uzatvoreného pod jeho vplyvom. Tak, ako vyplýva zo skutkových
tvrdení žalobcu, ako aj z výpovede konateľa žalobcu, žalovaný mal žalobcovi hroziť najmä tým, že
mu zruší pridelené značkové predajne. Zmluva o obchodnom zastúpení a o obchodnej spolupráci pri

prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s. obsahovala v čl. 4 a nasl. ustanovenie
upravujúcezriadenieznačkovejpredajne.Vzmysletýchtoustanovenízmluvymalžalobcaakoobchodný
zástupca právo a zároveň povinnosť zriadiť predajňu, v ktorej bude záujemcom ponúkať služby
žalovaného.

34. V zmysle čl. 4 bod 7 Zmluvy o obchodnom zastúpení bol žalovaný oprávnený kedykoľvek
jednostranne zrušiť žalobcovi oprávnenie prevádzkovať značkové predajne žalovaného. Ak žalovanému
zo zmluvy o obchodnom zastúpení takéto právo vyplýva, nemožno považovať za bezprávnu vyhrážku
upozornenie na možnosť jeho využitia pri rokovaniach so žalobcom ohľadom uzatvorenia dohody o
prevodeprávapovinností.Ajkeďzrušenieznačkovýchpredajníbyznačneobmedzilorozsahspolupráce
medzi žalobcom a žalovaným, neznamenalo by zánik samotnej zmluvy (čl. 4 bod 7 in fine), čo by

samozrejme znamenalo, že by žalobcovi nevznikol ani nárok na vyplatenie odstupného podľa § 669
Obchodného zákonníka. To znamená, že žalobca by bol aj naďalej obchodným zástupcom žalovaného,
bol by aj naďalej oprávnený uzatvárať a dojednávať v prospech žalovaného obchody a to napr.
spôsobom vymedzeným v čl. 8.

35. Zmluva o obchodnom zastúpení zároveň žalobcovi, ako aj žalovanému priznávala právo od zmluvy
odstúpiť a to v prípadoch vymedzených v jej čl. 26. Samotná zmluva bola taktiež uzatvorená na dobu
určitú a to na dobu trov rokov. Žalobca si teda musel byť vedomý, že môže dôjsť k ukončeniu spolupráce
so žalovaným. Pokiaľ žalobca orientoval celú svoju podnikateľskú činnosť na výkon obchodného
zastúpenia žalovaného, musel si byť vedomý následkov, ktoré z tejto skutočnosti budú vyplývať v

prípade ukončenia zmluvného vzťahu so žalovaným, resp. v prípade zrušenia oprávnenia prevádzkovať
značkovú predajňu.

36. žalobca vo svojich skutkových tvrdeniach odvodzoval existenciu bezprávnej vyhrážky spôsobujúcej
neplatnosť zmluvy o prevode práv a povinností od skutočnosti, že zo strany žalovaného mu bolo

opakovane prezentované, že ani v prípade zrušenia predajní a ani v prípade ukončenia samotného
zmluvného vzťahu mu nebude vyplatené odstupné a to napriek tomu, že toto právo mu vyplýva z
§ 669 Obchodného zákonníka. Tu považuje súd za potrebné zopakovať, že zrušením predajní by
k zániku samotnej Zmluvy o obchodnom zastúpení nedošlo a tak by nemohlo dôjsť ani k vzniku
nároku na odstupné podľa § 669 Obchodného zákonníka. Súd sa taktiež nemohol stotožniť ani

so žalobcovým výkladom ustanovenia § 669 Obchodného zákonníka. Samotné ukončenie zmluvy
o obchodnom zastúpení nezakladá obchodnému zástupcovi nárok na vyplatenie odstupného. Toto
právo obchodnému zástupcovi vzniká iba v prípade splnenia podmienok vymedzených v § 669 ods.
1 Obchodného zákonníka a zároveň v prípade absencie skutočností negatívne vymedzených v §
669a Obchodného zákonníka, ktoré vznik nároku na odstupné vylučujú. Ustanovenie § 669 ods. 1

písm. a) Obchodného zákonníka upravuje primeranú náhradu provízie, ktorú by obchodný zástupca
vzhľadom na výsledok svojej činnosti mohol získať, pokiaľ by obchodné zastupovanie neskončilo a
súčasne predstavuje aj určité vyrovnanie prínosu činnosti obchodného zástupcu pre zastúpeného na
danom trhu a jeho zvýhodnenie, preto pre vznik práva na odplatu sú určené podmienky, ktoré musia
byť splnené súčasne. Prvou podmienkou je, že obchodný zástupca pre zastúpeného získal nových

zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a prospech z tejto činnosti
obchodného zástupcu musí trvať aj v dobe po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení. To znamená,
že odplata obchodnému zástupcovi patrí len za činnosť, ktorá spočíva v jeho aktívnej časti na získaní
nových klientov. Druhou podmienkou je skutočnosť, že odplata musí byť posúdená ako spravodlivá,
teda zodpovedajúca poctivému obchodnému styku a obchodnej morálke. Z ustanovenia § 669 ods. 2

Obchodného zákonníka taktiež nemožno vyvodiť záver žalobcu o tom, že v prípade zániku zmluvy o
obchodnomzastúpeníbymuprináležalnároknaodstupnévovýškepriemernejročnejprovízie.Citované
zákonné ustanovenie upravuje iba maximálnu výšku odstupného, to však neznamená, že by každému
obchodnému zástupcovi vznikol po ukončení obchodného zastúpenia nárok na vyplatenie odstupného
práve v tejto výške. Pokiaľ sa teda žalovaný domnieval, že u žalobcu nedošlo k naplneniu podmienok

na vznik nároku na odstupné a pri rokovaniach o uzatvorení dohody oznámil žalobcovi, že mu v prípade
skončenia zmluvného vzťahu odstupné nevyplatí, nemožno takéto konanie považovať za protiprávne.37. O skutočnosti, že proces uzatvárania dohody o prevode práv a záväzkov nebol postihnutý takými
vadami, ktoré by spôsobovali jeho neplatnosť svedčí aj skutočnosť, že tak, ako to vyplýva aj zo
skutkových tvrdení žalujúcej strany, tento proces trval viac ako dva mesiace. Žalobca, resp. jeho

štatutár, tak mal dostatok času zvážiť všetky dôsledky uzatvorenia tejto dohody a to vrátane dôsledku
vyplývajúceho z § 669a písm. c) Obchodného zákonníka. Pokiaľ žalobca pristúpil k uzatvoreniu dohody
o prevode práv a záväzkov, pristúpil s úmyslom previesť svoje záväzky voči zamestnancom a osobám,
od ktorých si prenajímal nebytové priestory na prevádzkovanie značkových predajní, musel a mal si
byť vedomý, že jedným z dôsledkov uzatvorenia takejto dohody bude aj zánik možnosti domáhať sa

od žalovaného zaplatenia odstupného podľa § 669 Obchodného zákonníka. Pokiaľ aj žalobca (resp.
konateľ žalobcu) uzatvoril dohodu o prevode práv a záväzkov bez toho, aby chcel spôsobiť niektoré
jeho následky (zánik práva na vyplatenie odstupného), takéto konanie možno označiť iba za vnútornú
výhradu (mentálnu rezerváciu), na ktorú sa však pri posudzovaní právneho úkonu neprihliada.

38. Z uvedeného je zrejmé, že k zániku právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ktorý bol

založený Zmluvou o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange
Slovensko, a.s. došlo už nadobudnutím účinnosti Zmluvy o prevode práv a záväzkov, ktorá bola medzi
žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. uzavretá dňa 25.02.2014. Uzatvorením
tejto zmluvy boli všetky práva a povinnosti žalobcu ako obchodného zástupcu žalovaného postúpené
na spoločnosť KERAMON Trade, s.r.o., pričom žalobca pri takomto spôsobe ukončenia jeho činnosti

nárok na zaplatenie odstupného nemá.

39. Súd len pre úplnosť považuje za potrebné uviesť, že sa nemohol stotožniť ani s tvrdením, že
žalobcovi, resp. jeho štatutárnemu orgánu by v prípade neuzatvorenia dohody o prevode práv a
povinností hrozilo riziko trestného stíhania pre trestný čin nevyplatenia mzdy a odstupného podľa

§ 214 Trestného zákona, či pre trestný čin zvýhodňovania veriteľa podľa § 240 Trestného zákona.
Samotná platobná neschopnosť žalobcu uhrádzať svoje záväzky bez ďalšieho nemôže spôsobiť trestné
stíhanie štatutára žalobcu (čl. 17 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky). Samotným nesplnením záväzkov
vyplývajúcich žalobcovi z pracovných alebo nájomných zmlúv by nedošlo k naplneniu všetkých znakov
skutkovej podstaty trestného činu podľa § 214 alebo 240 Trestného zákona. K naplneniu skutkovej

podstaty trestného činu nevyplatenia mzdy a odstupného podľa § 214 Trestného zákona by mohlo dôjsť
iba v takom prípade, ak by nebola zamestnancom vyplatená mzda, napriek tomu, že v jej deň splatnosti
žalobca mal peňažné prostriedky na ich výplatu a tieto nepotreboval nevyhnutne na zabezpečenie svojej
činnosti alebo v prípade trestného činu zvýhodňovania veriteľa podľa § 240 Trestného zákona by došlo k
naplneniu skutkovej podstaty tohto trestného činu štatutárom žalobcu iba v takom prípade, ak by žalobca

ako dlžník zmaril uspokojenie svojho veriteľa tým, že zvýhodní iného veriteľa. Skutočnosť, že žalobca
uzatvoril dohodu o prevode práv a povinností výlučne v snahe vyhnúť sa svojej platobnej neschopnosti
nemožnopovažovaťzadôvodneplatnostisamotnejdohody.Ztohtoskutkovéhotvrdeniažalobcubybolo
možné odvodiť iba záver, že žalobca uzatvoril zmluvu v tiesni. Táto skutočnosť je však s ohľadom na
obchodnoprávny charakter vzťahu medzi žalobcom a žalovaným irelevantná (§ 267 ods. 2 Obchodného

zákonníka).

40. Súd tiež nevykonal dokazovanie výsluchmi svedkov K. H., V. G. a nevykoval ani dokazovanie
prehratím zvukového záznamu obsahujúceho rozhovor medzi štatutárom žalobcu F.. K. Š. a Z. V.,
nakoľko týmito sa mali preukázať skutkové tvrdenia žalujúcej strany o tom, že žalobca rovnako ako iný

obchodný zástupcovia žalovaného boli žalovaným postavený pred voľbu medzi uzatvorením dohody
o prevode práv a záväzkov a nevyplatením odstupného. Ako už vyplýva z predchádzajúcich častí
odôvodnenia tohto rozsudku, ani preukázanie uvedených skutočností by neodôvodňovalo záver o
neplatnosti samotnej dohody o prevode práv a záväzkov. Vykonanie takéhoto dokazovania by bolo preto
nadbytočné a v rozpore so zásadou hospodárnosti konania.

41. Na základe uvedených skutočností, ako aj citovaných zákonných ustanovení súd dospel k záveru,
že žaloba žalobcu je nedôvodná, nemá oporu zákone a preto rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku
tohto rozsudku.

42. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 2 C.s.p. podľa ktorého, súd
prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Nakoľko mal žalovaný v konaní
plný úspech, súd priznal žalovanému náhradu trov konania proti neúspešnému žalobcovi.43. O výške náhrady trov konania rozhodne súd samostatným uznesením v súlade s § 262 ods. 2 C.s.p.
po právoplatnosti tohto rozhodnutia.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia
rozsudku na súde, proti ktorého rozsudku smeruje.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie
vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti
ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje
za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie

prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Exekúciumožnovykonaťnanávrhtoho,ktojeoprávnenýpožadovaťsplnenienárokuzexekučnéhotitulu
preto, že povinný dobrovoľne nesplnil to, čo mu exekučný titul ukladá (§ 48 ods. 2 zákona č. 233/1995
Z. z.). Exekúciu vykoná exekútor, ktorého na vykonanie exekúcie poverí súd (§ 55 ods. 1 zákona č.
233/1995 Z.z.).