Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 11. jún 2015

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 18Cb/73/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8113219017
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 06. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tomáš Novák

ECLI: ECLI:SK:OSPO:2015:8113219017.18

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Tomášom Novákom v právnej veci navrhovateľa: I. B., Š. XXXX/X,

XXX XX E. Š. - T., zastúpeného Advokátska kancelária JUDr. Daniel Blyšťan s.r.o. so sídlom Užhorodská
21, 040 01 Košice, IČO : 47 231 785, proti odporcovi : BEMACO, spol. s r.o. so sídlom Železničiarska 21 /
A. 080 01 Prešov, IČO: 36 479 594, o vyslovení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti
a vzájomnom návrhu na vylúčenie navrhovateľa ako spoločníka obchodnej spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

Uznesenia prijaté valným zhromaždením odporcu dňa 28.3.2013 sú n e p l a t n é.

Uznesenia prijaté valným zhromaždením odporcu dňa 02.04.2013 sú n e p l a t n é.

Vzájomný návrh odporcu na vylúčenie navrhovateľa ako spoločníka obchodnej spoločnosti BEMACO,
spol. s r.o. so sídlom Železničiarska 21 /A. 080 01 Prešov, IČO: 36 479 594 v y l u č u j e na samostatné
konanie, v ktorom bude rozhodnuté o trovách celého konania.

Odporca je p o v i n n ý nahradiť navrhovateľovi trovy konania na účet Advokátska kancelária JUDr.
Daniel Blyšťan s.r.o. so sídlom Užhorodská 21, 040 01 Košice vo výške 1.809,63, do 3 dní od

právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom podaným na tunajší súd faxom dňa 25.06.2013, podaným na pošte dňa 25.06.2013 a
doručeným do podateľne súdu dňa 26.06.2013 sa navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti uznesení
valného zhromaždení odporcu zo dňa 28.3.2013 a zo dňa 02.04.2013, keďže tieto uznesenia sú v
rozpore so zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti a pri ich prijatí ako aj pri zvolávaní a konaní
valného zhromaždenia boli porušené práva navrhovateľa.

Ako v návrhu uviedol navrhovateľ je spoločníkom v spoločnosti odporcu, pričom jeho obchodný podiel

vyjadrený pomerom jeho vkladu vo výške 996 € k základnému imaniu spoločnosti odporcu vo výške 13
278 € predstavuje 7,5 %, v súlade s ust. článku III ods. 1 Zakladateľskej listiny spoločnosti predstavuje
5%. V súlade s ust. článku VI ods. 5 Zakladateľskej listiny spoločnosti na hlasovaní na valnom
zhromaždení spoločnosti odporcu má každý spoločník 1 (jeden ) hlas.

Dňa 28.3.2013 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti odporcu a to v zasadacej miestnosti v
sídle spoločnosti Bemaco Serbia d.o.o., Papučke bb. 140 00 Valjevo, Srbska republika zo začiatkom o

11.00 hod., na ktorom boli prijaté nasledovné uznesenia:
1. Boli zvolení predseda MVZ Ing. Ladislav Kovalský a zapisovateľ Ing. Milan Varšo.
2. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO , spol. s r.o. so sídlom Železničiarska 21/A, 080 01 Prešov,
IČO: 36479594 schvaľuje riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2011. 3. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO, spol. s r.o., Železničiarska 21/A, 080 01 Prešov, IČO:
36479594 schvaľuje rozdelenie nerozdeleného zisku za rok 2011 vo výške 119.417,10 € nasledovne:
Čistý zisk vo výške 119.417.10 € bude zaúčtovaný do nerozdeleného zisku minulých rokov, spoločníkom

nebude vyplatený žiadny podiel na zisku.
4. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO , spol. s r.o., Železničiarska 21/A, 080 01 Prešov, IČO:
36479594 schvaľuje nové znenie bodu 5. Článku VI. Zakladateľskej listiny nasledovne:
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
spoločnosti.

5. Valné zhromaždenie spoločnosti BEMACO spol. s r.o., Železničiarska 21/A, 080 01 Prešov,
IČO: 36479594 schvaľuje nové znenie bodu 6. Článku VI. Zakladateľskej listiny nasledovne: Valné
zhromaždenie zvoláva ktorýkoľvek konateľ, a to najmenej 1 x ročne, najneskôr do 30. apríla
každého roku. Konateľ urobí oznámenie o jeho konaní, obsahujúce deň, hodinu, miesto konania
a program zhromaždenia, ktoré zašle každému spoločníkovi. Oznámenie sa zasiela na e-mailovú
adresu, ktorú spoločník uviedol konateľovi do 15 dní od doručenia oznámenia o schválení dnešnej

zmeny zakladateľskej listiny a povinnosti oznámiť emailovú adresu. Oznámenie o konaní Valného
zhromaždenia musí byť všetkým spoločníkom doručené najneskôr 15 dní pred dňom jeho konania.
Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa považuje za doručené v deň jeho odoslania na
elektronickú adresu spoločníka. AK spoločník nevyhovie výzve konateľa a neoznámi do 15 dní od
doručenia výzvy na predloženie emailovej adresy, svoju emailovú adresu, tak sa mu budú všetky

písomnosti, vrátane pozvánky na valné zhromaždenia, ukladať u konateľa spoločnosti, kde si ich môže
prevziať. Za doručenie písomnosti, aj pozvánka na valné zhromaždenie, sa považuje deň uloženia
písomnosti u konateľa spoločnosti.

-3- 18Cb/73/2013- 179

Podľa prezenčnej listiny mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 28.3.2013 sa v mieste
jeho konania zúčastnili spoločníci Ing. Ladislav Kovalský - osobne a Dana Marasová - v zastúpení

spoločníkom Ing. Ladislavom Kovalským.

Zo znení uznesení valného zhromaždenia, ktorými došlo ku zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti
odporcu resp. ku zmene tejto zakladateľskej listiny jednoznačne vyplýva, že nimi došlo k obmedzeniu
a zúženiu práv spoločníkov a to vrátane práv navrhovateľa. Pokiaľ sa týka uznesenia, ktorým Valné

zhromaždenie odporcu schvaľuje nové znenie bodu 5. Článku VI. Zakladateľskej listiny tak, že počet
hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania
spoločnosti, tak uvedené uznesenie jednoznačne zužuje práva navrhovateľa a to konkrétne jeho
hlasovacie práva na valnom zhromaždení, keďže podľa doterajšej úpravy má navrhovateľ 1 hlas z 3
hlasov, pričom po novom by mal hlasovacie práva v pomere 7,5% zo všetkých hlasov.

V zmysle uvedeného teda došlo k porušeniu ust. § 141 ods. 1 ObZ ako aj k porušeniu a obmedzeniu
práv navrhovateľa, a teda uvedené uznesenie je neplatné. Pokiaľ sa týka uznesenia, ktorým Valné
zhromaždenie odporcu schvaľuje nové znenie bodu 6. Článku VI. Zakladateľskej listiny tak, že
valné zhromaždenie zvoláva ktorýkoľvek konateľ, a to najmenej 1 x ročne, najneskôr do 30. apríla

každého roku. Konateľ urobí oznámenie o jeho konaní, obsahujúce deň, hodinu, miesto konania
a program zhromaždenia, ktoré zašle každému spoločníkovi. Oznámenie sa zasiela na e-mailovú
adresu, ktorú spoločník uviedol konateľovi do 15 dní od doručenia oznámenia o schválení dnešnej
zmeny zakladateľskej listiny a povinnosti oznámiť emailovú adresu. Oznámenie o konaní Valného
zhromaždenia musí byť všetkým spoločníkom doručené najneskôr 15 dní pred dňom jeho konania.

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa považuje za doručené v deň jeho odoslania na
elektronickú adresu spoločníka. Ak spoločník nevyhovie výzve konateľa a neoznámi do 15 dní od
doručenia výzvy na predloženie emailovej adresy, svoju emailovú adresu, tak sa mu budú všetky
písomnosti, vrátane pozvánky na valné zhromaždenia, ukladať u konateľa spoločnosti, kde si ich
môže prevziať. Za doručenie písomnosti, aj pozvánka na valné zhromaždenie, sa považuje deň

uloženia písomnosti u konateľa spoločnosti, tak uvedené uznesenie taktiež jednoznačne zužuje práva
navrhovateľa a zároveň mu nad rámec pôvodnej spoločenskej zmluvy ukladá nové povinnosti, keďže
mu ukladá v lehote 15 dní povinnosť oznámiť e-mailovú adresu na doručovanie písomností ( nijako
ale neupravuje možnosť zmeny tejto e-mailovej adresy ) pod sankciou uplatnenia fikcie doručenia písomností uložením u konateľa spoločnosti - ( nie v spoločnosti, ale u konateľa t.j. u fyzickej osoby,
pričom týmto jediným konateľom je práve spoločník, ktorý na valnom zhromaždení hlasoval, t.j. jeden zo
spoločníkov získava právo u seba ukladať a podľa potreby aj disponovať s obsahom písomností, ktoré

sa zasielajú iným spoločníkom ) a zároveň mu aj zužuje doterajšie právo byť písomne ( nie e-mailom )
informovaný o konaní valného zhromaždenia písomnou zásielkou na adrese svojho bydliska, kde si
zásielky môže prebrať. Týmto dochádza k porušeniu jeho práva byť riadne oboznámený s miestom a
konaním valného zhromaždenia a teda sa na takom valnom zhromaždení aj zúčastňovať a vykonávať
svoje práva ako spoločník.

V prípade takto navrhovanej zmeny spoločenskej zmluvy a v nej obsiahnutej fikcie doručenia ak
navrhovateľ ( či iný spoločník ) do 15 dní od doručenia výzvy neuvedie svoju e- mailovú adresu tak už
ju ani nemôže uviesť dodatočne, a ani ju nemôže zmeniť, ale už sa mu budú vždy ukladať písomnosti
u konateľa - teda u jedného zo spoločníkov spoločnosti - a nebudú mu už ani doručované !!! Spoločník
sa tak nemá ani možnosť sa dozvedieť, že sa

-4- 18Cb/73/2013

pripravuje či má konať valné zhromaždenie inak, ako tak, že sa bude každý deň dotazovať u konateľa
spoločnosti - jedného zo spoločníkov - či u neho nie sú nejaké písomnosti uložené. Navyše takto má
konateľ v podstate neobmedzené právo disponovať ajs obsahom týchto písomností dodatočne. Zároveň

takouto úpravou - výlučne emailovým zvolávaním valného zhromaždenia je obmedzované aj právo
spoločníkov zvolať valné zhromaždenie, ak ho nezvolá konateľ.

V zmysle uvedeného teda došlo k porušeniu ust. § 141 ods. 1 ObZ ako aj k porušeniu a obmedzeniu
práv navrhovateľa, a teda uvedené uznesenie je neplatné.

Pokiaľ sa týka uznesenia, ktorým: valné zhromaždenie odporcu schvaľuje rozdelenie nerozdeleného
zisku za rok 2011 vo výške 119.417,10 € nasledovne: čistý' zisk vo výške 119.417,10 € bude zaúčtovaný
do nerozdeleného zisku minulých rokov, spoločníkom nebude vyplatený žiadny podiel na zisku -
navrhovateľ zastáva názor, že uvedené uznesenie je neplatné pre rozpor so zákonom. Navrhovateľ má

právo na podiel na zisku spoločnosti odporcu, o jeho rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie. Pokiaľ
valné zhromaždenie rozhodne, že zisk sa zúčtuje do nerozdeleného zisku minulých rokov, nemôže
zároveň rozhodnúť, že spoločníkom nebude vyplatený žiaden podiel na zisku. V zmysle uvedeného
by totiž valné zhromaždenie v podstate rozhodlo tak, že spoločníci strácajú svoj podiel na zisku, na
čo ale valné zhromaždenie nie je oprávnené. Ak sa zisk spoločnosti zaúčtuje do nerozdeleného zisku

z minulých rokov, spoločníci naň nestrácajú nároky ani práva naopak, tento zisk môže byť medzi
nich v budúcnosti rozdelený. Avšak napadnutým uznesením valné zhromaždenie navyše rozhodlo,
že spoločníkom nebude vyplatený žiaden podiel na zisku, čo je v rozpore so zákonom a právami
spoločníkov. Navrhovateľ má v spoločnosti menšinový obchodný podiel 5%. Avšak podľa ustanovenia
článku IV. ods. 2 spoločenskej zmluvy spoločnosti „časť zisku určenú valným zhromaždením na

rozdelenie medzi spoločníkov, spoločnosť vypláca spoločníkom v rovnakom pomere. Predmetným
rozhodnutím sú tak porušované práva Navrhovateľa ako menšinového spoločníka na podiel na zisku,
keďajkeďbymalnároknaziskvrovnakompomereakoostatníspoločníci,títozneužijúcsvojeväčšinové
hlasovacie práva voči navrhovateľovi rozhodli, že navrhovateľ nemá právo na zisk, a čím vlastne tieto
finančné prostriedky prechádzajú do vlastníctva spoločnosti Odporcu, a teda dochádza ku zhodnoteniu

obchodných podielov spoločníkov Spoločnosti podľa pomeru ich vkladov, kde má navrhovateľa ale iba
5% obchodný podiel. Ide teda jednoznačne o porušovanie menšinových práv navrhovateľa a preto je
takéto uznesenie valného zhromaždenia neplatné. Navyše podľa názoru navrhovateľa neexistuje opora
pre rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým sa rozhodne, že spoločníci nemajú právo na podiel
na zisku. Takéto oprávnenie nepriznáva valnému zhromaždeniu ani zákon, ani spoločenská zmluva.

Navyše sa opätovne jedná o de facto zúženie práv spoločníka, teda aj na takéto rozhodnutie je potrebný
súhlas všetkých spoločníkov, ktorý' ale nebol daný.

Všetky prijaté uznesenia sú neplatné aj z toho dôvodu, že pri zvolávaní valného zhromaždenia boli
porušené práva navrhovateľa ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na tomto valnom zhromaždení.

Ako to vyplýva zo zápisnice ako aj z pozvánky na predmetné Valné zhromaždenie, toto bolo zvolané na
deň 28.3.2013 do miesta: zasadacia miestnosť v sídle spoločnosti Bemaco Serbia d.o.o.. Papučke bb,
140 00 Valjevo, Srbska republika zo začiatkom o 11.00 hod. Odporca má sídlo v Slovenskej republike, meste Prešov, na ul. Železničiarska 21/A, 080 01 Prešov. Spoločníci spoločnosti Odporcu majú trvalé
bydlisko v Prešove ( p. Ing. Ladislav Kovalský aj p. Dana Marasová ) resp. v prípade Navrhovateľa vo
-5- 18Cb/73/2013-180

Veľkom Šariši. Napriek tomu bolo valné zhromaždenie zvolané mimo územia Slovenskej republiky a to
do Srbskej republiky, Valjevo 14 00. Papučke bb., čím došlo k porušeniu práv navrhovateľa riadne sa
zúčastniť a hlasovať na valnom zhromaždení. Miesto konania valného zhromaždenie je potrebné určiť
tak, aby spoločník mal možnosť realizovať svoje právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení a hlasovať

na ňom, a nesmie ho obmedzovať ani mu sťažovať prístup na valné zhromaždenie. V danom prípade
bolo valné zhromaždenie zvolané do miesta tak. že došlo k obmedzovaniu resp. ku zmareniu účasti
navrhovateľa ako spoločníka na tomto valnom zhromaždení a tým aj ku obmedzovaniu a zmareniu
jeho práva hlasovať. Napriek tomu, že sídlo spoločnosti ako aj trvalé bydliská všetkých spoločníkov
sú v meste Prešov resp. jeho blízkom okolí na území Slovenskej republiky, valné zhromaždenie bolo
zvolané do mesta Valjevo v Srbskej republike bez akéhokoľvek súvisu s prijímanými uzneseniami

valného zhromaždenia, a teda navrhovateľ by bol ako spoločník nútený vynaložiť neprimerané náklady
a zároveň aj čas ( len cesta tam a späť cca. 1500 km a časovo vyše 17 hodín ) na účasť na tomto valnom
zhromaždení bez akéhokoľvek relevantného dôvodu. Zvolaním valného zhromaždenia do uvedeného
miesta tak došlo k porušeniu práv navrhovateľa ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na valnom
zhromaždení, na základe čoho sú prijaté uznesenia na tomto valnom zhromaždení neplatné. Navyše

pozvánka na valné zhromaždenie nebola navrhovateľovi doručená v súlade so spoločenskou zmluvou a
zákonom, a vykazuje vady, čo má vplyv na jeho práva zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení.

Dňa 4.3.2013 obdŕžal navrhovateľ od odporcu doporučenú zásielku do vlastných rúk, ktorá obálka ale
neobsahovala žiaden listinný dokument. Preto navrhovateľ dňa 6.3.2013 požiadal odporcu o vysvetlenie

a prípadné upresnenie obsahu zásielky.
Následne boli navrhovateľovi doručené:
1. Dňa 12.3.2013 List od odosielateľa JUDr. Jozef Tomko, advokátska kancelária Floriánova 2, 080
01 Prešov, ktorý neobsahoval žiadne prílohy ale len text Oznámenia, ktorým osoba JUDr. Jozefa
Tomka, advokáta, oznámila navrhovateľovi, že jeho klient, ktorým je odporca, neeviduje navrhovateľa

ako spoločníka spoločnosti, avšak na žiadosť svojho klienta oznamuje, že obálka ( ktorú navrhovateľ
obdŕžal 4.3.2013 ) obsahovala pozvánku na valné zhromaždenie spoločnosti odporcu. Zároveň uviedol
v tomto oznámení aj poukaz na judikát Najvyššieho súdu SR a výzvu na zdržanie sa konaní zo
strany navrhovateľa, ktoré by mohlo poškodiť alebo ohroziť záujmy odporcu. Uviedol, že prílohou je
plnomocenstvo a pozvánky na valné zhromaždenia, avšak žiadne prílohy sa v tomto liste nenachádzali.

2. Dňa 12.3.2013 list od odosielateľa JUDr. Jozef Tomko, advokát, ktorý obsahovala listinu Pozvánka
na mimoriadne valné zhromaždenie na deň 28.3.2013, datovaná dňom 8.3.2013, opatrená pečiatkou
Odporcu a nečitateľným podpisom, ktorá obsahovala 6 bodov programu. Na vnútornej strane obálky,
t.j. ako súčasť obálky, bola vytlačená Pozvánka na riadne valné zhromaždenie na deň 28. marca
2013, datovaná dňom 8.marca 2013, opatrená pečiatkou advokáta, ktorá sa obsahovo nezhodovala s

pozvánkou, tvoriacou obsah tohto listu.
3. Dňa 12.3.2013 list odo odosielateľa JUDr. Jozef Tomko, advokát, ktorý obsahoval listinu
Pozvánka na riadne valné zhromaždenie na deň 2.4.2013, datovaná dňom 8.3.2013, opatrená pečiatkou
Odporcu a nečitateľným podpisom, ktorá obsahovala 6 bodov programu. Na vnútornej strane obálky,
t.j. ako súčasť obálky, bola vytlačená Pozvánka na riadne valné zhromaždenie na deň 2. apríla 2013,

datovaná dňom 8.marca 2013. opatrená pečiatkou

-6- 18Cb/73/2013

advokáta, ktorá sa obsahovo nezhodovala s pozvánkou, tvoriacou obsah tohto listu. Všetky tieto listy

boli otvárané za prítomnosti notára a o úkone bola spísaná notárska zápisnica.

V zmysle uvedeného navrhovateľ uviedol, že pozvánka na valné zhromaždenie spoločnosti na deň
28.3.2013 mu nebola doručovaná riadne. Pozvánka mu zo strany spoločnosti odporcu resp. konateľa
odporcu nebola doručená. Následne mu boli doručované listiny od osoby: JUDr. Jozef Tomko. advokát,

ktoré ale neobsahovali žiadne plnomocentvo udelené advokátovi. Tieto zásielky obsahovali listiny, ktoré
mali rôzny obsah, aj keď sa malo jednať o pozvánky na rovnaké valné zhromaždenie na deň 28.3.2013.
V týchto pozvánkach bolo striedavo uvedené raz že ide o riadne valné zhromaždenie a raz že ide o
mimoriadne valné zhromaždenie, body programu boli uvedené inak ako aj samotný obsah pozvánok sa líšil. Boli datované dňom 8.3.2013, pričom je teda vylúčené, aby tieto pozvánky boli obsahom zásielky,
ktorú navrhovateľ prevzal od odporcu dňa 4.3.2013. Navrhovateľ zastáva názor, že aj pri doručovaní
pozvánok na valné zhromaždenie spoločnosti odporcu na deň 28.3.2013 boli porušené ustanovenia

zákona a spoločenskej zmluvy, ako aj práva navrhovateľa ako spoločníka spoločnosti Odporcu, keď
mu pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná riadne a s jednoznačným obsahom v súlade s
právnymi predpismi a osobou na to oprávnenou.

Navrhovateľ namietol aj zastúpenie resp. platnosť zastúpenia jediného spoločníka ktorý sa na valnom

zhromaždení zúčastnil - Ing. Ladislava Kovalského, a to zo strany spoločníka Dany Marasovej. Na
valnom zhromaždení bol prítomný spoločník spoločnosti odporcu - Ing. Ladislav Kovalský, ktorý
vykonával hlasovacie práva za seba ako spoločníka ako aj na základe plnej moci zo dňa 21.3.2013
za druhého spoločníka - Danu Marasovú. Navrhovateľ týmto namieta neplatnosť zastúpenia a teda
aj nemožnosť výkonu účasti a hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti odporcu dňa
28.3.2013 zo strany Ing Ladislava Kovalského za Danu Marasovú. V danom prípade je možné

skonštatovať, že záujmy zastúpeného - Dany Marasovej a záujmy zástupcu - Ing. Ladislava Kovalského
- sú v rozpore a to vzhľadom na obsah prijatých uznesení valného zhromaždenia a ich vplyvu na práva a
povinnostispoločníkov.Udelenáplnámocneobsahovalažiadnušpecifikáciuúkonovanipokynov,t.j.aké
rozhodnutia môže zástupca v mene zastúpeného spoločníka prijať, teda z nej nevyplýva, že zastúpený
výslovne súhlasí s konkrétnymi uzneseniami. Preto pri absencii takéhoto výslovného súhlasu v udelenej

plnej moci je potrebné rozpor medzi záujmami skúmať podľa ust. § 22 ods. 2 OZ zákona objektívne. V
zmysle uvedeného pokiaľ prijaté uznesenia zužujú či obmedzujú práva spoločníkov ( a k zúženiu práv
spoločníkov došlo, ako je to popísané vyššie, najmä vo vzťahu ku zmenám spoločenskej zmluvy, právu
na vyplatenie zisku ) je zastúpenie neplatné.

V oboch prípadoch boli predmetom programu rokovania valného zhromaždenia odporcu aj zvýšenie
základného imania spoločnosti, pričom podľa ust. 127a ObZ pravosť podpisu predsedu valného
zhromaždenia musí byť úradne overená. Navrhovateľ na základe ust. § 122 ods. 2 ObZ požiadal
konateľa spoločnosti odporcu o predloženie listín, pričom na predložených listinách -zápisniciach
z valných zhromaždení odporcu zo dňa 28.3.2013 a 2.4.2013 neboli overené podpisy predsedu

valného zhromaždenia. V zmysle uvedeného je teda spochybnené, či sa skutočne valné zhromaždenia
spoločnosti odporcu dňa 28.3.2013 a dňa 2.4.2013 aj uskutočnili na mieste, na ktoré boli zvolané, a s
daným programom a za prítomnosti osôb, ktoré zápisnicu a listinu prítomných podpísali, nakoľko ani
jedna zápisnica nespĺňa zákonné požiadavky v zmysle ObZ a je teda aj spochybnené uskutočnenie
valných zhromaždení a prijatie uznesení spôsobom, ako je to uvedené v zápisniciach z oboch valných

-7- 18Cb/73/2013-181

zhromaždení. Obe zápisnice mali byť súčasne aj zošité do jednej listiny, a nakoľko sa konali valné
zhromaždenia v zahraničí, tak overenie podpisu a zošitie by malo byť vykonané osobou prítomnou na
valnom zhromaždení a ak by overovala osoba zahraničná, tak aj apostilované. Žiadna z uvedených

náležitostínebolasplnená.Pretojenavrhovateľtohonázoru,žesavalnézhromaždeniaanineuskutočnili
spôsobom, ako je to uvedené v zápisniciach a teda aj z toho dôvodu sú uznesenia oboch valných
zhromaždení neplatné.

Navrhovateľ svoj naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesení valných zhromaždením

zdôvodňoval tým, že došlo k zúženiu či obmedzeniu jeho práv ako spoločníka v spoločnosti odporcu,
ktoré sa prejaví aj v budúcnosti v jeho právach zúčastňovať sa a hlasovať na valných zhromaždeniach,
a zároveň došlo aj k dopadu týchto uznesení na majetkovú sféru odporcu, keď stratil právo na podiel
na zisku práve v dôsledku neplatných uznesení valného zhromaždenia, pričom z hľadiska teórie práva,
ktoré v prípade charakteru, ktorými sa poškodený spoločník domáha vyslovenia neplatnosti sa nejedná

o typickú určovaciu žalobu v zmysle § 80 O.s.p., avšak vzhľadom na charakter návrhu naliehavý právny
záujem je daný.

Odporca s návrhom žalobou. V písomnom vyjadrení poukázal na nepravdivosť tvrdení navrhovateľa o
tom, že mu nebolo riadne doručené oznámenie o konaní valných zhromaždení, nakoľko prostredníctvom

právneho zástupcu odoslali navrhovateľovi riadne a včas oznámenie o čase, mieste a programe valných
zhromaždení. Ak v obálkach absentovali plnomocenstvá, tak došlo k napraviteľnej chybe, ktorú mohol
navrhovateľ reklamovať, avšak bez vysvetlenia tak neurobil. Navrhovateľ ako spoločník odporcu sa
nezaujíma o chod spoločnosti, ničím neprispieva k dosiahnutiu zisku, nemá záujem o spoločnosť. Ak sa mu riadne poslalo oznámenie o konaní valného zhromaždenia, tak odporcovi oznámil, že mu doručili
prázdnu obálku. Potom mu zaslal list, kde boli k jeho menu uvedený dátum narodenia, inej osoby,
preto mali pochybnosti o tom, kto od odporcu informáciu požaduje. I napriek takému správaniu sa

spoločníka - navrhovateľa mu zasielali všetky rozhodnutia a riadne s ním komunikovali. Miesto konania
valného zhromaždenia bolo určené vzhľadom na to, že spoločnosť odporcu má v Srbsku, dcérsku
spoločnosť. A bolo aj v záujme spoločníka - navrhovateľa sa s jej činnosťou oboznámiť. Navrhovateľ
mal možnosť včas zakročiť a namietať miesto konania, no neurobil tak. Námietka navrhovateľa, že
spoločník Ing. Kovalský prekročil svoje oprávnenia ak zastupoval na valnom zhromaždení spoločníčku

D. Marasovú , je ničím neodôvodnená. Samotné tvrdenie, že došlo k zhoršeniu postavenia p. Marasovej
ako spoločníka neobstojí. Spoločníci odporcu nemali záujem nikomu zmenšovať jeho práva, ale
dosiahnuť efektívny výkon spoločnosti, tak aby mali zabezpečené zvolávanie spoločníkov na valené
zhromaždenia aj za situácie aby vylúčili obštrukcie niektorého zo spoločníkov. Ak nemal navrhovateľ v
obálke plnomocenstvo pre právneho zástupcu, tak k tomu došlo omylom, čo je napraviteľná chyba. Táto
chyba sa dala napraviť žiadosťou navrhovateľa, no tento nemal záujem na riešení potrieb spoločnosti,

len na hľadaní chýb a nedostatkov. Rovnako sa nezúžili žiadnemu spoločníkovi jeho práva, ak valné
zhromaždenie rozhodlo o nevyplatení zisku za rok 2011 a rok 2012. Z obsahu textu prijatého rozhodnutia
jasne a bez akýchkoľvek pochybností vyplýva, že bolo úmyslom zhromaždenia prerozdeliť zisk z
rokov 2011 a 2012 tak, aby sa tento použil na nerozdelený zisk a krytie strát. Samotná formulácia
„ spoločníkom, nebude vyplatený zisk “ neznamená, jeho odopretie, len potvrdenie rozhodnutia valného

zhromaždenia o tom, že zisk za roky 2011 a 2012 bude vyplatený tak, ako o ňom rozhodlo valné
zhromaždenie. Navrhovateľ sa snaží „vytrhnutím“ citovaného slovného spojenia z kontextu, preukázať
porušenie jeho práv. K žiadnemu
-8- 18Cb/73/2013

porušeniu nedošlo. Valné zhromaždenie rozhodlo, ako sa naloží so ziskom. Aj napriek nespornému
právu spoločníka - navrhovateľa bolo a je to len oprávnenie valného zhromaždenia, ako bude so ziskom
naložené. Navrhovateľ , ktorý podal určovaciu žalobu podľa § 80 písm.c) O.s.p. nijako nezdôvodnil
naliehavý právny záujem na určení a nepreukázal právny záujem, ktorý je podmienkou procesnej
prípustnosti určovacej žaloby v zmysle § 80 osp. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu,

ide o posúdenie či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany
práv navrhovateľa. Nedostatok naliehavého právneho záujmu je dôvodom na zamietnutie návrhu. Preto
navrhol podaný návrh zamietnuť ako nedôvodný a priznať náhradu trov konania.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom navrhovateľa, štatutárneho zástupcu odporcu, oboznámením

Zakladateľskej listiny spoločnosti odporcu, Zápisnice z valného zhromaždenia odporcu zo dňa
28.3.2013, Prezenčnej listiny z valného zhromaždeniu odporcu zo dňa 28.3.2013, plnomocenstva
z 21.3.2013, žiadosti o vysvetlenie zo dňa 6.3.2013, podacieho lístku, obálky& adresovanej
navrhovateľovi, Notárskej zápisnice N 799/2013. Nz 8705/2013. NCRIs 8921/2013, Zápisnice z valného
zhromaždenia odporcu zo dňa 2.4.2013, prezenčnej listiny z valného zhromaždenia odporcu zo dňa

2.4.2013, plnomocenstva z 21.3.2013 a zistil tento skutkový stav :

Navrhovateľ je spoločníkom spoločnosti odporcu s obchodným podielom vyjadreným pomerom jeho
vkladu vo výške 996 € k základnému imaniu spoločnosti odporcu vo výške 13 278 €, čo predstavuje 7,5
%, a v súlade s ust. článku III ods. 1 Zakladateľskej listiny spoločnosti predstavuje 5%. V súlade s ust.

článku VI ods. 5 Zakladateľskej listiny spoločnosti na hlasovaní na valnom zhromaždení spoločnosti
odporcu má každý spoločník 1 (jeden ) hlas.

Dňa 28.3.2013 a dňa 2.4.2013 sa uskutočnili valné zhromaždenia spoločnosti odporcu na ktorých boli
prijaté vyššie konštatovane uznesenia, ktorých platnosť navrhovateľ v tomto konaní napadol.

Na vysvetlenie okolností súvisiacich s predmetnými valnými zhromaždeniami súd vykonal výsluch
navrhovateľa ako aj štatutárneho zástupcu odporcu Ing. Ladislava Kovalského.

Navrhovateľ vo svojej výpovedi poukázal na to, že ako spoločník spoločnosti bol zároveň jej

zamestnancom, pričom mal na starostí obchodnú činnosť, rozvoz tovaru a zabezpečovanie objednávok
tovaru. Rozpory s Ing. Kovalským nastali v čase, keď ho ako konateľ spoločnosti postupne odstavoval
od podielu na jej činnosti a začal sa podieľať na obchodných činnostiach s ktorými navrhovateľ
nesúhlasil. Preto nesúhlasil s tvrdením o jeho pasivite. Vzniknutú situáciu navrhovateľ riešil výpoveďou zo zamestnaneckého pomeru, čo konateľovi oznámil s tým, že naďalej sa budem podieľa na činnosti ako
spoločník. Ako zdôraznil, s pánom Kovalským sa ústne dohodli na vysporiadaní obchodného podielu
navrhovateľa po tom čo sa vysporiadajú záväzky voči banke vrátane podpísanej zmenky. Napriek tejto

skutočnosti sa s ním p. Kovalský nestretol a nedal mu žiaden návrh. Vo vzťahu k valnému zhromaždeniu
konaného dňa 28.32013 potvrdil, že mu bola zaslaná prázdna obálka zo strany spoločnosti, považoval
to za schválnosť, preto ďalšiu poštu otváral v prítomnosti notára. O tom, že spoločnosť zriaďuje dcérsku
spoločnosť v Srbsku sa dozvedel nepriamo od zamestnancov, nikto ho o tom neinformoval. Preto ani
nebol dopredu

-9- 18Cb/73/2013-182

upovedomený o tom, že sa bude konať valne zhromaždenie mimo územia Slovenskej republiky. V tej
súvislosti poukázal na to, že sídlo spoločnosti je asi 8 domov od ich bydliska, preto mu nie je známy
dôvod, aby sa konalo valne zhromaždenie mimo sídla spoločnosti a už vôbec nie v Srbsku, o čom nemal
žiadnu vedomosť, preto mál za to, že mu bolo zmarené zúčastniť sa na takomto valnom zhromaždení

spoločnosti. Keď sa domáhal písomnosti zo zasadnutia valného zhromaždenia dostavil sa na základe
dohody do spoločnosti, kde však neboli požadované listiny. Na ďalšie dohodnuté stretnutie mu boli
predložené listiny, zistil však ich neúplnosť. Nebolo mu pritom umožnené jednotlivé listiny si zobrať ani
neboli vyhotovené kópie, bolo mu umožnené len vyhotovenie fotodokumentácie do mobilného telefónu,
a teda požadované listiny mu doteraz neboli predložené. Preto bol nútený podať návrh na súd.

O ekonomickej situácie v spoločnosti ma určité informácie, nakoľko jeho manželka viedla účtovníctvo
spoločnosti. Neskôr mu tieto informácie boli odopreté.

Štatutárny zástupcu odporcu Ing. Ladislav Kovalský s dôvodmi podaného návrhu nesúhlasil, pričom
uviedol, že všetky záležitosti v súvislosti s valným zhromaždením spoločnosti zabezpečoval právny

zástupca spoločnosti JUDr. Jozef Tomko, ktorý zastupuje spoločnosť od vzniku spoločnosť, od roku
2002 a teda aj navrhovateľ ktorý vo firme pôsobil od roku 2011 mal informácie, kto spoločnosť
zastupuje. V roku 2012 utrpel vážny úraz oka a z toho dôvodu bol dlhodobo práceneschopný, preto sa
neuskutočňovalo valné zhromaždenie spoločnosti. Preto až nasledujúci rok sa uskutočnilo riadne valné
zhromaždenie spoločnosti. Vo vzťahu k miestu jeho uskutočnenia uviedol, že spoločnosť odporcu v

rámci svojich podnikateľských aktivít otvorila v Srbsku svoju prevádzku BEMACO Srbsko, a zároveň
požiadali o podporu srbskej vlády, keďže vytvorili asi 150 pracovných miest. Z tohto dôvodu, aby
deklarovali srbskej vláde hodnovernosť a relevantnosť nárokov spoločnosti rozhodli sa zvolať valné
zhromaždenie v mieste prevádzky. O týchto aktivitách navrhovateľa dostatočným spôsobom informovali
a to aj prostredníctvom jeho manželky, ktorá pracovala v spoločnosti od jej založenia až do 31.12.2011,

teda priamo sa podieľala na aktivitách v Srbsku. Keďže navrhovateľ sa od roku 2011 na činnosti
spoločnosti nezúčastňoval, nevedeli mu oznámiť miesto konania osobne, preto mu to posielali
poštou. Vo vzťahu k námietke týkajúcej sa rozdelenia zisku uviedol, že všetky právne podklady
zabezpečoval JUDr. Tomko a ekonomické manželka navrhovateľa, teda od začiatku vedeli akým
spôsobomspoločnosťuvažuje,akosmeruje,pričomajpredtýmkeďbolivalnézhromaždeniasadohodlo,

žezisksanebudevyplácať, alesapoužijenarozvojspoločnosti.Stýmitoskutočnosťamibolnavrhovateľ
ako spoločník spoločnosti vždy bol oboznámený a nevzniesol žiadne námietky. Preto navrhovateľ
spochybňuje opakované prijatie záveru o rozhodovaní zisku. Na príprave podkladov pre predmetné
valné zhromaždenia sa však manželka navrhovateľa nezúčastnila, nakoľko v spoločnosti pôsobila len
do 31.12.2012 na základe dohody. Pozvánky na valné zhromaždenie pritom navrhovateľovi zasielali aj

prostredníctvom elektronickej adresy, nakoľko do roku 2011, resp. 2012 mal v spoločnosti registrovanú
svoju e-mailovú adresu. Taktiež ho vyzvali hneď ho po odchode zo spoločnosti, aby im oznámil
svoju aktuálnu e-mailovú adresu, na čo doposiaľ nereagoval. Mailová adresa, ktorú mal navrhovateľ
v spoločnosti odporcu aktivovanú bola po jeho odchode a výpovedi zrušená v druhom mesiaci roku
2012. Po termíne 28. marca 2013, vzhľadom na zmenený spôsob doručovania jeho ukladaním u

konateľa spoločnosti sa u Ing. Kovalského neuložili žiadne zásielky adresované navrhovateľovi.
Celú komunikáciu však zabezpečoval JUDr. Tomko od ktorého mal informáciu, že bol navrhovateľ
informovaný o valných zhromaždeniach, a že prejavil svoj záujem previesť svoj obchodný podiel. K
tvrdeniu
-10- 18Cb/73/2013

uvedenému v liste JUDr. Tomka zo dňa 12.3.2013, kde je konštatované, že navrhovateľ už nie je
spoločníkom spoločnosti, konateľ odporcu uviedol, že aj po tomto termíne evidoval navrhovateľa
ako spoločníka spoločnosti, preto ho aj pozývali na mimoriadne valné zhromaždenie, aby ho o tom informovali o aktivitách spoločnosti v Srbsku. K obsahu listu navrhol vypočuť JUDr. Tomka. Navrhovateľ
však v spoločnosti pôsobil ako šofér, v roku 2007 mu navrhli, aby sa stal 5 % spoločníkom
spoločnosti. Jeho činnosť sa však sústreďovala na prevádzkovanie nákladného motorového vozidla,

nakoľko spoločnosť sama zabezpečovala rozvoz tovaru, ktorý vyrobili. Týchto vozidiel aj zamestnancov
mali viac. Po tom čo dal výpoveď sa nepodieľal žiadnou činnosťou na chode spoločnosti, až v roku
2013 ich požiadal ako spoločník o nahliadnutie do účtovníctva spoločnosti. Na základe jeho žiadosti
mu bolo oznámené, že listiny sú k dispozícii u právneho zástupcu spoločnosti, pričom mal za to, že
navrhovateľovi poskytli všetky relevantné doklady, s ktorými sa u právneho zástupcu v kancelárii aj

riadne oboznámil.

Navrhovateľ tvrdenie o oboznámení uvedených skutočností prostredníctvom JUDr. Tomka poprel, a
zároveň jeho právny zástupca poukázal na to že, že odporca v rámci dokazovania vyplývajúceho z
návrhu, skutočností tam uvedených a pripojených listinných dôkazov nenamietal, že je v rozpore so
zákonom a s tým vyplývajúcim následkom a súčasne nepreukázal, že v Srbsku bolo valné zhromaždenie

v súvislosti s aktivitami spoločnosti, nakoľko ako vyplýva z programu obidvoch valných zhromaždení ani
v jednom prípade, čo potvrdzujú aj zápisnice sa neriešili aktivity spoločnosti v Srbsku.

Takúto argumentáciu konateľ odporcu odmietol, nakoľko v prípade konania mimoriadneho valného
zhromaždenia sa to týka v bode rozdelenia zisku a v prípade konania riadneho valného zhromaždenia

to rieši navýšenie základného imania, ako jednej z podmienok na to, aby mohli vyvíjať činnosť v
Srbsku, čo bola požiadavka Srbského partnera, teda Srbskej vlády ( agentúry ňou zriadenej). Na tomto
zhromaždení sa riešilo schválenie a použitie finančných prostriedkov na aktivity v Srbsku. Preto bolo
žiaduce, aby sa navrhovateľ na týchto zhromaždeniach zúčastnil a aby sa k ním vyjadril. Zmena spôsobu
hlasovania vyplynula z aktuálnej situácie na valnom zhromaždení, aby sa mohli vôbec prerokovať a

prijať jednotlivé uznesenia, preto sa musel zmeniť spôsob hlasovania.

Svedok I.. P. súdu po predvolaní na výsluch a po zbavení mlčanlivosti zo strany pôvodného klienta
(odporcu) oznámil, že v zmysle § 23 ods. 3 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii, v znení neskorších
predpisov má za to, že jeho výpoveď by bola v neprospech klienta a z toho dôvodu je povinný v zmysle

tohto ustanovenia zachovať mlčanlivosť aj v prípade, ak ho klient tejto mlčanlivosti zbaví.

Vzájomným návrhom zo dňa 12.5.2014 žiadal odporca vylúčiť navrhovateľa ako spoločníka obchodnej
spoločnosti BEMACO, spol. s r.o. so sídlom Železničiarska 21 /A. 080 01 Prešov, IČO: 36 479 594
z dôvodu, že navrhovateľ poškodzoval odporcu tým, že sa dopustil konkurenčného konania, čím

závažným spôsobom porušil svoje povinnosti spoločníka. Jeho činnosť spočívala v tom, že popritom ako
na základe zmluvy vykonával pre odporcu činnosť vodiča nákladného auta, a pri tejto činnosti zásoboval
tovarom odporcu jeho obchodných partnerov, ponúkal niektorým obchodným partnerom obdobný tovar,
ktorý im mala dodať spoločnosť navrhovateľa kde je spoločníkom. Takýmto spôsobom by odporcovi bola
spôsobená škoda na úbytku tržieb ako aj nepredaných výrobkov. Na protiprávne konanie navrhovateľa

ako spoločníka ústne upozornili. Zároveň sa snažili s navrhovateľom veci
-11- 18Cb/73/2013-183

urovnať na valnom zhromaždení, avšak na riadne zvolané zhromaždenia neprišiel. Návrh na vylúčenie
navrhovateľa zo spoločnosti prijali spoločníci, ktorí majú spolu 95 % hlasov.

Navrhovateľ prostredníctvom právneho zástupcu v písomnom vyjadrení k vzájomnému návrhu zo dňa
22. 9. 2014 oznámil, že vzhľadom na špecifikáciu určovacieho návrhu podľa Obchodného zákonníka
nie je možné akceptovať ako vzájomný návrh odporcu nárok na vylúčenie spoločníka, chýba tu totiž
totožnosť predmetu konania, aby súd mohol v tomto konaní tieto vzájomné nároky akýmsi spôsobom

posúdiť navzájom, a prípadne kompenzovať a preto navrhol vzájomný návrh vylúčiť na samostatné
konanie. Súčasne tvrdenia uvedené vo vzájomnom návrhu označil za nepravdivé s tým, že dôvody na
jeho údajne vylúčenie neexistujú a nie sú a neboli splnené predpoklady uvedené Obchodnom zákonníku
na takéto rozhodnutie.

Podľa § 126 Obchodného zákonníka spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia
osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom
nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti. Podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Podľa § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda
valnéhozhromaždeniaazapisovateľ;pravosťpodpisupredseduvalnéhozhromaždeniamusíbyťúradne
osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i),
j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K
zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina

prítomných spoločníkov.

Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť
práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých
spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie,

ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú
povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú,
-12- 18Cb/73/2013

prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých
spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Na posúdenie dôvodnosti uplatnených nárokov súd vykonal konštatované dokazovanie, pričom posúdil

uplatnený nárok, ako v celom rozsahu dôvodný.

Navrhovateľ sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia prijatého valným zhromaždením odporcu dňa
28.3.2013 a zo dňa 02.04.2013, z dôvodu rozporu so zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti ,
podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Podľa § 122 ods. 1,2 Obchodného zákonníka spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia
spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v
spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách, spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov
informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.

Vo vzťahu k napadnutému uzneseniu spoločnosti odporcu zo dňa 28.3.2013 súd vychádzajúc zo
skutočností uvedených navrhovateľom, na ktoré poukazuje a ktorých dôvodnosť nebola odporcom
v rámci dokazovania vyvrátená mal za preukázané, že došlo k rokovaniu valného zhromaždenia, pri
ktorom boli porušené práva navrhovateľa, nakoľko zo znenia uznesenia valného zhromaždenia vyplýva

že nim došlo k obmedzeniu a zúženiu práv spoločníkov, teda aj práv navrhovateľa. Takáto zmena
podľa § 141 ods.2 Obchodného zákonníka vyžaduje, pod následkom neplatnosti súhlas všetkých
spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka, čo v danom prípade nebolo splnené. Navrhovateľovi súčasne
neboli poskytnuté relevantné informácie, na základe ktorých by mohol prijímať rozhodnutia na valnom
zhromaždení. Napriek skutočnosti, že sa navrhovateľ nezúčastňoval činnosti spoločnosti mal ako jej

spoločník právo oboznámiť sa okrem informácií obsiahnutých v účtovnej závierke (súvaha, výkaz ziskov
a strát a poznámky k účtovnej závierke) aj s účtovnými dokladmi, zmluvami, obchodnými knihami a
inými relevantnými dokladmi odporcu ako obchodnej spoločnosti. Preto bolo povinnosťou štatutárneho
zástupcu odporcu umožniť navrhovateľovi ako spoločníkovi prístup k informáciám o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti s dostatočným časovým predstihom tak, aby nedošlo
k zmareniu resp. k obmedzeniu jeho práv spoločníka, ako to bolo v tomto prípade.

Pri doručovaní písomnosti v súvislosti s prípravou a konaním valného zhromaždenia v zmysle
ustanovení zakladateľskej listiny ako aj zákona platí, že sa musí vykonať s takým časovým predstihom,
aby adresát sa včas dozvedel o konaní valného zhromaždenia, pričom spoločnosť musí brať do úvahy
aj to, že adresát (spoločník) si pozvánku, prípadne inú listinu prevezme v odbernej lehote v zmysle
Poštového poriadku.

Podľa článku 49/1 Poštového poriadku (Odberná lehota), adresát si môže zásielku prevziať na pošte
v odbernej lehote, ktorá je 18 kalendárnych dní, s výnimkou zásielok podľa ods. 2 až 4, podľa čl.
4, čl. 20 ods. 16 a čl. 82. Do odbernej lehoty sa nezapočítava deň oznámenia o príchode, deň
oznámenia o uložení zásielky na pošte počas odbernej lehoty alebo deň pripravenia zásielky na
odnášku. Vychádzajúc z judikatúry NS SR je rozhodujúcou skutočnosťou to, že pokiaľ zásielka bola

doručovaná, považuje sa za doručenú v momente, kedy sa zásielka dostala do dispozičnej sféry
adresáta. Aby mohlo byť doručovanie zásielky v súvislosti s konaním valného zhromaždenia spoločnosti
nespochybniteľné, musí doručovaná
-13- 18Cb/73/2013-184

zásielka okrem toho, že sa dostane do dispozičnej sféry adresáta obsahovať aj všetky relevantné listiny,
ktorých obsah nie je v rozpore so zakladateľskou listinou (spoločenskou zmluvou ) ako aj zákonom, čo
vzhľadom na vyššie uvedené v danom prípadne nebolo naplnené.

Valné zhromaždenie spoločnosti sa môže konať aj mimo sídla spoločnosti, pokiaľ to jej spoločenská

zmluva, resp. zakladateľská listina vyslovene nezakazuje, miesto jeho konania by však spravidla malo
zohľadňovať záujem spoločníkov spoločnosti premietnutý do programu valného zhromaždenia, tak aby
neboli obmedzené práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, najmä tých, ktorých sa prípadná
zmena spoločenskej zmluvy, v zmysle programu zhromaždenia týka. Odporca napriek skutočnostiam
vyplývajúcim z výpovede Ing. Ladislava Kovalského nepreukázal, že valné zhromaždenie konané v

Srbsku, v súvislosti s aktivitami spoločnosti, nepreukázal dôvodnosť a nevyhnutnosť zvoleného miesta
konania valného zhromaždenia, keďže ako vyplýva z programu obidvoch valných zhromaždení ani v
jednom prípade, sa neriešili aktivity spoločnosti v Srbsku a preto vychádzajúc z uvedeného došlo k
porušeniu práva navrhovateľa ako spoločníka zúčastniť sa a hlasovať na tomto valnom zhromaždení.

Záver o porušení práv navrhovateľa ako spoločníka sa týka aj uznesenia, ktorým valné zhromaždenie
odporcu vo formulácii uznesenia schvaľuje rozdelenie nerozdeleného zisku. Ako správne poukázal
právny zástupca navrhovateľa vo svojom prednese navrhovateľ ako spoločník spoločnosti má právo
na podiel na zisku spoločnosti odporcu, pričom o jeho rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie. Preto
ak valné zhromaždenie rozhodlo , že zisk sa zúčtuje do nerozdeleného zisku minulých rokov, nemohlo

zároveň rozhodnúť, že spoločníkom nebude vyplatený žiaden podiel na zisku, čo je v rozpore so
zákonom a právami spoločníkov a teda došlo k porušeniu práva navrhovateľa ako menšinového
spoločníka na podiel na zisku s následkom neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, navyše aj na
takéto rozhodnutie je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ktorý ale nebol daný.

Po vyhodnotení dokazovania preto súd dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutia valného
zhromaždenia odporcu vykazujú také vady, ktoré spôsobujú ich neplatnosť, pričom súčasne neboli
vzhľadom na zvýšenie základného imania spoločnosti prijaté zákonom predpísaným spôsobom podľa
§ 127a Obchodného zákonníka, čo má za následok neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (§
131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka), keďže došlo k obmedzeniu práv navrhovateľa ako spoločníka,

ktorý sa určenia neplatnosti domáha . Naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesení valných
zhromaždením je v danom prípade vzhľadom na charakter uplatneného nároku daný. Preto súd návrhu
v celom rozsahu vyhovel.

Vzájomný návrh odporcu na vylúčenie navrhovateľa ako spoločníka odporcu súd vzhľadom na odlišnosť

uplatneného nároku, a z toho vyplývajúcu nevyhnutnosť vykonania ďalšieho dokazovania, nad rámec
predmetu pôvodného návrhu vylúčil na samostatné konanie, v zmysle ustanovenia § 112 O.sp. Podľa§142ods.1O.s.p.,účastníkovi,ktorýmalvoveciplnýúspech,súdpriznánáhradutrovpotrebných
na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

-14- 18Cb/73/2013

Podľa § 151 ods. 1 zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku o povinnosti nahradiť trovy
konania rozhoduje súd na návrh spravidla v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa
prisudzuje náhrada trov konania, je povinný trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní

od vyhlásenia tohto rozhodnutia.

Súd priznal žalobcovi, ako úspešnému účastníkovi náhradu trov konania na súdnom poplatku z návrh
vo výške 199 € a na trovách právneho zastúpenia podľa § 11 ods. 1 v spojení s § 13 ods. 3 vyhl. č.
655 / 2004 Z.z. v znení neskorších predpisov (ďalej len vyhláška) z dôvodu, uplatnenia dvoch nárokov
v konaní a to neplatnosť uznesení dvoch valných zhromaždení vo výške 1.610,63 € (1/13 výpočtového

základu zvýšená o 1/3).

Pri určení výšky tarifnej odmeny súd vychádzal zo základnej sadzba tarifnej odmeny podľa ustanovenia
§ 11 ods. 1 vyhlášky, ktorá bola v roku 2013 - 60.07 € + 20,02 €, t.j. 80,09 € za úkon, v roku 2014 - 61,87
€ + 20,62 €. t.j. 82,49 € za úkon a v roku 2015 - 64.53 € + 21,51 €, t.j. 86,04 € za úkon.

Právny zástupca navrhovateľa si uplatnil priznanie nasledujúcich úkonov právnej služby : Prevzatie a
príprava zastúpenia ( § 13a ods. 1 písm. a) vyhlášky ) - 87,90 €, Podanie žaloby ( § 13a ods. 1 písm. c)
vyhlášky ) - 87,90 € ,. Pojednávanie na OS Prešov dňa 27.3.2014 ( bez prejednania veci ) ( 8 13a ods. 4
vyhlášky ) - 28,66 €, . Pojednávanie na OS Prešov dňa dňa 13.5.2014 ( § 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky )

- 90,53 €, Pojednávanie na OS Prešov dňa 23.9.2014 ( bez prejednania veci) ( § 13a ods. 4 vyhlášky )
- 28,66 €, Pojednávanie na OS Prešov dňa 21.10.2014 ( bez prejednania veci) ( § 13a ods. 4 vyhlášky )
- 28,66 €, Pojednávanie na OS Prešov dňa 22.1.2015 ( § 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky ) - 94.43 €,
Pojednávanie na OS Prešov dňa 16.4.2015 ( § 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky ) - 94.43 €, Pojednávanie
na OS Prešov dňa 26.5.2015 ( § 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky ) - 94.43 €, Pojednávanie na OS Prešov

dňa 11.6.2015 ( § 13a ods. 1 písm. d) vyhlášky ) - 94.43 €. Takáto odmena patrí právnemu zástupcovi
navrhovateľa v celkovej výške 730.03 €. K tejto odmene sa pripočítava paušálna náhrada miestneho
prepravného a miestnych telekomunikačných poplatkov za rok 2013 vo výške 7.81 € za úkon, z rok 2014
vo výške 8.04 € za úkon a za rok 2015 vo výške 8,39 € za úkon.

Súd v zmysle § 17 citovanej vyhlášky priznal právnemu zástupcovi navrhovateľa aj náhradu za stratu
času pri zastupovaní v dňoch pojednávaní ( 27.3.2014, 13.5.2014, 23.9.2014, 21.10.2014, 22.1.2015,
16.4.2015,26.5.2015, 11.6.2015 ) vo výške jednej šesťdesiatiny výpočtového základu za každú aj začatú
polhodinu v uplatnenej výške 438,08 € (13,40 x 8 + 13,98 x 8) ako aj náhradu cestovných výdavkov na
pojednávania (§§ 15,16 citovanej vyhlášky) v celkovej výške 174,08 €, vychádzajúc z pripojenej kópie

technického preukazu vozidla a priemerných cien PHM, podľa údajov na internete ( 8 x Košice - Prešov
a späť 79 km, spotreba 7,7 L /100 km, hodnota 1 l PHM (1,20 €/L ). Táto odmena a náhrada sa v súlade
s § 18 ods. 3 vyhlášky zvyšuje o 20 %-nú daň z pridanej hodnoty, t. j. o sumu 268,44 €. Odporca je
preto povinný nahradiť navrhovateľovi trovy konania na účet jeho právneho zástupcu v celkovej výške
1.809,63 €, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia
jeho písomného vyhotovenia prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd
v Prešove. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3

-15- 18Cb/73/2013-185

O.s.p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa

odvolateľ domáha.