Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 12. máj 2014

Súd: Okresný súd Bratislava I
Spisová značka: 32Cb/125/2007

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1107205970
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 05. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Radovan Groman

ECLI: ECLI:SK:OSBA1:2014:1107205970.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava I, v Bratislave, v konaní pred samosudcom JUDr. Radovanom Gromanom

v právnej veci navrhovateľa: P. S., A. 4, A., zast. Martin Pavle s.r.o., Kupeckého 5, Bratislava proti
odporcovi: ERG Media and Broadcasting Holding B.V, WTCD Schiphol Airport, B Tower, 5th Floor,
Schiphol Boulevard 231, 1118 BH Amsterdam Schiphol, Holandsko, zast. JUDr. Michal Luknár, advokát,
Zvolenská 8, Nitra o určenie platnosti a účinnosti

r o z h o d o l :

Súd návrh v celom rozsahu z a m i e t a.

Navrhovateľ je p o v i n n ý zaplatiť odporcovi náhradu trov konania vo výške 2.177,52 EUR k rukám

právneho zástupcu odporcu do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Navrhovateľ je p o v i n n ý zaplatiť náhradu trov štátu vo výške 264,92 EUR na účet tunajšieho súdu
do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou podanou na tunajší súd dňa 21.2.2007 žiadal navrhovateľ, aby súd určil, že zmluva o kúpe
akcií zo dňa 26.2.2004 uzatvorená medzi navrhovateľom ako predávajúcim a odporcom ako kupujúcim
je platná a účinná. Ďalej žiadal priznať náhradu trov konania.

Návrhom zo dňa 16.10.2012 žiadal rozšíriť návrh na začatie konania o určenie, že započítanie
pohľadávky navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny akcií - kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe číslo A000001 až XXXXXX emitovaných spoločnosťou Rádio Twist, a.s., IČO: 17336 996 na
základe zmluvy o kúpe akcií zo dňa 26.2.2004 uzatvorenej medzi navrhovateľom ako predávajúcim a
odporcom ako kupujúcim voči pohľadávke odporcu na splatenie istiny úveru vyplývajúcej zo zmluvy o
termínovanom úvere zo dňa 26.2.2004 spolu s príslušenstvom priznanej rozhodnutím Rozhodcovského
súdu pri Maďarskej obchodnej a priemyselnej komore v Budapešti č.k. Vb/05822 zo dňa 27.11.2006,

ktoré boli uskutočnené písomnou výzvou na plnenie zmlúv o kúpe akcií navrhovateľa, C. V. a A. V. zo
dňa 8.1.2007 voči odporcovi je platné a účinné.

Súd uznesením zo dňa 28.5.2013 pripustil rozšírenie žalobného petitu v uvedenom znení.

Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi a to: návrh vo veci samej, zmluva o
kúpe akcií zo dňa 26.2.2004, zápisnica N 125/2004 zo dňa 26.2.2004, zmluva o termínovanom úvere

zo dňa 26.2.2004, rozhodnutie rozhodcovského súdu Vb 05822 zo dňa 27.11.2006 a ostatné listinné
dôkazy v spise, z ktorého ustálil nasledujúci skutkový stav:Zo Zmluvy o kúpe akcií zo dňa 26.2.2004 súd zistil, že navrhovateľ ako predávajúci a odporca ako
kupujúci uzatvorili zmluvu na základe ktorej sa navrhovateľ zaviazal previesť vlastnícke právo k 25 ks
akcií emitenta C. č. A XXXXXX - XXXXX na odporcu za kúpnu cenu predstavujúcu 59,5% nesplatenej

výšky úveru a úrokov v deň vydania listín v úschove.

Zo zápisnice N 125/2004 zo dňa 26.2.2004 súd zistil, že navrhovateľ spolu s C. V. a A. V. zložili
ako zložitelia do notárskej úschovy notára Q.. V. W. zmluvy o kúpe akcií zložiteľov a odporcu, 25 ks
kmeňových listinných akcií na meno, 13 ks kmeňových akcií na meno, 4 ks kmeňových akcií na meno

a plnú moc. Príjemcom listín v úschove bol odporca za splnenia v zápisnici stanovených podmienok.

Zo zmluvy o termínovanom úvere zo dňa 26.2.2004 súd zistil, že odporca ako veriteľ poskytol
navrhovateľovi, C. V. a A. V. ako dlžníkom úver vo výške 552.775 USD. Úver bol odporcom dlžníkom
poskytnutý výlučne za účelom financovania emisnej ceny. Dlžníci sa zaviazali splatiť poskytnutý úver do
130 dní odo dňa kedy odporca doručí každému z dlžníkov oznam požadujúci splatenie úveru.

Z rozhodnutia rozhodcovského súdu pripojeného k Maďarskej obchodnej a priemyselnej komore v
prípade Vb XXXXX zo dňa 27.11.2006 súd zistil, že rozhodcovský súd zaviazal navrhovateľa, A. V., C.
V. a Rádio VIVA, a.s. tak, že odporcovia v rade 1,2,3 sú povinný spoločne a nerozdielne do 15 dní od
doručenia rozhodnutia odporcovi ako navrhovateľovi sumu 552.775 USD vrátane 6% úroku ročne za

obdobie od 26.2.2004 do 14.12.2004 a 15% úroky z ročne za obdobie od 15.12.2004 do zaplatenia.
Súčasne rozhodcovský súd zaviazal navrhovateľa, A. V., C. V. na náhradu trov konania odporcu ako
navrhovateľa.

Podľa ust. § 80 písm. c OSP návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o

určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

Podľa ust. § 132 OSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo,
včítane toho, čo uviedli účastníci.

Podľa ust. § 153, ods.1 OSP súd rozhodne na základe skutkového stavu zisteného z vykonaných
dôkazov, ako aj na základe skutočností, ktoré neboli medzi účastníkmi sporné, ak o nich alebo o ich
pravdivosti nemá dôvodné a závažné pochybnosti.

Podľa ust. § 155, ods.1 OSP obsah rozhodnutia vo veci samej vysloví súd vo výroku rozsudku. Vo výroku
rozhodne tiež o povinnosti na náhradu trov konania, pokiaľ sa o nej nerozhoduje samostatne.

Zo žalobného návrhu súd zistil, že navrhovateľ svoj nárok odôvodnil tým, že odporca svojim konaní
úmyselnezmarilpodmienkuvydanialistínvúschoveznotárskejúschovynakoľkomalvúmyslevrozpore

s existujúcimi dohodami medzi odporcom, navrhovateľom, A. a C. využiť nepriaznivú ekonomickú
situáciu v spoločnosti a znížiť dohodnutú kúpnu cenu za rozhodujúci akcionársky podiel v spoločnosti,
ktorý mal nadobudnúť od navrhovateľ a A. V., C. V.. Navrhovateľ mal za to, že odporca zámerne
nevyzval dlžníkov úveru vrátane navrhovateľa na splatenie úveru v zmysle ustanovení zmluvy a po
márnom uplynutí lehôt na plnenie zo strany dlžníkov a ručiteľa nemohol najneskôr 29.10.2004 vybrať

listiny z úschovy a tým úmyselne spôsobiť neúčinnosť zmluvy. Navrhovateľ mal za to, že odporca
vedomým a úmyselným zmarením podmienky účinnosti zmluvy spôsobil, že predaj akcií sa stal
nepodmieneným v zmysle ust. § 36, ods. 3 OZ a zmluva sa stala účinnou dňom podpisu. Naliehavý
právny záujem na určení navrhovateľ preukazoval tvrdením, že súdny výrok o platnosti a účinnosti
zmluvy poskytne navrhovateľovi účinný nástroj ochrany jeho právom chránených záujmov pri konaní

o výkone rozhodcovského nálezu v SR, ktorým bolo navrhovateľovi a dlžníkom uložené zaplatiť úver
s príslušenstvom oproti pohľadávke vyplývajúcej zo zmluvy a navrhovateľ teda mohol započítať svoju
pohľadávku na zaplatenie kúpnej ceny zo zmluvy oproti pohľadávke odporcu voči navrhovateľovi
priznanej v rozhodcovskom náleze. Súčasne si navrhovateľ uplatnil voči odporcovi aj nárok na náhradu
trov konania.

Odporca vo vyjadrení k žalobe uviedol, že dňa 28.2.2007 podal odporca návrh na nútený výkon
rozhodcovského rozsudku formou exekúcie na majetok navrhovateľa a na majetok ostatných odporcovi
za účelom vymoženia sumy poskytnutej na základe zmluvy o úvere. Navrhovateľ podal súdu námietkyproti exekúcii a návrh na odklad exekúcie. Odporca vo vyjadrení namietol nedostatok naliehavého
právneho záujmu navrhovateľa na žalovanom určení nakoľko výrok neslúži potrebám praktického života
ale len zbytočnému rozmnožovaniu sporov. Namietol dôvodnosť navrhovateľom tvrdeného započítania

pohľadávky navrhovateľa k pohľadávke odporcu nakoľko ku dňu 8.1.2007 ( deň výzvy na plnenie ) bola
jediným vlastníkom akcií spoločnosť SCAN DEVELOPMENT s.r.o. a teda navrhovateľ ako aj A. V. a
C. V. si k uvedenému dátumu nemohli započítať svoje pohľadávky voči pohľadávkam odporcu pretože
neboli majiteľmi predmetných akcií. Poprel tvrdenie navrhovateľa, že by úmyselne zmaril nadobudnutie
účinnosti zmluvy o kúpe akcií. Z uvedených dôvodov žiadal žalobu zamietnuť a priznať náhradu trov

konania.

Súd po pripustení rozšírenia žalobného petitu konštatoval, že predmetom konania sú dva výroky. Výrok o
určenie platnosti a účinnosti zmluvy o kúpe akcií medzi stranami sporu zo dňa 26.2.2004 a výrok určiť, že
započítanie pohľadávky navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny akcií voči odporcovi je platné a účinné.

Pri prvom výroku súd prisvedčil argumentácii odporcu, keď konštatoval, že v zmysle ustálenej judikatúry
navrhovateľ nemá naliehavý právny záujem na určení platnosti zmluvy nakoľko mal žalovať plnenie z
uvedenej zmluvy.
Právny záujem, ktorý je podmienkou procesnej prípustnosti určovacej žaloby v zmysle § 80 písm. c/
O.s.p., musí byť naliehavý. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či

podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou
môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom
bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania. Naliehavý právny záujem je
spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto
určenia stalo jeho právne postavenie neistým (porovnaj R 17/1972). Za nedovolenú možno považovať

určovaciu žalobu, pokiaľ neslúži potrebám praktického života, ale len k zbytočnému rozmnožovaniu
sporov; ak však určovacia žaloba vytvára pevný právny základ pre právny vzťah účastníkov sporu,
je prípustná aj napriek tomu, že je možná (prípadne) i iná žaloba (viď rozhodnutie Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 40/1996).
Procesná povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je naliehavý právny záujem na určení

právnehovzťahualebopráva,zaťažujetoho,ktosatohtourčeniadomáha(žalobcu).Pokiaľchcežalobca
osvedčiť svoj naliehavý právny záujem, musí na jednej strane poukázať na určité skutkové okolnosti
prejednávanej veci vedúce k sporu medzi účastníkmi a k potrebe určiť súdom, či tu právny vzťah alebo
právojealebonieje,nadruhejstranevysvetliť,žeprávepodanážalobajeprocesnevhodnýmnástrojom,
ktorý tento spor rieši (odstraňuje neistotu vzťahu účastníkov konania alebo vytvára pevný základ pre

jeho usporiadanie). (rozsudok Najvyššieho súdu SR zo 6. decembra 2012, sp. zn. 5 Cdo 31/2011).
Podľa názoru súdu vzhľadom na vykonané dokazovanie ohľadom stavu účastníkov sporu je žaloba na
plnenie povinností odporcu zo zmluvy o úvere a síce určenie povinnosti odporcu prevziať akcie v zmysle
zmluvy. Až prevzatím akcií by bol vzťah medzi účastníkmi definitívne vyriešený. Na základe toho súd
vyhodnotil určovací výrok platnosti a účinnosti zmluvy za nedovolený a v celom rozsahu ho zamietol.

Súd má za to, že navrhovateľ sa účelovo žalobe na plnenie zo zmluvy o predaji akcií vyhol nakoľko si bol
vedomý, že svoju zmluvnú povinnosť predmetné akcie vydať odporcovi nebol spôsobilý splniť nakoľko
boli ( a sú ) majetkom tretej osoby. Tomuto konaniu navrhovateľa však súd nemôže poskytnúť právnu
ochranu.

Pri výroku o určení, že započítanie pohľadávky navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny akcií voči
odporcovi je platné a účinné súd konštatoval, že svedeckou výpoveďou svedka Q.. V. W., správcu
konkurznej podstaty spoločnosti B. F. s.r.o. bolo preukázané, že predmetné akcie sú jediným zapísaným
vlastným majetkom úpadcu zapísaným bez poznámky. Konkurzné konanie nie je ukončené nakoľko
prebieha viac incidenčných konaní. Do konkurznej podstaty sú zapísané aj nové akcie Rádia VIVA

vydané bývalým predstavenstvom ako majetok tretej neznámej osoby. K zmluvnej povinnosti úpadcu
vydať akcie odporcovi v prípade úspechu v prejednávanej veci sa vyjadril, že o tejto povinnosti úpadcu
nevie a prípadný nárok odporcu na vydanie akcií by odkázal na podanie vylučovacej žaloby.

Navrhovateľ vo svojej výpovedi v konaní uviedol, že odporca poskytol akcionárom rádia Twist úver vo

výške 18.000.000,-Sk pričom v zmluve je výslovne uvedené, že tieto prostriedky nemajú vracať ale
započítať. Štatutár odporcu E. začal vyjednávať s navrhovateľom s cieľom znížiť kúpnu cenu akcií a
preto nechal zmluvu o kúpe akcií expirovať. Zlú finančnú situáciu po ukončení rokovaní s odporcom
a znemožnení vstupu nového investora riešil navrhovateľ tým, že našiel ľudí, ktorí mu ponúkli pomoctak, že na nich prevedie rádio za 1 Sk. Podpisom zmluvy s nimi sa navrhovateľ zbavil zodpovednosti
za všetky dlžoby rádia. Jedinou podmienkou navrhovateľa bola klauzula v zmluve s novým investorom,
ktorá určovala, že ak súd vyhlási zmluvu o prevode akcií s odporcom za účinnú investor mu vráti všetky

akcie rádia resp. tieto vydá odporcovi.

Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že navrhovateľ nebol ani nie je spôsobilý splniť
svoje povinnosti vyplývajúce zo zmluvy o prevode akcií a síce povinnosť vydať odporcovi akcie
alebo zabezpečiť ich vydanie. Je nesporné, že tieto akcie sú na základe prevodu vlastníctva zo

strany navrhovateľa majetkom úpadcu SCAN Development, s.r.o. v konkurze, sú zapísané v jeho
majetkovej podstate ako vlastný majetok bez poznámky. Sú predmetom žaloby zo strany úpadcu,
nakoľko boli rozhodnutím predstavenstva úpadcu nahradené novými akciami. Pre určenie pravosti akcií
je nevyhnutné právoplatné ukončenie sporu o určenie pravosti. Následne by odporca musel iniciovať
súdne konanie o vylúčenie pôvodných akcií z podstaty úpadcu. Tento spôsob získania držby pôvodných
akcií rádia v žiadnom prípade nemožno považovať za riadne splnenie povinností navrhovateľa v

zmysle zmluvy o predaji akcií. Vzhľadom na to, že navrhovateľ nie je spôsobilý zabezpečiť vydanie
akcií odporcovi nemôže byť jeho pohľadávka voči odporcovi titulom kúpnej ceny za akcie spôsobilá
započítania voči poskytnutému úveru a preto nemá naliehavý právny záujem na určení, že započítanie
pohľadávky navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny akcií voči odporcovi je platné a účinné. Z týchto
dôvodov súd návrh na určenie, že započítanie pohľadávky navrhovateľa na zaplatenie kúpnej ceny akcií

voči odporcovi je platné a účinné zamietol v celom rozsahu.

Súd dáva do pozornosti súčasne skutočnosť, že odporca výpisom z obchodného registra Rádia Viva
preukázal,ženavrhovateľvčasetvrdenéhostretujehopohľadávkyspohľadávkouodporcudňa8.1.2006
preukázateľne nebol akcionárom rádia a jediným akcionárom bol úpadca SCAN Development, s.r.o. a

preto nemohlo dôjsť k platnému započítaniu.

Na základe uvedenej právnej argumentácie sa súd nezaoberal ďalšími argumentmi strán sporu. Ani
tvrdené a v konaní preukazované dobromyseľné konanie navrhovateľa a okolnosti prevodu vlastníctva
akcií na SCAN Development, s.r.o. nie sú podľa názoru súdu spôsobilé zmeniť právnu kvalifikáciu

dôvodnosti žalovaného nároku.

Súd z takto vykonaného dokazovania zistil, že navrhovateľ v konaní neuniesol dôkaznú povinnosť a
nepreukázal dostatok naliehavého právneho záujmu na žiadnom z požadovaných určení a preto súd
rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku.

Podľa ust. § 142 OSP účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných
na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Podľa ust. § 149, ods.1 OSP ak advokát zastupoval účastníka, ktorému bola prisúdená náhrada trov

konania, je ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, povinný zaplatiť ju advokátovi.

Podľa ust. § 151, ods. 1 OSP o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada trov konania, je povinný
trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia.

Podľa ust. § 151, ods.5 OSP trovy konania určí súd podľa sadzobníkov a podľa zásad platných pre
náhradu mzdy a hotových výdavkov. Určiť výšku trov môže predseda senátu alebo samosudca až v
písomnom vyhotovení rozhodnutia.

Podľa sadzobníka súdnych poplatkov zákona č. 71/1992Zb je súdny poplatok 6% z ceny predmetu
konania alebo hodnoty sporu, najmenej 16,50 EUR.

Odporca si v konaní vyčíslil v zákonnej lehote trovy konania a trovy právneho zastúpenia

trovy právneho zastúpenia vyčíslil takto:

1 úkon právnej služby - príprava a prevzatie Squire Sanders, s.r.o.
á 48,63 EUR + 6,31 EUR RP1 úkon právnej služby - vyjadrenie k žalobe 14.11.2008
á 48,63 EUR + 6,31 EUR RP
1 úkon právnej služby - prevzatie a príprava JUDr. Luknár

á 53,49 EUR + 6,95 EUR RP
1 úkon právnej služby - vyjadrenie k žalobe 17.3.2010
á 55,49 EUR + 7,31 EUR RP
1 úkon právnej služby - vyjadrenie k žalobe 31.3.2010
á 55,49 EUR + 7,21 EUR RP

1 úkon právnej služby - pojednávanie 6.4.2010
á 55,49 EUR + 7,21 EUR RP
1 úkonu právnej služby - odvolanie proti uzneseniu
á 31,35 EUR +7,21 EUR RP
1 úkonu právnej služby - vyjadrenie 21.1.2011
á 32,21 EUR +7,41 EUR RP

1 úkonu právnej služby - odvolanie proti uzneseniu
á 31,35 EUR +7,63 EUR RP
1 úkon právnej služby - pojednávanie 12.11.2013
á 60,07 EUR + 7,81 EUR RP
1 úkon právnej služby - odpoveď 10.12.2013

á 60,07 EUR + 7,81 EUR RP
1 úkon právnej služby - pojednávanie 20.1.2014
á 61,87 EUR + 8,04 EUR RP
1 úkon právnej služby - odpoveď 26.2.2014
á 61,87 EUR + 8,04 EUR RP

1 úkon právnej služby - pojednávanie 24.3.2014
á 61,87 EUR + 8,04 EUR RP
1 úkon právnej služby - vyjadrenie 12.5.2014
á 61,87 EUR + 8,04 EUR RP
1 úkon právnej služby - pojednávanie 12.5.2014

á 61,87 EUR + 8,04 EUR RP

spolu 940,48 EUR
DPH 188,96 EUR

trovy právneho zastúpenia celkom 1.128,58 EUR,

cestovné náklady 278,02 EUR
náhrada za stratu času 260,92 EUR

Náhrada hotových výdavkov za vyhotovenie neoverených prekladov externým prekladateľom
( preukázaná fakturou ) 510 EUR

Celkovú náhradu trov konania potrebných na úspešné uplatnenie nároku preukázal odporca vo výške

2.177,52 EUR.

Z týchto dôvodov o trovách konania rozhodol súd tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti tohto
rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia a to písomne, v
dvoch vyhotoveniach na Okresný súd Bratislava 1. V odvolaní sa má uviesť, ktorému súdu je určené, kto
ho robí, ktorej veci sa týka, čo sleduje, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda,
v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.
Odvolanie musí byť podpísané a datované, musí byť predložené s potrebným počtom rovnopisov a s

prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, inak budúvyhotovené kópie odvolania a jeho príloh na trovy účastníka podávajúceho odvolanie. Odvolanie proti
rozsudku ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť podľa § 205, ods. 2 O.s.p. len tým, že:
a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v §221 ods. 1,

b/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
c/ súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,
d/ doteraz súdom zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy,
ktoré doteraz neboli uplatnené,

f/ rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.