Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 19. máj 2015

Súd: Okresný súd Bratislava V
Spisová značka: 1CbBu/1/2006

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1106201185
Dátum vydania rozhodnutia: 19. 05. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Ivica Blecharžová

ECLI: ECLI:SK:OSBA5:2015:1106201185.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava V, v konaní pred samosudkyňou Mgr. Ivicou Blecharžovou v právnej veci

navrhovateľa: Creditor GAMA, s.r.o., Štúrova 13, 811 02 Bratislava, IČO: 35 897 279, zastúpeného:
Advokátskou kanceláriou RELEVANS s.r.o., Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, proti odporcovi:
MOL HUNGARIAN OIL AND GAS PUBLIC LIMITED COMPANY, Október huszonharmadika u.18, 1117
Budapešť, Maďarská republika, zastúpenému: Ružička Csekes s.r.o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava,
IČO: 36 863 360, o zaplatenie 12.611 862 Eur s príslušenstvom takto

r o z h o d o l :

Súd návrh z a m i e t a.

Navrhovateľ j e p o v i n n ý zaplatiť trovy konania odporcu pozostávajúce z trov právneho zastúpenia
vo výške 246.334,71 Eur k rukám právneho zástupcu odporcu do troch dní od právoplatnosti tohto
rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojím návrhom zo dňa 12. 1. 2006 žiadal, aby súd uložil odporcovi povinnosť zaplatiť
mu 3 282 039,33 Eur ( 98 874 717 Sk) a trovy konania titulom náhrady škody.

Písomným podaním zo dňa 26. 11. 2007 žiadal, aby súd pripustil zmenu návrhu s tým, že žiadal priznať
sumu 12. 611 862 Eur ( 379.944 966 Sk) s úrokom z omeškania vo výške 14,75% ročne, plynúcim od

28. 11. 2007 do zaplatenia a trovy konania.

Uznesením č. kon. 1 CbBu 1/2006 - 300 zo dňa 12. 11. 2007 súd zmenu návrhu pripustil.

Odporca na základe priamych burzových obchodov uzavretých dňa 25. 3. 2003 na Burze cenných
papierov v Bratislave, a.s., a majetkovo vysporiadaných dňa 28. 3. 2003 nadobudol:

- 5 913 660 akcií spoločnosti SLOVNAFT, a.s., so sídlom Vlčie hrdlo, 824 12 Bratislava, Slovenská
republika, IČO: 31 322 832, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa,
vložka č.: 426/B, od spoločnosti SLOVINTEGRA, a.s., so sídlom Jašíkova 2, Bratislava, IČO: 31 392
318, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. : 811/B, a

- 607 031 akcií spoločnosti SLOVNAFT od spoločnosti SLOVBENA, a.s., so sídlom Továrenská 12,
Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 019 216, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I., oddiel: Sa, vložka č. :1550/B.
Tým, že odporca nadobudol na základe rozhodujúcich obchodov dňa 258. 3. 2003 vyššie uvedený
počet akcií spoločnosti SLOVNAFT, získal viac ako 70% - ný podiel na základnom imaní spoločnostiSLOVNAFT a presiahol 66% - ný podiel na všetkých hlasovacích právach spojených s kótovanými
akciami spoločnosti SLOVNAFT.

S presiahnutím 66% - ného podielu na všetkých hlasovacích právach spojených s akciami spoločnosti
SLOVNAFT bol spojený podľa § 118 ods. 1 zák. č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných
službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zák. č. 291/2002 Z.z. a zák. č. 510/2002
Z.z okrem iného vznik povinnosti odporcu uskutočniť povinnú ponuku na kúpu všetkých kótovaných
akcií spoločnosti SLOVNAFT.

Odporca dňa 25. 11. 2003 vyhlásil povinnú ponuku na kúpu všetkých akcií spoločnosti SLOVNAFT,
pričom stanovil cenu odkupu v povinnej ponuke na 1.379 Sk/kus. Cena ponúkaná odporcom v povinnej
ponuke bola podľa názoru navrhovateľa v rozpore s § 118 ods. 3 zák. o CP, čo plynie z nasledovného:

Podľa § 118 ods. 3 zákona o CP ponúkaná cena akcií pri povinnej ponuke o.i. nemala byť nižšia ako bola

priemerná cena dosiahnutá na burze cenných papierov za posledných šesť mesiacov pred získaním
podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 ( t.j. pred získaním 33%, 50%, resp. 66% hlasovacích
práv). Priemerná cena dosiahnutá na burze v uvedenom období však bola 1.562 Sk, čo je očividne cena
vyššia, ako cena ponúknutá odporcom vo vyhlásenej Povinnej ponuke.

V príčinnej súvislosti s tým, že odporca porušil povinnosť stanovenú v § 118 ods. 3 zákona o CP, vznikla
škodaveľkémumnožstvuakcionárovspoločnostiSLOVNAFT,ktorípredalisvojeakcievpovinnejponuke
odporcovi. Keby odporca dodržal povinnosť uvedenú v § 118 ods. 3 zák. o CP a stanovil by cenu v
povinnej ponuke minimálne vo výške, ktorú toto ustanovenie vyžaduje, akcionári by obdržali za predaj
akcií v povinnej ponuke 1.562 Sk/kus. Svojím konaním odporca spôsobil, že legitímne právo akcionárov

sa nemohlo naplniť a akcionári dostali za predaj akcií v povinnej ponuke iba 1.379 Sk/kus.

Navrhovateľ uplatňoval náhradu škody ako právny nástupca poškodených akcionárov. Poukázal na
skutočnosť, že návrh povinnej ponuky bol posudzovaný a schválený Úradom pre finančný trh. Podľa
jeho názoru manipulatívne, účelovo a predovšetkým protiprávne odporca podsunul Burze CPB a teda

aj Úradu pre finančný trh nepravdivé údaje o cene rozhodujúcich obchodov uzatvorených v rámci
rozhodujúceho obdobia.

Dňa 25. 3. 2003 pri zadávaní príkazov Burze CPB ( prostredníctvom člena Burzy CPB) na realizáciu
rozhodujúcich obchodov ( ako priamych burzových obchodov) došlo k závažnému porušeniu povinnosti

zo strany odporcu. Pri zadávaní príkazu Burze CPB bol odporca povinný prostredníctvom svojho člena
Burzy CPB uviesť cenu rozhodujúcich obchodov. Táto povinnosť vyplývala z vtedy platných burzových
pravidiel Burzy CPB ( Burzové pravidlá platné v danom čase, časť V. Pravidlá obchodovania, čl. 16 bod
16.1), ktoré Burza CPB vydala na základe zákonného poverenia obsiahnutého v § 18 zák. č. 429/2002
Z. z. o burze cenných papierov vo vtedy platnom znení. Odporca v príkaze na realizáciu rozhodujúcich

obchodov uviedol podľa verejne dostupných informácii ako ich celkovú cenu 8.924 438 802 Sk ( 1.383
Sk/ks pre 5 783 078 ks akcií a 1.256 Sk/ks pre 737 613 ks akcií). Uvedené údaje boli nepravdivé. Z
verejných vyhlásení odporcu a z jeho vlastnej a neskôr vyhotovenej účtovnej závierky vyplýva, že cena
rozhodujúcich obchodov ku dňu zadania príkazov Burze CPB ( 25. 3. 2003) bola na základe dohody
účastníkov týchto obchodov ( t.j. odporcu, SLOVBENA, a.s., a SLOVINTEGRA, a.s., ) podstatne vyššia

a síce 14 204 925 330,48 Sk.

Odporca teda neuviedol v príkazoch na realizáciu rozhodujúcich obchodov ich skutočnú cenu, ale
fiktívnu sumu, ktorá však bola oveľa nižšia ako skutočná cena. Takéto konanie bolo zjavným a hrubým
porušením ustanovení burzových pravidiel a zákona o burze, ktoré stanovujú povinnosť uvádzať v

príkaze na priamy obchod cenu tohto obchodu.

Uvedené porušenie povinnosti zo strany odporcu má právnu relevanciu a význam, nakoľko, ak by
Úrad pre finančný trh zarátal cenu nahlásenú Burze CPB, ako cenu dosiahnutú medzi účastníkmi
rozhodujúcich obchodov, do výpočtu ceny garantovanej ustanovením § 118 ods. 3 zákona o CP, musel

bynevyhnutnedospieťkzáveru,žemusíschváliťnávrhpovinnejponukypricene1.379Sk/kus.Uvedené
vyplýva z toho, že pri zarátaní síce nie skutočne dosiahnutej, ale nahlásenej ceny rozhodujúcich
obchodovvychádzacenapodľa§118ods.3zákonaoCPskutočnenižšiaako1.379Sk/kus.Navrhovateľvyslovil názor, že Úrad pre finančný trh nemal v čase svojho rozhodovania k dispozícii pravdivé údaje a
de facto nemal inú možnosť, ako návrh povinnej ponuky schváliť.
Navrhovateľ mal za to, že vyššie uvedený postup odporcu naplnil podstatu manipulácie kurzom cenného

papiera podľa § 3 ods. 4 zákona o burze.

Podľa § 3 ods. 4 zák. o burze totiž platí, že:
"Manipuláciou kurzov cenných papierov a iných investičných nástrojov je:
a) burzový obchod alebo pokyn na vykonanie burzového obchodu, ktorý spôsobil, alebo je spôsobilý

vydať nepravdivé, poplašné alebo zavádzajúce signály o ponuke, dopyte a cenách cenných papierov a
iných investičných nástrojov, alebo (...)."

Pokyn na vykonanie Rozhodujúcich obchodov nielenže bol spôsobilý vydať nepravdivé informácie o
cenách cenných papierov, ale bol priamym nositeľom takýchto nepravdivých informácii, pričom tieto
informácie boli dostupné všetkým členom Burzy CPB a teda manipulatívne vplývali na všetkých členov

Burzy CPB a v neposlednom rade boli spôsobilé vyvolať negatívne dopady na kapitálovom trhu. Tieto
na seba nedali dlho čakať a kurz akcií SLOVNAFT začal krátko nato značne klesať.

Vyššie uvedené porušenia burzových pravidiel a zákona o burze je samo o sebe dostatočným a právne
relevantným dôvodom na to, aby nebolo možné v tomto súdnom konaní vychádzať z rozhodnutia Úradu

pre finančný trh. Akýmikoľvek úvahami sa Úrad pre finančný trh pri schvaľovaní návrhu povinnej ponuky
riadil, je zrejmé, že výsledkom jeho administratívneho postupu mohlo byť iba schválenie návrhu povinnej
ponuky.

Ak by aj k vyššie uvedenému porušeniu právnych predpisov nedošlo, nebolo by možné z rozhodnutia

Úradu pre finančný trh v tomto súdnom spore vychádzať. Dané vyplýva zo zásady uznávanej právnou
teóriou a súdnou praxou, podľa ktorej rozhodnutie (ako individuálny právny akt )zaväzuje iba účastníkov
konania(tzv.zásadarelatívnejsubjektívnejzáväznostirozhodnutia).Výnimkytejtozásadymôžestanoviť
iba zákon (napr. podľa § 159 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku, veta za bodkočiarkou, je pre
každého záväzné rozhodnutie súdu o osobnom stave, podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka, je

záväzné pre každého právoplatné rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným a pod.)

Rozhodnutie správneho orgánu (ako individuálny právny akt) nemôže zaväzovať osoby, ktoré nie sú
účastníkom konania (ak zákon samotný nestanoví v odôvodnených prípadoch výnimku).

Odporca odmietol uplatnený nárok v plnom rozsahu ako neexistujúci a neopodstatnený.

O súlade návrhu povinnej ponuky na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT so zákonom, ktorá bola
v schválenom znení vyhlásená, už právoplatne rozhodol Úrad pre finančný trh. Podľa § 135 ods. 2

Občianskeho súdneho poriadku súd musí z tohto rozhodnutia vychádzať a nemôže ďalej rozhodovať o
súlade, resp. nesúlade podmienok vyhlásenej povinnej ponuky so zákonom.

Predmetná povinná ponuka na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT bola vyhlásená v súlade so
zákonom, vrátane výšky ponúknutej ceny, ktorá bola plne v súlade s ust. § 118 ods. 3 zákona o CP.

Odporca neporušil žiadnu svoju povinnosť, ako to tvrdí navrhovateľ v tomto návrhu a preto škoda, ktorej
náhradu si navrhovateľ uplatňuje, nemohla tzv. poškodeným akcionárom vôbec vzniknúť.

Ak by aj súd v rozpore s vyššie uvedeným chcel posudzovať súlad predmetnej povinnej ponuky so
zákonom, musel by dôjsť k rovnakým záverom, k akým došiel Úrad pre finančný trh, ktorý podmienky

povinnej ponuky schválil z dôvodu, že boli v súlade so zákonom.

Spoločnosť SLOVNAFT, a.s., je verejná akciová spoločnosť, ktorá bola ku dňu 25. 3. 2003 emitentom
akcií, ktoré boli obchodované na kótovanom hlavnom trhu cenných papierov vedenom Burzou cenných
papierov v Bratislave, a.s., Na hlavnom trhu boli obchodované nasledovné emisie akcií emitenta

SLOVNAFT:
a) emisia ISIN: H ( ďalej len emisia Slovnaft 1),
b)emisia ISIN: SK XXXXXXXXXX ( ďalej len emisia Slovnaft 2),
c) emisia ISIN: SK XXXXXXXXXX ( ďalej len emisia Slovnaft 3).Spoločnosť MOL nadobudla v priamych zadaných obchodoch dňa 25. 3. 2003:
. 5 XXX XXX akcií emitenta SLOVNAFT od spoločnosti SLOVINTEGRA, a.s., so sídlom: Jašíkova

2, Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 392 318, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I., oddiel: Sa, vložka č.: 811/B, na základe priamych obchodov:

- 5 725 020 kusov akcií - emisia Slovnaft 1
- 188 640 kusov akcií - emisia Slovnaft 2

. 607 031 akcií emitenta SLOVNAFT od spoločnosti SLOVBENA, a.s., so sídlom: Továrenská 12,
Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 019 216, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava I., oddiel: Sa, vložka č.: 411/S, na základe priamych obchodov:

- 58 058 kusov akcií - emisia Slovnaft 1

- 548 973 kusov akcií - emisia Slovnaft 2.

Majetkovým a finančným vysporiadaním uvedených burzových obchodov získal MOL viac ako 70% -
ný podiel na základnom imaní spoločnosti SLOVNAFT a teda presiahol 66% -ný podiel na všetkých
hlasovacích právach spojených s kótovanými akciami spoločnosti SLOVNAFT. MOL-u teda podľa § 118

ods. 1 zákona o CP vznikla povinnosť uskutočniť ponuku na kúpu všetkých kótovaných akcií spoločnosti
SLOVNAFT ( povinná ponuka).

MOL listom zo dňa 28. 3. 2003, doručeným Úradu dňa 31. 3. 2003, v súlade s ust. § 118 zákona o CP
predložil na schválenie prvý návrh povinnej ponuky na prevzatie akcií spoločnosti SLOVNAFT, v ktorej

navrhol cenu 1.200 Sk/akcia.

V prvom stupni Úrad tento 1. návrh povinnej ponuky svojím rozhodnutím GRUFT -036/2003/PNP zo dňa
4. 4. 2003, doručeným odporcovi dňa 8. 4. 2003, podľa ust. § 147 ods. 5 zák. o CP zamietol. (prvé I.
stupňové rozhodnutie)

MOL podal Úradu v zákonom stanovenej lehote proti prvému I. stupňovému rozhodnutiu rozklad listom
zo dňa 14. 4. 2003, doručeným Úradu dňa 14. 4. 2003.

RadaÚraduakoodvolacíorgánrozhodnutímčísloGRUFT-036/2003/SPNP/Rzodňa25.6.2003podľa

ust. § 40 ods. 2 zák. č. 96/2002 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých
zákonov, zrušila prvé I. stupňové rozhodnutie Úradu číslo GRUFT - 36/2003/SPNP zo dňa 4. 4. 2003
a vec vrátila na nové konanie v prvom stupni.

Prvostupňový orgán, na základe prvého II. stupňového rozhodnutia Rady Úradu a v zmysle právneho

názoru, ktorý v ňom Rada Úradu uviedla, rozhodnutím číslo GRUFT-036/2003/PSKE zo dňa 10. 7. 2003
podľa § 28 ods. 1 zák.č. 96/2002 Z.z. prerušil konanie vo veci schválenia 1. návrhu povinnej ponuky
na prevzatie z dôvodu konania o predbežnej otázke na dobu do právoplatného rozhodnutia príslušného
orgánu o predbežnej otázke.

Predbežná otázka spočívala v preverení Úradu, či pri uzatvorení burzového obchodu zo dňa 20. 3. 2003,
predmetom ktorého bol prevod 202.000 ks akcií emisie ISIN H emitenta SLOVNSFT, na burze nedošlo
k manipulácii kurzu cenného papiera. Predbežná otázka bola dôležitá pre posúdenie ceny, ktorá bola
navrhnutá MOL-om v 1.návrhu povinnej ponuky. V súlade s § 28 ods. 3 zák. č. 96/2002 Z.z. odporcovi
ako účastníkovi konania bolo doručené upovedomenie o prerušení konania dňa 10. 7. 2003.

Následne Úrad rozhodnutím číslo GRUFT-02182003/ZSKO zo dňa 17. 7. 2003, ktoré sa stalo
právoplatné dňa 17. 7. 2003, podľa § 30 ods. 1 písm. a)zák. č. 96/2002 Z.z. zastavil konanie vo veci
prešetrenia okolností, za ktorých bol na burze cenných papierov dňa 20. 3. 2003 uzatvorený burzový
obchod, predmetom ktorého bol prevod 202 000 ks emisie ISIN H emitenta SLOVNAFT za cenu 1.541

Sk za akciu.

Po zastavení predmetného prešetrovacieho konania Úrad vydal nové prvostupňové rozhodnutie, číslo
GRUFT - 051/2003/SPNP zo dňa 18. 7. 2003, ktorým podľa § 114 ods. 5 zák. o CP návrh povinnejponuky MOL-u na prevzatie akcií emisie Slovnaft 1, emisie Slovnaft 2 a emisie Slovnaft 3 zamietol z
dôvodu, že podľa názoru Úradu cena určená odporcom v 1. návrhu povinnej ponuky na prevzatie nie
je v súlade s § 118 ods. 3 zák. o CP.

MOL v zákonom stanovenej lehote podal proti tomuto druhému I. stupňovému rozhodnutiu rozklad lisom
zo dňa 1. 8. 2003, doručeným úradu 4. 8. 2003.

1. návrh povinnej ponuky bol právoplatne zamietnutý rozhodnutím Rady Úradu, ako odvolacím orgánom

dňa 26. 9. 2003 a to doručením rozhodnutia Rady Úradu č. GRUFT-051/2003/SPNP/R zo dňa 17. 9.
2003, ktorým potvrdila rozhodnutie Úradu z 18. 7. 2003 č. GRUFT-051/2003/SPNP o zamietnutí 1.
návrhu povinnej ponuky.

Následne MOL listom zo dňa 27. 10. 2003 podal nový návrh povinnej ponuky na prevzatie na prevzatie
akcií spoločnosti SLOVNAFT, v ktorej navrhol cenu 1.379 Sk/akcia (2. návrh povinnej ponuky). V tomto

2. návrhu povinnej ponuky MOL zohľadnil cenu burzového obchodu č. 9, čím odstránil dôvod, pre ktorý
bol 1. návrh povinnej ponuky Úradom zamietnutý.

Tento 2. návrh povinnej ponuky Úrad dňa 28. 10. 2003 schválil rozhodnutím číslo GRUFT-069/2003/
SPNP a tým jednoznačne potvrdil, že tento 2. návrh povinnej ponuky bol v súlade s ustanovením § 118

ods. 3 zák. o CP. Toto rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť dňa 29. 10. 2003, MOL následne povinnú
ponuku v znení schválenom Úradom vyhlásil.

Burzový obchod č. 9 bol blokovým obchodom s akciami spoločnosti SLOVNAFT, ktorého cena by sa
zohľadňovalapreúčelyurčeniacenyakciíspoločnostiSLOVNAFTvpovinnejponuke.Užvčasepodania

1. návrhu povinnej ponuky odporcom však bolo pozastavené vyrovnanie burzového obchodu č. 9 a Úrad
viedol šetrenie o tomto obchode.

Odporca preto v 1. návrhu povinnej ponuky nezohľadnil cenu akcií podľa burzového obchodu č. 9, keďže
v čase podania 1. návrhu povinnej ponuky tento obchod nebol účinne uzavretý. Prebiehajúce šetrenie

Úradu a konane o predbežnej otázke znemožňovali schválenie alebo zamietnutie 1. návrhu povinnej
ponuky počas celú dobu tohto šetrenia a konania. Túto skutočnosť potvrdila aj samotná Rada Úradu v
prvom II. stupňovom rozhodnutí v ktorom uviedla, že pokiaľ Úrad o manipulácii ceny burzového obchodu
č. 9 právoplatne nerozhodne, nemôže vo veci návrhu 1. povinnej ponuky vydať správne rozhodnutie, či
1. návrh povinnej ponuky podaný odporcom bol zákonný alebo nie.

Vzhľadom na to, že Úrad burzový obchod č. 9 neposúdil ako manipulatívny a tento nezrušil, Úrad
nesúhlasil s cenou uvedenou odporcom v 1. návrhu povinnej ponuky. Započítanie ceny tohto burzového
obchoduč.9navýšilopriemernúcenuakciíspoločnostiSLOVNAFTz1.200Sk/akciana1.379Sk/akcia.

Po predložení 2. návrhu povinnej ponuky odporcom, v ktorom bola uvedená cena 1.379 Sk/ akcia,
zohľadňujúca aj cenu tzv. burzového obchodu č. 9, Úrad tento 2. návrh povinnej ponuky s cenou 1.379
Sk/ akcia schválil.

Tým, že MOL získal viac ako 70%-ný podiel na základnom imaní spoločnosti SLOVNAFT a teda

presiahol 66%- ný podiel na všetkých hlasovacích právach spojený s kótovanými akciami spoločnosti
SLOVNAFT, MOL-u vznikla podľa § 118 ods. 1 zákona o CP povinnosť uskutočniť povinú ponuku na
kúpu všetkých kótovaných akcií spoločnosti SLOVNAFT.

S povinnosťou uskutočnenia povinnej ponuky je pre danú osobu spojená aj tomu predchádzajúca

povinnosť predložiť Úradu na schválenie písomný návrh povinnej ponuky, ktorú mieni daná osoba
vyhlásiť.

MOL pri vyhlasovaní povinnej ponuky postupoval podľa ustanovení zák. o CP platnom v rozhodnom
období vzniku povinnosti podať návrh povinnej ponuky, t.j. v znení platnom do 31. 12. 2003 podľa

ktorého:

Podľa § 118 ods. 1 zákona o CP právnická osoba alebo fyzická osoba, alebo osoby konajúce v zhode,
ktorých podiel na hlasovacích právach spojených s akciami jedného emitenta kótovaných akcií dosiahnealebo presiahne33% všetkých hlasovacích práv spojených s akciami tejto akciovej spoločnosti, sú
povinné uskutočniť ponuku podľa § 114 na kúpu všetkých kótovaných akcií tejto akciovej spoločnosti
( ďalej len povinná ponuka). Rovnakú povinnosť majú tieto osoby, ak ich podiel na hlasovacích právach

spojených s akciami jedného emitenta kótovaných akcií dosiahne alebo presiahne 50 % alebo 66%
všetkých hlasovacích práv spojených s akciami tejto akciovej spoločnosti. Na určenie podielu na
hlasovacích právach sa použijú ustanovenia osobitného zákona.

Podľa § 118 ods. 3 zákona o CP ponúkaná cena akcií pri povinnej ponuke nemôže byť nižšia, ako bola

priemerná cena dosiahnutá na burze cenných papierov za posledných šesť mesiacov pred získaním
podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 a zároveň nemôže byť nižšia ako 50% hodnoty čistého
obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom
v čase zverejnenia ponuky.

Podľa § 114 ods. 1 zákona o CP ponuky na prevzatie je verejný prísľub na nadobudnutie podielu na

kótovaných akciách, s ktorými je spojené hlasovacie právo, alebo všetkých kótovaných akcií vydaných
jednou akciovou spoločnosťou, s ktorými je spojené hlasovacie právo, alebo dočasných listov, ktoré
nahrádzajú takéto akcie, alebo iných cenných papierov, s ktorými je spojené právo nadobudnúť takéto
akcie a to kúpou, alebo výmenou za iné cenné papiere.

Podľa§114ods.2zákonaoCPprávnickáosoba,alebofyzickáosoba,ktoráprijalarozhodnutieotom,že
urobí ponuku, alebo ktorej vznikla povinnosť urobiť ponuku, je povinná bez zbytočného odkladu oznámiť
túto skutočnosť predstavenstvu cieľovej spoločnosti a úradu a toto rozhodnutie alebo skutočnosti, na
ktorých základe navrhovateľovi vznikla povinnosť urobiť ponuku, uverejniť v dennej tlači s celoštátnou
pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.

Podľa§114ods.3zákonaoCPnavrhovateľjepovinnýdodesiatichdníododňazverejneniarozhodnutia
o tom, že urobí ponuku, alebo skutočností, na ktorých základe mu vznikla povinnosť urobiť ponuku,
predložiť písomný návrh ponuky úradu. Ak je navrhovateľom cudzozemec alebo osoba s miestom
trvalého pobytu na území Slovenskej republiky, ktorá sa zdržuje v zahraničí, je povinná spolu s návrhom

ponuky písomne oznámiť úradu meno, priezvisko alebo obchodné meno, alebo názov, trvalý pobyt alebo
sídlo fyzickej osoby alebo právnickej osoby, ktorá je splnomocnená na preberanie rozhodnutí a iných
písomností úradu.

Podľa § 114 ods. 4 zákona o CP pred schválením ponuky úradom nesmie navrhovateľ túto ponuku

uverejniť.

Podľa § 114 ods. 5 zákona o CP návrh ponuky, ktorý je v rozpore s týmto zákonom, úrad v lehote
siedmych pracovných dní odo dňa jej doručenia zamietne. Úrad môže do piatich pracovných dní odo
dňa doručenia písomného návrhu ponuky uložiť navrhovateľovi, aby doplnil údaje v návrhu ponuky. Ak

úrad uloží navrhovateľovi, aby doplnil údaje v návrhu ponuky, určí navrhovateľovi lehotu na jej doplnenie
a opätovné predloženie, táto lehota nemôže byť dlhšia ako desať dní. Po opätovnom predložení návrhu
ponuky začína plynúť nová päťdňová lehota na vydanie rozhodnutia úradom.

Podľa § 114 ods. 6 zákona o CP proti rozhodnutiu úradu podľa odseku 4 sa nemožno odvolať. Ak úrad

v lehote podľa odseku 4 nedoručí navrhovateľovi rozhodnutie, ktorým vykonanie ponuky zakázal alebo
ktorým uložil navrhovateľovi povinnosť doplniť údaje v návrhu ponuky alebo rozhodnutie, ktorým návrh
ponuky schválil, platí, že návrh ponuky bol schválený.

Podľa § 114 ods. 7 písm. h) zákona o CP návrh ponuky obsahuje určenie ceny za jeden majetkový

cenný papier rovnakého druhu a formy, ak sa majú majetkové cenné papiere previesť výmenou za
iné cenné papiere, určenie týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie a metódy použité
na určenie ceny alebo výmenného pomeru, cena, alebo výmenný pomer zastupiteľných majetkových
cenných papierov pre všetky právnické osoby a fyzické osoby prijímajúce ponuku musia byť stanovené
rovnako.

Podľa § 114 ods. 12 zákona o CP ponuku schválenú úradom navrhovateľ doručí predstavenstvu cieľovej
spoločnosti a následne uverejní v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.Podľa § 114 ods. 14 zákona o CP navrhovateľ môže po zverejnení ponuky najneskôr do začiatku plynutia
posledného týždňa lehoty jej platnosti ponuku zmeniť. Zmena ponuky podlieha schváleniu úradu,
ustanovenia odsekov 2 až 5 sa použijú primerane. Účinky zmien ponuky nastávajú ich zverejnením

v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. V prípade zmeny ponuky sa
predlžuje lehota jej platnosti o jeden týždeň odo dňa jej zverejnenia.

Aj Burzové pravidlá, ktoré vydala Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., platné a účinné v čase
vyhlásenia povinnej ponuky v časti V. Pravidlá obchodovania v článku 17, upravujúce uskutočnenie

povinnej ponuky ustanovovali, že:
Oznámenie ponuky musí obsahovať náležitosti stanovené osobitným zákonom a podlieha schváleniu
úradom. Povinná ponuka na prevzatie je úspešne vykonaná, ak ju navrhovateľ prijal spôsobom podľa
§ 114 ods. 7 písm. j) zákona o cenných papieroch schváleným úradom súčasne uplynula jej lehota
platnosti, predĺžená lehota platnosti, alebo predĺžená lehota záväznosti, pokiaľ nebola ponuka odvolaná
alebo rozhodnutím úradu zrušená.

1. návrh povinnej ponuky odporcu s navrhnutou cenou akcií spoločnosti SLOVNAFT vo výške 1.200Sk
bol Úradom zamietnutý z dôvodu, že uvedená cena nebola v súlade s ust. § 118 ods. 3 zák. o CP.
Dôvodom tohto nesúladu navrhovanej ceny so zákonom o CP bolo nezohľadnenie ceny burzového
obchodu č. 9 do priemernej ceny akcií dosiahnutých na burze.

Následne MOL podal Úradu 2. návrh povinnej ponuky s navrhnutou odkupnou cenou akcií spoločnosti
SLOVNAFT vo výške 1.379 Sk, v ktorom už odporca zohľadnil pri stanovení ponúkanej ceny aj cenu
burzového obchodu č. 9. Úrad tento 2. návrh povinnej ponuky odporcu schválil ako návrh, ktorý je v
súlade s ust. §118 ods. 3 zák. o CP. MOL na to vyhlásil povinnú ponuku so znením schváleným Úradom
v rozhodnutí o chválení 2. návrhu povinnej ponuky.

Úrad rozhodnutím zo dňa 28. 10. 2003 číslo GRUFT-069/2003/SPNP, ktoré nadobudlo právoplatnosť
dňa 29. 10. 2003, schválil 2. návrh povinnej ponuky, pričom v rozhodnutí výslovne uviedol, že:

"Spoločnosť MOL listom zo dňa 27. 10. 2003, doručeným úradu dňa 28. 10. 2003 v súlade s

ustanovením§118zákonapredložilanaschválenienávrhpovinnejponukynaprevzatiekótovanýchakcií
spoločnosti SLOVNAFT v súvislosti s nadobudnutím 70,01% podielu na hlasovacích právach spojených
s kótovanými akciami emitenta SOVNAFT dňa 27. 3. 2003... Predložený návrh povinnej ponuky na
prevzatie spoločnosťou MOL je v súlade s ustanovením § 118 ods. 1 a 3 zákona a úrad rozhodol, že
obsah ponuky schvaľuje tak, ako je uvedené v prílohe tohto rozhodnutia".

Uvedené rozhodnutie Úradu o schválení 2. návrhu povinnej ponuky je záväzné rozhodnutie určujúce
obsah povinnej ponuky.
V zmysle poučenia Úradu o schválení 2. návrhu povinnej ponuky nie je ani možné proti tomuto
rozhodnutiu schválení návrhu povinnej ponuky podať rozklad. Rozhodnutie o schválení 2. návrhu

povinnej ponuky je teda konečným rozhodnutím o veci.

Rozhodnutie Úradu o schválení 2. návrhu povinnej ponuky je nesporne správnym aktom, ktorý po
nadobudnutí právoplatnosti a účinnosti predstavuje záväzné rozhodnutie o danej otázke.

Rozhodnutie Úradu o schválení 2. návrhu povinnej ponuky je záväzné pre odporcu, ktorý bol účastníkom
konania, ako aj pre Burzu CP v zmysle článku 17 časti V. Burzových pravidiel.

Odporca po schválení povinnej ponuky nemôže vyhlásiť povinnú ponuku obsahujúcu iné podmienky ako
tie, ktoré boli schválené Úradom, inak by porušil zákon.

Podľa § 135 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku otázky, o ktorých patrí rozhodnúť inému orgánu,
môže súd posúdiť sám. Ak však bolo o takejto otázke vydané príslušným orgánom rozhodnutie, súd z
neho vychádza.

Prvá veta ust. § 135 ods. 2 O. s. p. umožňuje, aby súd sám posudzoval otázky, o ktorých patrí rozhodnúť
inému orgánu, avšak ide o prípady, kedy takýto iný orgán ešte o danej otázke nerozhodol.
Rozhodovanie o schvaľovaní podmienok povinnej ponuky na kúpu akcií emitenta SLOVNAFT v danom
čase jednoznačne patrilo Úradu, ktorý 2. návrh povinnej ponuky svojím rozhodnutím aj schválil.Povinnosť vychádzať z daného rozhodnutia znamená, že súd nemá opakovane skúmať predpoklady
vydania predmetného rozhodnutia iného orgánu, pretože tieto predpoklady boli preskúmané týmto iným

orgánom, ktorý je štátom povolaný vyniesť príslušné rozhodnutie po preskúmaní veci.

Tento záver vyplýva aj z rozhodnutia Ústavného súdu SR zo dňa 20. 1. 2010, sp. zn. : II ÚS 349/09-36,
podľa ktorého:

"Treba konštatovať, že vzhľadom na zásadu prejudiciality vyplývajúcu z ustanovenia § 135 ods. 2
Občianskeho súdneho poriadku, ako aj zásadu viazanosti súdu právoplatnými rozhodnutiami vydanými
v inom konaní podľa § 159 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku konajúci všeobecný súd nemá
možnosťvýberuvotázke,čibuderešpektovaťprávoplatnérozhodnutie,vydanévinomkonaní,ktorérieši
otázku javiacu sa prejudiciálnou v súvislosti s riešením daného prípadu. Pokiaľ pri riešení prejudiciálnej
otázky zaujme odlišné stanovisko, je takýto jeho postup, resp. z neho vyplývajúci záver arbitrárny pre

jednoznačný rozpor so zákonom".

Úrad je nesporne štátnym orgánom, ktorý bol v zmysle § 114 ods. 5 zákona o CP oprávnený posudzovať
súlad návrhu povinnej ponuky so zákonom a vydať rozhodnutie o schválení, resp. neschválení návrhu
povinnej ponuky.

Vzhľadom na to, že Úrad rozhodnutím zo dňa 28. 10. 2003 číslo GRUFT -069/2003/SPNP schválil
2. návrh povinnej ponuky odporcu, pričom toto svoje rozhodnutie odôvodnil súladom návrhu povinnej
ponuky s ust. § 118 ods. 1 a 3 zák. o CP, súd s prihliadnutím na ust. § 135 ods. 2 O.s.p. prihliadal a
vychádzal z tohto rozhodnutia, pričom nebol oprávnený ďalej otázky obsahu povinnej ponuky skúmať.

Navrhovateľ spochybnil účinky rozhodnutia Úradu s poukazom na skutočnosť, že predmetné
rozhodnutie ako individuálny správny akt zaväzuje iba účastníkov konania .

Rozhodnutie Úradu vplýva na možnosti konania tak predávajúceho, ako aj kupujúceho.

Navrhovateľ tvrdí, že odporca v povinnej ponuke neponúkol odkúpnu cenu akcií v súlade s ust. § 118
ods. 3 zákona o CP.
Odporca s jeho názorom nesúhlasil, poukázal na skutočnosť, že navrhol v 2. návrhu povinnej ponuky
cenu akcií spoločnosti SLOVNAFT určenú v súlade s ust. § 118 os. 3 zákona o CP a za túto cenu

schválenú Úradom aj akcie od akcionárov kúpil.

Ponúkaná cena akcií pri povinnej ponuke nemôže byť nižšia, ako:

a) priemerná cena dosiahnutá na burze cenných papierov za posledných šesť mesiacov pred získaním

podielu na hlasovacích právach podľa odseku 1 a zároveň,

b) 50% hodnoty čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej
závierky overenej audítorom v čase zverejnenia ponuky.

Burzové obchodovanie je bližšie upravené zák .č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov a Burzové
pravidlá, ktoré vydala Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., keďže akcie spoločnosti SLOVNAFT
boli prijaté na kótovaný trh Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s.

Podľa § 3 ods. 6 zák. č. 429/2002 Z. z. o burze CP na účely tohto zákona sa rozumie:

a) burzovým obchodom kúpa alebo predaj cenných papierov alebo iných investičných nástrojov na
burze,
b) priemerným kurzom vážený aritmetický priemer cien cenných papierov alebo cien iných investičných
nástrojov určený burzou v súlade s burzovými pravidlami.

Podľa § 18 ods. 1 zák. o burze CP Burzové pravidlá upravujú potup pri organizovaní dopytu a ponuky
cenných papierov a iných investičných nástrojov a podmienky obchodovania na burze. Burzové pravidlá
obsahujú najmäb) podmienky obchodovania, najmä vymedzenie účastníkov burzového obchodu, čas a miesto
burzového obchodu, náležitosti a spôsob zadávania pokynov na kúpu a pokynov na predaj
cenného papiera, spôsob uzatvárania burzových obchodov, spôsob realizácie ponuky na prevzatie a

povinnej ponuky na prevzatie, spôsob určenia a zverejňovania kurzov cenných papierov, podmienky
pozastavenia obchodovania na burze, podrobnejšie podmienky zrušenia burzových obchodov v súlade
s § 10 a spôsob riešenia sporov z burzových obchodov v súlade s § 24.

Podľa § 22 ods. 1 zák. o burze CP burza je povinná zverejniť o každom cennom papieri alebo inom

investičnom nástroji prijatom na ňou organizovaný trh po skončení každého obchodného dňa v dennom
kurzovom lístku burzy najmä.
a) najnižší kurz a najvyšší kurz,
b) priemerný kurz,
c) objem uzavretých burzových obchodov.

Podľa § 7 ods. 7 zákona o CP platnom ku dňu podania 2. návrhu povinnej ponuky kurzom cenného
papiera je cena cenného papiera určená a zverejnená burzou cenných papierov postupom podľa
burzových pravidiel.

Podľa § 7 ods. 10 zákona o CP anonymnými obchodmi sú obchody uzatvorené na burze cenných

papierov na základe prijímania návrhov určených vopred neurčenému okruhu právnických osôb alebo
fyzických osôb.

Navrhovateľ spochybnil argumentáciu odporcu ,s poukazom na skutočnosť, že rozhodujúce obchody
boli uzavreté ako priame burzové obchody. Odporca rozhodujúcimi obchodmi nadobudol 6.520 591

kusov akcií emitenta SLOVNAFT. Za nadobudnutie uvedeného množstva akcií navrhovateľ poskytol
predávajúcim plnenia v delkovej hodnote 14.204 925 330,48 Sk, teda skutočná cena rozhodujúcich
obchodov bola 14.204 925 330,48 Sk.

Podľa Burzových pravidiel, časť V. Pravidlá obchodovania, čl. 16 bod 16.1, bol odporca v príslušných

príkazoch na uskutočnenie rozhodujúcich obchodov povinný uviesť cenu rozhodujúcich obchodov.
Odporca však prostredníctvom svojho člena Burzy cenných papierov v príkazoch neuviedol cenu
rozhodujúcich obchodov, ale uviedol ( podstatne ) nižšiu sumu a to 8.924 438 802 Sk. Uvedená
skutočnosť predstavuje porušenie právnej povinnosti odporcu.

V dôsledku získania viac ako 70% -ného podielu na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta
SLOVNAFT bol odporca povinný uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie všetkých akcií emitenta
Slovnaft. Cena v povinnej ponuke musela byť v súlade s § 118 ods. 3 zákona o CP - teda nesmela
byť nižšia, ako priemerná cena akcií emitenta SLOVNAFT dosiahnutá na Burze cenných papierov za
predchádzajúcich šesť mesiacov pred získaním viac ako 70% -ného podielu odporcu na hlasovacích

právach spojených s akciami emitenta SLOVNAFT. S ohľadom na znenie § 118 ods. 3 zákona o
CP, účinnom v čase vzniku odporcu uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie všetkých akcií emitenta
SLOVNAFT, sa pri určení priemernej ceny akcií emitenta SLOVNAFT museli zohľadniť tak ceny
anonymných obchodov, ako aj ceny priamych obchodov.

Rozhodujúce obchody boli obchody, majetkovým vysporiadaním, ktorých odporca nadobudol viac ako
70% - ný podiel na hlasovacích právach spojených s akciami emitenta SLOVNAFT. To znamená, že
rozhodujúce obchody predchádzali nadobudnutiu tohto podiel odporcu. Preto pri určení priemernej ceny
akcií emitenta SLOVNAFT musela byť zohľadnená aj cena rozhodujúcich obchodov.

Priemerná cena akcií emitenta SLOVNAFT, dosiahnutá na Burze cenných papierov za posledných šesť
mesiacov pred tým, ako odporca získal viac ako 70% - ný podiel na hlasovacích právach emitenta
SLOVNAFT, zohľadňujúca cenu všetkých anonymných obchodov za toto obdobie ( pri rozhodujúcich
obchodoch skutočnú cenu vo výške 14.204 925 330,48 Sk), bola 1.562 Sk/akcia. Odporca uskutočnil
povinnú ponuku na prevzatie akcií emitenta SLOVNAFT za cenu 1.379 Sk/ akcia. Táto cena bola

nižšia, ako priemerná cena akcií emitenta SLOVNAFT, dosiahnutá na Burze cenných papierov za
predchádzajúcich šesť mesiacov pred získaním viac ako 70% - ného podielu odporcu na hlasovacích
právach spojených s akciami emitenta SLOVNAFT, čím došlo k porušeniu § 118 ods. 3 zák. o CP.V príčinnej súvislosti s vyššie uvedenými porušeniami právnych povinností odporcu došlo k vzniku škody
minoritných akcionárov emitenta SLOVNAFT, ktorí v povinnej ponuke nemohli za predaj akcií získať
cenu 1.562 Sk/ akcia, ale len cenu 1.379 Sk/ akcia.

Právoplatné rozhodnutie Úradu pre finančný trh, ktorým schválil návrh povinnej ponuky odporcu, nie je
rozhodnutím o splnení povinnosti odporcu, z dôvodu porušenia ktorých navrhovateľ uplatňuje nároky na
náhradu škody voči odporcovi. Preto je súd oprávnený ( a povinný) v toto konaní skúmať prejudiciálne
otázky porušenia povinností odporcu, z ktorých navrhovateľ vyvodzuje uplatnené nároky na náhradu

škody.

Rozhodnutie Úradu pre finančný trh o schválení návrhu povinnej ponuky je záväzné len pre odporcu
ako účastníka konania pred Úradom pre finančný trh. Toto rozhodnutie sa však nemohlo dotknúť práv
iných osôb, ktoré neboli účastníkmi konania v ktorom bolo vydané, teda práv navrhovateľa alebo práv
právnych predchodcov navrhovateľa ( minoritných akcionárov emitenta SLOVNAFT, ktorých pohľadávky

na náhradu škody voči odporcovi navrhovateľ nadobudol).

Rozhodnutie Úradu pre finančný trh, ktorým schválil návrh povinnej ponuky, nie je rozhodnutím,
ktorým by Úrad pre finančný trh rozhodol o tom, či odporca pri zadávaní príkazov na uskutočnenie
Rozhodujúcich obchodov porušil alebo neporušil povinnosť uviesť cenu Rozhodujúcich obchodov v

správnejvýške.RozhodnutieÚraduprefinančnýtrhsaotázkyporušeniatejtoprávnejpovinnostiodporcu
vôbec netýka.

Rozhodnutie Úradu pre finančný trh, ktorým schválil návrh povinnej ponuky, bolo vydané a nadobudlo
právoplatnosť pred tým, ako odporca uskutočnil povinnú ponuku. Týmto rozhodnutím teda Úrad pre

finančný trh nerozhodol (a nemohol rozhodnúť) o tom, či uskutočnením povinnej ponuky odporca porušil
alebo neporušil určitú právnu povinnosť.

Cenarozhodujúcichobchodovjehodnotaplnení,ktorésaodporcazaviazalposkytnúťaktoréajskutočne
poskytol predávajúcim SLOVBENA, a.s., a SLOVINTEGRA, a.s.,

Navrhovateľ pri určení ceny Rozhodujúcich obchodov vychádzal z auditovanej konsolidovanej účtovnej
závierky odporcu za rok 2003, v ktorej odporca uviedol, že 6. 520 691 akcií emitenta SLOVNAFT
získal za 85 mil. dolárov v hotovosti, 984 000kmeňových akcií odporcu série "A" a 9. 817 578 nových
kmeňových akcií odporcu série "C" pri emisnom kurze 6.000HUF.

Odporca nadobudol kontrolný podiel v Slovnafte nasledovne:
- dňa 25. 3. 2003 odporca uzavrel burzové obchody na kúpu zhruba 6,5 milióna akcií Slovnaft,
- dňa 27. 3. 2003 Centrálny depozitár zaregistroval prevod týchto akcií na odporcu,
- registráciou prevodu sa odporca stal vlastníkom týchto akcií ( § 22 a nasl. zákona o CP),

- spolu s vlastníctvom odporca nadobudol hlasovacie práva spojené s týmito akciami,
- tým získal kontrolný podiel v spoločnosti Slovnaft- jeho podiel na hlasovacích právach prekročil 66 % .

Odporca teda získal kontrolný podiel dňa 27. 3. 2003 - čo sám potvrdzuje v návrhu povinnej ponuky,
ktorú dňa 28. 3. 2003 predložil úradu na schválenie.

Súd ustálil, že rozhodujúcim obdobím 6 mesiacov pred získaním kontrolného podielu je obdobie od 27.
9. 2002 do 27. 3. 2003.
Do priemernej ceny dosiahnutej na burze cenných papierov pre účely povinnej ponuky sa počítajú
iba kurzotvorné a blokové obchody. Priame obchody sa do priemernej ceny akcií dosiahnutej na burze

cenných papierov v zmysle § 118 ods. 3 zákona o CP nepočítajú. Takýto záver vyplýva z rozhodovania
Úradu pre finančný trh a z rozhodovania Najvyššieho súdu SR.

Tento záver bol Úradom pre finančný trh aj vyjadrený a potvrdený v jeho rozhodnutí zo dňa 18. 7.
2003 číslo GRUFT - 051/2003/SPNP, ktorým Úrad pre finančný trh zamietol 1. návrh povinnej ponuky

odporcu a v ktorom uviedol, že Úrad pre finančný trh pre účely schválenia povinnej ponuky požiadal
Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s., o poskytnutie údaja o celkovej priemernej cene všetkých akcií
emitenta SLOVNAFT v rozhodnom období.Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., na túto žiadosť Úradu pre finančný trh oznámila, že v
rozhodnom období boli s emisiami spoločnosti SLOVNAFT uskutočnené kurzotvorné obchody pri
priemernom kurze 1.379 Sk.

Podľa záveru Úradu pre finančný trh ustanovenie § 118 ods. 3 zák. o CP sa má aplikovať tak, že
priemerná cena akcií pri povinnej ponuke v zmysle zák. o CP sa má určovať výlučne z kurzotvorných
- anonymných obchodov dotknutými akciami.

V prípade rozhodnutia Úradu pre finančný trh nejde o rozhodnutie, ktorým by bol súd viazaný v zmysle
§ 135 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, ale môže z neho vychádzať v zmysle § 135 ods. 2 O.s.p.

Identickú vec, ako v tomto konaní prejednávaný nárok na náhradu ušlého zisku titulom údajného rozdielu
vyhlásenej a zákonnej ceny akcií pri povinnej ponuke riešil aj Najvyšší súd SR v konaní sp. zn. 5 Obo
98/2007.

Najvyšší súd rozhodoval v pozícii odvolacieho súdu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č.
kon. 38 Cb 24/02-178 zo dňa 20. 6. 2007 v znení opravného uznesenia č. kon. 38 Cb 24/02 -189 zo
dňa 25. 9. 2007.

Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi v

1. rade 1 893 828,30 Sk s príslušenstvom a trovy konania. Konanie o návrhu navrhovateľa v 2. rade
zastavil a uložil mu povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania.

Súd v konaní skúmal splnenie predpokladov vzniku zodpovednosti za škodu podľa § 373 Obchodného
zákonníka a dospel k záveru, že odporca porušil zákon, keď ponúkanú cenu akcií pri povinnej ponuke

vypočítal iba z kurzotvorných (anonymných) obchodov a nie aj z priamych obchodov.

Proti tomuto rozsudku v časti uloženej povinnosti podal odvolanie odporca. Uviedol, že medzi
účastníkminebolsporoskutkovýchokolnostiachprípadu,alespornýjeibyvýkladustanovenia§118ods.
3zákonaoCPatovotázke,čiprivýpočtepriemernejcenypripovinnejponukemalibyťzohľadnenéceny

všetkých burzových obchodov, alebo iba ceny anonymných kurzotvorných obchodov. Od posúdenia tejto
právnejotázkyzávisíajposúdenie,čiodporcapristanovenícenypovinnejponukyporušilaleboneporušil
zákon. Odporca pri výpočte ceny vychádzal z výkladu zodpovedajúcemu vtedajšej obchodnej praxi a
rozhodovacej praxe Úradu pre finančný trh, podľa ktorého do základu pre výpočet ceny sa započítali
iba ceny anonymných obchodov. Namietal konštatovanie súdu, že takémuto výkladu nenasvedčuje

žiaden právny predpis a jeho pochybenie vidí v tom, že nepoužil logický výklad zodpovedajúci účelu
zákona. Ním bolo stanoviť transparentným spôsobom pravidlá pre výpočet ceny povinnej ponuky, čomu
prirodzene zodpovedá použitie iba anonymných obchodov. Len pri nich je zabezpečený mechanizmus
objektívnej tvorby ceny zodpovedajúcej rovnováhe ponuky a dopytu bez možnosti vplyvu externých
faktorov a s minimalizovanou možnosťou manipulácie. Pri anonymných kurzotvorných obchodoch sa

účastníci obchodu nepoznajú a ich pokyny páruje objektívny algoritmus obchodného systému burzy.
Takéto mechanizmy pri iných burzových obchodoch nefungujú. Pri zohľadnení priamych obchodov
pri výpočte ceny povinnej ponuky by teda veľkí hráči kapitálového trhu mohli ceny povinných ponúk
ovplyvňovať technicky jednoduchým a legálnym spôsobom na ujmu prijímateľov ponuky - teda na ujmu
právetýchúčastníkovkapitálovéhotrhu,naktorýchochranubolinštitútpovinnejponukyimplementovaný

do nášho právneho poriadku. Preto zohľadnenie priamych obchodov je v rozpore s účelom právnej
úpravy aj v rozpore s logickým výkladom sporného ustanovenia zákona. Odporca pri stanovení ceny
povinnej ponuky postupoval dobromyseľne a v súlade s obvyklým výkladom zákona, ktorý mu bol
známy, pričom tento názor mu aj výslovne odobril vtedajší štátny orgán dohľadu nad kapitálovým trhom.
Právnu povinnosť teda neporušil a nezodpovedá za škodu spočívajúcu v rozdiele medzi peniazmi, ktoré

navrhovateľ obdržal a ktoré by obdržal v prípade, keby bol pri stanovení ceny povinnej ponuky použitý
iný výklad zákona.

Najvyšší súd SR skonštatoval, že pre posúdenie správnosti napadnutého rozsudku súdu prvého stupňa
je rozhodujúci výklad ustanovenia § 118 ods. 3 zák. č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v jeho

pôvodnom znení, ktorý je medzi účastníkmi sporný a z ktorého vyplynie záver, či odporca porušil právny
predpis, čo je jedným zo zákonných predpokladov pre vznik nároku na náhradu uplatnenej škody v
zmysle § 373 a nasl. Obchodného zákonníka v spojení s § 159 ods. 1 zák. o CP.Podstatou problému je výklad pojmu "priemerná cena dosiahnutá na burze cenných papierov" a to
v tom zmysle, či má byť vypočítaná iba z anonymných, teda kurzotvorných obchodov, alebo aj z
obchodov priamych. Odporca pri výpočte ponúkanej ceny vychádzal iba z cien anonymných obchodov,

čo považoval za správne aj Úrad pre finančný trh, ako to vyplýva z jeho rozhodnutia zo dňa 6. 2.
2002 č. U8FT-006/2002/SPNP, ktorým schválil návrh oznámenia povinnej ponuky v znení predloženom
odporcom. Úrad pre finančný trh svoje stanovisko podrobne zdôvodnil aj v odpovedi zo dňa 7. 3. 2002
na podnet navrhovateľa, ktorým žiadal preveriť primeranosť ponúkanej ceny pri povinnej ponuke a v
ktorom výslovne uviedol, že s odkazom na ustanovenie § 7 ods. 7 zák. o CP cena akcií je ich kurzom,

pričom nie je sporné, že kurzotvornými obchodmi sú iba obchody anonymné. Z tohto právneho názoru, s
ktorým sa odvolací súd stotožnil, potom vyplýva, že odporca pri uskutočnení povinnej ponuky neporušil
žiadne ustanovenie zákona o cenných papieroch, takže neboli splnené zákonné podmienky pre vznik
žalobou uplatneného nároku na náhradu škody.

S poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR č. kon. 5 Obo /98/2007 -209 zo dňa 23. 7. 2008 , správnu

prax a právny názor Úradu pre finančný trh, ako štátneho orgánu dohľadu nad kapitálovým trhom, podľa
ktorých jedinými obchodmi, pri ktorých sa výška ceny akcií ( za ktorú sa akcie kupujú a predávajú),
dosahuje priamo trhom burzy, sú anonymné obchody.

Cena akcií dosiahnutá pri týchto anonymných obchodoch je cenou dosiahnutou na burze. Ide o cenu

generovanú výlučne trhom a nie priamym obchodovaním predávajúceho a kupujúceho, kde sa cena
akcií určuje ich vzájomným rokovaním a ich následnou dohodou.

V opačnom prípade by bola manipulatívna cena akcií na burze cenných papierov. Stačilo by vykonať
priamy obchod s extrémne vysokou cenou, alebo s extrémne nízkou cenou, ktorá by priamo ovplyvnila

objektívnu priemernú cenu akcií. Priama manipulácia s cenou akcií by ovplyvnila negatívne buď
predávajúceho, alebo kupujúceho v povinnej ponuke. V takom prípade by nebolo namieste rozdeľovať
obchody na burze na anonymné a neanonymné, resp. kurzotvorné alebo priame.

S poukazom na uvedené bolo aj v tomto konaní ustálené, že do priemernej ceny akcií dosiahnutej

na burze cenných papierov pre účely povinnej ponuky sa počítajú iba kurzotvorné a blokové obchody.
Priame obchody sa do priemernej ceny akcií dosiahnutej na burze cenných papierov v zmysle § 118
ods. 3 zákona o CP nepočítajú.

Súd nie je viazaný rozhodnutím Úradu pre finančný trh, avšak v súlade s ust. § 135 ods. 2 O.s.p. z

neho vychádzal.

Odporca vyhlásil povinnú ponuku, ktorá bola v súlade s ust. § 118 ods. 3 zákona o CP, preto mal súd za
to , že nie je naplnený predpoklad pre priznanie škody uplatnenej v konaní predstavovaný porušením
právnej povinnosti a taktiež nedošlo k vzniku žiadnej majetkovej ujmy akcionárov pri povinnej ponuke,

preto mal súd za to, že navrhovateľom tvrdená zodpovednosť odporcu vôbec nevznikla a preto návrh
navrhovateľa zamietol.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, odporcovi, ktorý
mal vo veci plný úspech, súd priznal náhradu trov konania potrebných na účelné bránenie práva proti

navrhovateľovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania odporcu sú predstavované odmenou a
náhradami advokáta, účtovanými podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č.
655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb , za 8 úkonov
právnych služieb a to:
- prevzatie a príprava zastúpenia vrátane prvej porady s klientom,

- písomné podanie na súd týkajúce sa veci samej ( vyjadrenie k návrhu zo dňa 8. 3. 2011),
- konanie pred súdom ( pojednávanie dňa 20. 9. 2011),
- konanie pred súdom ( pojednávanie dňa 9. 12. 2014),
- písomné podanie na súd týkajúce sa veci samej ( vyjadrenie zo dňa 8. 4. 2015),
- konanie pred súdom ( pojednávanie dňa 13. 4. 2015),

- písomné podanie na súd týkajúce sa veci samej ( vyjadrenie zo dňa 13. 5.2015),
- konanie pred súdom ( pojednávanie dňa 19. 5. 2015) po 25. 651,89 eur za úkon , 3 x režijný paušál
po 7,41 eur , jeden režijný paušál vo výške 8,08 eur a 4 x režijný paušál po 8,39 eur . Vzhľadom ku
skutočnosti, že Advokátska kancelária Ružička Csekes s.r.o. je platiteľom dane z pridanej hodnoty,boli zvýšené trovy právneho zastúpenia o 20% DPH, trovy právneho zastúpenia odporcu predstavujú
celkom 246.334,71 eur .

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho
doručenia na tunajšom súde dvojmo.
Odvolanie proti rozsudku musí obsahovať tieto náležitosti: . musí byť z neho zjavné, ktorému
súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané a datované,
. musí sa v ňom uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto
rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že
. v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods.1,
. konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
. súd I. stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na

zistenie rozhodujúcich skutočností,

. súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
.doterazzistenýskutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoteraz
neboli uplatnené (§ 205a),

. rozhodnutie súdu I. stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie podlieha poplatkovej povinnosti v rovnakej výške, ako sa platí súdny poplatok za návrh.

Ak si odporca dobrovoľne nesplní povinnosť uloženú rozsudkom, môže navrhovateľ navrhnúť vykonanie

exekúcie podľa zákona č.233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný
poriadok).