Rozsudok ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 26. marec 2019

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 26Cb/6/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212229199
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 03. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Radoslav Prutkay

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2019:1212229199.22

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred sudcom Mgr. Radoslavom Prutkayom v právnej veci žalobcu: Ľ.

T., nar. XX.XX.XXXX, bytom H. U. XXXX/XX, C. F. R., zastúpený: Advokáti Heinrich s.r.o., Skautská 12,
Nitra, proti žalovanému: Orange Slovensko, a.s., Metodova 8, Bratislava, IČO: 35 697 270, zastúpený:
BGPartners,s.r.o.,Jakubovonámestie1,Bratislavaozaplatenie137.029,91Eurspríslušenstvom,takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 68.514,96 € spolu s úrokom z omeškania vo výške
9,5% ročne zo sumy 68.514,96 € od 09.08.2011 do zaplatenia, a to všetko do 3 dní od právoplatnosti
rozsudku.

II. Vo zvyšku súd žalobu žalobcu z a m i e t a .

III. Súd vzájomnú žalobu žalovaného z a m i e t a .

IV. Žiadna zo strán sporu nemá právo na náhradu trov konania v časti konania o žalobe žalobcu.

V. V časti, v ktorej bola vzájomná žaloba žalovaného zamietnutá, súd priznáva žalobcovi právo na

náhradu trov konania voči žalovanému v plnom rozsahu, o výške náhrady trov bude rozhodnuté
samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žalobcasažaloboudoručenoutunajšiemusúdudňa06.11.2012domáhalvydaniarozhodnutia,ktorým
by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy vo výške 137.029,91 Eur s príslušenstvom titulom
zaplatenia odstupného.

2. Žalobca vo svojej žalobe uviedol, že so žalovaným uzatvoril dňa Zmluvy o obchodnom zastúpení
Orange Slovensko, a.s. v značkovej predajni, na základe ktorých prevádzkoval značkové predajne

žalovaného v Bytči a Ilave. Na základe harmonizácie zmluvnej základe medzi žalovaným a jeho
obchodnými zástupcami Dohodou o výnimočnom skrátení platnosti Zmluvy o obchodnom zastúpení
Orange Slovensko, a.s. v značkovej predajni obchodného zástupcu, zo dňa 27.03.2007, bola pôvodná
zmluva ukončená a nahradená novou zmluvou o obchodnom zastúpení uzavretou dňa 27.03.2007. Na
základe týchto zmlúv navrhovateľ vykonával činnosť obchodného zástupcu do 27.03.2011, kedy Zmluva
zanikla uplynutím doby určitej, na ktorú bola uzavretá, keďže k predĺženiu doby jej trvania nedošlo.
Žalobca si voči žalovanému právo na odstupné pri skončení obchodného zastúpenia vykonávaného v

predajniach v Ilave a Bytči uplatnil listom zo dňa 03.08.2011.

3. Výšku odstupného žalobca určil vychádzajúc z faktúr vystavených od apríla 2006 do marca 2011
vrátane, za obchody, ktoré uzavrel pri výkone obchodného zastúpenia v prospech žalovaného. Žalobcanepostúpil práva z tejto zmluvy na tretie osoby a preto mu právo na odstupné z dôvodov skončenia
obchodného zastúpenia zostalo zachované. Žalovaný však uplatnené odstupné žalobcovi neuhradil.

4. Súd vo veci vydal dňa 27.08.2013 vydal platobný rozkaz, v ktorom zaviazal žalovaného na zaplatenie
žalovanej istiny s príslušenstvom. Proti tomuto platobnému rozkazu podal žalovaný v zákonom
stanovenej lehote odpor, v ktorom uviedol, že so žalobou žalobcu nesúhlasí a žiada ju zamietnuť.

5. Žalovaný ďalej uviedol, že neexistujú také skutkové okolnosti, ktoré pre vznik práva na odstupné

v zmysle§ 669 Obchodného zákonníka zákon predpokladá. Pre vznik práva na odstupné je potrebné
kumulatívne naplnenie dvoch predpokladov - že činnosť obchodného zástupcu bola pre zastúpeného
prospešná - obchodný zástupca získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s
doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a že obchodný
zástupca súčasne ukončením vzťahu stráca možnosť zisku provízie, ktorú by „s prihliadnutím na všetky
okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených

s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej
doložky podľa § 672a.

6. Zákonným vyjadrením oboch týchto predpokladov je ust.§ 669 odsek 1 a 2 Obchodného zákonníka.
Nároky obchodného zástupcu po skončení vzťahu obchodného zastúpenia sú v slovenskom práve

obsiahnuté v § 668a až § 669a, sčasti aj v § 671 Obchodného zákonníka. Uvedené ustanovenia
predstavujú transpozíciu najmä čl. 17 a 18 Smernice 86/653/EHS z 18.12.1986 o koordinácii právnych
predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov. Vzhľadom na to, že
uvedené ustanovenia Obchodného zákonníka sú obsiahnuté v zozname kogentných noriem v § 263
Obchodného zákonníka, sú považované za kogentné.

7. Nárok na odstupné, ako ho predpokladá zákon v súlade s výkladom podľa Smernice 86/653/EHS z
18.12.1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných
zástupcov, nie je nárok, ktorý vzniká automaticky po skončení zmluvného vzťahu. Zákon pre vznik tohto
nároku predpokladá splnenie skutkových okolností, ktoré zo strany navrhovateľa v podanom návrhu

neboli doposiaľ ani len tvrdené. Skutočnosti, že navrhovateľ dostával odmeny vyplácané odporcom, na
ktoré navrhovateľ poukazuje, ešte žiadnym spôsobom nepreukazujú, že samotný navrhovateľ sa svojou
aktívnou činnosťou pričinil o významný rozvoj obchodu s doterajšími zákazníkmi, resp. svojou aktívnou
činnosťou získal nových zákazníkov. Navrhovateľom podaný návrh tieto skutočnosti ani len náznakom
nepreukazuje, práve naopak. V zmysle uzatvorených zmlúv o obchodnom zastúpení si obchodný

zástupca zriadil a zariadil značkové predajne Orange Slovensko, a.s. v súčinnosti so žalovaným a za
jeho materiálnej, finančnej a inej pomoci. Aj v rámci prebiehajúcej spolupráce bol žalobca podporovaný
zo strany žalovaného pri výkone jeho činnosti a to nielen materiálne, ale predovšetkým marketingovo,
čím žalobca nemusel a ani nevynakladal žiadne úsilie na to, aby jednotliví zákazníci prichádzali do
ním zriadených predajní. Obe zmluvy o obchodnom zastúpení zanikli uplynutím času, na ktorý boli

dojednané, preto podľa žalovaného nemožno hovoriť o provízii, ktorú obchodný zástupca stratil. Obe
strany si boli plne vedomé obdobia, na ktoré bol zmluvný vzťah zanikne, pokiaľ nedôjde k inej dohode
a za daných podmienok zmluvu dobrovoľne uzatvárali.

8. Podľa žalovaného pri posudzovaní nároku na odstupné je treba vychádzať aj z európskej smernice,

ktorej harmonizáciou došlo k zavedeniu ustanovenia § 669 Obchodného zákonníka, pričom Európska
komisia k predmetnej smernici vydala aj vysvetľujúce oznámenie a to aj konkrétne k článku 17 s názvom
„Správa o uplatňovaní článku 17 Smernice Rady o koordinácii právnych predpisov členských štátov
tákajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (86/653/EHS) predloženej Komisiou európskych
spoločenstievdňa23.7.1996.“Vpredmetnejsprávejeuvedené,žepodľasystémuodškodneniavoforme

náhrady má obchodný zástupca po zániku zmluvy nárok na náhradu do takej miery: do akej priniesol
zastúpenému nových zákazníkov alebo podstatne zvýšil finančný objem obchodov s existujúcimi
zákazníkmi, a pokiaľ zastúpený má aj naďalej podstatné prínosy z obchodu s týmito zákazníkmi po
ukončení zmluvy. Náhrada musí byť primeraná všetkým skutočnostiam, najmä provízii za obchody s
týmito zákazníkmi, ktoré obchodný zástupca stratil. Smernica upravuje hornú hranicu náhrady za jeden

rok vypočítanú z priemernej ročnej odplaty obchodného zástupcu počas predchádzajúcich piatich rokov
a pokiaľ zmluva trvala kratšie ako päť rokov, maximálne odškodnenie sa vypočítava ako priemer za
toto obdobie. Náhrada predstavuje pre zastúpeného pokračujúce prínosy v dôsledku úsilia obchodného
zástupcu. Obchodný zástupca však dostáva províziu len počas platnosti zmluvy, čo nie vždy odrážahodnotu tzv. goodwill vygenerovaného pre zastúpeného. Z uvedeného vyplýva, že vyplatenie náhrady
za goodwill je komerčne odôvodnené. Náhradu je možné vyplatiť len vtedy, ak obchodný zástupca
priviedol zastúpenému nových zákazníkov alebo zvýšil objem obchodov s existujúcimi zákazníkmi.

Ak nebol vytvorený goodwill alebo existuje skupina zákazníkov, z ktorých zastúpený nemá žiaden
prínos, nemusí byť vyplatená žiadna náhrada. Preto by zastúpený nemal byť nútený platiť neprimeranú
výšku náhrady. Pre posúdenie žalobcom uplatňovaného nároku sa tak súd bude podľa žalovaného
musieť vysporiadať s otázkou, či obchodný zástupca má nárok na náhradu vzhľadom na okolnosti, pri
ktorých došlo k ukončeniu zmluvy o obchodnom zastúpení. Náhradu je možné vyplatiť po ukončení

zmluvy, ak sa neuplatnia ustanovenia článku 18 Smernice. Podľa žalovaného musia byť splnené
podmienky uvedené v článku 17 ods. 2 písm. a) Smernice, a to, že obchodný zástupca priviedol
zastúpenému nových zákazníkov alebo zvýšil finančný objem obchodov s existujúcimi zákazníkmi,
pričom poukázal na judikatúru nemeckých súdy, ktoré posudzujú, či zvýšenie objemu je takého rozsahu,
že by sa dalo považovať za ekonomicky ekvivalentné k získaniu nového zákazníka. Vylúčení sú ale noví
zákazníci pochádzajúci mimo územnej oblasti obchodného zástupcu, v súvislosti, s ktorými obchodný

zástupca nemá nárok na províziu, keďže nedôjde k strate provízie, za ktorú má byť obchodný zástupca
odškodnený. Obchodný zástupca musí získať nového zákazníka a v tejto súvislosti je jeho pôsobenie
kľúčové. Obchodný zástupca musí ale zohrávať aktívnu úlohu a preto existencia nového zákazníka,
ktorý spadá do územnej oblasti podľa zmluvy o výhradnom obchodnom zastúpení, nie vždy automaticky
postačuje.

9. K odporu proti platobnému rozkazu žalobcu uviedol, že podľa dostupnej judikatúry Najvyššieho
súdu Českej republiky „je povinnosťou súdu (,,iura novit curia“) posúdiť vec z hľadiska právneho,
ako čo do základu uplatneného nároku, tak čo do jeho výšky, a to bez ohľadu na to aké stanoviská
zaujímajú procesné strany. Skutočnosti, ktoré sú pre vznik práva na odstupné rozhodujúce sú zároveň

významné tiež pre určenie výšky. Vznik nároku na odstupné je podmienený súčasným splnením dvoch
predpokladov, jednak že obchodný zástupca zastúpenému získal nových zákazníkov alebo rozvinul
významne obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má doposiaľ podstatné výhody vyplývajúce z
obchodov s nimi a jednak, že platenie tohto odstupného je spravodlivé ak sú vzaté do úvahy všetky
okolnosti, najmä provízia, ktorú obchodný zástupca stráca, a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených

s týmito zákazníkmi.“ Ďalej žalobca uviedol, že so žalovaným uzatvoril dňa 27.03.2007 aj ďalšiu Zmluvu
o obchodnom zastúpení v značkovej predajni obchodného zástupcu Ľuboš Beňo - Binotel v meste
Nová Dubnica ID262P001 a Žilina ID 262GPB02. Nepredĺžením doby trvania zmluvy, táto zmluva dňom
27.3.2010 zanikla. V zmysle uplatneného nároku na vyplatenie odstupného z uvedených zmlúv listom zo
dňa 28.09.2010 vo výške 191.454,74 Eur, odporca nárok na odstupné po uzatvorení dohody o urovnaní

uznal a vyplatil na základe faktúry č. 1021 dňa 31.12.2010. Návrh na jej uzatvorenie predložil žalobca
dňa 20.12.2010, potom čo jej obsah bol niekoľkokrát prerokovaný a pripomienky odporcu boli do nej
zapracované. V čl. l bode 3: Pohľadávka podľa bodu 1 Dohody bola uplatnená v konečnej výške 192
454,74 Eur bez DPH. V tejto dohode bola výška odstupného upravená sumou 180.000,- Eur bez DPH.

10. Vznik nároku na odstupné podľa žalobcu preukazujú prílohy každej faktúry za celé obdobie trvania
obchodného zastúpenia. Z týchto výpočtov úhrnnej odmeny zástupcu za kalendárny mesiac je zrejmé,
že žalobcovi právo na odstupné podľa § 669 ods. 1, písm. a) Obchodného zákonníka vzniklo, lebo pre
zastúpeného počas celej svojej činnosti nielenže získal nových zákazníkov, ale aj významne rozvinul
obchod s doterajšími zákazníkmi, že zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi,

( predovšetkým zo zákazníkov, ktorí uzavreli zmluvu s dvojročnou viazanosťou). Po nepredlžení Zmluvy
o obchodnom zastúpení žalovanému zostala celá databáza zákazníkov, ktorých od roku 2004 vo svojich
značkových predajniach získal a ich zotrvanie ako užívateľov služieb žalovaného rozvíjal žalobca. Nový
obchodný zástupca, s ktorým bola uzavretá Zmluva o obchodnom zastúpení po 27.3.2011, prevádzkuje
značkovú predajňu s portfóliom zákazníkov, ktoré žalobca budoval, rozvíjal , získaval od r.2004 do

r. 2011 do doby zániku zmluvy, a to tak v Ilave ako aj Bytči. Osobitnou skupinou zákazníkov sú
tí, ktorí uzavreli zmluvy o poskytovaní služieb s viazanosťou na dobu 2 rokov. Aj túto skutočnosť
žalobca považuje za dôkaz o významnom rozvinutí obchodu s doterajšími zákazníkmi navrhovateľom
ako aj o skutočnosti, že odporca má podstatné výhody vyplývajúce z obchodu s týmito zákazníkmi
(čoho dôkazom sú aj nižšie uvádzané tabuľky). Žalobca svojou dlhoročnou činnosťou (od r. 2004)

vybudoval značkové predajne v T. a O. z vlastných finančných zdrojov a vybudoval aj „goodwill
obchodnej značke Orange“ v uvedených mestách. Zmluva o obchodnom zastúpení však po 27.3.2011
bola uzavretá s iným subjektom, ktorý v podstate „ prevzal“ fungujúcu značkovú predajňu, s históriou,
goodwillom a dlhoročne budovanou zákazníckou klientelou. Obchodné priestory boli zriaďované navlastné náklady žalobcu, ktorí si technické vybavenie kupoval za vlastné finančné zdroje. Žalovaný
prenajímal žalobcovi nábytok za úplatu každý rok. Celú prevádzku predajne zabezpečoval žalobca vo
vlastnej réžii. Žalobca sa podieľal na marketingovej činnosti -získavaní zákazníkov, aj zabezpečením

a financovaním navigačného systému (ročná periodicita), pravidelným, polročným organizovaním
jednotlivých predajných akcií napr. ,,Leto s Orange worldom“, ,,Mikuláš v Orange“, ,,Pevná linka od
Orange“, atď., zabezpečením a financovaním účasti navrhovateľa na školeniach zameraných na aktívny
predaj služieb Orange Slovensko. Žalobca každý mesiac organizoval akciu TELESALES - obvolávanie
potenciálnych zákazníkov Predajcovia žalobcu sa zúčastňovali ROADSHOW.

11. Žalobca vo svojom vyjadrení k odporu žalovaného ďalej poukázal Správu o uplatňovaní článku
17 Smernice Rady o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných
obchodných zástupcov zo dňa 23.07.1996, (86/653/EHS zo dňa 18.12.1986), v ktorej sa uvádza, že
„vo forme náhrady má obchodný zástupca po zániku zmluvy nárok na náhradu do takej miery do
akej priviedol zastúpenému nových zákazníkov, alebo podstatne zvýšil finančný objem s existujúcimi

zákazníkmi, a pokiaľ zastúpený má aj naďalej podstatné prínosy z obchodu s týmito zákazníkmi po
ukončení zmluvy. Náhrada musí byť primeraná všetkým skutočnostiam, najmä provízii za obchody s
týmito zákazníkmi, ktoré obchodný zástupca stratil. Náhrada predstavuje pre zastúpeného pokračujúce
prínosy v dôsledku úsilia obchodného zástupcu. Obchodný zástupca však dostáva províziu len počas
platnosti zmluvy, čo nie vždy odráža hodnotu tzv. goodwill vygenerovaného pre zastúpeného. Z

uvedeného vyplýva, že vyplatenie náhrady za goodwill je komerčne odôvodnené. Náhradu je možné
vyplatiť len vtedy ak obchodný zástupca priviedol zastúpenému nových zákazníkov alebo zvýšil objem
obchodov s existujúcimi zákazníkmi. Ak nebol vytvorený goodwill alebo existuje skupina zákazníkov, z
ktorých zastúpený nemá žiadny prínos, nemusí byť vyplatená žiadna náhrada,“ -,,Náhradu je možné
vyplatiť po ukončení zmluvy, ak sa neuplatnia ustanovenia článku 18 Smernice. Je zrejmé, že náhradu

je možné vyplatiť na konci pevne stanovenej doby platnosti zmluvy a vo všeobecnosti je náhradu
alebo obmedzenú výšku náhrady možné vyplatiť v prípade úpadku zastúpeného.“ Žalobca za obdobie
trvania zmluvy získal provízie vo výške 685.199,56 Eur, ktoré žalovaný vyplatil bez výhrad a účtoval si z
tohto vymeriavacieho základu (vyplatenej provízie) mesačne licenčný poplatok vo výške 1,6 %. Žalobca
bol trvale vyhodnocovaný medzi najlepšími obchodnými zástupcami, pričom odhadovaný prínos pre

žalovaného po ukončení spolupráce je 1.754.391,66 Eur.

12. Dňa 29.12.2014 doručil žalovaný súdu písomné podanie obsahujúci jeho vzájomnú žalobu, ktorou
sa od žalobcu domáhal zaplatenia sumy 180.000,- Eur s príslušenstvom. K vzájomnej žalobe žalovaný
uviedol, že žalobca ako listinný dôkaz predložil návrh dohody o urovnaní podpísaný zo strany žalobcu,

spolu s faktúrou č. F1021 na sumu 180.000,- Eur bez DPH, t.j. spolu 214.200,- Eur s DPH, a tiež s
potvrdením o pripísaním uvedenej sumy na jeho účet. Žalovaný mal na základe predloženého listinného
dôkazu možnosť a povinnosť v zmysle uznesenia súdu vyjadriť sa, či k uzatvoreniu takejto dohody o
urovnaní v zmysle predloženého návrhu došlo, a zároveň vyjadriť sa k jej obsahu, a ďalej predložiť
jej originál. Žalovaný šetrením zistil, že predmetný návrh dohody nebol z jeho strany nikdy podpísaný.

Táto skutočnosť je podporená aj výpoveďou žalobcu na pojednávaní dňa 14.10.2014, kde uviedol,
že návrh dohody o urovnaní podpísal a poslal žalovanému na podpis, pričom podľa jeho slov „táto
zmluva sa po podpise nevrátila.“ Suma 214.200,- Eur bola skutočne uhradená na účet žalobcu. Žalovaný
preto považoval dohodu o urovnaní, na základe ktorej bola vyplatená suma 180.000,- Eur za absolútne
neplatnú pre nedostatok náležitostí prejavu vôle. Žalovaný preto výzvou zo dňa 10.12.2014 vyzval

žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia v sume 180.000,- Eur.

13. Žalobca so vzájomnou žalobou žalovaného nesúhlasil a žiadal ju zamietnuť. Žalobca k vzájomnej
žalobe žalovaného uviedol, že po skončení Zmluvy o obchodnom zastúpení v značkových predajniach
uplynutím doby, na ktorú bola zmluva uzavretá, si žalobca uplatnil dňa 28.09.2010 právo na odstupné

podľa § 669 ods. 1 písm. a) a b) Obchodného zákonníka po skončení obchodného zastúpenia
žalovaného v predajniach označených Ilava E-Shop ,,ID262DD001“, Ilava SME „ID262DSP01“, Žilina
„IV 262GPB02“ a Nová Dubnica „ID262P0001“, celkom vo výške 166.627,- Eur (bez DPH). Žalovaný
listom zo dňa 20.10.2010 vyzval žalobcu o zaslanie prílohy k listu, ktorým bolo uplatnené právo na
vyplatenie odstupného (špecifikácia odstupného). Žalobca v liste zo dňa 8.11.2010 predložil prílohu -

výpočet odstupného na sumu 125 616.- Eur (bez DPH).

14. Listom zo dňa 2.12.2010 žalobca urgoval riešenie uplatneného nároku na odstupné, v ktorom
predložil druhý krát upravenú výšku odstupného na sumu 191 507.Eur, a odvolával sa na nesprávnyvýpočet v predchádzajúcich podaniach. Dňa 15.12.2010 sa uskutočnilo na úrovni právnych zástupcov
žalobcu a žalovaného, aj za prítomnosti pána C.I. a pána M. (pracovníkov Orange Slovensko a.s.). Z
rokovania vyplynula dohoda o výške odstupného uznaného Orange Slovensko, a.s. sumou 180.000,-

Eur (bez DPH) a záver, aby zo strany žalobcu bol predložený návrh dohody o urovnaní v znení ako
bolo dohodnuté stranami na tomto rokovaní. Žalobca vyhotovil Dohodu o urovnaní s jeho podpisom,
na výšku odstupného 180.000,- Eur + DPH. Dohoda spolu s faktúrou s dátumom vystavenia dňa
20.12.2010 a dátumom splatnosti 21.12.2010 bola doručená žalovanému, kde faktúru a návrh Dohody
prevzal pán M.. Po oznámení, že dohoda bola podpísaná generálnym riaditeľom žalovaného, právna

zástupkyňa žalobcu vyhotovila dňa 21.12.2010 Dodatok č.1 k dohode o urovnaní zo dňa 20.12.2010,
ktorý osobne doručila toho istého dňa (21.12.2010) pánovi M.. Žalovaný následne faktúru uhradila,
úhrada bola pripísaná na účet žalobcu dňa 31.12.2010. Podľa žalobcu je zrejmé, že právnym dôvodom
úhrady faktúry zo strany žalovaného bola uzavretá Dohoda o urovnaní a samotná faktúra, pretože
odporca faktúru riadne prevzal, zaúčtoval, uhradil a uplatnil si aj nárok na odpočet DPH v daňovom
priznaní dane z pridanej hodnoty. Na faktúre sa vyslovene uvádza: ,,odstupné po skončení Zmluvy

o obchodnom zastúpení Orange Slovensko, a.s. v značkových predajniach obchodného zástupcu
102620001, ID2620SP01, ID262GPB02, ID262P0001“, čo predstavuje právny titul fakturovanej sumy.
Uhradením fakturovanej sumy žalovaný uznal právny základ právny titul, uhradením faktúry mu bolo
zrejmé,čohosafakturovanásuma(pohľadávka)týkaajejzaplatenímjuakceptoval,uznal.Pretotvrdenia
odporcu, že „k úhrade došlo bez právneho titulu“ sú úplne zavádzajúce, nepravdivé, nelogické.

15. Žalobca mal za to, že žalovaný má k dispozícii uvedenú Dohodu o urovnaní, ale jej existenciu
nechce potvrdiť. Časová a logická následnosť horeuvedených skutočností jednoznačne dokazuje, že
prejavy vôle oboch účastníkov právneho úkonu sú jasné, zrozumiteľné a určité, a nevzbudzujúce žiadne
pochybnosti o tom, čo vykonanými úkonmi chceli prejaviť - vyplatenie odstupného navrhovateľovi z

uvedenýchskončenýchZmlúvoobchodnomzastúpenívzmyslefaktúryvystavenejnavrhovateľom.Celé
konanie od uplatnenia práva smerovalo ku konsenzu účastníkov, ku ktorému došlo a následne došlo aj
k splneniu konsenzu zaplatením odporcom.

16. Na pojednávaní, ktoré sa konalo dňa 07.06.2017 doručil žalovaný súdu svoje ďalšie písomné

podanie, v ktorom opätovne uviedol, že nárok obchodného zástupcu na vyplatenie odstupného nie
je automatickým nárokom, pričom odkázal na rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Českej republiky.
Žalovaný v tomto podaní ďalej uviedol že počas celej doby platnosti zmluvy uzatvorenej medzi
stranami sporu poskytoval žalobcovi know-how, poradenstvo, pravidelné zaškoľovanie zamestnancov
na nové produkty a komunikáciu, ako aj databázu svojich klientov, s ktorými uzatváral obchody. Nové

ponuky produktov sa uskutočňovali na základe pokynov žalovaného, žalovaný navrhol usporiadanie
predajne, poskytoval presné návody - manuály spôsobu predaja, komunikácie so zákazníkmi, a taktiež
„prepožičiaval“ žalobcovi svoje označenie, atď.. Žalovaný spochybnil aj výšku žalobcom uplatneného
nároku na odstupné a zdôraznil, že pre vznik nároku na odstupné je potrebné, aby obchodný zástupca
odškodnený. Obchodný zástupca musí získať nového zákazníka a pri jeho získavaní musí zohrávať

aktívnu úlohu, a preto existencia nového zákazníka, ktorý spadá do územnej oblasti podľa zmluvy o
výhradnom obchodnom zastúpení, nie vždy automaticky postačuje. Z povahy vykonávaných činností,
za ktoré sú obchodní zástupcovia odmeňovaní na základe zmlúv o obchodnom zastúpení, vyplýva, že
každý jeden z nich vykonáva túto činnosť podľa presných povinností špecifikovaných v zmluve a táto
činnosť si nevyžaduje vlastný prínos zo strany obchodného zástupcu. Neexistuje tu prakticky priestor, a

ani v zásade sa nevyžaduje, aby konkrétny obchodný zástupca realizoval určitú vlastnú aktívnu činnosť
pre získavanie zákazníkov. Zákazníci sa získavali celoplošne realizovanou marketingovou kampaňou,
ktorá bola pripravovaná, vyberaná, schvaľovaná žalovaným alebo inými osobami, ktoré pre žalovaného
túto činnosť vykonávali za odplatu. Obchodní zástupcovia tak vykonávajú len úkony spojené so začatím,
zmenou alebo ukončením poskytovania služieb zákazníkovi, ktorý už vstupom do predajne toho-ktorého

zástupcu prejavil záujem o služby žalovaného na základe celoplošne realizovanej reklamy alebo podľa
jeho konkrétnych požiadaviek. Pokiaľ by sa žalovaný pri vstupe na trh telekomunikačných služieb
rozhodol napr. organizovať maloobchod prostredníctvom svojich vlastných predajní, v ktorých by vedúci
predajne boli jeho zamestnancami, nemalo by to žiaden vplyv na objem uzatvorených zmluvných
vzťahov alebo na príjmy. Organizačné, resp. právne usporiadanie vzťahov medzi žalovaným a ďalšími

osobami, ktoré pre neho zabezpečujú určitú činnosť, totiž neovplyvňuje žiadnym spôsobom rozhodnutia
zákazníkov.17. Dňa 10.05.2018 doručil žalovaný súdu podanie obsahujúce jeho vlastný výpočet odstupného. V
tomto podaní žalovaný opätovne poukázal na Správu o uplatňovaní čl. 17 Rady o koordinácii právnych
predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatne zárobkovo činných obchodných zástupcov

(86/653/EHS). Z tejto správy si žalovaný odvodil, že do výpočtu priemernej ročnej výšky vyplatených
provízií je možné zahrnúť iba provízie vyplatené za aktivácie nových klientov, pričom u týchto ešte ďalej
zohľadňoval, či k aktiváciám došlo v období posledných dvanástich mesiacov, keďže v prípade ostatných
komerčných operácií, napr. zmeny paušálu priobjednania ďalších služieb v rámci už existujúcich zmlúv
sa ceny za služby znižovali a tak podľa žalovaného nie je možné hovoriť o zvýšení objemov obchodov

so starými zákazníkmi, ktoré by bolo možné považovať za ekonomicky ekvivalentné získaniu nového
zákazníka. Žalovaný taktiež poukázal na špecifickosť vzťahu medzi žalovaným a žalobcom, ktorý
podľa jeho názoru svojim obsahom zodpovedá franšíze. Žalovaný týmito úvahami dospel k záveru, že
výšku prípadného odstupného je potrebné rozdeliť na stupne, pričom na 1. stupni výška odstupného
predstavuje sumu 8.500,78 Eur a na 2. stupni sumu 18.890,61 Eur, resp. 91.309,64 Eur, nakoľko suma
na 1. stupni je nižšia môže byť výška odstupného vyplatená maximálne v sume 91.309,64 Eur.

18. Žalobca na podania žalovaného reagoval písomným podaním doručeným súdu dňa 02.10.2017.
V tomto podaní opätovne poukázal na skutočnosti na základe, ktorých sa domnieva, že jeho
nárok na vyplatenie odstupného je dôvodný. Podľa žalovaného poskytovanie súčinnosti zo strany
žalovaného je v súlade s §655a Obchodného zákonníka ako aj v súlade so Zmluvou o obchodnom

zastúpení a všetkými povinnosťami, ktoré mal podľa tejto Zmluvy plniť žalovaný. Rovnako žalobca bol
povinný postupovať v zmysle pokynov žalovaného. Poradenskú, informačnú, materiálnu, technickú,
marketingovú a komunikačnú podporu pre obchody, ktoré bolo predmetom obchodného zastúpenia,
žalovaný vykonával v zmysle povinností, ktoré v Zmluve o obchodnom zastúpení žalovaný prijal. Nie je
možné prezentovať skutočnosť, že žalovaný si plnil svoje povinnosti podľa Zmluvy, ako dôvod, pre ktorý

by mal byť znížený nárok žalobcu na odstupné. Zmluvné strany uzavreli zmluvný vzťah za dohodnutých
podmienok, pričom ich súčasťou bolo, že žalovaný bude realizovať všetky tieto povinnosti. Popri plnení
všetkých týchto povinností na strane žalovaného, si zmluvné strany dohodli, že žalobca bude mať nárok
na províziu v stanovenej výške. Je zrejmé, že pokiaľ by niektoré z týchto povinností mal namiesto
žalovaného plniť žalobca, tak výška provízie by bola dohodnutá v inej (vyššej) výške, čím by bola aj iná

(vyššia)výškaodstupného.Ustanovenie§669,Obchodnéhozákonníkaanižiadneustanovenietýkajúce
sa obchodného zastúpenia neuvádza, že obchodný zástupca musí výlučne len svojou samostatnou
činnosťou alebo aktívnou činnosťou vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatváraniu zmlúv pre zastúpeného.
Takýto právny záver žalovaného je nesprávny a nevyplýva zo žiadneho právneho predpisu.

19. Na už uvedených argumentoch zotrvali obe strany sporu aj v ďalších svojich písomných vyjadreniach
a prednesoch.

20. Žalovaný podaním, ktoré bolo súdu doručené dňa 25.03.2019 požiadal prostredníctvom svojho
právneho zástupcu (spoločnosti BG Partners, s.r.o.) o odročenie pojednávania, ktoré termín bol

stanovený na deň 26.03.2019, a to z dôvodu práceneschopnosti konateľky svojho právneho zástupcu
JUDr. Zuzany Benkovskej Gašičovej. Ustanovenie § 183 ods. 2 C.s.p. umožňuje, aby právny zástupca
strany sporu požiadal o odročenie pojednávania v prípade, ak strana sporu odôvodnene trvá na jeho
osobnej účasti. V takomto prípade je však advokát povinný preukázať nielen to, že strana trvá na
jeho osobnej účasti, ale zároveň je povinný preukázať, že táto požiadavka je odôvodnená. Žalovaný,

resp. jeho právny zástupca vo svojich žiadostiach o odročenie pojednávania žiadne skutočnosti,
okrem práceneschopnosti JUDr. Zuzany Benkovskej Gašičovej neuviedli, súd preto rozhodol o tom, že
pojednávanie vykoná, pričom o tejto skutočnosti právneho zástupcu žalovaného aj informoval. Až na
pojednávaní, ktoré sa uskutočnilo dňa 26.03.2019 predložil právny zástupca žalovaného súdu písomné
stanovisko žalovaného, v ktorom žalovaný uviedol, že JUDr. Zuzana Benkovská Gašičová je právnym

zástupcom žalovaného od začiatku konania, dlhodobo sa venuje danej problematike, má vedomosti
o interných postupoch v spoločnosti žalovaného a o vzťahoch medzi žalovaným a jeho obchodnými
zástupcami, pričom zároveň trvá na tom, aby boli svedkovia, ktorí mali byť na tomto pojednávaní
vypočutý (D., T.) a z tohto dôvodu ani nezabezpečil ich účasť na pojednávaní.

21. Súd po preskúmaní uvedených dôvodov dospel k záveru, že neboli naplnené podmienky pre
odročenie pojednávania, ktorého termín bol stanovený na deň 26.03.2019 o čom upovedomil právneho
zástupcu žalovaného ešte pred začiatkom samotného pojednávania. Súd v tejto súvislosti považuje za
potrebné uviesť, že spoločnosť BG Partners, s.r.o., nie je právnym zástupcom žalovaného od začiatkukonania tak, ako to uvádza žalovaný. Pôvodným právnym zástupcom žalovaného bola spoločnosť
Bobák, Bollová a spol. s r.o., ktorej žalovaný udelil plnú moc na jeho zastupovanie dňa 10.09.2013.
Súčasnému právnemu zástupcovi udelil žalovaný plnomocenstvo (a zároveň odvolal plnomocenstvo

udelené pôvodného právnemu zástupcovi) až dňa 14.02.2017. V tejto veci sa uskutočnilo 8 pojednávaní,
pričom dve sa uskutočnili ešte pred udelením plnomocenstva súčasnému právnemu zástupcovi
žalovaného. Zo šiestich pojednávaní, ktoré sa uskutočnili po udelení plnomocenstva súčasnému
právnemu zástupcovi sa JUDr. Zuzana Benkovská Gašičová za žalovaného zúčastnila iba dvoch
pojednávaní, dvoch pojednávaní sa zúčastnil JUDr. Patrik Podhorský a dvoch JUDr. Rastislav Posluch.

Už z uvedeného je zrejmé, že žalovaný v priebehu konania netrval na tom, aby sa všetkých pojednávaní
zúčastňoval JUDr. Zuzana Benkovská Gašičová. Nemožno opomenúť ani skutočnosť, že žalovaný
v tomto konaní neudelil plnomocenstvo JUDr. Zuzane Benkovskej Gašičovej ako fyzickej osobe -
advokátke, ale toto udelil spoločnosti BG Partners, s.r.o., Jakubovo námestie 1, Bratislava, IČO: 47 249
561. Spoločnosť BG Partners je samostatnou právnickou osobou, ktorú nemožno stotožňovať s osobou
JUDr.ZuzanyBenkovskejGašičovej,ktorá,takakotovyplývaz§15zákonač.586/2003Z.z.oadvokácii,

nevykonáva advokáciu vo svojom mene, ale v mene a na účet spoločnosti BG Partners, s.r.o. V zmysle
§ 13 a nasl. Obchodného zákonníka je tak za konanie spoločnosti BG Partners, s.r.o. považované
aj konanie, ktoréhokoľvek z jej advokátskych koncipientov. V prípade, ak sa v mene spoločnosti BG
Partners, s.r.o. pojednávania zúčastní jej advokátsky koncipient, zastúpenie žalovaného je vykonávané
tou osobou, ktorej aj udelil plnú moc na svoje zastupovanie. Práceneschopnosť konateľa advokátskej

spoločnosti s ručením obmedzeným tak v žiadnom prípade nemôže byť bez ďalšieho považovaná za
dôvod pre odročenie pojednávania.

22. Nakoľko žalovaný, ktorý mal zabezpečiť prítomnosť svedkov D. a T. na tomto pojednávaní, si túto
svoju povinnosť nesplnil a ich prítomnosť nezabezpečil, pričom ani nepožiadal o jeho predvolanie v

zmysle § 197 ods. 2 C.s.p. súd návrh na ich výsluch zamietol.

23. Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, výsluchom svedka E. U., Q. T., Ľ. A., C. T., H.
C., oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov tvoriacich obsah spisu a zistil nasledovný skutkový
stav:

24. Z výsluchu žalobcu súd zistil, že jeho činnosť obchodného zástupcu pre žalovaného trvala 14 rokov.
Po prvýkrát uzatvoril zmluvu v roku 1997, pričom vždy išlo o zmluvu o obchodnom zastúpení. Zmluva
bola uzatvorená na 5 rokov. Prvú značkovú predajňu otvoril v T. v roku 2005. A rok bol oslovený pánom
C.Š. na stretnutí predajcov v P., aby otvoril značkovú predajňu v Ž. po jednom partnerovi, s ktorým

vypovedali zmluvu. Neskôr dostal ďalšiu značkovú predajňu v Ž. po pánovi Š. a dokonca našiel nový
priestor. Vtedy dostal dôveru, že to robí dobre. Od 27.3.2007 sa uzatvorili nové zmluvy na 3 roky, ktoré
sa automaticky predlžovali o jeden rok. V tomto konaní si žalobca uplatňuje nárok na odstupné po
ukončení zmluvy z roku 2007, ktorá skončila 27.3.2010 a bola uzatvorená na 3 roky. Automaticky bola
predĺžená o ďalší rok, do 27.3.2011. Následne už nebola zmluva predĺžená. Hlavná činnosť žalobcu

bolo získavať nových zákazníkov. Poskytnúť im rôzne portfóliá služieb žalovaného, zvyšovať im paušály
a dávať im doplnkové služby. Za túto činnosť sa žalovaný zaviazal platiť provízie, tieto aj platil. Tieto
boli vyplácané ako tzv. úhrnná odmena za poskytované služby a boli vypísané všetky služby, ktoré boli
aktivované. Úhrnná odmena sa riadila dodatkom ku zmluve tzv. P6, kde boli podrobne vyčíslené všetky
služby a aj odmena za ne. Nových zákazníkov získaval tak, že s nimi spisovali zmluvy, oslovovali ich cez

sms-ky, regionálnu tlač atď.. Množstvo získaných klientov bolo zahrnuté vo výpočte úhrnnej odmeny,
ktorý bol prílohou faktúry. Žalobca potom na túto sumu vystavil faktúru. V nároku, ktorý si žalobca
uplatňuje sú zrátané všetky faktúry, z ktorých sú odrátané bonusy (od roku 2007 po ukončenie zmluvy do
27.3.2011).BonusysúodrátanézaOrangepredajcuabonusy,zktorýchbolivyplácanépolročnéodmeny
zamestnancov, takto žalobca dospel k sume 137.029,91 Eur. Žalovaného vyzval k úhrade tejto sumy,

pričom nereagoval ani na urgenciu. Keď si žalobca uplatnil prvý nárok na odstupné, prebehlo všetko v
poriadku. Bola spísaná zmluva o mimosúdnom urovnaní. Žalobca ju podpísal a poslal žalovanému na
podpis. Táto zmluva sa po podpise nevrátila, ale suma 180.000,- Eur bola vyplatená. Suma 180.000,-
Eur bola vyplatená za predchádzajúce 3 roky z predošlých prevádzok, v Ž. a v F. C., ako aj z e-shop.
Čo sa týkalo objektov, vytipoval ich žalovaný, rekonštrukcie robil žalobca na vlastné náklady. Kebyže

urobil chyby, tak by bol patrične potrestaný, nakoľko boli vykonávané polročné hodnotenia a pri týchto
hodnoteniach boli predajne žalobcu hodnotené nadštandardne na viac ako 100%. V hodnoteniach sa
odzrkadľovala akákoľvek činnosť obchodného zástupcu. Hodnotenia vykonával integrátor, ktorý mal v
danom regióne určitý počet predajní. Integrátorom žalobcu bola pani A., zamestnankyňa žalovaného,ktorá hodnotila všetky predaje aj zamestnancov žalobcu, ich produktivitu a prístup k zákazníkom.
V neskoršom období, keď žalobca prevádzkoval asi 8 predajných miest, mal interného integrátora,
ktorý sa staral o akúkoľvek marketingovú činnosť týchto predajní. Žalobca za obdobie spolupráce so

žalovaným získal pre žalovaného 18.000 nových zákazníkov a ďalej sme rozvíjali činnosť aj s doterajšími
zákazníkmi. Predajne žalobcu boli vysoko hodnotené v celoslovenských tabuľkách, ktoré sa robili
každého polroka. V roku 2007 sa predajňa v T. umiestnila na 8. mieste v rámci Slovenska, za čo žalobca
dostal plaketu. Predajne žalobcu sa vždy umiestňovali v prvej desiatke v celoslovenskom hodnotení
a týchto predajní v tom danom období bolo 170. V predajni sa zisťovali požiadavky zákazníkov, ktorá

služba by im najviac vyhovovala. Keď mal zákazník poznatok z nejakej reklamy, tak mu bolo vysvetlené
akájetoslužba,akýproduktaakéďalšieproduktybymoholpotrebovaťkpatričnejmobilnejkomunikácie.
Pri aktiváciách doplnkových služieb, bola konkrétne predajňa v T. na prvých miestach v celoslovenskom
hodnotení a v drvivej väčšine všetkých služieb mala najvyšší podiel na aktiváciách. Žalobca sa každému
zákazníkovi sa snažil ponúknuť čo najširšie portfólio služieb a svedčí o tom aj aktivácia faxov a dátových
služieb, kde bol možno jediný na Slovensku, ktorý pri prvom školení mal zaktivovaných 10 služieb.

Túto službu prezentoval na vlastnom notebooku pri biznis zákazníkoch, ktoré oslovoval a navštevoval
a dostali túto službu komplet predvedenú. Žalobca vykonával aj vlastné školenia svojim zamestnancov.
Žalobca nemal zákazníkov iba z daného mesta, ale aj z okolia. Zákazníkov oslovoval aj žalobca, ktorý
si za týmto účelom viedol vlastnú databázu. Zákazníkov oslovoval po uplynutí dvojročného obdobia
viazanosti. Na základe tejto služby pravdepodobne na podnet žalobcu zaviedol žalovaný celoplošne

tzv. službu telesales.

25.ZvýsluchusvedkaQ.T.súdzistil,žesvedokjesynomžalobcu.Svedokvrokoch2007-2010pracoval
u žalobcu na rôznych pozíciách. Pracoval ako predajca, neskôr orange poradca a nakoniec robil niečo
ako vedúceho prevádzok, čo robil spoločne s matkou. V rámci svojej pracovnej náplne privítal klientov,

zisťoval ich potreby a na základe týchto potrieb ich ďalej smeroval, buď ich požiadavku vybavil sám,
alebo ich nasmeroval ďalej k predajcom. Robil aj technickú podporu a to pre zákazníkov, keď im napr.
niečo nefungovalo v telefóne a robil aj technickú podporu pre predajcov. Pracovná pozícia vedúceho
predajne zahŕňala vykonávanie školení, workshopov, couching a svedok riadil aj samotnú pobočku
a to tak po stránke materiálno-technickej a viedol predajcov k dosahovaniu čo najvyšších predajov.

Zákazníci pri vstupe do predajne presne vedelo aký chcú telefón, asi len 5% z nich vedelo aj aké chcú
služby. Aj týmto boli často krát aktivované doplnkové služby. Zisťovali sa ich potreby a na základe
toho sa im ponúkali služby a to pomocou techniky kladenia otvorených otázok. Na základe informácií
zistených touto technikou boli zákazníkovi vyskladaný paušál a doplnkové služby, ktoré mu najviac
vyhovovali. Stretávali aj so zákazníkmi, ktorí prišli s ponukou od konkurencie a bolo potrebné udržať

ich resp. zabezpečiť aby prešli od konkurencie k žalovanému. V tom čase mali prístup k databázam
zákazníkov, niektorí pred skončením doby viazanosti prišli sami, iných aktívne oslovovali a to či už
telefonicky alebo prostredníctvom SMS. Cena poskytovaných služieb zostávala u takýchto zákazníkov
väčšinou stúpala. V rámci couchingu a školení si svedok raz týždenne sadol za predajcu tak aby ho
nerušil a počúval jeho rozhovor s klientom, následne mu dal spätnú väzbu a návrhy ako by mohol

svoju prácu zlepšiť a zlepšiť aj predaje. Workshopy sa organizovali jeden až dva krát mesačne. Nových
služieb žalovaného bolo veľa, dá sa povedať, že skoro každý deň prišla od žalovaného nejaká zmena,
či už v službách alebo v procesoch. Školenia sa organizovali pri väčších zmenách, napr. keď prišli
úplne nové ponuky. Svedok tieto ponuky naštudoval a následne ich odprezentoval predajcom tak aby
ich ovládali. Školenia vykonával aj žalovaný, v predmetnom období boli asi 2 školenia. Školenia sa

uskutočňovali asi raz za polrok, jedno bolo venované aktuálnym ponukám služieb a druhé softskillovým
technikám. Robil sa aj vlastný lokálny marketing. Rozdávali sa letáky, dávali sa inzeráty do lokálnych
médií, zúčastňovali sa podujatí ako napr. jarmokov, MDD, kde zákazníkov informovali o tom, že sú tu a
aby sa zastavili. Organizovali aj súťaže, napr. súťaž pre zákazníkov, ktorí uzatvorili zmluvu o digitálny
fotoaparát. Predajcovia boli podporovaní finančne alebo nefinančne. Poradcovia mohli napr. vyhrať

telefón alebo fotoaparát ak predajú určitý počet produktov. Zároveň sa ich snažili motivovať predávať
určité produkty ako napr. internet, tak, že sme im násobili ich odmenu. Prevádzky sa dostávali do top
10 prevádzok spomedzi 170 prevádzok. Žalobca bol dokonca osobitne ocenený. Žalovaný prebral od
žalobcu aj niektoré jeho pracovné postupy.

26. Z výsluchu svedka E. U. súd zistil, že svedok je zamestnancom žalovaného od 01.04.2003. Od
roku 2007 u žalovaného pracoval na pozícii retail sales integrator a od februára 2010 pracuje na pozícii
regionálneho obchodného manažéra. Na pozícii retail sales integratora mal na starosti riadenie svojho
miniregiónu, išlo približne o 10 predajní. Od februára 2010 sa počet predajní zvýšil, pričom mi pribudolaj kanál SME, ktorý zahŕňal podnikateľov, t.j. malé a stredné firmy. Rozsah činností a vzájomných
práv a povinností je daný zmluvou uzavretou s jednotlivými predajňami. Integrátor sa venuje výberu
nových predajcov a koučovaniu predajcov na zverených predajniach. Vedie ich k splneniu cieľov a

zvyšovaniu predajov. Svedok nebol integrátorom v regióne, v ktorom pôsobil žalobca a s žalobcom sa
stretallennaspoločenskýchaodbornýchpodujatiach.Žalovanýprostredníctvomintegrátorakomunikuje
predajné priority, teda na čo sa majú predajcovia zamerať. Na to je stanovený odmeňovací model -
provízny systém založený na princípe za všetko čo predáš, máš províziu. Integrátor sa snaží hľadať
slabé miesta, pracuje s predajcami, ktorí dosahujú horšie výsledky, prípadne aj navrhuje obchodnému

zástupcovi aby tých predajcov, ktorí nie sú na túto pozíciu vhodní vymenil. Zákazníci sú zákazníkmi
žalovaného, týchto ovplyvňuje obchodná ponuka žalovaného, ktorú žalovaný inzeruje v celoštátnych
médiách, táto ponuka rozhoduje o tom, či zákazníka osloví alebo neosloví a či tento príde na predajňu
žalovaného, alebo pôjde ku konkurencii. Pokiaľ by nebola atraktívna obchodná ponuka žalovaného,
obchodní zástupcovia by na svojich predajných miestach nemali čo predávať a nemali by čím osloviť
zákazníkov. Zákazníci čakajú na vianočnú ponuku a zavádzanie nových služieb a nových technológií

vplyv na získavanie zákazníkov. Žalovaný vedie sieť svojich obchodných zástupcov jednotne. Netoleruje
výkyvy v kvantite a kvalite predaja. Ak by niektorá z predajní nespĺňala tieto požiadavky, bola by s
ňou ukončená spolupráca. Všetci predajcovia sú povinní riadiť sa manuálmi žalovaného. Žalovaný
usmerňoval predajcov tréningami, manuálmi alebo elektronickými kurzami. Žalovaný určuje štruktúru
predajného tímu, konkrétni predajcovia sú vyberaní osobne aj zástupcom žalovaného a žalovaným

sú aj školený. Žalobca mal možnosť vytvárať si pracovné miesta v takom rozsahu, ako uznal za
vhodné. Svedok mal vedomosť o tom, že syn žalobcu pracoval ako sieťový manažér, takéto pracovné
miesto však nebolo potrebné a nebolo ani vyžadované zo strany žalovaného. Existoval dokument
označený ako štandardy predaja, ktorý bol záväzný pre personál predajní. Bolo tam stanovené, ako sa
má komunikovať so zákazníkom a ako sa so zákazníkom komunikovať nesmie. Dodržiavanie týchto

postupov sa overovalo aj pomocou tzv. mystery shopingu, kedy prišla žalovaným poverená osoba,
ako zákazník na predajňu a následne po svojej návšteve spísala záznam o tom, ako s ňou bolo
komunikované. Školenia boli vykonávané prostredníctvom zamestnancov žalovaného - trénerov, alebo
prostredníctvom externých agentúr. Finančné spolupodieľanie sa obchodných zástupcov pokrývalo
náklady na ubytovanie takýchto pracovníkov, agentúr, išlo iba o zlomok nákladov nakoľko školenia

predaja sú drahé. Odmeňovanie obchodných zástupcov sa riadilo modelom odmeňovania, tento v
období rokov 2007-2011 tvoril č. 6 zmluvy o obchodnom zastúpení. Išlo o tzv. veľký model odmeňovania,
ktorý upravoval odmeňovanie obchodných zástupcov za predané služby. Okrem toho existoval ešte
aj tzv. malý model odmeňovania, ktorý upravoval odmeňovanie interných zamestnancov, obchodných
zástupcov. Títo v tabuľke videli výšku odmeny za jednotlivé predaje. Žalovaný nikdy nepreplácal faktúry,

ktoré dostal do účtovníctva jeho obchodný zástupca. Ide o franšizovú spoluprácu a náklady vynaložené
obchodným zástupcom sú pokrývané výnosmi z provízií. Okrem toho podľa výšky fixných nákladov bol
zavedený tzv. mesačný bonus, ktorý bol fixný a nezohľadňoval sa pri ňom výška predajov a tento slúžil
na vykrývanie finančných nákladov. Niektorí zástupcovia vykonávali malé lokálne marketingové aktivity.
Tieto museli byť vždy schválené žalovaným a tento na nich aj finančne participoval, obvykle v pomere

1:1. Neskôr sa od toho ustúpilo, lebo tieto aktivity žalovanému nič nepriniesli a iba zvyšovali náklady.
Zákazníci, ktorým končila lehota viazanosti zmluvy boli oslovovaní celoštátnou reklamnou kampaňou,
ako aj telesalesom, ktorý bol vykonávaný priamo určenými zamestnancami žalovaného. Každodenné
pracovné a odborné problémy predajcov riešil shopmanažér, príp. integrátor. Oddelení marketingu
žalovaného vypracovávalo plány predaja, následne na oddelení retailového predaja boli určované plány

až po jednotlivé predajne. Žalovaný riešil aj usporiadanie predajne, vnútornú architektúru priestorov ako
aj počet predajných miest. Podľa potrieb miestneho trhu sa určovala veľkosť predajnej plochy. Každá
predajňa mala v meste dva bilbordy s odkazom na miesto, kde sa nachádzala a telefónnym číslom. Tieto
náklady boli uhrádzané v pomere 1:1.

27. Z výsluchu svedkyne Ľ. A. súd zistil, že svedkyňa je zamestnancom žalovaného. V rokoch
2007-2011, svedkyňa pracovala na pozícii integrátor, retail sales integrator. Jej náplňou práce bolo
zabezpečovať, aby predajne, ktoré tvoria predajnú sieť žalovaného fungovali tak ako fungovať majú, čiže
aby spĺňali plány predaja. Ďalej kontrolovala dodržiavanie interných predpisov a interných pracovných
postupov a merchandisingu. Ďalej to bol výber zamestnancov obchodných zástupcov, ich adaptácia

do predajného procesu, zaškolenie a kontrola dodržiavania predajných postupov predajcami a ich
motivácia. Ak predajcovia majú problém s tým, že niečo napr. technicky nefunguje, alebo majú iné
problémy ohľadom predaja tak kontaktujú svedkyňu. Keď z marketingu príde nová ponuka, na predajni
sa urobí workshop, kde sú predajcovia s týmto produktom oboznámení. Stanoví sa plán jeho predajaa následne sa vykonáva kontrola jeho plnenia. Svedkyňa vo svojej výpovedi ďalej uviedla, že C. T. sa
u žalobcu starala o zamestnancov v zmysle motivácie, vedela ich motivovať tým, že ich chválila za ich
dosiahnuté výkony, zúčastňovala sa aj porád na predajniach ako aj výberov nových zamestnancov. K

činnosti Q. T. sa presne vyjadriť nevedela, podľa svedkyne fungoval ako spojka medzi predajňami a ich
technická podpora v tom čase bola technika majetkom obchodného zástupcu a keď niečo nefungovalo
tak to riešil Q. T.. Nepamätá si, že by Q. T. robil školenia. Svedkyňa nevedela uviesť presne na akých
miestach sa umiestňovali predajne žalobcu v hodnoteniach vykonávaných žalovaným, ale boli to lepšie
umiestnenia. Spoluprácu so žalobcom resp. s p. T. hodnotila svedkyňa dobre. So žalobcom sme nemali

žiaden problém, čo sa od neho vyžadovalo, to ako obchodný zástupca plnil.

28. Z výsluchu svedkyne C. T. súd zistil, že svedkyňa je manželkou žalobcu. Svedkyňa vo svojej
výpovedi ďalej uviedla, že bola integrátorkou v predajni žalobcu s ID 262. Žalobca mal so žalovaným
podpísanú zmluvu o obchodnom zastúpení, žalobca mal u žalovaného ID 262, pričom každá predajňa
mala pridelené ďalšie identifikačné číslo. V prípade predajne v T. to bolo GPB 01, a v prípade predajne

v Ilave P0003. Išlo o rodinný podnik, žalobca sa nemohol starať o všetky predajne, preto sa o niektoré
starala svedkyňa. Jej úlohou bolo starať sa o to, aby sa dodržiavali všetky povinnosti zo zmluvy o
obchodnom zastúpení, starala som sa o zamestnancov, nakoľko títo zamestnanci boli zamestnancami
žalobcu. Pri otvorení predajní spolupracovala s integrátorom. Tento sa zúčastňoval konkurzov, na
ktorých boli vyberaní zamestnanci a mal poradný hlas, pričom niekedy boli vybraní aj zamestnanci,

s ktorými integrátor žalovaného nesúhlasil. Svedkyňa zaúčala som nových zamestnancov pracovným
postupom a komunikácii so zákazníkmi. Žalovaný robil základné školenia o službách, paušáloch a
aplikáciách na mobilné telefóny a všetkých veciach, ktoré sa týkali servisného strediska a aplikácií, ktoré
sa používali. Predajcovia z tohto základného školenia prišli iba so základnými vedomosťami. Predajňa
v T. bola otvorená v r. 2005. Predajňa bola prevzatá po obchodnom zástupcovi, ktorý nefungoval. Po

jej prevzatí žalobcom patrila medzi najlepšie predajne na Slovensku. V rokoch 2007-2011 teda až
do doby ukončenia spolupráce mal žalovaný veľmi veľa produktov, jeho cenník služieb mal 56 strán.
Žalovaný síce robil reklamu, táto reklama však bola neadresná a neoslovovala zákazníkov s nejakým
konkrétnym produktom. Zisťovali preto potreby zákazníkov formou otvorených otázok. Žalovaný ponúka
približne 30-40 paušálov na hlasové služby, ďalej to boli dátové a internetové služby. U žalobcu sa robili

školenia ku každému paušálu s jednotlivými predajcami. K zmenám v ponuke žalovaného prichádzala
tak 1-2x týždenne. Hlavné ponuky boli na jar, leto, jeseň a zimu. Aj tieto sa však menili, nakoľko žalovaný
reagoval na ponuky konkurencie. Pri každej zmene sa muselo spraviť interné školenie a oboznámiť
s týmito zmenami predajcov. Žalovaný na tieto zmeny školenia nerobil. Robili si pomôcky tak, aby
vedeli ponúknuť zákazníkom čo najvýhodnejšie služby, sledovali aj ponuky konkurencie tak, aby vedeli

vysvetliť zákazníkom, čo je pre nich najvýhodnejšie, nakoľko žalovaný mal vždy najlepšie ponuky.
Ďalšou úlohou svedkyne bola motivácia predajcov, zamestnancov žalobcu. Motivovali sme ich rôznymi
súťažami, vecnými odmenami, napr. lístkami na futbal. Žalovaný 1x do mesiaca posielal nové pracovné
postupy, ku ktorým sa nerobili žiadne školenia, tieto si museli urobiť sami. Každý večer na osobný e-mail
prišla nová predajná ponuka, tieto večer naštudovali a zamestnanci museli prísť do práce o hodinu skôr,

aby ich s týmito ponukami oboznámili, tak aby ich už v ten deň mohli ponúkať zákazníkom. Svedkyňa
komunikovala aj s integrátorkou žalovaného p. Ľudmilou A., pokiaľ sa dosahovali dobré výsledky, na
stretnutiach sa ani nič neriešilo, prišla len na takú návštevu. Svedkyňa zabezpečovala aj všetko ohľadne
chodu predajne, v prípade technických problémov a takisto zabezpečovala celkové režijné potreby, ako
napr. tlačiarne a kopírky. Pani A. nemala žiadne výhrady voči práci žalobcu. Pokiaľ to bolo dovolené,

robili si vlastnú databázu zákazníkov. Obvolávali zákazníkov s končiacou lehotou viazanosti, robili si
vlastný telesales. Z 10 zákazníkov sme presvedčili 9,5 a predali sme im aj ďalšie služby, po ktoré
pôvodne neprišli. Aby zistili potreby zákazníkov, robili sme si u nich ankety o tom, čo by privítali od
žalovaného, napr. v Ilave bol problém s mobilným internetom, toto následne komunikovali žalovanému.
Žalobca osobne chodieval k veľkým firmám, kde prichádzal s ponukami, ktoré im prezentoval a vybavil

všetko na mieste. Žalobca robil napr. navigačné systémy, ktoré si dal vytvoriť a ktoré žalovaný schválil
tak, aby sa zákazníci zorientovali. Ďalej mal rôzne bilbordy, zákazníkov tiež oslovovali na jarmokoch,
predávali im zmrzlinu, rozdávali im balóniky a popri tom im dávali aj letáky a kontakty na predajňu.
Žalobca robil taktiež teambuildingy pre predajcov, súťaže pre zákazníkov, v ktorých mohli vybrať mobilný
telefón a iné vecné ceny, ktoré boli v réžii žalobcu. Pri vstupe do predajne mali zákazníci žalovaného

iba predstavu, že žalovaný existuje a že poskytuje nejaké služby, o konkrétnych ponukách museli byť
informovaný. Zákazníkom, ktorí prišli vypovedať zmluvu ponúkli takú službu, ktorá im vyhovovala, napr.
aj nižší paušál, ak ten pôvodný nevyužívali, vždy sa to však snažili vykompenzovať ďalšími doplnkovými
službami, tak, aby celková suma neklesla. O práci žalobcu svedčia aj výsledky výnosov na komerčnúoperáciu, celková delta a nízke množstvo výpovedí v porovnaní s inými predajňami. Svedkyňa sa
zúčastňovala konferencií žalovaného, ktoré žalovaný vykonával pre obchodných zástupcov, nakoľko
bolaajkonateľkoupredajnevŽiline,týchtosazúčastňovalvždymajiteľ,shopmanažer,generálnyriaditeľ,

šéf reklamačného a marketingového oddelenia. Na stretnutiach mal vždy príhovor generálny riaditeľ
žalovaného, ktorý ďakoval obchodným zástupcom za ich prácu, vyhodnocovala sa aj práca jednotlivých
obchodných zástupcoch, kde sa žalobca nachádzal medzi prvými desiatimi a dostal aj putovnú plaketu.

29. Z výsluchu svedka H. C. súd zistil, že svedok pracuje u žalovaného ako manažér predaja retailovej

sieti, kde má na starosti bežných zákazníkov malé a stredné podniky. V rokoch 2007-2011 prebiehal
predaj služieb žalovaného prostredníctvom siete obchodných zástupcov, ich počet postupne klesal.
Obchodné zastúpenie vykonávali takým spôsobom, že si zriadili obchodné priestory v lokalite, na ktorej
sa dohodli, zamestnali si vlastných zamestnancov, ponúkali služby žalovaného na základe daných
postupov. Spôsob predaja techniky štandardu určoval žalovaný. Žalovaný prispieval aj na zriadenie
predajného miesta, pričom všetok tovar, všetky telefóny a modemy boli poskytované žalovaným a

obchodný zástupca za ne neniesol žiadnu zodpovednosť. Žalovaný určoval aj spôsob odmeňovania
a to až po posledného zamestnanca obchodného zástupcu. Určoval aj výšku odmien a bonusov.
Žalovaný sa zúčastňoval aj výberu zamestnancov, obchodných zástupcov, predselekciu robili obchodní
zástupcovia ale finálny výber kandidáta sa robil v súčinnosti so zamestnancami žalovaného. Rovnako sa
postupovalo aj v prípade, ak s niektorým predajcom chceli rozlúčiť. Obchodní zástupcovia zabezpečovali

servis predaja na predajných miestach, tu im žalovaný prispieval 80% na zriadenie predajného miesta,
obchodní zástupcovia mali na starosti personálnu agendu, svojich zamestnancov, zabezpečovali im
mzdy, avšak predajcov mal žalovaný pod každotýždenným dohľadom cez integrátora. Žalovaný má
svoju marketingovú stratégiu, túto realizuje nadlinkovou reklamou v televízii a rozhlase a podlinkovou
regionálnou reklamou. Vynakladá na to nemalé prostriedky. Úlohou tejto stratégie je dostať zákazníkov

na predajné miesta žalovaného a úlohou predajného miesta je predstaviť mu tam ponuku a predať
služby žalovaného. Žalovaný vytvoril informačný systém, ktorý sa nazýva infoportál, v ktorom informuje
predajcov na dennej báze o novinkách a zmenách v ponuke služieb ako aj o ponuke konkurentov.
Vytvára aj tréningové programy, ktoré sa týkajú hardskilových a softskilových zručností. Funguje aj
inštitút súťaží, ktorých je v priebehu roka niekoľko. Napr. 200 najlepších predajcov ročne cestuje

do zaoceánskych destinácií na náklady žalovaného. Obchodný výsledok žalovaného v r. 2007-2011
bol ovplyvňovaný situáciou na trhu a konkurenciou. Podiel žalovaného na trhu predstavoval 67%,
v súčasnosti je okolo 48%. Takisto aj cena služieb klesala. So všetkými zástupcami žalovaný
spolupracoval na báze rovnakých zmlúv a pravidiel. Pokiaľ by žalobca chcel realizovať vlastné
marketingovéstratégie,tietomoholnavrhnúťavymyslieť,avšakschváliťichmuselvždyžalovaný.Pokiaľ

toto žalovaný schválil, podieľal sa aj na financovaní, pokiaľ to neschválil, žalobca nemohol tieto akcie
realizovať. Zákazníci prichádzali na základe ponuky žalovaného. Neprichádzali len na predajné miesto
žalobcu, ale aj na predajné miesta iných obchodných zástupcov. Tu bolo úlohou obchodných zástupcov
vysvetliť im a ponúknuť služby žalovaného. K rokovaniam, ktoré mali prebehnúť medzi ním a žalobcom
sa svedok vyjadriť nevedel. Konkrétne rokovania si nepamätal. V záverečných fázach sa dostavili

advokáti. Vzhľadom na odstup času nevylučuje, že k takémuto rokovaniu došlo, avšak nevie o tom,
že by bol prípad uzavretý. Svedok vo svoje výpovedi ďalej uviedol, že vyplácanie faktúr u žalovaného
realizuje finančný úsek. Musia sa opierať o nejakú zmluvu alebo dohodu, objednávku, ktorá je niekde
zaevidovaná. Nevie si predstaviť, že by mohla byť nejaká faktúra uhradená bez toho, aby ju schválila
kompetentná osoba u žalovaného, môže sa stať omyl ale svedok taký prípad nepozná.

30. Zo zmlúv o obchodnom zastúpení a o spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange
Slovensko, a.s. zo dňa 27.03.2012 súd zistil, že predmetom týchto zmlúv bolo určenie podmienok
spolupráce zmluvných strán pri výkone obchodného zastúpenia spoločnosti žalovaného obchodným
zástupcom a to pri výkone obchodného zastúpenia v predajniach v O. na E. F. XXX/XX (kód O.) a T.,

F. J. S. X (kód O.). Výšku provízií upravovala príloha č. 6 zmlúv. Podľa čl. 58 patrila žalovanému za
výkon je činnosti provízia, ktorej výška bola určená buď ako pevná suma alebo ako príslušné percento zo
spotrebiteľskej ceny ním uzavretého obchodu. Obe zmluvy boli uzatvorené na dobu troch rokov, pričom
bolo dohodnuté, že pokiaľ ani jedna zo zmluvných strán neoznámi druhej zmluvnej strane, že nemá
záujem na predĺžení zmluvy, jej platnosť sa automaticky predĺži o jeden rok. Tieto zmluvy nahradzovali

pôvodné zmluvy o obchodnom zastúpení a k ich uzatvoreniu došlo na základe vôle žalovaného zjednotiť
zmluvy o obchodnom zastúpení uzatvorené medzi ním a jednotlivými obchodnými zástupcami.31. Z oznámenia o uplatnení práva na odstupné súd zistil, že žalobca si listom zo dňa 03.08.2011 uplatnil
u žalovaného svoj nárok na odstupné po skončení zmlúv o obchodnom zastúpení za predajne v O. a
T. v sume 137.039,91 Eur.

32. Z listov žalovaného zo dňa 04.02.2011 súd zistil, že žalovaný v tomto liste oznámil žalobcovi, že
nemá záujem na predĺžení Zmlúv o obchodnom zastúpení Orange Slovensko, a.s. v značkovej predajni
obchodného zástupcu zo dňa 27.03.2011.

33. Z faktúr za výkon činnosti obchodného zástupcu a výpočtov úhrnných mesačných odmien zástupcu
súd zistil, že žalobca si províziu za výkon činnosti obchodného zástupcu fakturoval vždy na základe
výpočtu, ktorý bol na tento účel predložený žalovaným. Celková výška vyplatených provízií za obdobie
posledných piatich rokov za obchody sprostredkované v predajniach v T. a O. predstavoval sumu
685.199,57 Eur. Z výpisov z účtov žalobcu zároveň vyplýva, že žalovaný žalobcovi úhrady v predmetnej
výške skutočne uhradil. Výška priemernej ročnej provízie predstavuje sumu 137.039,91 Eur.

34. Z faktúry č. F1021 súd zistil, že žalobca touto sumou fakturoval žalovanému sumu 180.000,- Eur
bez DPH (214.200,- Eur) ako odstupné po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení Orange Slovensko,
a.s. v značkových predajniach obchodného zástupcu O., O..

35. Z výpisu z účtu žalobcu súd zistil, že žalovaný uhradil žalobcovi dňa 31.12.2010 sumu 214.200,-
Eur titulom úhrady faktúry 1021.

36. Z dohody o urovnaní súd zistil, že podľa tejto dohody malo medzi žalobcom a žalovaným dôjsť k
úprave nároku žalobcu na vyplatenie odstupného pri ukončení obchodného zastúpenia v prevádzkach

vedených pod O. a O.. Predmetná dohoda nebola podpísaná štatutárnym zástupcom žalovaného.

37. Z výzvy na vydanie bezdôvodného obohatenia súd zistil, že žalovaný vyzval žalobcu na zaplatenie
sumy 180.000,- Eur titulom vydania bezdôvodného obohatenia.

38. Z oznámenia o uplatnení práva na odstupné po skončení Zmluvy o obchodnom zastúpení
žalovaného v značkových predajniach obchodného zástupcu zo dňa 28.09.2010 súd zistil, že žalobca
si týmto oznámením u žalovaného uplatnil nárok na odstupné po skončení obchodného zastúpenia v
predajniach O.- e-shop, pod ID kódom: O., O. - SME, pod ID kódom: O., Ž., I.. T., pod ID kódom: O., F.
C., pod ID kódom: O. v celkovej sume 166.627,- Eur.

39. Z listu žalovaného zo dňa 20.10.2010 súd zistil, že žalovaný požiadal žalobcu o zaslanie chýbajúcej
prílohy k listu vo veci „Oznámenie o uplatnení práva na odstupné po skončení Zmluvy o obchodnom
zastúpení Orange Slovensko v značkovej predajni obchodného zástupcu.

40. Z listu žalobcu zo dňa 08.11.2010 súd zistil, že žalobca prostredníctvom svojej právnej zástupkyne
doručil žalovanému prehľad vyplatených faktúr z ktorých bola výška odstupného vypočítaná.

41. Z listu žalobcu zo dňa 02.12.2010 súd zistil, že žalobca týmto listom u žalovaného urgoval riešenie
jeho nároku na odstupné.

42.Zfaktúryč.F1113súdzistil,žetoutofaktúroufakturovalaspoločnosťBinoTel,s.r.o.,Mierovénámestie
881/39, Ilava, IČO: 36 718 335, žalovanému sumu 135.000,- Eur bez DPH (160.650,- Eur s DPH) ako
dostupné po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení Orange Slovensko, a.s. v značkovej predajni
obchodného zástupcu ID388GPB01.

43. Z výpisu z účtu spoločnosti BinoTel, s.r.o. súd zistil, že žalovaný dňa 31.12.2010 uhradil spoločnosti
BinoTel, s.r.o. sumu 160.650,- Eur.

44. Z dohôd o urovnaní uzatvorených medzi žalovaným a spoločnosťami MARZO s.r.o., Vysokoškolákov

52, Žilina, IČO: 36 242 641 a spoločnosťou ForTel, s.r.o., SNP 134, Žiar nad Hronom, IČO: 35 697 270,
že žalovaný uzatvoril s uvedenými spoločnosťami dohody o urovnaní, v ktorých uznal ich nároky na
vyplatenie odstupného po ukončení obchodného zastúpenia.45. Podľa § 652 ods. 1 Obchodného zákonníka zmluvou o obchodnom zastúpení sa obchodný zástupca
ako podnikateľ zaväzuje pre zastúpeného vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatvoreniu určitého druhu zmlúv
(ďalej len „obchody“) alebo dojednávať a uzatvárať obchody v mene zastúpeného a na jeho účet a

zastúpený sa zaväzuje zaplatiť obchodnému zástupcovi províziu.

46. Podľa § 653 Obchodného zákonníka obchodný zástupca je povinný v určenej územnej oblasti vyvíjať
s odbornou starostlivosťou činnosť, ktorá je predmetom jeho záväzku. Ak nie je v zmluve táto územná
oblasťurčená,predpokladása,žeobchodnýzástupcamávyvíjaťčinnosťnaúzemíSlovenskejrepubliky.

47. Podľa § 654 ods. 1 Obchodného zákonníka predmetom záväzku obchodného zástupcu je
vyhľadávanie záujemcov o uzavretie obchodov, ktoré sú vymedzené v zmluve.

48. Podľa § 654 ods. 2 Obchodného zákonníka ak zmluva určuje, že obchodný zástupca robí právne
úkony v mene zastúpeného, spravujú sa práva a povinnosti s tým súvisiace ustanoveniami o mandátnej

zmluve.

49. Podľa § 655 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodný zástupca je povinný
uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere,

je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s jeho poverením a rozumnými pokynmi
zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a dostupné informácie.

50. Podľa § 655 ods. 3 ak zmluva zahŕňa i uzavieranie obchodov obchodným zástupcom v mene
zastúpeného, je obchodný zástupca povinný uzavierať tieto obchody len za obchodných podmienok

určených zastúpeným, ak neprejavil zastúpený súhlas s iným postupom.

51. Podľa § 659 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú
alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu s prihliadnutím na druh
obchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je aj odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané

v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.

52.Podľa§659ods.2Obchodnéhozákonníkanároknaúhradunákladovspojenýchsosvojoučinnosťou
má obchodný zástupca popri provízii, len keď to bolo dojednané a ak nevyplýva zo zmluvy niečo iné,
len keď mu vznikol nárok na províziu z obchodu, ktorého sa náklady týkajú.

53.Podľa § 659a Obchodného zákonníka obchodný zástupca má nárok na províziu za obchody
uskutočnené počas trvania zmluvného vzťahu, ak

a) obchod sa uzatvoril v dôsledku jeho činnosti,

b)obchodsauzatvorilstreťouosobou,ktorúeštepreduzavretímobchoduzískalnaúčeluskutočňovania
obchodov tohto druhu.

54. Podľa § 660 ods. 4 Obchodného zákonníka zastúpený vydá obchodnému zástupcovi aj bez jeho
požiadania najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala

provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných na výpočet provízie.
Tým nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a
potrebné na kontrolu výpočtu provízie.

55. Podľa § 663 ods. 1 Obchodného zákonníka zastúpený je povinný odovzdať obchodnému zástupcovi

všetky podklady a pomôcky potrebné na plnenie záväzku obchodného zástupcu.

56. Podľa § 663 ods. 2 Obchodného zákonníka podklady a pomôcky nevyhnutné podľa odseku 1
zostávajú majetkom zastúpeného a obchodný zástupca je povinný ich vrátiť po ukončení zmluvy, pokiaľ
ich obchodný zástupca, vzhľadom na ich povahu, nespotreboval pri plnení svojho záväzku.

57. Podľa § 669 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodný zástupca má v prípade skončenia zmluvy
právo na odstupné, aka) pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi
a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a
b) vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný

zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto
okolnosti zahŕňajú aj použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky podľa § 672a .

58. Podľa § 669 ods. 2 Obchodného zákonníka výška odstupného nesmie prekročiť priemernú ročnú

províziu vypočítanú z priemeru provízií získaných obchodným zástupcom v priebehu posledných piatich
rokov; ak zmluva trvala menej ako päť rokov, výška odstupného sa vypočíta z priemeru provízií za celé
zmluvné obdobie.

59. Podľa § 669 ods. 5 Obchodného zákonníka právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku
1 zanikne, ak do jedného roka od skončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.

60. Podľa § 669a Obchodného zákonníka právo na odstupné nevznikne, ak

a) zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré
zakladá právo na odstúpenie od zmluvy,

b) obchodný zástupca skončil zmluvu a toto skončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane
zastúpeného alebo vekom, invaliditou, alebo chorobou obchodného zástupcu a ak od neho nemožno
spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,
c) podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu
osobu.

61. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

62. Podľa § 40 ods.3 Občianskeho zákonníka písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou

osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny
predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to
obvyklé.

63. Podľa § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka dohodou o urovnaní môžu účastníci upraviť práva medzi

nimi sporné alebo pochybné. Dohoda, ktorou majú byť medzi účastníkmi upravené všetky práva, sa
netýka práv, na ktoré účastník nemohol pomýšľať.

64. Podľa § 585 ods. 2 Občianskeho zákonníka ak bol doterajší záväzok zriadený písomnou formou,
musí sa dohoda o urovnaní uzavrieť písomne: to isté platí, ak sa dohoda týka premlčaného záväzku.

65. Podľa § 585 ods. 3 Občianskeho zákonníka doterajší záväzok je nahradený záväzkom, ktorý vyplýva
z urovnania.

66. Podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku

alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať
z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného
upozornenia.

67. Podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník

je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

68. Podľa § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi
okrem nárokov podľa § 369, 369a a 369b aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s

uplatnením pohľadávky, a to bez potreby osobitného upozornenia. Výšku paušálnej náhrady nákladov
spojených s uplatnením pohľadávky ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.69. Podľa § 2 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z.z., ktorým sa vykonávajú niektoré
ustanovenia Obchodného zákonníka výška paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením
pohľadávky podľa § 369c ods. 1 zákona je 40 eur jednorazovo bez ohľadu na dĺžku omeškania.

70. Podľa § 3 Nariadenia vlády SR č. 21/2013 Z.z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia
Obchodného zákonníka, ak záväzkový vzťah vznikol pred 1. februárom 2013, výška úrokov z omeškania
sa riadi podľa predpisov občianskeho práva účinných k 31. januáru 2013 aj za dobu omeškania po 31.

januári 2013.

71. Podľa § 3 ods. 1 Nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z.z., ktorým sa vykonávajú niektoré
ustanovenia Občianskeho zákonníka v znení účinnom do 31.01.2013 výška úrokov z omeškania je
o 8 percentuálnych bodov vyššia ako základná úroková sadzba Európskej centrálnej banky platná k

prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu.

72. Z vykonaného dokazovania ako aj zo zhodných, resp. nepopretých skutkových tvrdení strán sporu
vyplýva, že žalobca vykonával pre žalovaného činnosť obchodného zástupcu už od roku 1997. Žalobca
ako obchodný zástupca a žalovaný ako zastúpený medzi sebou uzatvorili viacero zmlúv o obchodnom

zastúpení, na základe, ktorých žalobca prevádzkoval pre žalovaného značkové predajne v Ilave a Bytči.

73. Zmluvy na základe, ktorých boli tieto predajne prevádzkované boli uzatvorené na dobu určitú, t.j. na
dobu troch rokov, avšak s možnosťou automatického predĺženia jej účinnosti o ďalší jeden rok v prípade,
ak niektorá zo zmluvných stráv v zmluvne dohodnutej lehote písomne neoznámi druhej zmluvnej strane,

že nemá záujem na predĺžení zmluvy. Obdobné ustanovenie obsahovali aj predchádzajúce zmluvy
uzatvorené medzi žalobcom a žalovaným, pričom pravidelne dochádzalo k predlžovaniu ich platnosti.
Žalobca tak nemohol s určitosťou predvídať dátum reálneho ukončenia zmluvného vzťahu so žalovaným
a teda sa ani nemohol prakticky pripravovať ku konkrétnemu dátumu na prípadnú zmenu obsahu svojej
podnikateľskej činnosti.

74. Listami zo dňa 04.02.2011 žalovaný oznámil žalobcovi, že nemá záujem na ďalšom predĺžení
platnosti zmlúv o obchodnom zastúpení a tak dôjde k zániku platnosti týchto zmlúv dňom 27.03.2011.
Dňa 03.08.2011 žalobca zaslal žalovanému návrh na mimosúdne urovnanie veci, ktorým si u neho
písomne v prekluzívnej lehote stanovenej § 669 ods. 5 Obchodného zákonníka uplatnil svoj nárok na

odstupné vo výške 137.029,91 Eur.

75.Jetakzrejmé,žekukončeniuzmluvnéhovzťahumedzistranamisporudošlonaostranyžalovaného,
ktorý uplatnil mechanizmus zabraňujúci ďalšiemu automatickému predĺženiu zmluvy. Žalobca následne
požiadal žalovaného o vyplatenie odstupného. Spôsob výkonu obchodného zastúpenia žalobcom a ani

ním dosahované výsledky neboli dôvodom nepredĺženia zmlúv o obchodnom zastúpení.

76. Odstupné poskytované na základe § 669 Obchodného zákonníka plní predovšetkým funkciu
jednorazovej peňažnej kompenzácie, ktorej príčinou je ukončenie obchodného zastúpenia. Ide vlastne
o špecifické odškodnenie, ktorou sa rieši vlastným jednaním nezavinená situácia obchodného zástupcu,

pri ktorej stráca možnosť vykonávať podnikateľskú činnosť spočívajúcu v sprostredkovaní obchodov
pre zastúpeného. Uplatnenie tejto kompenzačnej funkcie odstupného je na mieste najmä vtedy, ak
výkon obchodného zastúpenia predstavoval pre obchodného zástupcu podstatnú časť jeho činnosti,
resp. ak celú svoju podnikateľskú aktivitu venoval práve sprostredkovaniu obchodov pre zastúpeného.
Nemožno opomenúť, že odstupné má kompenzovať aj ekonomický prínos, ktorý zastúpenému prinášajú

sprostredkované obchody aj po ukončení zastúpenia, kedy už obchodný zástupca nemá voči nemu
nárok na vyplácanie akéhokoľvek iného plnenia, okrem plnenia podľa § 669 Obchodného zákonníka.
Nárok na odstupné vzniká až zánikom obchodného zastúpenia, pričom pre vznik nároku na odstupné
je podstatným aj spôsob akým došlo k zániku obchodného zastúpenia, avšak zmluvný vzťah medzi
žalobcom a žalovaným nebol ukončený spôsobom, ktorý by vylučoval nárok obchodného zástupcu na

vyplatenie odstupného. Žalovaný napriek tomu titulom odstupného žalobcovi žiadne plnenie neposkytol
s odôvodnením, že žalobcovi nárok na jeho vyplatenie nevznikol, nakoľko nedošlo k splneniu podmienok
vymedzených v ustanovení § 669 ods. 1 Obchodného zákonníka.77. Nárok na odstupné samozrejme nevzniká automaticky, ale iba za predpokladu kumulatívneho
splnenia podmienok vymedzených v § 669 Obchodného zákonníka. Obchodný zástupca sa tak môže
domáhať odstupného vtedy, ak získal pre zastúpeného nových zákazníkov alebo významne rozvinul

obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má z týchto obchodov podstatné výhody a zároveň
vyplatenie odstupného je spravodlivé najmä so zreteľom na všetky okolnosti, najmä so zreteľom na
províziu, ktorú stráca, teda na províziu, ktorú by získal v prípade, ak by zmluvný vzťah ďalej pokračoval.

78. Zo zisteného skutkového stavu vyplýva, že žalobca vykonával pre žalovaného činnosť obchodného

zástupcu prakticky od začiatku pôsobenia žalovaného na trhu. Množstvo objem a rozsah obchodov
sprostredkovaných žalobcom pre žalovaného vyplýva zo žalobcom predložených listinných dôkazov
faktúr vystavených žalovanému v období rokov 2007 až 2011. Za toto obdobie žalobca fakturoval
žalovanému provízie za sprostredkovanie (bez osobitných bonusov) v celkovej sume 685.199,57
Eur. Žalobca pri fakturovaní všetkých provízií vychádzal z podkladov, ktoré mu na výpočet provízie
poskytoval žalovaný v súlade čl. 14 Zmluvy o obchodnom zastúpení Orange Slovensko, a.s. v

značkovej predajni obchodného zástupcu, ako aj v súlade s ustanovením § 660 ods. 4 Obchodného
zákonníka. Z týchto podkladov označených ako „Výpočet úhrnnej odmeny obchodného zástupcu za
kalendárnymesiac“jednoznačnevyplývanielenvýškasamotnejprovízie,aleajdruhapočetjednotlivých
obchodov sprostredkovaných žalobcom, teda, že za posledných 5 rokov žalobca sprostredkoval pre
žalovaného uzatvorenie 18.005 zmlúv. Z uvedených skutočností žalobca odhadol aj výnos, ktorý

žalovaný získal po ukončení spolupráce. Na základe priemerného ročného výnosu žalovaného na
jedného zákazníka (podľa informácií zverejnených samotným žalovaným) žalobca dospel k záveru,
že pri použití priemerného výnosu na ním sprostredkované obchody, výnos získaný žalovaným ním
sprostredkovaných a uzatvorených obchodov predstavuje sumu 1.754.391,66 Eur. Žalovaný napriek
tomu, že nespochybnil ani jeden z údajov použitých žalobcom pre výpočet odhadovaného výnosu,

spochybňoval jeho výšku. Nepredložil však žiaden dôkaz a ani neposkytol skutkové tvrdenie, z ktorého
by bolo možné určiť inú (napr. nižšiu) výšku výnosov z obchodov sprostredkovaných žalobcom.

79. Už z uvedených objemov sprostredkovaných obchodov je nutné dospieť k záveru, že podmienka
získania nových zákazníkov a rozvinutia obchodu pre zastúpeného bola splnená. Súd pri posudzovaní

splnenia uvedeného kritéria vychádzal z celého obdobia spolupráce medzi žalobcom a žalovaným.
Žalobca získaval pre žalovaného počas celého obdobia výkonu obchodného zastúpenia. Ak má byť
predmetom skúmania množstvo získaných zákazníkov, sprostredkovaných obchodov a celkový prínos
zo sprostredkovaných obchodov žalobcom ako obchodným zástupcom, treba vychádzať z porovnania
stavu v čase, kedy došlo k ukončeniu obchodnej spolupráce s objemom obchodov žalovaného v

danom regióne pred začiatkom spolupráce so žalobcom. Tu je potrebné opätovne uviesť, že žalobca
spolupracoval so žalovaným už od počiatku jeho pôsobenia na trhu, teda už v čase kedy žalovaný
žiadnychzákazníkovvdanomregiónenemal.Žalobcadokoncavpriebehuspoluprácepreberalpredajne
prevádzkované zástupcami, s ktorými sa žalovaný rozhodol spoluprácu ukončiť. K znižovaniu počtu
obchodných partnerov dochádzalo tak, že bola ukončovaná spolupráca s tými menej úspešnými,

pričom nimi prevádzkované predajne následne prevzali tí úspešnejší. Aj z uvedeného je zrejmé, že
žalovaný dosahoval nadpriemerné výsledky voči ostatným obchodným zástupcom pôsobiacim v tej istej
oblasti, pričom nadpriemerné výsledky dosahoval aj v rámci celoslovenských hodnotení vykonávaných
žalovaným.

80. Vzhľadom na výšku provízie získanú žalobcom v období posledných piatich rokov pred ukončením
spolupráce, ako aj s ohľadom na počet dojednaných obchodov, možno viac ako dôvodne predpokladať,
že aj v prípade, ak by nedošlo k ukončeniu vzájomnej spolupráce, žalobca by aj v priebehu nasledujúcich
rokov získal províziu v obdobnom rozsahu. Je teda potrebné považovať za preukázané, že žalobca
ukončením obchodného zastúpenia stratil pomerne vysoké provízie, ktoré by v prípade pokračovania

spolupráce nepochybne dosiahol.

81. Obe strany sporu pri svojej argumentácii poukázali na Správu o uplatňovaní článku 17 Smernice
Rady o koordinácii právnych predpisov členských štátov tákajúcich sa samostatných obchodných
zástupcov (86/653/EHS) predloženej Komisiou európskych spoločenstiev dňa 23.7.1996, ako aj na

samotné znenie predmetnej smernice.

82. Pri aplikácii smerníc je potrebné vychádzať z čl. 249 pododsek 3 ZES, podľa ktorého smernica
je záväzná pre každý členský štát, ktorému je určená, pokiaľ ide o výsledok, ktorý sa má dosiahnuť,pričom voľba foriem a prostriedkov sa ponecháva na vnútroštátne orgány. Smernica je teda adresovaná
členským štátom (a nie všetkým fyzickým a právnickým osobám ako nariadenie), ktoré majú povinnosť
ju transponovať (prebrať) v predpísanej lehote do svojho vnútroštátneho právneho poriadku. Členské

štáty si pri transpozícii smernice zachovávajú určitú mieru diskrečnej právomoci a sú viazané iba cieľom
preberanej smernice, a nie prostriedkami na jeho dosiahnutie.

83. Súdny dvor vo svojej rozhodovacej praxi rozlišuje dve možnosti aplikácie smerníc. Prvou možnosťou
je nepriama aplikácia smernice na účely interpretácie vnútroštátneho práva, ktorá bez ohľadu na

priamy účinok smernice umožňuje účastníkovi konania žiadať, aby súdny alebo správny orgán vykladal
vnútroštátne právo v súlade s ustanoveniami a cieľmi smernice (tzv. eurokonformný výklad). Druhou
možnosťou je priama aplikácia, ktorá vychádza z priameho účinku smernice a na základe ktorej fyzickej
alebo právnickej osobe resp. členskému štátu vyplývajú priamo zo smernice konkrétne práva resp.
povinnosť.

84. Zásada konformného výkladu okrem iného vyžaduje, aby vnútroštátne súdy urobili všetko, čo je v
ich právomoci, s tým, že zohľadnia vnútroštátne právo ako celok a uplatnia výkladové metódy, ktoré
toto právo uznáva, s cieľom zaručiť úplnú účinnosť predmetnej smernice a dospieť k riešeniu, ktoré
je v súlade s účelom sledovaným smernicou ( rozsudky zo 4. júla 2006, Adeneler a i., C-212/04, Zb.
s. I-6057, bod 111, ako aj Angelidaki a i., bod 200). Aplikácia smernice založená na eurokonformnej

interpretácii vnútroštátneho práva umožňuje účastníkovi vnútroštátneho súdneho alebo správneho
konania dosiahnuť podobný výsledok, aký by dosiahol v prípade priamej aplikácie smernice, ktorá je
oveľa komplikovanejšia. Vnútroštátne orgány aplikácie práva (súdy nevynímajúc) sa majú vždy usilovať
o eurokonformný výklad vnútroštátneho práva (t. j. jeho výklad v súlade so smernicou), aby sa tak
zabezpečil „reálny účinok“ smernice bez ohľadu na to, či ustanovenia použité pri výklade majú alebo

nemajú priamy účinok. Súd členského štátu môže prostredníctvom eurokonformnej interpretácie vyplniť
medzery vnútroštátneho právneho predpisu samotnými ustanoveniami smernice. Priama aplikácia
ustanovení smernice prichádza do úvahy len subsidiárne ako ultima ratio vtedy, ak eurokonformný
výklad problematického vnútroštátneho ustanovenia nie je možný. Túto povinnosť majú súdne ale aj
správne orgány členského štátu pri rozhodovaní o právach a povinnostiach fyzických osôb a právnických

osôb. Priama aplikácia smernice je prípustná iba vtedy, ak uplynula transpozičná lehota, smernica, resp.
jej ustanovenia neboli vôbec transponované, boli transponované neskoro, nesprávne alebo neúplne a
vnútroštátne predpisy, do ktorých bola smernica prebratá, musia mať všeobecne záväzný charakter.
(rozsudok z 5. októbra 2004, Pfeiffer a i., C-397/01 až C-403/01, Zb. s. I-8835, bod 114; z 23. apríla
2009, Angelidaki a i., C-378/07 až C-380/07, Zb. s. I-3071, body 197 a 198, ako aj rozsudok z 19. januára

2010, Kücükdeveci, C-555/07, Zb. s. I-365, bod 48).
85. V prípade, ak vnútroštátna právna úprava odporuje zneniu príslušnej smernice takým spôsobom,
že nie je možné poskytnúť nijaký konformný výklad tohto ustanovenia, zásadu, v zmysle ktorej sú
vnútroštátne súdy povinné vykladať vnútroštátne právo čo najväčšmi s ohľadom na znenie a účel
predmetnej smernice (t.j. eurokonformne), uplatniť nemožno.

86. Súdu tak prináležalo overiť, či môže dospieť k takému výkladu § 669 Obchodného zákonníka,
ktorý bude v súlade so znením čl. 17 Smernice Rady č. 86/653/EHS o koordinácii právnych predpisov
členských štátov tákajúcich sa samostatných obchodných zástupcov. Pri porovnaní ustanovení
Obchodného zákonníka upravujúcich vznik nároku obchodného zástupcu na odstupné s ustanoveniami
uvedenej smernice je potrebné konštatovať, že tieto sú v zásade zhodné a to tak pokiaľ ide o pozitívne aj

negatívne vymedzenie kritérií vzniku nároku na odstupné, určenie kritérií pre určenie výšky odstupného,
ako aj pokiaľ ide o úpravu maximálnej výšky tohto nároku.
87. Pri výklade ustanovení Obchodného zákonníka upravujúcich vznik a výšku nároku na odstupné pre
obchodného zástupcu tak súd vychádzal nielen zo znenia § 669 a nasledujúce Obchodného zákonníka
ale aj zo znenia čl. 17 Smernice Rady č. 86/653/EHS o koordinácii právnych predpisov členských

štátov tákajúcich sa samostatných obchodných zástupcov, ako aj z výkladu tohto ustanovenia smernice
vyplývajúceho z judikatúry Súdneho dvora Európskej únie. Táto judikatúra je rozhodovacou praxou
Súdneho dvora Európskej únie a vytvárajú ju rozhodnutia tohto súdu v jednotlivých preskúmavaných
záležitostiach. Judikatúra súdneho dvora má pritom zabezpečovať jednotný výklad práva Európskej
únie a jeho rovnaké uplatňovanie v jednotlivých členských štátoch. Práve v prípadoch, kedy Súdny dvor

Európskej únie podáva právny výklad ustanovení európskeho práva, či už v jednotlivých rozhodnutiach
alebo na žiadosť súdov členských štátov či iných orgánov a inštitúcií Európskej únie, má jeho
judikatúra všeobecnú záväznosť. Práve Súdny dvor Európskej únie je jedinou inštitúciou v Európskej
únii oprávnenou podávať záväzný výklad všetkých ustanovení únijného práva. Naopak vnútroštátny súdpri výklade jednotlivých nie je viazaný výkladom obsiahnutým v správe Komisie o uplatňovaní právnych
noriem a už vôbec nie je viazaný rozhodnutiami, stanoviskami generálnych advokátov, resp. výkladom
týchto noriem vnútroštátnymi súdmi v iných členských krajinách.

88. V súvislosti s uvedeným je potrebné uviesť, že Súdny dvor Európskej únie sa vo svojich
rozhodnutiach k Smernici Rady č. 86/653/EHS o koordinácii právnych predpisov členských štátov
týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov vyslovil, že cieľ sledovaný touto smernicou je
dvojaký: ide totiž nielen o ochranu záujmov obchodných zástupcov v ich vzťahoch so zastúpenými -
cieľ ochrany obchodného zástupcu, ale aj o zvýšenie bezpečnosti obchodných transakcií a uľahčenie

obchodu medzi členskými štátmi prostredníctvom aproximácie vnútroštátnych právnych predpisov - cieľ
harmonizácie najmä na účely právnej istoty (C215/97, EU:C:1998:189, body 13 a 17, ako aj C381/98,
EU:C:2000:605, body 20 a 23).

89. Náhrada uvedená v článku 17 ods. 2 smernice 86/653 má z pohľadu obchodného zástupcu v zásade
povahu odmeny. Z podmienok poskytnutia náhrady stanovených smernicou 86/653 (obchodný zástupca

získal klientelu alebo podstatne zvýšil finančný objem obchodov s existujúcimi zákazníkmi, zastúpený
má podstatné prínosy aj po ukončení zmluvy o obchodnom zastúpení, neexistujú okolnosti vylučujúce
nárok na náhradu (odstupné) uvedené v článku 18 smernice totiž vyplýva, že cieľom tejto náhrady,
ktorá sa nazýva náhrada za klientelu, je predovšetkým odmenenie zástupcu za úsilie, ktoré vynaložil,
pokiaľ zastúpený naďalej získava ekonomické výhody vyplývajúce z tohto úsilia aj po ukončení zmluvy

o obchodnom zastúpení a súčasne zabráni oportunistickému správaniu v okamihu ukončenia zmluvy.
V prípade neexistencie povinnosti odškodniť obchodného zástupcu po ukončení zmluvy, zastúpený
by mohol bez toho aby musel zaplatiť obchodnému zástupcovi akúkoľvek protihodnotu, mať naďalej
prospech z hodnôt, ku ktorým obchodný zástupca prispel svojou činnosťou.

90. Ako už bolo uvedené cieľom citovanej smernice bolo zabezpečiť ochranu záujmov obchodných
zástupcov a zabezpečiť, aby pri splnení vymedzených podmienok mali pri ukončení obchodného
zastúpenia nárok na vyplatenie odstupného od zastúpeného. Tento nárok nemožno zamieňať za nárok
na vyplatenie samotných provízií za už sprostredkované obchody, resp. obchody, ku ktorých uzatvoreniu
prišlo za prispenia obchodného zástupcu. Pod pojmom provízia, ktorú obchodný zástupca stráca, v

zmysle § 669 Obchodného zákonníka, rozumieť už uvedené provízie, ale provízie, ktorý by zastúpený
získal v prípade pokračovania zmluvného vzťahu, z obchodov, ktoré boli uzatvorené po ukončení
zmluvného vzťahu medzi obchodným zástupcom a zastúpeným, avšak so zákazníkmi, ktorých pre
zastúpeného získal ešte obchodný zástupca.

91. Sám žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu v záverečnej reči poukázal na Rozsudok
ESD C-348/07 zo dňa 26.03.2009 zo dňa 26.03.2009 vo veci Semen v. Deutsche Tamoil GmbH,
kde jednoznačne uviedol, že „čl. 17 ods2 písm. a) smernice musí byť interpretovaný v tom zmysle,
že neumožňuje, aby bol nárok obchodného zástupcu automaticky obmedzený o čiastku provízií, o
ktoré prichádza v dôsledku skončenia zmluvného vzťahu. Aj z uvedeného rozsudku vyplýva akým

spôsobom má byť pojem provízie, ktoré obchodný zástupca stráca vykladaný, pričom z tohto rozsudku
vyplýva aj skutočnosť, že odstupné nemá predstavovať ekvivalent týchto provízií, ale ich výšku môže aj
prekračovať. Rovnako predmetný pojem vykladal aj Najvyšší súd Českej republiky v rozhodnutí 32 Cdo
534/2012, na ktoré žalovaný taktiež poukázal.

92. Žalobca pre žalovaného tak, ako to vyplýva zo zmluvy uzatvorenej medzi stranami sporu a podkladov
pre vyúčtovanie provízií, získaval od žalovaného provízie najmä za sprostredkovanie tzv. postpaidových
služieb, teda za sprostredkovanie služieb, ktoré sú uhrádzané spätne za určité obdobie. Zákazníci
žalovaného tieto služby užívajú počas celej doby trvania zmluvného vzťahu, pričom zmluvy sú obvykle
uzatvárané na dobu neurčitú. Zákazníci žalovaného sa niekedy v týchto zmluvách okrem iného zaviazali

aj k tomu, že služby žalovaného budú používať po určitý čas. Ekonomický prínos žalovaný z obchodov
sprostredkovaných žalobcom však nezískaval iba zo zmlúv obsahujúcich záväzok viazanosti a po dobu
viazanosti, t.j. po dobu kedy zákazníci jeho služby „museli“ užívať, ale po celý čas trvania zmluvného
vzťahu. Ukončením trvania zmluvného vzťahu medzi žalobcom a žalovaným nedošlo k ukončeniu
ním sprostredkovaných zmlúv, tieto trvali naďalej a naďalej žalovanému plynuli aj príjmy z týchto

sprostredkovaných obchodov. Práve s ohľadom na množstvo obchodov sprostredkovaných žalobcom,
ich charakter, s ohľadom na skutočnosť, že žalobca celú svoju podnikateľskú aktivitu orientoval práve
na sprostredkovávanie obchodov pre žalovaného a jeho príjmy žalobcu pozostávali iba z vyplatených
provízií, ako aj s ohľadom na množstvo sprostredkovaných obchodov súd nemohol dospieť k inémuzáveru, ako k tomu, že žalobcovi právo na odstupné patrí. K tomuto záveru dospel súd aj s ohľadom
na skutočnosť, že medzi žalobcom a žalovaným došlo aj k uzatvoreniu konkurenčnej doložky (čl. 27
bod 6 zmluvy), v zmysle ktorej sa žalobca po skončení obchodného zastúpenia zaviazal po obdobie

troch mesiacov nevykonávať činnosti, ktoré boli predmetom zmluvy uzatvorenej medzi stranami sporu a
zároveň sa zaviazal nevykonávať činnosti, ktoré by mali konkurenčný charakter k činnosti žalovaného.

93. Súd sa nestotožnil ani s argumentáciou žalovaného, podľa ktorej žalobcovi nárok na odstupné
nepatrí, nakoľko zákazníci sa získavali celoplošne realizovanou marketingovou kampaňou, ktorá bola

pripravovaná, vyberaná, schvaľovaná žalovaným alebo inými osobami, ktoré pre žalovaného túto
činnosť vykonávali za odplatu, pričom obchodní zástupcovia vykonávali len úkony spojené so začatím,
zmenou alebo ukončením poskytovania služieb zákazníkovi, ktorý už vstupom do predajne toho-ktorého
zástupcu prejavil záujem o služby žalovaného na základe celoplošne realizovanej reklamy alebo podľa
jeho konkrétnych požiadaviek. Skutočnosť, že žalovaný svojim marketingom vytváral nielen značku
Orange,aleaapodmienkyprepredajsvojichslužieb,niejesporná.ZožiadnychustanoveníObchodného

zákonníka však nevyplýva, že by marketingové aktivity zastúpeného na predaj jeho výrobkov a služieb
obmedzovali nárok obchodného zástupcu na vyplatenie provízie alebo na vyplatenie odstupného pri
zániku obchodného zastúpenia. Žalovaný v rámci svojej obrany taktiež tvrdil, že objemy predaja od
činnosti obchodných zástupcov v podstate nezáviseli a úlohou obchodných predajcov bolo v podstate
iba uzatvárať, meniť a rušiť zmluvy uzatvorené medzi zákazníkmi. Na strane druhej jednotliví obchodní

zástupcovia dosahovali pri svojej činnosti rôzne výsledky a to napriek tomu, že svoju činnosť vykonávali
za rovnakých podmienok (ako to vyplýva aj z tvrdení žalovaného). Žalovaný ich výsledky hodnotil a tým
najúspešnejším poskytoval aj mimoriadne hodnoty. Je teda zrejmé, že výsledky obchodných zástupcov
záviseli aj od ich činnosti, Žalovaný sa dokonca v zmluve uzatvorenej so žalobcom zaviazal hodnotiť
úspešnosť jednotlivých predajcov a podporovať ich súťaž. Ak, by činnosť obchodných zástupcov mala

mať v podstate iba administratívny charakter, hodnotenie ich výkonnosti by postrádalo akýkoľvek
zmysel.Priposudzovaníoprávnenostinárokužalobcunavyplatenieodstúpenéhosamozrejmenemožno
opomenúť ani skutočnosť, že žalobca bol žalovaným za svoje výkony aj ocenený a boli mu vyplatené
aj mimoriadne finančné bonusy nad rámec bežnej provízie.

94. Nemožno opomenúť ani skutočnosť, že žalovaný v prípade iných obchodných zástupcov uznával
ich nároky na vyplatenie odstupného po ukončení zmlúv o obchodnom zastúpení. Žalovaný dokonca
poskytol odstupné aj žalobcovi i keď následne túto platbu vydával za bezdôvodné obohatenie sa žalobcu
na jeho úkor. Preukázateľne však uzatvoril dohodu o urovnaní s cieľom ustáliť spornú výšku odstupného
so spoločnosťami BinoTel, s.r.o., MARZO s.r.o. a ForTel, s.r.o. Žalovaný v týchto dohodách výslovne

uznal nárok obchodných zástupcov na odstupné. Nárok žalobcu na odstupné v tomto konaní však
žalovaný popieral a to napriek tomu, že pri svojej obrane opakovane uvádzal, že zmluvné podmienky
všetkých obchodných zástupcov, s ktorými spolupracoval boli rovnaké.

95. Zo zmlúv uzatvorených medzi žalobcom a žalovaným jednoznačne vyplýva, že zmluva mala

charakter zmluvy o obchodnom zastúpení, pričom v tomto vzťahu žalobca vystupoval ako obchodný
zástupca a žalovaný ako zastúpený. Cieľom zmluvy o obchodnom zastúpení je vytváranie podmienok
na distribúciu určitého tovaru. Ide o vytváranie distribučných sietí. Pri rozhodovaní o nároku na odstupné
pre žalobcu je preto bezpredmetné zaoberať sa otázkou, či by žalovaný dosiahol rovnaké predajné
výsledky aj v prípade, ak by maloobchodný predaj svojich tovarov a služieb zabezpečoval sám a

prostredníctvom svojich zamestnancov. Bolo vecou žalovaného akú predajnú stratégiu si zvolí. Pokiaľ
sa však rozhodol realizovať predaj prostredníctvom svojich obchodných zástupcov, s týmito uzatvoril
zmluvy, musí rešpektovať aj povinnosti, ktoré mu z tohto právneho vzťahu vyplývajú a to vrátane
povinnostívyplývajúcichzkogentnýchustanoveníObchodnéhozákonníka§669nevynímajúc.Zmluvao
obchodnom zastúpení a o spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s. je z

hľadiska svojho obsahu zmluvou o obchodnom zastúpení uzatvorenou podľa § 652 a nasl. Obchodného
zákonníka. Na tom nič nemení ani fakt, že zmluva ukladala obchodnému zástupcovi povinnosti pri
vykonávaní obchodného zastúpenia nad rámec povinností vymedzených Obchodným zákonníkom.
Žalobca ako obchodný zástupca vykonával svoju činnosť samostatne, na vlastnú zodpovednosť a
sám znášal podnikateľské riziko spojené s výkonom obchodného zastúpenia. Obchody so zákazníkmi

uzatváral v mene a na účet žalovaného a to na základe osobitného splnomocnenia, ktoré mu bolo v
zmluve udelené žalovaným. Dokonca aj tovar dodávaný za účelom plnenia záväzkov žalobcu sim karty,
mobilné telefóny, SIM karty, modemy, televízne zariadenia a príslušenstvo, ako aj dobíjacie kupóny astieracie karty potrebné na úhradu predplácaných služieb boli vlastníctvom žalovaného a žalobca ich
predaj iba sprostredkovával.

96. Vzťah medzi žalobcom a žalovaným zároveň v žiadnom prípade nemožno označiť ani ako franšízu.
I keď je franšízingová zmluva nepomenovanou zmluvou jej charakteristickým znakom je, že takouto
zmluvou nadobúdateľ (farnšízant) získava oprávnenie za odplatu využívať vo svojej podnikateľskej
činnosti obchodné meno, ochranné známky, výrobné, technologické, či odborné postupy poskytovateľa
(franšízora). Podstatné je, že franšízant predáva takéto tovary služby vo svojom mene a na vlastný

účet, pričom príjmy takto získané sú príjmami franšízantna. Už z uvedeného je zrejmé, že vzťah medzi
žalobcom a žalovaným tieto základné znaky franšízy nespĺňal.

97. Pri určení výšky samotného odstupného súd vychádzal z miery ekonomických výhod vyplývajúcich
zo spolupráce medzi žalovaným ako zastúpeným a žalobcom ako obchodným zástupcom. Ako už bolo
uvedené, žalovaný v rámci svojej obrany opakovane poukazoval na špecifický charakter spolupráce

žalovaného, v ktorej poukazoval na špecifický charakter spolupráce, kedy žalovaný pomerne podrobne
určoval spôsob akým má žalovaný vykonávať svoju činnosť (napr. poskytoval školenia zamestnancom
žalobcu, určoval vzhľad predajní a pod.). Súd tieto argumenty ako dôvod pre nepriznanie nároku
nemohol akceptovať, avšak zohľadnil ich pri určovaní výšky samotného odstupného.

98. Ustanovenie § 669 ods. 2 Obchodného zákonníka upravuje maximálnu výšku odstupného, pričom
samotné ustálenie záveru súdu o vzniku práva na odstupné neznamená, že žalobcovi vznikol nárok
na odstupné v maximálnej výške. Pri rozhodovaní o výške odstupného súd zobral do úvahy špecifický
charakter činnosti žalobcu ako obchodného zástupcu v danom prípade, keďže v prípade obidvoch
predmetných zmlúv o obchodnom zastúpení žalobca nezískaval nových zákazníkov a nerozvíjal

obchodysdoterajšímizákazníkmivýlučneakovýsledoksvojejaktívnejčinnostiasvojejvlastnejiniciatívy
zahrňujúcej vyhľadávanie potenciálnych zákazníkov, vrátane marketingovej činnosti bez aktívnej
súčinnosti samotného žalovaného, ale uzatváranie obchodov žalobcom v prospech žalovaného a aj
úspešnosť žalobcu ako obchodného zástupcu boli vo veľmi výraznej miere ovplyvnené marketingovou
činnosťou samotného žalovaného, pričom za dôležitú súd považoval aj skutočnosť, že aj samotné

značkové predajne žalobca zriadil s materiálnou, finančnou a inou pomocou žalovaného, ktorý aj
počas celej doby trvania zmluvných vzťahov jednak marketingovou a propagačnou činnosťou, ako
aj metodickým usmerňovaním a jednak realizovaním školení pre zamestnancov žalobcu výraznou
mierou prispieval k uzatváraniu obchodov so zákazníkmi a tým aj k jeho úspešnosti ako obchodného
zástupcu (k rovnakým záverom dospel aj Krajský súd v Bratislave v skutkovo obdobnej veci v uznesení

2Cob/143/2014). I keď je nutné poukázať aj na skutočnosť, že žalovaný na jednej strane uvedenú
podporu žalobcovi poskytoval, na strane druhej tak, ako to vyplýva aj z ustanovenia čl. 15 bod 10 zmluvy,
žalobca bol povinný sa na týchto nákladoch podieľať platbami vo výške 1,6% z úhrnnej sumy provízií.
Nebolo právo, ale povinnosťou žalobcu vysielať svojich zamestnancov na školenia organizované
žalovaným, rovnako tak, bol v zmysle zmluvy povinný využívať aj iné služby poskytované žalovaným

za odplatu (i keď iba čiastočnú). Rovnako aj obchodnú značku Orange mohol žalobca využívať iba na
základe licencie udelenej žalovaným, za ktorú taktiež poskytoval žalovanému úhradu. Žalovaný teda
poskytoval žalobcovi pri výkone obchodného zastúpenia nadštandardnú súčinnosť, na strane druhej sa
aj sám žalobca sa na marketingových aktivitách, školeniach finančne podieľal.

99. Takto dospel súd k záveru, že v danom prípade je primerané a spravodlivé priznanie nároku
na odstupné vo výške 50% z maximálnej výšky odstupného upravenej Obchodným zákonníkom, t.j.
priemernej ročnej provízie vypočítanej z priemeru ročných provízií získaných žalobcom v posledných
piatich rokoch spolupráce so žalovaným. Pri určovaní výšky priemernej ročnej provízie súd vychádzal z
faktúr vystavených žalobcom ako aj z výpočtov úhrnnej odmeny obchodného zástupcu za kalendárny

mesiac, ktoré predstavovali podklad pre výpočet provízie žalobcu. Žalobca ďalej vypracoval tabuľku
svojich príjmov z provízií od žalovaného v priebehu piatich rokov pred ukončením spolupráce. Súd
konštatuje, že žalobca pri svojom výpočte vychádzal iba z provízií fakturovaných žalovanému na základe
ním vypracovaných výpočtov a to po odrátaní osobitných bonusov. Každá jedna položka, ktorá bola
uvedená vo výpočtoch, následne žalobcom fakturovaná a žalovaným uhradená predstavovala províziu

zauzatvoreniekonkrétnehoobchodu.Anijednuzpoložiekzahrnutýchdožalobcovhovýpočtupriemernej
odmenynemožnopovažovaťzaúhraduakýchkoľveknákladovalebovýplatubonusu,resp.zaakékoľvek
iné plnenie ako úhradu provízie.100. I keď žalovaný spočiatku samotný výpočet priemernej ročnej provízie spočiatku nenapádal, v
priebehu konania jeho správnosť poprel a predložil súdu vlastný výpočet. Do svojho výpočtu priemernej
ročnej výšky vyplatených provízií žalovaný zahrnúť iba provízie vyplatené za aktivácie nových klientov,

pričom u týchto ešte ďalej zohľadňoval, či k aktiváciám došlo v období posledných dvanástich mesiacov.
Takýto spôsob výpočtu súd nemohol akceptovať, nakoľko je v priamom rozpore s ustanovením §
669 ods. 2 Obchodného zákonníka a rovnako aj s ustanovením čl. 17 ods. 2 písm. b) Smernice
Rady o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatne zárobkovo činných
obchodných zástupcov (86/653/EHS). V ustanovení § 669 ods. 2 Obchodného zákonníka jednoznačne

a explicitne uvedené, že základom pre výpočet provízií (resp. podľa uvedenej smernice odplaty) je súčet
provízií vyplatených v posledných piatich rokoch pred ukončením zastupovania a to bez povahu na
druh sprostredkovaného obchodu. Napriek uvedenému žalovaný bez akejkoľvek opory znižoval výpočet
priemernej ročnej výšky provízie tak, že do tohto výpočtu nezahrnul napr. zmeny paušálu priobjednania
ďalších služieb v rámci už existujúcich zmlúv. Aj sprostredkovanie uvedených druhov obchodov je
výkonomčinnostiobchodnéhozástupcuaprovíziazaichsprostredkovaniesadocelkovejvýškyprijatých

provízií samozrejme započítava. Rovnako z priemernej výšky odstupného nie je možné odrátavať
náklady (napr. na rekonštrukcie predajní, školenia, ošatenie zamestnancov a pod.), ktoré žalovaný
žalobcovi uhrádzal. Ustanovenia obchodného zákonníka nevylučujú, aby medzi obchodným zástupcom
azastúpenýmdošlokdohodeotom,žezastúpenýsabudepodieľaťnanákladochobchodnéhozástupcu
súvisiacich s výkonom jeho činnosti. Takéto úhrady síce na jednej strane nie je možné zahrnúť do výšky

vyplatených provízií, no na strane druhej, ich nie je možné zo získaných provízií pre účely výpočtu
priemernej ročnej výšky provízie odrátať.

101. Súd tak, ako bolo uvedené zohľadnil špecifiká obchodného vzťahu medzi žalobcom a žalovaným a
na základe týchto špecifík dospel k záveru, že žalobca nemá nárok na úhradu odstupného v plnej výške.

Skutočnosť, že žalovaný poskytoval žalobcovi značný „servis“ pri výkone jeho činnosti, na ktorom sa
finančne podieľal bola aj dôvodom pre zníženie výšky odstupného.

102. Spôsob, rozsah a obsah spolupráce medzi žalobcom a žalovaným súd považuje za dostatočne
preukázaný z obsahu listinných dôkazov, ako aj z vykonaných výsluchov svedkov. Z vyjadrení strán

sporu, ako aj zo samotných výpočtov priemernej ročnej výšky vyplatených provízií jasne zreteľne
vyplýva, v čom spočívajú rozdiely medzi jeho výpočtom priemernej ročnej výšky odstupného a výpočtom
žalobcu. Súd preto nepovažoval za potrebné vykonať navrhované výsluchy svedkov (vrátane výsluchu
svedkov D. a T.), ktorými mali byť práve tieto skutkové tvrdenia preukázané.

103. Na základe uvedených skutočností, ako aj citovaných zákonných ustanovení, súd rozhodol tak,
ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku a zaviazal žalovaného na zaplatenie odstupného vo
výške 68.514,96 Eur predstavujúcej 50% priemernej ročnej provízie žalobcu.

104. Nakoľko žalovaný sa dostal do omeškania s úhradou svojho peňažného záväzku spočívajúceho

v povinnosti uhradiť žalobcovi odstupné pri skončení zmluvného vzťahu zo zmluvy o obchodnom
zastúpení aj na úhradu úrokov z omeškania v zákonom stanovenej výške.

105. V súlade s § 669 k vzniku nároku na zaplatenie odstupného dochádza ukončením zmluvy o
obchodnom zastúpení. K ukončeniu zmlúv o obchodnom zastúpení, z ktorých si žalobca svoj nárok

na zaplatenie odstupného uplatňoval došlo dňa 27.03.2011. Nakoľko si však žalobca uplatňoval svoj
nárok na zaplatenie odstupného až odo dňa 09.08.2011 súd zaviazal žalovaného na zaplatenie úrokov
z omeškania až odo dňa 09.08.2011, zaviazal ho súd na úhradu úrokov z omeškania od tohto dátumu.

106. Žalovaný si v priebehu konania uplatnil voči žalobcovi nárok na zaplatenie sumy 180.000,- Eur

titulom bezdôvodného obohatenia.

107. Žalovaný splnenie podmienok pre vznik jeho nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia voči
žalobcovi odvodzoval od skutočnosti, že žalobcovi bola predmetná suma skutočne vyplatená a to na
základe neplatného právneho úkonu dohody o urovnaní.

108. Z vykonaného dokazovania vyplýva, že medzi žalobcom a žalovaným bolo uzatvorených viacero
zmlúv o obchodnom zastúpení. Po ukončení platnosti zmlúv, na základe ktorých žalobca vykonával
obchodné zastúpenie žalovaného v predajniach F. C. O. a Ž. ID XXXGPBXX. Po skončení týchtozmlúv o obchodnom zastúpení si žalobca u žalovaného riadne uplatnil nárok na zaplatenie odstupného
vo výške 166.627 Eur. Skutočnosť, že žalobca si u žalovaného svoj nárok na zaplatenie odstupného
skutočne uplatnil vyplýva aj zo skutočnosti, že žalovaný na tento list reagoval listom zo dňa 20.10.2010

a vyzval žalobcu na zaslanie prílohy tohto listu. Žalobca neskôr opätovne žiadal riešenie svojich nárokov
na zaplatenie odstupného po skončení predmetných zmlúv o obchodnom zastúpení a listom zo dňa
02.12.2010 požiadal žalovaného o vyplatenie odstupného v sume 191.507,- Eur bez DPH.
Žalobca následne vypracoval návrh dohody o urovnaní, ktorý mal riešiť práve vyplatenie odstupného po
skončení obchodného zastúpenia v predajniach v Novej Dubnici a Ilave, pričom výška odstupného mala

byť stanovená v sume 180.000,- Eur bez DPH. Zo skutkových tvrdení žalobcu, resp. z jeho výsluchu,
vyplýva, že žalovaný mu ním podpísanú dohodu o urovnaní nevrátil. Napriek uvedenému žalovaný
žalobcovi uhradil sumu odstupného tak, ako bola stanovená v návrhu dohody o urovnaní.

109. Nakoľko predmetom dohody o urovnaní malo byť urovnanie vzťahov vyplývajúcich z ukončenia
písomnej zmluvy (resp. zmlúv) o obchodnom zastúpení v súlade s § 585 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

V konaní nebolo preukázané, že by k podpisu dohody o urovnaní zo strany žalovaného došlo a teda
nebolo preukázané, že by táto dohoda mohla byť považovaná za platne uzatvorenú v zmysle § 40
ods. 3 Občianskeho zákonníka. Samotná neplatnosť dohody o urovnaní však nárok na vrátenie plnenia
poskytnutého žalobcovi žalovaným titulom vydania bezdôvodného obohatenia nezakladá.
110. Podstatou bezdôvodného obohatenia je zákonom stanovená povinnosť toho, kto sa na úkor

iného bezdôvodne obohatí, toto obohatenie vydať tomu, na koho úkor bol predmet bezdôvodného
obohatenia získaný. Právny vzťah bezdôvodného obohatenia je samostatným vzťahom, ktorý vznikne v
dôsledku porušenia iného právneho vzťahu alebo na základe určitej právnej skutočnosti (podľa zákonom
definovaného pojmu bezdôvodného obohatenia). Záväzkový právny vzťah z bezdôvodného obohatenia
vznikne však len za splnenia určitých ( zákonných ) predpokladov, ktorými sú získanie bezdôvodného

obohatenia na strane určitej osoby (obohateného), protiprávnosť získania bezdôvodného obohatenia,
majetkováujma,ktorápostihujeinúurčitúosobu(postihnutého)apríčinnásúvislosťmedziprotiprávnym
získaním bezdôvodného obohatenia určitou osobou a majetkovou ujmou inej určitej osoby. Napokon,
že nejde o prípad, kedy Občiansky zákonník napriek majetkovému prospech bezdôvodné obohatenie
výslovne vylučuje. Splnenie týchto predpokladov musí preukázať ten, kto tvrdí, že na jeho úkor bolo

bezdôvodné obohatenie získané.
111. Dohodou o urovnaní v zmysle § 585 Občianskeho zákonníka si účastníci záväzkového právneho
vzťahu odstraňujú spornosť alebo pochybnosť vzájomných práv a povinností tým, že ich ruší a
nahradzuje ich novými, t.j. doterajší záväzok tak zaniká a je nahradený záväzkom novým, ktorý vyplýva
z urovnania. Dohoda o urovnaní je samostatným zaväzovacím dôvodom - právnym dôvodom vzniku

záväzku. Po uzavretí dohody o urovnaní sa už veriteľ nemôže domáhať plnenia z pôvodného záväzku,
ale len plnenia z nového záväzku z dohody o urovnaní. Účelom urovnania v zmysle tohto ustanovenia je
odstrániť spornosť alebo pochybnosť vznikajúcu napr. o tom, či boli splnené predpoklady vzniku alebo
zániku určitého práva, spornosť alebo pochybnosť týkajúcu sa výšky pohľadávky, jej splatnosti a pod.,
pričom spornosť alebo pochybnosť môže byť skutková i právna, objektívna i subjektívna. Urovnaním

môžu byť medzi účastníkmi upravené akékoľvek sporné práva, ktorými môžu disponovať. Spornosťou
práva v zmysle § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa nemenia súdne spory, ale rozdielny názor
účastníkov na otázku existencie, platnosti záväzku, jeho kauzy či obsahu (napr. v akom rozsahu má
byť plnené, kedy a pod.). Stačí, že jednej zo strán sa určité právo, ktoré je súčasťou ich vzájomného
právneho vzťahu javí sporným bez ohľadu na to, či spor objektívne existuje. Môže ísť o pochybnosť

subjektívnej povahy, ktorej príčinou môže byť aj omyl. Podmienkou platnosti dohody o urovnaní pritom
nie je existencia pôvodného (urovnávaného) právneho vzťahu medzi účastníkmi tejto dohody. Účelom
urovnaniajepredísťďalšímnezrovnalostiamalebosporomtým,žepôvodnýzáväzok,vktoromsasporné
právo vyskytlo, sa zruší a nahradí záväzkom novým.
112. Uvedené účinky zákon samozrejme spája iba s platnou dohodou o urovnaní. Dohoda o urovnaní

neplatná pre nedostatok jej písomnej formy, resp. pre nedostatok prejavu vôle jedného z jej účastníkov
nie je spôsobilá nahradiť pôvodné záväzky účastníkov novými záväzkami vyplývajúcimi z dohody o
urovnaní. Neplatná dohoda na jednej strane nespôsobuje nahradenie pôvodných záväzkov novými
záväzkami, na druhej strane však nespôsobuje ani zánik týchto pôvodných záväzkov. Ako už bolo
uvedené žalovaný si po zániku zmlúv o obchodnom zastúpení, na základe ktorých prevádzkoval

predajne v Ž. a O. u žalovaného svoj nárok na zaplatenie odstupného riadne uplatnil. Následne vystavil
žalovanémufaktúruč.F1021,ktoroufakturovalžalovanémusumu180.000,-EurbezDPH(214.200,-Eur
sDPH)akoodstupnéposkončenízmluvyoobchodnomzastúpeníOrangeSlovensko,a.s.vznačkových
predajniachobchodnéhozástupcuO.,O.,pričomžalovanýtútofaktúruuhradilžalobcovidňa31.12.2010.113. Pokiaľ žalovaný plnil žalobcovi sumu 180.000,- Eur titulom úhrady odstupného, bolo potrebné, aby
bolopreukázané,žežalobcovitentonárokresp.žezanikoleštepredúhradoutejtosumy,pričomdôkazné
bremeno v tomto prípade spočívalo na strane žalovaného. Žalovaný v priebehu konania neprodukoval

žiadne dôkazy, a dokonca neuviedol ani žiadne skutkové tvrdenia, na základe ktorých by bolo možné
uzavrieť, že po ukončení zmlúv o obchodnom zastúpení, na základe ktorých boli prevádzkované
predajne v F. C. a v Ž.. Žalovaný nepoprel skutkové tvrdenia žalobcu o tom, že k zániku platnosti týchto
zmlúv došlo uplynutím času, na ktorý boli uzatvorené a nespochybnil ani výpočet odstupného.
114. Žalovaný na preukázanie dôvodnosti svojej vzájomnej žalobe navrhoval vykonať dokazovanie

výsluchomsvedkaA.-štatutáražalovaného,ktorýmmalpreukázaťpráveneplatnosťdohodyourovnaní.
Ako už bolo uvedené súd uzatvorenú dohodu o urovnaní nepovažoval za platnú, táto skutočnosť
však v konečnom dôsledku nebola spôsobilá preukázať nárok žalovaného na vydanie bezdôvodného
obohatenia. Súd preto považoval výsluch svedka Lančariča za nadbytočný a preto ho aj spolu s
ostatnými návrhmi na výsluch svedkov zamietol.
115. Na základe uvedených skutočností súd dospel k záveru, že žalovaný pri ním uplatnenom nároku

na vydanie bezdôvodného obohatenia neuniesol dôkazné bremeno, ba ani bremeno tvrdenia a z tohto
dôvodu vzájomnú žalobu zamietol.
116. O nároku na náhradu trov konania rozhodol v časti, v ktorej rozhodoval o žalobe žalobcu súd v
súlade s § 255 ods. 2 C.s.p., podľa ktorého, ak mala strana vo veci úspech len čiastočný, súd náhradu
trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo.

Nakoľko úspech žalobcu a úspech žalovaného bol v pomere 50% ku 50 %, súd žiadnej zo strán
nepriznal právo na náhradu trov konania.

117. V časti, v ktorej súd rozhodoval o vzájomnej žalobe žalobcu, súd v súlade s § 255 ods. 1 C.s.p.
rozhodol tak, že priznal žalobcovi právo na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

118. O výške náhrady trov konania bude v súlade s ust. § 262 ods. 2 C.s.p. rozhodnuté samostatným
uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

Poučenie:

Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého

rozsudku smeruje.
Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na

podanie odvolania.Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak

a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak žalovaný nesplní povinnosť uloženú týmto rozsudkom, môže žalobca podať návrh na vykonanie
exekúcie podľa Exekučného poriadku.