Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 11. apríl 2019

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 18Cb/80/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8111222651
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 04. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tomáš Novák

ECLI: ECLI:SK:OSPO:2019:8111222651.23

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Prešov sudcom JUDr. Tomášom Novákom v právnej veci žalobcov: 1/ N.. T. V., B..

XX.XX.XXXX, X. J. XXXX/XX, XXX XX U., 2/ GPW, s.r.o., so sídlom Vysoká 16, 811 06 Bratislava, IČO:
35 951 796, X/ T.. H. P., B.. XX.XX.XXXX, X. J. G. XX, XXX XX I. a X/ N.. G. T., B.. X.X.XXXX, X. O. XX,
XXX XX X., všetci právne zastúpení ILLEŠ, advokátska kancelária, s.r.o., Floriánska 19, 040 01 Košice,
IČO: 52 082 881, proti žalovanému: ZTS Sabinov, a.s. Hollého 27, 083 01 Sabinov, IČO: 00 590 797,
zastúpeného JUDr. Marekom Sahuľom, advokátom Hlavná 111, 080 01 Prešov, o určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia spoločnosti, takto

r o z h o d o l :

I. Žalobu z a m i e t a.

II. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, o výške tejto rozhodne
súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením,
ktoré vydá súdny úradník.

o d ô v o d n e n i e :

1.Žaloboupodanou natunajšísúddňa12.08.2011sažalobcoviadomáhaliurčenianeplatnostiuznesení
valného zhromaždení (VZ) žalovaného zo dňa 12.05.2011. Ako v žalobe uviedli uznesenie prijaté v rámci
bodu č. 6 programu VZ zvolilo na ďalšie funkčné obdobie so začiatkom funkčného obdobia 13.05.2011
zapredsedupredstavenstvaN..H.X.,zapodpredsedupredstavenstvaN..L.T.,začlenapredstavenstva

N.. T. X., za člena predstavenstva Ing. Gabrielu Sedlákovú, za člena predstavenstva Ing. Y. Y., za člena
dozornej rady JUDr. Michala Lazara, za člena dozornej rady Ing. H. X..
2. Žalobca v 1. rade, ktorý bol ku dňu konania RVZ majiteľom 1 299 kusov Akcií, sa na VZ zúčastnil a
voči Uzneseniu č. 1 VZ podal protest do zápisnice z rokovania VZ. Žalobca v 2. rade, ktorý bol ku dňu
konania VZ majiteľom 5 640 kusov Akcií, sa rokovania VZ nezúčastnil. Žalobca v 3. rade, ktorý bol ku
dňu konania VZ majiteľom 852 kusov Akcií, sa na VZ zúčastnil a voči Uzneseniu č. 1 VZ podal protest
do zápisnice z VZ. Žalobca v 4. rade, ktorý bol ku dňu konania VZ majiteľom 3 728 kusov Akcií, sa na

VZ zúčastnil a voči každému z vyššie uvedených uznesení VZ podal protest do zápisnice z VZ.
3. Žalobcovia sa v tomto konaní domáhajú určenia neplatnosti Uznesenia č. 1 až 8 RVZ, a to z
nasledovných dôvodov: ako vyplýva z výpisu žalovaného z obchodného registra uvedení členovia
predstavenstva boli zvolení do svojich funkcií na základe skutočností (valné zhromaždenie) zapísaných
do obchodného registra dňa 28.07.2004 a teda najneskôr tento dátum im začalo plynúť funkčné obdobie:
N.. H. X. - predseda predstavenstva, vznik funkcie 13.06.1995, N.. L. T. - podpredseda predstavenstva,
vznik funkcie: 09.09.1996, N.. T. X. - člen predstavenstva, vznik funkcie: 09.09.1996, Ing. R. U. - člen

predstavenstva, vznik funkcie: 17.08.2005, N.. Y. Y. - člen predstavenstva, vznik funkcie:14.11.2006,
4. Podľa ust. článku XI ods. 3 úplného znenia stanov v znení dodatku prijatého na mimoriadnom valnom
zhromaždení žalovaného konaného dňa 10.11.2010 (ďalej len „stanovy"), členov predstavenstva volí
a odvoláva valné zhromaždenie. Funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s výnimkoupodľa bodov 4 a 5 tohto článku, funkčné obdobie však končí až voľbou nových členov predstavenstva.
Opätovná voľba tých istých osôb je možná.
5. Podľa ust. článku XI ods. 1 stanov žalovaného, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti.

Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím
osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o
všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito Stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä: zvoláva valné zhromaždenie.
6. Podľa ust. článku Vili ods. 7 prvá veta stanov žalovaného, predstavenstvo zvoláva valné

zhromaždenie.
7. Podľa ust. článku IX ods. 1 stanov žalovaného, priebeh valného zhromaždenia organizačne a
technicky zabezpečí predstavenstvo.
8. Podľa ust. článku XI ods. 8 stanov žalovaného predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo ním
poverený člen predstavenstva podľa potreby, najmenej však šesť krát za rok.
9. Podľa ust. článku XI ods. 12 stanov žalovaného predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak je na jeho

zasadnutí prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov.
10. Podľa ust. článku XI ods. 13 stanov žalovaného rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň
hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva.
11.PodľaoznámeniaokonaníRVZbolototoRVZzvolanépredstavenstvomspoločnostiakokolektívnym
orgánom.

12. Uznesenia valných zhromaždení žalovaného, predmetom ktorých boli zmeny stanov žalovaného
prijatých na valných zhromaždeniach dňa 09.06.2010 a 10.11.2010 sú predmetom súdnych sporov
vedených pod sp. zn. 21 Cb 40/2011 a 18 Cb/78/2010, ktorých prípadné vyhlásenie za neplatné nebude
mať vplyv vo veci, nakoľko predmetom týchto uznesení, ktorými boli prijaté zmeny stanov žalovaného
dňa 09.06.2010 a 10.11.2010 neboli zmeny článkov XI ods. 3, XI ods. 1, VIII ods. 7 prvá veta, IX ods.

1, XI, ods. 8, XI ods. 12 a XI ods. 13 stanov žalovaného a na ktoré sa žalobca v bode 3.1.1 tejto žaloby
odvoláva.
13. Preto má žalobca za to, že RVZ nebolo zvolané a neprebehlo riadne, nakoľko ho zvolalo a zúčastnilo
sa na ňom predstavenstvo žalovaného, ktorého potrebná väčšina členov ku dňu zvolania RVZ (a teda
ani ku dňu konania RVZ) nebola zabezpečená, nakoľko žalovaný nemal platne zvolených žiadnych

členov predstavenstva. N.. H. X. - predseda predstavenstva žalovaného, N.. L. T. - podpredseda
predstavenstva žalovaného, a N.. T. X. - člen predstavenstva žalovaného totiž uplynulo funkčné obdobie
týchto členov predstavenstva žalovaného najneskôr dňa 28.07.2009, Ing. Gabriele Sedlákovej - člen
predstavenstva žalovaného uplynulo funkčné obdobie najneskôr dňa 17.08.2009 (posledný údaj o
zmene evidovaný Obchodným registrom v údajoch týchto členov predstavenstva) a N.. Y. Y. - člen

predstavenstva žalovaného uplynulo funkčné obdobie najneskôr dňa 14.11.2010. Stanovy žalovaného
síce v článku XI ods. 3 určujú, že funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s tým, že sa
končí až voľbou nových členov predstavenstva, avšak takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným
ust. § 194 ods. 1 ObZ, podľa ktorého funkčné obdobie členov predstavenstva nesmie presiahnuť päť
rokov, nakoľko umožňuje, aby funkčné obdobie členov predstavenstva presiahlo dĺžku piatich rokov

(keďže k voľbe nových členov predstavenstva a teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich
členov predstavenstva môže v zmysle stanov žalovaného dôjsť kedykoľvek po uplynutí štyroch rokov
funkčného obdobia predchádzajúcich členov predstavenstva, t.j. aj po uplynutí 5 rokov funkčného
obdobia predchádzajúcich členov predstavenstva). Druhá veta ust. článku XI ods. 3 stanov žalovaného,
podľa ktorej sa funkčné obdobie členov predstavenstva končí až voľbou nových členov predstavenstva

a ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie členov predstavenstva presiahlo dobu 5 rokov, je preto neplatná
pre rozpor s ust. § 194 ods. 1 ObZ. Funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je preto
potrebné určiť výlučne podľa prvej časti druhej vety (text končiaci sa pred „funkčné obdobie však končí
až voľbou nových členov predstavenstva") ust. článku XI ods. 3 stanov žalovaného, ktorá v súlade s
kogentným ust. § 194 ods. 1 ObZ určuje, že funkčné obdobie členov predstavenstva žalovaného je štyri

roky, čo znamená, že funkcia členov predstavenstva žalovaného zanikla tak, ako je uvedené vyššie
(uplynutím štvorročného funkčného obdobia, najneskôr dňa 28.07.2009, 14.11.2010, resp. 17.08.2009).
14. Prijatými uzneseniami VZ žalovaného, došlo k reálnemu aj k obmedzeniu práv žalobcov tým, že
VZ bolo zvolané osobami, ktoré v čase zvolania, ako aj v čase konania VZ nevykonávali funkciu
predstavenstva, došlo k zásahu do práva žalobcov na riadne zvolanie a riadny priebeh valného

zhromaždenia ako aj k zásahu do práva žalobcov podieľať sa na riadení žalovaného prostredníctvom
ovplyvňovania zloženia orgánov žalovaného. Okrem toho tým, že sa na RVZ zúčastnili namiesto
predstavenstva osoby bez príslušného mandátneho vzťahu k žalovanému, mohlo byť obmedzené aj
ďalšie právo žalobcov ako akcionárov žalovaného, a to právo na informácie a vysvetlenia týkajúcesa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom
rokovania valného zhromaždenia podľa ust. § 180 ods. 1 ObZ, ktoré je povinné poskytnúť akcionárom
predstavenstvo.

15. Podľa výpisu z obchodného registra žalovaného, N.. H. X. - člen dozornej rady a Y.. T. I. - predseda
dozornej rady vznikla funkcia členov dozornej rady žalovaného najneskôr dňa 28.07.2004.
16. Podľa ust. článku XII ods. 8 stanov žalovaného funkčné obdobie členov dozornej rady sú tri roky,
končí však až voľbou nových členov dozornej rady.
17. Podľa ust. článku XII ods. 4 stanov žalovaného, dozorná rada preskúmava riadnu, mimoriadnu

a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a podáva svoje vyjadrenie valnému
zhromaždeniu. Dozorná rad vykonáva aj funkciu výboru pre audit.
18. Podľa ust. článku XII ods. 3 stanov žalovaného, dozorná rada kontroluje a valnému zhromaždeniu
predkladá závery a odporúčania týkajúce sa najmä: plnenia úloh uložených valným zhromaždením
predstavenstvu, dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov v činnosti spoločnosti,
hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, účtov, stavu majetku spoločnosti,

jej záväzkov a pohľadávok.
19. Podľa ust. článku XII ods. 1 prvá a druhá veta stanov žalovaného, dozorná rada je najvyšším
kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie
podnikateľskej činnosti spoločnosti.
20. Vzhľadom na uvedené majú žalobcovia za to, že VZ neprebehlo riadne, nakoľko sa ho ako členovia

dozornej rady žalovaného zúčastnili a v rámci bodu 5 programu RVZ na ňom ako členovia dozornej
rady poskytli prítomným akcionárom stanovisko k riadnej individuálnej účtovnej závierke žalovaného za
rok 2009 a k návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009 osoby, ktoré
už v čase konania VZ neboli členmi dozornej rady žalovaného. Stanovy žalovaného síce v článku XII
ods. 8, rovnako ako v prípade funkčného obdobia členov predstavenstva žalovaného, určujú, že funkčné

obdobiečlenovdozornejradysútriroky,stým,žesakončíažvoľbounovýchčlenovdozornejrady,avšak
takáto úprava stanov je v rozpore s kogentným ust. § 200 ods. 2 ObZ, podľa ktorého sa členovia dozornej
rady môžu voliť maximálne na obdobie piatich rokov, nakoľko umožňuje, aby členovia dozornej rady boli
zvolení aj na obdobie presahujúce dĺžku piatich rokov (keďže k voľbe nových členov dozornej rady a
teda i k skončeniu funkčného obdobia predchádzajúcich členov dozornej rady môže v zmysle stanov

žalovaného dôjsť kedykoľvek po uplynutí štyroch rokov funkčného obdobia predchádzajúcich členov
dozornej rady, t.j. aj po uplynutí 5 rokov funkčného obdobia predchádzajúcich členov dozornej rady).
Druhá časť prvej vety ust. článku XII ods. 8 stanov žalovaného, podľa ktorej sa funkčné obdobie členov
dozornej rady končí až voľbou nových členov dozornej rady a ktorá umožňuje, aby funkčné obdobie
členov dozornej rady presiahlo dobu 5 rokov, je preto neplatná pre rozpor s ust. § 200 ods. 2 ObZ.

Funkčné obdobie členov dozornej rady žalovaného je preto potrebné určiť výlučne podľa prvej časti
poslednej vety ust. článku XII ods. 8 stanov žalovaného, ktorá v súlade s kogentným ust. § 200 ods. 2
ObZ určuje, že funkčné obdobie členov dozornej rady žalovaného sú tri roky, čo znamená, že funkcia
členov dozornej rady žalovaného zanikla tak, ako je uvedené vyššie (uplynutím trojročného funkčného
obdobia, najneskôr dňa 28.07.2007).

21. Napriek skutočnostiam uvedeným v predchádzajúcom bode žaloby o tom, že dvom zapísaným
členom dozornej rady skončilo funkčné obdobie a teda ex offo prestali byť členmi dozornej rady z dôvodu
zániku ich funkcií, sa okrem uvedených zapísaných členov dozornej rady ani tretí člen dozornej rady
nezúčastnil rokovania RVZ a teda zo strany dozornej rady ako kolektívneho orgánu došlo k zmareniu
riadneho konania RVZ a kvalifikovanej účasti všetkých akcionárov. Taktiež mohlo byť obmedzené aj

ďalšie právo žalobcov ako akcionárov žalovaného, a to právo na informácie a vysvetlenia týkajúce
sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom
rokovania valného zhromaždenia podľa ust. § 180 ods. 1 ObZ.
22. V rozpore s ust. § 201 ods. 1 ObZ sa nezúčastnili rokovania RVZ žiadni členovia dozornej rady
a nebolo poskytnuté akcionárom vyjadrenie (správa) dozornej rady k riadnej individuálnej účtovnej

závierke za rok 2010 a k návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku za rok 2010, neboli
poskytnuté odpovede na otázky predložené žalobcami priamo na rokovaní RVZ týkajúce sa činnosti
dozornej rady (či už súhlasné alebo zamietavé odpovede) a to či už z dôvodov, že osoby ktoré v
relevantnom čase (t.j. dňa 12.05.2011, kedy sa konalo RVZ) neboli členmi dozornej rady alebo že sa
takéhotoRVZtietoosobynezúčastnili,čímdošlokporušeniuprávažalobcovakoakcionárovžalovaného

na riadny priebeh a ich kvalifikovanú účasť RVZ.
23. Žalobcovia zdôrazňujú, že nakoľko je žalovaný verejnou akciovou spoločnosťou v zmysle ObZ,
vzťahujú sa na neho osobitné právne povinnosti súvisiace so zvolávaním valného zhromaždenia
upravené v ustanoveniach ObZ a tieto právne povinnosti je žalobca povinný si plniť.24. Oznámenie o konaní RVZ v rozpore s cit. ust. §§ 184 ods. 7, 184a ods. 1 písm. c) a 192 ods. 1 ObZ
neobsahuje : upozornenie, že akcionár má právo vyžiadať si zoznam osôb, ktoré sa navrhujú za členov
jednotlivýchorgánovspoločnostisuvedenímnavrhovanejfunkcie,prípadneichzaslanienanímuvedenú

adresu na svoje náklady a nebezpečenstvo, a upozornenie, že akcionár ktorý je majiteľom akcií na
doručiteľa a ktorý zriadil k akciám záložné právo v prospech spoločnosti si môže vyžiadať zaslanie kópie
účtovnejzávierkynanímuvedenúadresunavlastnénákladyanebezpečenstvo,aspôsobaelektronické
prostriedky, ktorými žalovaný prijíma oznámenia o vymenovaní a o zmene udeleného splnomocnenia
a o odvolaní.

25. Uvedeným pochybením žalovaného bolo teda porušené právo žalobcov podieľať sa na riadení a
kontrole spoločnosti, a to najmä vo vzťahu k možnosti ovplyvňovať personálne zloženie predstavenstva,
dozornej rady a výboru pre audit žalovaného, a i z tohto dôvodu sa preto žalobcovia domáhajú určenia
neplatnosti uznesení RVZ, ktorými boli predstavenstvo, dozorná rada a výbor pre audit žalovaného
zvolené, čím v zmysle § 180 ods. 1 ObZ došlo k porušeniu práva akcionára na kvalifikovanú účasť, teda
účasť na valnom zhromaždení so znalosťou veci, ktoré je predpokladom uplatnenia práva akcionára/

ov na riadenie spoločnosti.
26. Ďalej namietali, že podľa ust. §184 ods. 5 ObZ ak stanový neurčujú inak, valné zhromaždenie
sa koná v mieste sídla spoločnosti. Sídlo žalovaného je podľa stanov a výpisu z Obchodného
registra Okresného súdu Prešov na ulici Hollého 27 v Sabinove. Podľa oznámenia RVZ, zapísané
predstavenstvo žalovaného zvolalo rokovanie RVZ do spoločnosti TATRAVAGÓNKA a.s. na adresu

Štefánikova 887/53 v Poprade. Je teda nevyhnutné zdôrazniť, že zvolanie RVZ vo vzdialenosti 75 km
od sídla spoločnosti nemožno vonkoncom pokladať za miesto, ktoré by bolo v súlade s ust. § 184 ods.
3 druhá veta ObZ, nakoľko podstatná väčšina akcionárov žalovaného má bydlisko alebo sídlo práve v
mieste sídla žalovaného, t.j. v Sabinove a blízkom okolí. Presunutím konania RVZ zo sídla spoločnosti
vyvolalo ten stav u žalobcov ako aj ostatných akcionárov, že sa stalo pre väčšinu z nich ekonomicky a

časovo neúnosné zúčastniť sa takéhoto RVZ a tak nepriamo žalovaný odňal možnosť týmto akcionárom
aj právo rozhodovať o tak závažných otázkach, ktoré boli predmetom rokovania RVZ. Žalobcovia sa
teda domnievajú, že zámerom žalovaného bolo zrejme zmariť účasť čo najväčšieho počtu akcionárov,
zmariť možnosť prezentovať vôľu väčšiny akcionárov (čo do počtu akcionárov) na valnom zhromaždení
ako aj zmariť výkon hlasovacích a ostatných akcionárskych práv týchto akcionárov a preto aj ohľadom

uvedeného nebolo RVZ zvolané riadne postupom podľa ust. § 184 ods. 5 ObZ a v záujme všetkých
akcionárov a preto aj ohľadom na túto závažnú skutočnosť žalobcovia navrhujú všetky prijaté Uznesenia
RVZ vyhlásiť za neplatné. RVZ nebolo zvolané do sídla spoločnosti ako vyžaduje ust. § 184 ods. 5
ObZ. Nakoľko žalovaný pri zvolávaní RVZ nepostupoval tak ako to vyžaduje ust. § 184 ods. 5 ObZ a
nezvolal rokovanie RVZ do sídla žalovaného, takéto konanie žalovaného, resp. jeho zapísaných členov

predstavenstva mohlo u žalobcov ako aj u ostatných akcionárov žalovaného spôsobiť obmedzenie
práva spoločníka, nakoľko tým, že RVZ nebolo zvolané do sídla spoločnosti, mohlo dôjsť k zásahu
do práva žalobcov na riadne zvolanie a riadny priebeh valného zhromaždenia, nakoľko pri opačnom
výklade by mohlo byť zvolané akékoľvek valné zhromaždenie žalovaného kdekoľvek na svete a tým by
fakticky došlo k zmareniu práva väčšiny akcionárov na účasť na valnom zhromaždení, pretože by sa pre

nich účasť na takomto valnom zhromaždení stala ekonomicky neúnosná, tým, že väčšine akcionárov
bolo takýmto konaním RVZ mimo sídla žalovaného odňaté základné právo akcionára uvedené v ust.
§ 180 ods. 1 ObZ., a to na účasť na valnom zhromaždení, a s tým spojený cely rad akcionárskych
práv - právom na hlasovanie, právo žiadať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania

valného zhromaždenia, a právo uplatňovať na ňom návrhy. Uvedeným pochybením žalovaného bolo
teda v konečnom dôsledku porušené právo žalobcov podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti, a to
najmä vo vzťahu k možnosti ovplyvňovať personálne zloženie predstavenstva, dozornej rady a výboru
pre audit žalovaného, a i z tohto dôvodu sa preto žalobcovia domáhajú určenia neplatnosti uznesení
RVZ, ktorými boli predstavenstvo, dozorná rada a výbor pre audit žalovaného zvolené.

27. Je síce pravdou, že žalobcovia v 1., 3. a 4. rade boli účastní na rokovaní RVZ, avšak ako žalobca
v 2. rade ako aj absolútna väčšina akcionárov (čo do ich počtu) na rokovaní RVZ prítomná nebola a
preto je nevyhnutné porušenie tejto povinnosti žalovaného zvolať rokovanie RVZ do sídla žalovaného
v širšom kontexte, a to aj napriek tomu, že sa iní akcionári nedomáhajú neplatnosti Uznesení RVZ,
nakoľko toto závažné porušenie zo strany žalovaného mohlo spôsobiť vážnu ujmu na akcionárskych

právach uvedených v tomto bode u takýchto tretích osôb. To však vôbec neznamená, že takéto závažné
porušenie ust. § 184 ods. 5 ObZ nespôsobilo alebo nemohlo spôsobiť ujmu na právach aj žalobcov
v 1., 3. a 4. rade, práve naopak, pravdepodobne z dôvodu, že sa rokovanie RVZ nekonalo v sídle
spoločnosti, okrem vyššie uvedených porušení došlo k obmedzeniu práv žalobcov v 1., 3. a 4. rade došlok obmedzeniu práv týchto osôb vtom, že napriek tomu, že sa dostavili do miesta konania rokovania RVZ
v spoločnosti TATRA VAGÓNKA a.s. neboli títo žalobcovia pripustení k rokovaniu RVZ v rámci bodu 1
a 2 RVZ a to z dôvodov, že zmeškali prezentáciu na RVZ a to obštrukciou zo strany neznámej osoby v

spoločnosti TATRAVAGÓNGA a.s. Žalobcovia si dovolia poukázať, že vzhľadom k tomu, že sa rokovanie
RVZ nekonalo v sídle žalovaného, nevedeli sa žalobcovia vl., 3. a 4. rade obrátiť na kompetentnú
osobu, ktorá by umožnila ich pripustenie na rokovanie RVZ v spoločnosti TATRAVAGÓNKA a.s. Až na
opakované domáhanie sa žalobcov, cca po 15 minútach pod hrozbou iniciovania zvolania mimoriadneho
valnéhozhromaždeniadošlokpripusteniužalobcovnarokovanieRVZ,avšakažpoukončeníhlasovania

k 1. bodu rokovania RVZ a v priebehu rokovania k 2. bodu RVZ, čím okrem vyššie uvedeného spôsobilo
odňatie práva žalobcov hlasovať za nimi navrhovaných osôb do orgánov RVZ ako aj odňatie práva
žalobcov uvedených v ust. § 180 ods. 1 ObZ, ktoré boli už bližšie vysvetlené v bode 3.1.1.1 a 3.1.2.1 tejto
žaloby. Pre úplnosť žalobca uvádza, že minimálne posledné tri valné zhromaždenia, ktoré predchádzali
konaniu RVZ, t.j. v roku 2007, 2008 a 2009 sa konali výlučne v sídle spoločnosti.
28. Z uvedeného teda vyplýva, že nebol dodržaný postup na zvolanie RVZ určený ObZ a Stanovami

žalovaného a že RVZ neprebehlo riadne, ale v rozpore s ObZ a Stanovami žalovaného, a teda že sú
všetky uznesenia prijaté na RVZ v rozpore s ObZ a Stanovami žalovaného, a to konkrétne s ust. § 184
ods. 2, § 180 ods. 1 a 3, § 184 ods. 1, § 184 ods. 5., § 194 ods. 1, § 198, § 201 ods. 1, § 192 ods. 1 ObZ
a s ust. článku XI ods. 3, článku XI ods. 1, článku VIII ods. 7, článku IX ods. 1, článku XI ods. 8, článku
XI ods. 12, článku XI ods. 13, článku XII ods. 8, článku XII ods. 4, článok XII ods. 3, článku XII ods.

1 stanov žalovaného a takéto porušenia jednoznačne a preukázateľne spôsobili, resp. mohli spôsobiť
ujmu na právach žalobcov ako aj ostatných akcionárov.
29. Taktiež dokument, ktorý žalovaný ako riadnu individuálnu účtovnú závierku za rok 2010 pred
RVZ sprístupnil k nahliadnutiu (webová stránka žalovaného wwvv.ztssabinov.sk') a o ktorom žalobca
predpokladá, že bol na RVZ ako riadna individuálna účtovná závierka žalovaného za rok 2010

schvaľovaný, neobsahoval žiadnu zo všeobecných náležitostí účtovnej závierky vyžadovaných ust. § 17
ods. 2 ZoÚ. Vzhľadom na uvedené preto možno s poukazom na ust. § 17 ods. 5 ZoÚ, podľa ktorého
sa účtovná závierka považuje za zostavenú až po pripojení podpisových záznamov k údajom podľa
odseku 2 a jednotlivým súčastiam účtovnej závierky, prijať jednoznačný záver, že žalovaný nemá riadnu
individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2010 zostavenú a teda že s poukazom na ust. § 8 ods. 3 ZoÚ

účtovníctvo žalovaného nie je úplné. Napriek uvedenému RVZ tento dokument ako riadnu individuálnu
účtovnú závierku žalovaného za rok 2010 schválilo a prekročilo tak svoju pôsobnosť vymedzenú v ust. §
187 ods. 1 ObZ, keďže ObZ a ani stanový žalovaného schvaľovanie takéhoto dokumentu do pôsobnosti
valného zhromaždenia nezverujú. Uznesenie č. 1 RVZ, ktorým bol schválený dokument vydávaný
žalovaným za riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2010 a návrh na vysporiadanie

hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2010 (ktorý z tohto dokumentu vychádza), je teda v rozpore
aj s ust. § 17 ods. 2 a 5 ZoÚ a ust. § 187 ods. 1 ObZ. Žalobcom bolo teda preukázané, že žalovaný nemá
k 31.12.2010 riadnu individuálnu účtovnú závierku zostavenú. Keďže žalovaný riadne nezostavil riadnu
individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2010 v súlade s ust. § 17 ods. 2 a 5 ZoU mohlo u žalobcov ako
aj u ostatných akcionárov žalovaného spôsobiť obmedzenie práva spoločníka, nakoľko: žalobcom bolo

odňaté právo prerokovať a schvaľovať svojimi hlasmi riadne zostavenú a vyhotovenú účtovnú závierku.
30. V zmysle ust. § 19a ods. 1 ZoU, ZoU výbor pre audit nezriaďuje, ale iba počnúc dňom 01.01.2008
ustanovuje účtovným jednotkám, ktoré emitovali cenné papiere a tie boli prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, povinnosť výbor pre audit zriadiť. Z uvedeného dôvodu je preto zrejmé, že bez toho,
aby došlo k zriadeniu výboru pre audit jeho úpravou v Stanovách žalovaného, nemôže dôjsť k platnému

menovaniu jeho členov. Potrebu úpravy výboru pre audit v Stanovách účtovnej jednotky potvrdzuje aj
skutočnosť, že ZoÚ, ktorý výbor pre audit ako jediný upravuje, upravuje len niektoré otázky týkajúce sa
výboru pre audit, a to predovšetkým jeho pôsobnosť; vôbec napríklad neupravuje počet členov výboru
pre audit, dĺžku ich funkčného obdobia alebo spôsob rozhodovania, ktoré teda nepochybne musia byť
upravené v Stanovách účtovnej jednotky. Skutočnosť, že žalovaný v Stanovách uviedol iba, že členovia

dozornej rady vykonávajú funkciu členov výboru pre audit nie je pre vymedzenie výboru pre audit bez
ďalšieho, dostatočné a zrozumiteľné. Túto skutočnosť potvrdzuje fakt, že min. u jedného člena výboru
pre audit je žalovaný povinný v zmysle ust. § 19a ods. 2 ZoÚ zabezpečiť, aby tento člen výboru pre
audit, resp. člen dozornej rady spĺňal päť rokov odbornej praxe v oblasti účtovníctva alebo auditu a musel
byť súčasne nezávislý. Žalovaný v čl. XII ods. 4 posl. veta uvádza, že predstavenstvo je oprávnené

člena výboru, ktorý splní podmienku odbornosti a nezávislosti. Žalovaný, tak na jednej strane uvádza,
že dozorná rada vykonávať funkciu členov výboru pre audit avšak na druhej strane uvádza, že môže
rozšíriť takto kreovaný výbor pre audit o ďalšieho nezávislého člena a to prostredníctvom rozhodnutia
predstavenstva (teda osobu mimo dozornú radu). Aj ohľadom tohto je neprípustné, ako žalovaný kreovalvýbor pre audit takýmto spôsobom, pretože ust. § 19a ZoÚ umožňuje kreovanie výboru pre audit buď z
osôb dozornej rady žalovaného za podmienky spĺňania odbornosti a nezávislosti u min. jedného člena
dozornej rady alebo z osôb, ktoré nie sú členmi dozornej rady. Kombinácia akú vniesol žalovaný do

stanov je ohľadom vyššie uvedeného neprípustná a navyše je aj nedostatočne upravená. Aj keby sa
však súd stotožnil, že môže byť u žalovaného paralelne kreovaný výbor pre audit z osôb členov dozornej
rady a aj inej osoby mimo dozornú radu, ktorý spĺňa podmienku odbornosti a zároveň aj nezávislosti,
žalovaný opomenul upraviť v Stanovách ostatné nevyhnutné náležitosti vzťahujúce sa na takéhoto člena
výboru pre audit, a síce jeho funkčné obdobie, kto, kedy a akým spôsobom navrhuje voľbu a odvolanie

takéhotočlenavýborupreaudit,akýmspôsobomsamátakátoosobazúčastňovaťhlasovaniavýborupre
audit a ďalšie s tým súvisiace otázky. Žalobcovia poukázali aj na rozpor ust. čl. XII ods. 4 posledná veta
stanov, kedy Stanovy umožňujú, aby predstavenstvo žalovaného mohlo voliť a odvolávať člena výboru
pre audit, ktorý spĺňa podmienku odbornosti a nezávislosti. Ako totiž vyplýva z ust. § 187 ods. 1 písm. d)
iba valné zhromaždenie má kompetenciu zasahovať do personálneho zloženia členov výboru pre audit,
t.j. aj toho člena výboru pre audit, ktorého podľa stanov môže „dopĺňať" predstavenstvo žalovaného,

a nie valné zhromaždenie. Preto majú žalobcovia ten názor, že žalovaný v súlade s ust. § 19a ZoÚ
do dnešného dňa neupravil vo svojich Stanovách ďalší orgán (mimo predstavenstva a dozornej rady)
výboru pre audit, a úpravu ktorú má žalovanú v Stanovách je potrebné považovať za úpravu v rozpore
so zákonom a teda neplatnú.
31. Aj v prípade, že by súd dospel ku skutočnosti, že N.. H. X. a Y.. T. I. sú členmi dozornej rady, tieto

osoby nespĺňajú podmienku nezávislosti, ktorú vyžaduje ZoÚ. Rovnako aj Jozef Lukáč ako osoba volená
osobazamestnancamižalovanéhonespĺňapodmienkuodbornostianezávislosti,apretobezmenovania
ďalšej osoby spĺňajúcej podmienku nezávislosti a odbornosti, nie je možné konštatovať, že žalovaný má
riadne kreovaných členov výboru pre audit a tak žalovaný nemohol zabezpečiť jeho riadne fungovanie
a teda výbor pre audit ako kolektívny orgán nemohol v súlade s ust. § 19a ZoU sledovať zostavovanie

účtovnej závierky a dodržiavanie osobitných predpisov, sledovať efektivitu vnútornej kontroly a systémy
riadenia rizík v účtovnej jednotke, sledovať audit individuálnej účtovnej závierky a audit konsolidovanej
účtovnej závierky, preverovať a sledovať nezávislosť audítora, predovšetkým služieb poskytovaných
audítorom podľa osobitného predpisu, odporučiť na schválenie audítora na výkon auditu pre účtovnú
jednotku, určiť termín audítorovi na predloženie čestného vyhlásenia o jeho nezávislosti.

32. V prípade aj keby bolo súdu preukázané, že žalovaný má riadne ustanovených všetkých členov
výboru pre audit a minimálne jeden z týchto členov spĺňa podmienku nezávislosti, žalobcovia poukázali
na to, že takto zložený výbor pre audit k dátumu konania RVZ a ani pred samotným hlasovaním o
menovaní audítora na rok 2011, neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit na
schválenie audítora na výkon auditu pre žalovaného ako účtovnú jednotku na rok 2011. Túto skutočnosť

potvrdzuje aj správa dozornej rady, ktorá vo svojej správe sa vôbec nevenuje činnosti výboru pre
audit a naviac v poslednej časti svojej správy dozorná rada predkladala svoje odporúčanie valnému
zhromaždeniu ku schváleniu účtovnej závierky a rozdelenie hospodárskeho výsledku bez zákonom
vyžadovaného odporúčania na schválenie audítora na rok 2011.
33. Na základe tejto skutočnosti žalobcovia sú toho názoru, že účtovnú závierku za rok 2010 overil

audítor, ktorý nebol zvolený postupom podľa ust. § 19a ZoU a oprávnený overiť účtovnú závierku za rok
2010 a preto takto predložená účtovná závierka na schválenie na rokovaní RVZ nebola spôsobilá na
schválenie akcionármi žalovaného, pretože nebola overená audítorom, čím došlo zo strany žalovaného
k porušeniu ust. § 19 ods. 1 písm. b). ZoU.
34. Preto došlo k porušeniu práva žalobcov ako akcionárov žalovaného prostredníctvom výboru pre

audit kontrolovať, resp. sledovať zostavovanie a audit účtovnej závierky a nezávislosť audítora, keďže
akcionári žiadne kontrolné oprávnenia v spoločnosti nemajú, a túto funkciu pre nich okrem dozornej
rady vo verejných akciových spoločnostiach plní, resp. by mal plniť aj výbor pre audit, a tým aj k
porušeniu práva žalobcov kvalifikovane, t.j. so znalosťou veci rozhodovať o schválení účtovnej závierky,
došlo porušením uvedených ustanovení zákona, stanov žalovaného k obmedzeniu práva žalobcov na

informácie, ktoré v sebe zahŕňa aj právo na to, aby zo strany žalovaného bol zabezpečený a následne
vykonaný proces zostavovania a overovania účtovnej závierky, a navyše, nakoľko členom dozornej rady
zanikla funkcia členov dozornej rady ešte pred konaním RVZ, majú žalobcovia závažnú pochybnosť
aj o tom, či dozorná rada riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2010 a návrh na
vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2010 vôbec preskúmala, keďže i vyjadrenie

„dozornej rady žalovaného k závierke a k návrhu na vysporiadanie zisku" bolo na RVZ prednesené
inou osobou akou bol člen dozornej rady. Žiadne stanovisko, resp. správu dozornej rady, z ktorej
by preskúmanie účtovnej závierky a návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného
za rok 2010 vyplývalo, totiž žalovaný akcionárom na RVZ nepredložil, čím v konečnom dôsledkuporušené právo žalobcov podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti, a to najmä vo vzťahu k možnosti
ovplyvňovať personálne zloženie výboru pre audit žalovaného, a i z tohto dôvodu sa preto žalobcovia
domáhajú určenia neplatnosti uznesenia č. 1 RVZ.

35. Z prijatého Uznesenia č. 1 RVZ vyplýva, že podľa ust. § 185 ods. 2 ObZ valné zhromaždenie
prekročilo svoju právomoc, keď rozhodovalo o skutočnosti, ktorá nebola zaradená do programu RVZ a
síce, rozhodovala o voľbe audítora spoločnosti napriek tomu, že nebolo prítomných 100% akcionárov
spoločnosti. Keďže sa však viacerí akcionári, vrátane žalobcu v 2. rade, na RVZ nezúčastnili, je zrejmé,
že RVZ o schválení audítora rozhodlo v rozpore s ust. § 185 ods. 2 ObZ.

36. Žalobcovia, ako aj všetci akcionári žalovaného majú v zmysle ObZ právo, aby sa na rokovanie
valného zhromaždenie vopred pripravili, aby boli oboznámený s programom rokovania, aby im boli
poskytnuté všetky materiály týkajúce sa prerokovávaných skutočností a aby sa mohli rozhodnúť či sú
navrhovanébodyprogramudostatočnedôležitépriichúčasťnatakomtovalnomzhromaždenízaúčelom
prerokovania a hlasovania o takýchto záležitostiach. Žalovaný zverejnil program rokovania RVZ v
Hospodárskych novinách, pričom v žiadnom z týchto bodov tohto oznámenia nevyplývala skutočnosť, že

predmetom rokovania RVZ má byť aj schvaľovanie audítora na overenie účtovnej závierky žalovaného
k 31.12.2011. Keďže žalovaný zaradil na rokovanie RVZ hlasovania o audítorovi bez predchádzajúceho
zverejnenia takejto skutočnosti v súlade s ObZ mohlo u žalobcov ako aj u ostatných akcionárov
žalovaného spôsobiť obmedzenie práva spoločníka, nakoľko došlo k porušeniu práva žalobcov na
riadne zvolanie RVZ ohľadom schvaľovania audítora na rok 2011, došlo k porušeniu práva žalobcov na

kvalifikovanú účasť na rokovaní RVZ, t.j. pripraviť sa na rokovanie RVZ vo veci hlasovania so znalosťou
veci o audítorovi žalovaného na rok 2011, došlo k porušeniu práva žalobcov na prerokovanie iba tých
záležitostí, ktoré boli riadne zaradené do programu rokovania RVZ.
37. Keďže predstavenstvo žalovaného navrhlo rozdeliť dosiahnutý zisk za rok 2010 tak, že určilo takmer
40% zisku na výplatu tantiém, je zrejmé a žalobcami preukázané, že neexistovali také závažné dôvody,

resp. vôbec žiadne dôvody, aby nemohlo dôjsť k výplate dividend určenej pre akcionárov žalobcu.
38. Ak valné zhromaždenie rozhodne, že zisk alebo jeho časť bude rozdelený, musí byť prednostne
rozdelený medzi akcionárov. Tento záver vyplýva z ust. § 155 ods. 1 a 178 ods. 1 ObZ a plne zodpovedá
postaveniu akcionára, keďže je to práve akcionár, a nie členovia dozornej rady alebo predstavenstva,
ktorý sa prostredníctvom investície podieľa na podnikaní spoločnosti a medzi ktorého základné práva

podiel na zisku patrí. Valné zhromaždenie teda nemôže stanoviť podiel členov predstavenstva alebo
dozornej rady na zisku (tantiému) bez toho, aby súčasne rozhodlo o výplate dividendy akcionárom.
39.Predstavenstvožalovanéhovosvojomnávrhunarozdelenieziskužalovanéhozarok2010nenavrhlo
konkrétne rozdelenie zisku žalovaného za rok 2010 pre akcionárov a takýto návrh predstavenstva však
navyše obsahoval len holé číselné údaje o vykázanom zisku, o časti zisku určenom na preúčtovanie

do rezervného fondu žalovaného, výplate tantiém a o zostávajúcej časti zisku určenej na ponechanie
v nerozdelenom zisku. Z návrhu žalovaného na rozdelenie zisku za rok 2010, ktorý predstavenstvo
predložilo na schválenie RVZ, nie je vôbec zrejmé, prečo predstavenstvo navrhuje ponechať polovicu
čistého zisku žalovaného za rok 2010 v nerozdelenom zisku a na RVZ ho ani nijakým relevantným
spôsobom neodôvodnilo. Návrh na rozdelenie zisku za rok 2010 preto nemožno považovať za spôsobilý.

40. Nakoľko však predstavenstvo v rozpore s ust. § 192 ods. 1 a § 194 ods. 5 ObZ predložilo RVZ
nespôsobilý návrh na rozdelenie zisku za rok 2010 a RVZ teda nemohlo o tomto návrhu kvalifikovane
rozhodnúť, došlo k porušeniu práva každého jedného akcionára prítomného na RVZ, keďže každý
jeden akcionár prítomný na RVZ (s výnimkou majoritných akcionárov, ktorí návrh na rozdelenie zisku za
rok 2010 prostredníctvom ním zvolených členov predstavenstva sformulovali) bol následkom konania

predstavenstva zbavený práva zvážiť a následne podľa svojej úvahy rozhodnúť, či dôvody, pre ktoré
k rozdeleniu prevažnej časti zisku nedôjde, sú pre žalovaného také významné, že jeho záujem na
nerozdelení zisku preváži nad záujmom akcionára na výplate dividendy, a teda zároveň došlo aj k
porušeniu najdôležitejšieho práva žalobcu ako akcionára žalovaného na podiel na zisku (dividendu). Zo
zdôvodnenia návrhu na rozdelenie zisku za rok 2010 nemožno považovať ani všeobecné informácie

uvedené v Správe dozornej rady. Opačný výklad by totiž znamenal, že predstavenstvo nemusí navrhnúť
valnému zhromaždeniu rozdelenie zisku nikdy (zisk teda zostane nerozdelený a v plne dispozícií
predstavenstva), s tým, že k tomu dokonca nemusí uviesť ani jediný relevantný dôvod. Takýto výklad by
bol pritom nepochybne v rozpore s účelom ust. § 155 ods. 1 aj § 178 ods. 1 ObZ, ktoré zakotvujú právo
akcionára na podiel na zisku (dividendu), a preto ho treba odmietnuť.

41. Žalobcovia poukázali aj na možné dôvody, prečo nedošlo k predloženiu návrhu predstavenstva
žalovaného na rozdelenie zisku pre akcionárov. Majoritnými akcionármi žalovaného sú podľa strany
č. 3 Poznámok k účtovnej závierky k 31.12.2010 nasledovné osoby : Optifin Invest, s.r.o. s podielom
29% na hlasovacích právach H. X., N.. s podielom 30% na hlasovacích právach T. I., Y.. s podielom9% na hlasovacích právach Peter Macala, Ing. s podielom 5% na hlasovacích právach. Všetky
uvedené osoby ako aj spoločníci Optifin Invest, s.r.o. sú zároveň aj osobami zapísanými ako členovia
orgánov, t.j. predstavenstva a dozornej rady žalovaného. Nakoľko priamo alebo nepriamo sú majoritní

akcionári a členovia orgánov žalovaného zväčša identické, resp. personálne prepojené osoby, preto sú
žalobcovia toho názoru, že zo strany či už predstavenstva žalovaného (pri navrhovaní programu valného
zhromaždenia) ako aj v prípade samotných majoritných akcionárov, nie je žiadna vôľa, potreba a ani iný
dôvod či už predložiť na rokovanie valného zhromaždenia návrh na rozdelenie zisku vo forme dividend
alebo hlasovať za rozdelenie zisku vo forme dividendy pre všetkých akcionárov. Uvedenú skutočnosť

potvrdzuje aj skutočnosť, že žalobcovia predložili na rokovanie RVZ návrh na výplatu dividendy pre
všetkých akcionárov, avšak váhou hlasov majoritných akcionárov tento návrh nebol zo strany akcionárov
prijatý.
42. V súvislosti s prijatím Uznesenia č. 1 RVZ, ktoré obsahovalo schválenie ročnej účtovnej závierky
k 31.12.2010 o rozdelenie zisku 992 352 €, a to nasledovne : 99.235,20 € do rezervného fondu,
400.000 € na vyplatenie tantiém za rok 2010, podľa rozhodnutia predstavenstva a.s., 493.116,80 €

na účet - nerozdelený zisku minulých rokov, na vykonanie overenia ročnej závierky za rok 2011 je
poverená spoločnosť AZ AUDITING, s.r.o., Bajkalská 5, Bratislava žalobcovia poukázali nato, že ako
vyplýva z cit. ust. § 187 ods. 1 písm. e) ObZ a ust. článku XVIII ods. 4 stanov, rozdelenie zisku
je vo výhradnej kompetencii valného zhromaždenia, a žiadny iný orgán nemôže ďalej schvaľovať,
upravovať, meniť ani nijako inak precizovať takéto rozhodnutie valného zhromaždenia. Ako vyplýva z

prijatého uznesenia č. 1 RVZ, predstavenstvo žalovaného predložilo a RVZ schválilo nespôsobilý návrh
na rozdelenie zisku žalovaného k 31.12.2010, nakoľko prijaté uznesenie je neurčité, nekonkrétne vo
vzťahu k tomu, ako sa čiastka 400.000 € má medzi členov orgánov žalovaného rozdeliť. Žalovaný tak
preniesol kompetenciu na predstavenstvo žalovaného, aby tento valnému zhromaždeniu podriadený
orgán rozhodol ako sa má navrhovaná tantiéma medzi jednotlivých členov orgánov rozdeliť, a tak na

základe takto schváleného uznesenia o rozdelení zisku možno konštatovať, že nie valné zhromaždenie
rozhodlo o výplate tantiém pre členov orgánov, ale naopak predstavenstvo prevzalo túto kompetenciu,
aj keď na základe istého mandátu zo strany valného zhromaždenia. Predstavenstvo tak následne mohlo
rozhodnúť pri rozdeľovaní tantiém diskriminačné, kde v značnom nepomere mohlo rozdeliť tantiémy.
Istotne nebolo zámerom upraviť v ObZ časť o rozdelení zisku na výplatu tantiém tak, aby akcionári

vopred nevedeli, ktorému členovi a aká finančná čiastka bude prisúdená.
43. Ako vyplýva z ust. § 178 ods. 3 ObZ a ust. článku XVIII ods. 4 stanov, okrem toho že valné
zhromaždenie rozhoduje o výške tantiém pre členov orgánov, valné zhromaždenie musí schváliť taký
návrh,zktoréhobudevyplývaťjednotlivávýškatantiémprekaždéhojednotlivéhočlenapredstavenstvaa
dozornejradyvyjadrenejveuro.RVZschválilotakýnávrh,zktoréhonevyplývaanitočitantiémymajúbyť

vyplatené iba predstavenstvu alebo iba dozornej rade, resp. či obidvom týmto orgánom. Žalobcovia sú
tohonázoru,ževtejtočastiRVZdokoncaprekročilosvojuprávomoc,keďhlasovaloovýplatetantiémbez
ďalšieho,pretožeObZakoajstanovýumožňujúvyplatiťtantiémyibakonkrétnymčlenompredstavenstva
a dozornej rady. Predmetné ust. § 178 ods. 3 ObZ a ust. článku XVIII ods. 4 stanov totiž neumožňuje
prijať také uznesenie o výplate tantiém, z ktorého by nebola zrejmá výška tantiém pre jednotlivých členov

orgánov.
44. Podľa ust. článku XI ods. 18 stanov, náklady spojené so zasadaním predstavenstva ako aj s jeho
ďalšou činnosťou znáša spoločnosť.
45. Podľa ust. článku XII ods. 17 stanov, náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady uhrádza
spoločnosť.

46. Ako vyplýva zo stanov, náklady spojené s činnosťou predstavenstva a dozornej rady uhrádza
žalovaný. RVZ schválilo rozdelenie tantiém podľa 3.2.4.3 tejto žaloby, bez ďalšieho.
47. Žalobcovia sú toho názoru, že RVZ prijalo uznesenie, predmetom ktorého nie je výplata tantiém pre
konkrétnych členov predstavenstva a dozornej rady ale odmena pre obidva tieto orgány un block.
48. Stanovy žalovaného upravujú v článku XI ods. 18 a článku XII ods. 17 uhrádzanie nákladov

spojených s činnosťou predstavenstva, resp. dozornej rady. Nakoľko žiadne iné ust. stanov žalovaného
ako aj ObZ neumožňuje výplatu tantiém pre predstavenstvo, resp. dozornú radu ako kolektívneho
orgánu, žalobcovia sú toho názoru, že takto prijaté uznesenie môže byť spôsobilé iba tak, že tantiéma
vo výške 400.000 € mohla byť určená na úhradu činnosti výkonu predstavenstva a dozornej rady ako
kolektívnych orgánov, a nie ako tantiéma pre jednotlivých členov predstavenstva a dozornej rady. Takáto

skutočnosť nevyplýva z prijatého uznesenia RVZ.
49. Žalobcovia preto zdôrazňujú, že takýto návrh o výplate tantiém, v prípade, že prijaté uznesenie
sledovalo schválenie finančnej čiastky na úhradu nákladov spojených s činnosťou predstavenstva a
dozornej rady, nie je v súlade so Stanovami ako aj ObZ možné prijať na valnom zhromaždení, pretoženepatrí do kompetencie valného zhromaždenia, a tak aj za takéhoto predpokladu je prijaté uznesenie
v rozpore s ObZ a Stanovami.
50. Žalobcovia ako aj všetci akcionári žalovaného majú v zmysle ObZ právo na výplatu dividend z

dosiahnuté čistého zisku určeného na schvaľovanie a taktiež aby v prípade schvaľovania tantiém boli
oboznámení s tým, aké tantiémy sa ktorému členovi orgánu idú rozdeľovať.
51. Vo vzťahu k Uzneseniam č. 2 až 8 RVZ žalobcovia poukázali aj na ďalšie, nasledovné dôvody
neplatnosti týkajúce sa tohto uznesenia: Na RVZ boli schválené Uznesenia č. 2 až 8 RVZ, ktorým
došlo k voľbe osôb za členov dozornej rady a predstavenstva žalovaného, pričom tieto uznesenia

neobsahujú dátumy narodenia a rodné čísla osôb, ktoré boli zvolené za členov dozornej rady, v dôsledku
čoho je toto uznesenie v rozpore s ust. § 2 ods. 1 písm. h/ a ust. § 5 ods. 2 ZoOR a na podklade
notárskej zápisnice z RVZ nie je možné v obchodnom registri vykonať zápis zmeny zapísaných údajov
o členoch dozornej rady žalovaného. Keďže RVZ hlasovalo o návrhoch v rámci Uznesení č. 2 až 8
RVZ, ktoré neobsahovali všetky náležitosti ako vyžaduje ZoOR, a to dátumy narodenia a rodné čísla
volených členov predstavenstva a dozornej rady, takéto konanie spôsobilo u žalobcov ako aj u ostatných

akcionárov žalovaného obmedzenie práva spoločníka, nakoľko došlo k porušeniu práva žalobcov ako
aj ostatných akcionárov voliť prostredníctvom valného zhromaždenia členov predstavenstva a dozornej
rady žalovaného.
52. Žalobcovia zdôraznili, že nakoľko odvolávaným členom predstavenstva a dozornej rady k dátumu
konania RVZ skončilo funkčné obdobie, tak predmetné uznesenia o odvolaní týchto členov nenapádajú

žalobcovia touto žalobou z dôvodu ničotnosti takýchto uznesení.
53. Naliehavý právny záujem žalobcov na uplatnenom určení neplatnosti je daný tým, že postupom
žalovaného boli priamo dotknuté a porušené jeho práva akcionára a v zmysle ust. § 183 ObZ sa
naliehavý právny záujem na takomto určení u akcionára priamo predpokladá. Hmotnoprávne pasívne
legitimovaným účastníkom pre navrhované určenie je žalovaný.

54. Žalovaný so žalobou nesúhlasil Vo svojich prednesoch k jednotlivým dôvodom neplatnosti poukázal
na to, že podľa výpisu z obchodného registra dňa 28.07.2004 jednotlivým členom predstavenstva začalo
plynúť funkčné obdobie a toto malo uplynúť dňa 28.07.2009, teda v súlade s ustanovením § 194 ods.
1 OBZ, ktoré uvádza, že funkčné obdobie členov predstavenstva zvolených valným zhromaždením,

nesmie presiahnuť 5 rokov. K argumentom žalobcov o tom, že stanový spoločnosti ZTS Sabinov, a,s v čl.
XIods.3určujú,žefunkčnéobdobiečlenovpredstavenstvaje4roky,stým,žesakončíažvoľbounových
členov predstavenstva, tvrdiac, že toto znenie stanov je v rozpore s ustanovením § 194 ods. 1 OBZ
uviedol, že stanový spoločnosti nie sú v rozpore so zákonom, a teda výkon funkcie člena predstavenstva
končí až voľbou nového člena predstavenstva, tak ako to platí napríklad aj v súvislosti s výkonom funkcie

prezidenta republiky alebo pri skončení funkčného obdobia vlády Slovenskej republiky, keď výkon týchto
funkcií končí až novou voľbou aj keď nová voľba je neskôr ako uplynie funkčne obdobie. Navyše, dňa
14.11.2006 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti ZTS Sabinov, a,s, na ktorom došlo,
okrem iného, k novej voľbe - prevoleniu členov predstavenstva, a teda dňa 14.11.2006 jednotlivým
členompredstavenstvazačaloplynúťnovéfunkčnéobdobie.Pretojezrejméajednoznačné,ženámietka

žalobcov týkajúca sa neplatne zvoleného predstavenstva a tým pádom aj neplatne zvolaného valného
zhromaždenia a vyslovenia na ňom prijatých uznesení za neplatné, je nedôvodná a neopodstatnená. To
isté platí aj k námietke, že riadne valné zhromaždenie sa nekonalo a neprebehlo riadne, nakoľko tohto
sa zúčastnili členovia dozornej rady.
55. K námietke, že riadne valné zhromaždenie sa konalo mimo sídla spoločnosti, čím podstatne došlo

k obmedzeniu práva všetkých akcionárov sa tohto zúčastniť a je v rozpore s ust. §184 ods. 5 OBZ
uviedol, že na MVZ konanom dňa 09.06.2012 bola schválená zmena stanov, ktorá sa týkala okrem aj
iného ustanovenia o mieste konania MVZ Podľa zmenených stanov VZ sa môžu konať kdekoľvek podľa
rozhodnutia predstavenstva VZ. Toto rozhodnutie ohľadné zmene stanov nebolo dodnes zrušené. V
Stanovách žalovaného v čl. IX. bod 1 je výslovne uvedené, že valné zhromaždenia (RVZ aj MVZ) sa

konajú na mieste určenom predstavenstvom v pozvánke. Takúto úpravu v Stanovách umožňuje ust.
§ 184 ods. 5 Obchodného zákonníka, podľa ktorého, ak stanový neurčia inak, valné zhromaždenie
sa koná v mieste sídla spoločnosti. Tvrdenie žalobcu, že žalovaný určením miesta konania RVZ v
Poprade znemožnil účasť drobných akcionárov zo Sabinova a okolia na tomto RVZ, je zavádzajúce
a nepravdivé. Odvoláva sa na roky 2007 - 2009, kedy sa RVZ konali v sídle žalovaného. Na týchto

valných zhromaždeniach sa však zúčastnili len akcionári, ktorí sa pravidelne zúčastňujú všetkých
valných zhromaždení aj doteraz, a nezúčastnil sa ich ani jeden drobný akcionár. Naopak, keď sa začali
konať valné zhromaždenia v Poprade, vzrástla účasť akcionárov na týchto valných zhromaždeniach
viac ako dvojnásobne, a to aj vďaka účasti akcionárov, ktorí sú žalobcami v tomto a ďalších sporochvedených na Okresnom súde Prešov. Na valnom zhromaždení v r. 2011 bola ich účasť vo výške cca
6,96 % prítomných hlasov.
56. Vo vzťahu k porušeniu práva žalobcov na riadne vedenie účtovníctva a na informácie o hospodárení

spoločnosti poukázal na samotné vyjadrenie sa žalobcov v žalobe, keď uvádzajú, že títo „len
predpokladali, že dokument, ktorý bol predmetom prerokovania k Uzneseniu č. 3 je účtovná závierka,
ktorá bola riadne a včas sprístupnená aj na internetovej stránke žalovaného....“ Ak už namietajú
dôveryhodnosť a úplnosť dokumentu s názvom: Riadna účtovaná závierka, Poznámky k riadnej účtovnej
závierke ako aj jej overenie nezávislým audítorom, mali by zvážiť, či sami sú na takého závery a

konštatovanie aktíve legitimovaní. Jediný orgán, ktorý môže vysloviť, že účtovná závierka nie je úplná,
prípade že je nedostatočná, je orgán štátnej správy, konkrétne daňový úrad a jemu nadriadené orgány,
a nie žalobcovia, ktorí sa v tomto prípade pasujú do úlohy orgánu štátnej správy neuvedomujú si,
že nedisponujú ani právomocami a ani pôsobnosťou spomínaných orgánov. Navyše ich tvrdenie, že
spoločnosť ZTS Sabinov, a.s. v čase uzavretia účtovných dokumentov nemala povinne zriadený výbor
pre audit je nesprávna, nakoľko v čase konania sa valného zhromaždenia, v súlade so Stanovami

spoločnosti, funkciu výboru pre audit plnila dozorná rada. Taktiež práve tieto osoby - členovia dozornej
rady boli oprávnené v zmysle zákona aj odporučiť audítora na overenie riadnej účtovnej závierky
žalovaného, čo sa aj stalo a prebehlo plne v súlade so zákonom, a teda tvrdenie, že takto ustanovený
audítor nebol oprávnenou osobou k schváleniu tohto dokumentu je absolútne mylná a neopiera sa o
žiadne zákonné a ani logické odôvodnenie, pričom práve žalobca v tomto konaní je ten, na vrub ktorého

sa viaže dôkazné bremeno.
57. Preto v žiadnom prípade nedošlo k zásahu do majetkových (vlastníckych) práv žiadneho akcionára,
a už vôbec nie žalobcov, prípadne až k porušeniu ich ústavných práv a vlastníctva. Riadne valné
zhromaždene konané dňa 12.05.2011 bolo riadne zvolané a žiadne z na ňom prijatých uznesení nie
je neplatné.

58.Súčasnežalovanývzniesolnámietkunedostatkuaktívnejlegitimácieužalobcuv2.rade:GPW,s.r.o.,
Bratislava, a to z dôvodu, že sa predmetného RVZ nezúčastnil. Rovnako vzniesol námietku nedostatku
aktívnej legitimácie aj u žalobcu v 3. rade: Mgr. Adrián Vološin, ktorý sa síce RVZ zúčastnil, ale nepodal
protest do zápisnice pri prijatí uznesenia v rámci bodu 6/ programu, čo je podmienkou pre získanie
aktívnej legitimácie v spore.

59. Svoj záver žalobca vyvodzuje len z výpisu z obchodného registra žalovaného, zverejnenom
na internete, kde boli uvedené dátumy, kedy po prvýkrát vznikla funkcia člena predstavenstva jeho
jednotlivýmčlenom.Tentojehozávervšaknezodpovedáreálnejskutočnosti,pretožezápisvobchodnom
registri má len deklaratórny charakter; konštitutívny charakter má výlučne voľba oprávneným orgánom
- valným zhromaždením spoločnosti. Keďže u jednotlivých členov predstavenstva od ich prvej voľby

nedošlo k zmenám zapísaných skutočností, nebolo nutné tieto veci upravovať v OR.
60. Námietka žalobcov, že neboli informovaní o osobách, ktoré sú navrhované za členov orgánov
spoločnosti, je irelevantná. K oznámeniu o konaní RVZ, ktoré bolo zverejnené na webovej stránke
žalovaného, bolo ako príloha zverejnené aj navrhované uznesenie k bodu programu č. 6/ s uvedením
mien osôb navrhovaných za členov orgánov spoločnosti. V žalobe sa žalobca dovoláva neplatnosti

uznesenia RVZ aj s poukazom na nepresnosť, nepravdivosť a neúplnosť individuálnej účtovnej závierky.
Podľa názoru žalovaného bola riadna individuálna účtovná závierka za rok 2010 zostavená riadne,
úplne a pravdivo, čo osvedčil aj audit tejto účtovnej závierky, vykonaný audítorskou spoločnosťou AZ
AUDITING s.r.o., Bratislava, keď výsledok auditu znel „bez výhrad“. Ak je účtovná závierka overená
audítorom, považuje sa za úplnú, správnu a pravdivú. Súd nemá kompetenciu účtovnú závierku

spochybniť, zmeniť či zrušiť. Takúto kompetenciu má len audítor, resp. daňové orgány. Z toho teda
vyplýva, že námietky vznesené žalobcami sú právne irelevantné a súd nemôže k nim prihliadať.
Predstavenstvo tým, že ÚZ nechalo overiť audítorom a tiež tým, že začlenilo do predmetu rokovania
schválenie ÚZ za rok 2010, túto predložilo na schválenie RVZ zákonným spôsobom, splnilo si svoju
zákonnú povinnosť. Svoju zákonnú povinnosť si splnilo aj tým, že predložilo návrh uznesenia, ktorým

sa schvaľuje táto ÚZ a navrhuje aj rozdelenie zisku v súlade so zákonom. Takto predložená účtovná
závierka bola schválená valným zhromaždením, a teda akékoľvek spochybňovanie nie je opodstatnené.
61. Neplatnosť uznesenia o schválení riadnej účtovnej závierky taktiež nemôže spôsobiť len to,
že žalobca s hlasovaním väčšiny o schválení účtovnej závierky nesúhlasí. Skutočnosť, že valné
zhromaždenie rozhodlo o použití zisku spoločnosti spôsobom, s ktorým žalobca nesúhlasí, samo o

sebe nezakladá porušenie práv žalobcu ako akcionára spoločnosti. Žalobca v 1. rade, žalobca v
3. rade a žalobca v 4. rade sú akcionári, ktorí spolu vlastnia cca 5 % akcií žalovaného. V období
rokov 2010 - 2014 sa pravidelne zúčastňovali všetkých riadnych aj mimoriadnych valných zhromaždení
žalovaného s rovnakým scenárom: boli zásadne proti všetkému, čo bolo navrhované predstavenstvomspoločnosti a neskôr schválené valným zhromaždením, šikanovali predstavenstvo rôznymi otázkami a
žiadosťami o poskytnutie informácií. Keďže nedosiahli ciele, ktoré si vytýčili, podali celkom 10 žalôb voči
žalovanému a niekoľko desiatok ďalších voči rozhodnutiam valných zhromaždení iných spoločností, kde

sú minoritnými akcionármi (napr. Uni Credit Bank, Incheba, a.s...). Svojím správaním tak porušujú okrem
iného tiež ust. § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže vykonávajú svoje práva na ujmu práv a
oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Žalovaný má za to, že zo strany týchto akcionárov ide o
šikanózny výkon práva. Opakovaným podávaním žalôb s totožným obsahom nielen ohrozuje legitimitu
štatutárneho orgánu a dozornej rady žalovaného, ale aj ochromujú jeho činnosť, keď žalovaný sa musí

zaoberať útokmi týchto akcionárov na úkor činnosti, ktorú má vykonávať, a to riadenie spoločnosti a
jej podnikateľských aktivít. Takýto šikanózny výkon práva je v rozpore s dobrými mravmi a preto mu
možno odoprieť ochranu. Podľa informácií dostupných žalovanému od spoločností, ktoré boli vystavené
šikanóznemu konaniu tých istých akcionárov, ktorí sú akcionármi žalovaného, ich činnosť v tomto smere
skončila až vtedy, keď žalovaným spoločnostiam odpredali, resp. tieto spoločnosti zabezpečili kupcov
akcií týchto šikanujúcich akcionárov, a to za niekoľkonásobne výhodnejšie ceny, aké boli v tom čase

na trhu, resp. za aké ich tieto akcionári získali.
62. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia a náležitosti takéhoto oznámenia uvádza zákonodarca
v § 184 a § 184 a.) OBZ. Žalobcovia namietajú, že Oznámenie o konaní sa predmetného valného
zhromaždenia neobsahovalo upozornenie, že akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý
zriadil k akciám záložné právo v prospech spoločnosti má právo vyžiadať zaslanie kópie účtovnej

závierky na ním uvedenú adresu na vlastné náklady a nebezpečenstvo. Nakoľko z gramatického výkladu
ustanovenia§192vyplýva,žeideoprávoakcionára,totosvojeprávoakcionármoholvyužiťalenespravil
tak. Toto svoje právo neuplatnil a ani oň nepožiadal vo forme zaprotokolovania požiadavky do zápisnice
o konaní valného zhromaždenia. Ak by tak žalobca spravil, jeho námietka by bola dôvodná.
63. Preto navrhol žalobu v celom rozsahu zamietnuť.

64. Rozsudkom Okresného súdu Prešov č.k. 18Cb/80/2011-253 zo dňa 21.2.2017 súd zamietol a
žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
65. Uznesením Krajského súdu v Prešove č.k. 1Cob/62/2017 - 312 zo dňa 16.10.2018 bol potvrdený
rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku o zamietnutí žaloby žalobcu v 3/ rade, ktorou sa domáhal
vyslovenia neplatnosti uznesenia RVZ ZTS Sabinov, a.s. konaného dňa 12.5.2011 pod bodom 6 a v

prevyšujúcej časti bol zrušený rozsudok súdu prvej inštancie a vec mu vracia na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie. Ako vyplýva z odôvodnenia tohto rozhodnutia z obsahu spisu (zápisnica č. 1/VZ
2011, ďalej len zápisnica) vyplýva, že žalobca v 3/ rade nepodal protest proti uzneseniu pod bodom
6. Z toho dôvodu je na jeho strane nedostatok aktívnej legitimácie na podanie žaloby. Správny je
prijatý záver súdom prvej inštancie, ak v tejto časti žalobu zamietol. Vo zvyšujúcej časti odvolací

súd vychádzal z ustanovení § 389 ods. 1 písm. b) CSP a rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil,
pretože súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala
jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a tento
nedostatok nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom. Ako uviedol pokiaľ ide o námietku
uplynutia funkčného obdobia členov predstavenstva a dozornej rady, táto je nedôvodná aj vzhľadom na

rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 19.6.2012 sp. zn. 2Obdo/17/2012 . Podľa § 194 ods. 1 Obchodného
zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb
na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov
predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným. Podľa ustanovení § 200
ods. 2 veta prvá Obchodného zákonníka členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami,

ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Záväznosť ustanovení Obchodného zákonníka je založená
na rešpektovaní autonómie vôle strán a kogentné právne normy umožňujú spôsob usporiadania
vzťahu, ktoré sa môže dohodami strán meniť alebo priamo vylúčiť, za účelom dosiahnuť vzájomnej
rovnováhyvzťahovsubjektovvstupujúcichdoobchodnoprávnychvzťahov.Zákonnáúpravavoľbyčlenov
predstavenstva a členov dozornej rady je úprava kogentná, ponechávajúca priestor na úpravu vzťahov

členom spoločnosti (akcionárom prostredníctvom valného zhromaždenia) tak, aby právna úprava týchto
vzťahov vyhovovala bežnému bezproblémovému riadeniu fungovania spoločnosti a neobmedzovala
a neprimeraným spôsobom nezasahovala do práv a povinností akcionára a spoločnosti. Takto je
potrebné aj chápať vôľu spoločnosti vyjadrenú úpravou vzťahov v stanovách spoločnosti. Akákoľvek
úprava tejto doby výslovne neprekračujúca dobu 5 rokov, nie je v rozpore so zákonom (viď ďalej R

2Obdo/17/2012).Ďalejodvolacísúdpoukázalnato,žeRVZ(riadnevalnézhromaždenie)sanezúčastnili
členovia dozornej rady - je rozpor s ustanovení § 201 Obchodného zákonníka. K výkonu pôsobnosti
člena dozornej rady patrí aj povinnosť účasti člena dozornej rady na valnom zhromaždení spolu s
povinnosťou oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami kontrolnej činnosti. Z obsahu zápisnicevyplýva neprítomnosť členov dozornej rady a súd prvej inštancie sa tomuto bližšie nevenoval. Dôvodnou
je námietka, či oznámenie o konaní RVZ bolo v súlade s ustanovením § 184 ods. 7, § 184a ods. 1 písm.
c) a § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka. Preto aj je v tejto časti potrebné, aby súd prvej inštancie sa

opätovnetoutootázkouzaoberalajuskúmalspoukazomajzáveryvyplývajúcezuzneseniaNajvyššieho
súdu ČR 29Odo/442/2004, na ktoré odkazuje odvolací súd. Námietka týkajúca sa miesta konania
riadneho valného zhromaždenia je nedôvodná, pretože podľa čl. 9 ods. 1 stanov spoločnosti ide o
miestourčenépredstavenstvomvpozvánke.Taktiežjenedôvodnánámietkažalobcov,žeRVZprekročilo
pri schvaľovaní riadnej individuálnej účtovnej závierky svoju pôsobnosť vymedzenú ustanovením §

187 ods. 1 Obchodného zákonníka. V § 187 ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka je totiž takáto
možnosť uvedená. V tejto súvislosti však môže byť dôvodná námietka, že žalovaný nemal zostavenú
riadnu individuálnu účtovnú závierku k 31.12.2010 v súlade s § 17 ods. 2, 5 zákona č. 431/2002 Z.
z. o účtovníctve. Dôvodnou môže byť aj námietka, že účtovná uzávierka za rok 2010 nebola overená
audítorom zriadeným postupom podľa § 19a Zákona o účtovníctve. Dôvodnou môže byť aj námietka,
že výbor pre audit k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia ani pred hlasovaním o menovaní

audítora za rok 2011 neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit na schválenie
audítora na výkon auditu pre žalovaného ako účtovnej jednotky za rok 2011 (viď § 19a ods. 3 písm.
e) Zákona o účtovníctve). Námietka, že riadne valné zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nebola
v programe (rozhodnutie o voľbe audítora) je dôvodná so zreteľom na ustanovenie § 185 ods. 2
Obchodného zákonníka. Dôvodnou môže byť aj námietka o pridelení zisku. V zmysle rozhodnutia

Najvyššieho súdu ČR 29Cdo/1326/2009 nie je prípustné, aby valné zhromaždenie schválilo výplatu
tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy. Námietka o neúplnosti údajov pri
voľbečlenovpredstavenstvaadozornejradyjenedôvodná,pretožeideoúdaje,ktorémusiabyťuvedené
už pri zápise do Obchodného registra. Námietka o nepodaní protestu pre neprítomnosť žalobcu v 2/ rade
je dôvodná, pretože protest podáva akcionár prítomný na valnom zhromaždení. Za nedôvodnú námietku

odvolací súd považuje však námietku ohľadne miesta konania valného zhromaždenia, pretože stanovy
čl. 9 ods. 1 určujú aj iné miesto ako sídlo spoločnosti, naviac žalobcovia sa okrem žalobcu v 2/ rade
zúčastnili valného zhromaždenia. Žalobca v 2/ rade nebol prítomný na riadnom valnom zhromaždení,
pričom protest podávajú len prítomní. U týchto žalobcov v 2/ a 3/ rade bola nesprávne zamietnutá
žaloba, a to len z dôvodu nepodania protestu. V závere preto odvolací súd konštatuje, že súd prvej

inštancie sa nevysporiadal dostatočne so všetkými námietkami, a to najmä vyššie uvedenými, napr.
pokiaľ ide o rozdelenie zisku, neúčasť členov dozornej rady na valnom zhromaždení, ďalej, že valné
zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nebola v programe uvedená. Taktiež niektorým námietkam
žalobcov nevenoval dostatočnú pozornosť. Bude preto jeho povinnosťou týmto otázkam venovať
zvýšenú pozornosť, opätovne ich preskúmať a vo svojom novom rozhodnutí poskytnúť na ne podrobnú

odpoveď.
66. Súd vykonal dokazovanie výsluchom zástupcov sporových strán, oboznámením žaloby, výpisu
žalobcu a žalovaného z obchodného registra, špecifikácia obchodovaného cenného papiera
emitovaného žalovaným, výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcov ku dňu 04.08.2011,
Úplného znenia stanov žalovaného k 09.06.2010, notárskej zápisnice z mimoriadneho valného

zhromaždenia žalovaného dňa 10.11.2010, registra akcionárov žalovaného vyhotovený za účelom
vykonania prezentácie pred rokovaním RVZ k 09.05.2011 riadnej individuálnej účtovnej závierky za
rok 2010, správy dozornej rady pre valné zhromaždenie akcionárov ZTS Sabinov, a.s. konaného dňa
19.04.2010, zápisnice z konania RVZ, prílohy č. 7 (materiál k rokovaniu RVZ), riadnej individuálnej
účtovnej závierky za rok 2010, správy dozornej rady pre valné zhromaždenie akcionárov ZTS Sabinov,

a.s. konaného dňa 19.04.2010, rozhodnutia predstavenstva žalovaného o rozdelení tantiém pre
členov orgánov žalovaného vo výške 400.000 €, zo zisku dosiahnutého k 31.12.2010, zápisnice č.
5 zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia ZTS Sabinov, a.s, konaného dňa 14.11.2006,
notárskej zápisnice z MVZ dňa 09.06.2016. účtovnej závierky žalovaného za rok 2009 overenej
nezávislým audítorom, oznámenia o zvolaní RVZ, zápisnice z konania RVZ dňa 19.04.2010, ostatného

spisového materiálu a zistil tento skutkový stav :
67. Žalobca v 1. rade, ktorý bol ku dňu konania RVZ majiteľom 1 299 kusov Akcií, sa na VZ zúčastnil a
voči Uzneseniu č. 1 VZ podal protest do zápisnice z rokovania VZ. Žalobca v 2. rade, ktorý bol ku dňu
konania VZ majiteľom 5 640 kusov Akcií, sa rokovania VZ nezúčastnil. Žalobca v 3. rade, ktorý bol ku
dňu konania VZ majiteľom 852 kusov Akcií, sa na VZ zúčastnil a voči Uzneseniu č. 1 VZ podal protest

do zápisnice z VZ. Žalobca v 4. rade, ktorý bol ku dňu konania VZ majiteľom 3 728 kusov Akcií, sa na
VZ zúčastnil a voči každému z vyššie uvedených uznesení VZ podal protest do zápisnice z VZ.
68. Zástupcovia sporových strán v zmysle záverov odvolacieho súdu v konaní doplnili svoje prednesy.69. Zástupca žalobcu vo svojom prednese poukázal na závery odvolacieho súdu, a na dodatočne
predložené dôkazy žalovaným na ktoré navrhol neprihliadať.
70. Zástupca žalovaného vo svojom prednese vo vzťahu k neúčasti členov dozornej rady (DR) na

RVZ, čo má byť v rozpore s ust. § 201 Obchodného zákonníka uviedol, že samotná neúčasť členov
DR neznamená, že by rozhodnutia RVZ mohli byť vyhlásené za neplatné, pretože z dikcie ods. 1
tohto ustanovenia vyplýva záver, že členovia DR sa zúčastňujú VZ, ale nie je tam uložená povinnosť
zúčastňovať sa VZ, čomu zodpovedá aj odôvodnenie rozsudku KS v Prešove, č.k. 7Cob/21/2018.
kde sa v bode 45. konštatuje, že neprítomnosť členov predstavenstva a dozornej rady nespôsobuje

neplatnosť uznesení valného zhromaždenia. Vo vzťahu k námietke či oznámenie o konaní RVZ bolo
v súlade s ustanovením § 184 ods. 7, § 184a ods. 1 písm. c) a § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka
uviedol, že aplikácia citovaných ustanovení Obchodného zákonníka je len čiastočne možná, pretože
predmetom rokovania RVZ nebola zmena stanov spoločnosti. Pokiaľ ide o možnosť informovať sa o
dokumentoch a návrhoch uznesení, boli akcionári v oznámení o zvolaní RVZ informovaní, že si môžu
na webovej stránke prezrieť tieto dokumenty a v prípade záujmu do nich nahliadnuť v sídle spoločnosti,

táto informácia je podľa názoru žalovaného dostačujúca, aby došlo k naplneniu litery zákona. Keďže
odvolací súd zamietol námietku žalobcov o nefunkčnosti členov predstavenstva a dozornej rady, tak
potom aj námietka nezostavenia riadnej účtovnej závierky z dôvodu, že ju nepodpísali riadne zvolení
členovia predstavenstva, je nedôvodná. Rovnako námietka, že riadna účtovná závierka nebola overená
audítorom je nedôvodná, pretože audítor bol riadne schválený valným zhromaždením konaným dňa

19.04.2010. Námietka že výbor pre audit k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia ani pred
hlasovaním o menovaní audítora za rok 2011 neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre
audit na schválenie audítora na výkon auditu pre žalovaného ako účtovnej jednotky za rok 2011 (viď
§ 19a ods. 3 písm. e) Zákona o účtovníctve) je podľa názoru žalovaného taktiež nedôvodná, nakoľko
žiaden zákon, a ani citované ustanovenie § 19a ods. 3 písm. e) neukladá odporúčanie výboru pre audit

na schválenie audítora predložiť akcionárom na valnom zhromaždení. Podľa tohto ustanovenia zákona,
výbor len odporúča účtovnej jednotke osobu audítora a na základe tohto odporúčania predstavenstvo
predkladá akcionárom návrh na jeho schválenie. V tej súvislosti považuje za nedôvodnú aj námietku,
že riadne valné zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nebola v programe, keďže schválenie audítora
bolo súčasťou bodu 4/ programu, pričom návrh uznesenia k tomuto bodu programu bol zverejnený

spôsobom predpísaným zákonom, a teda akcionári mali možnosť sa s ním oboznámiť, čo potvrdil aj
rozsudok KS v Prešove, č.k. 7Cob/21/2018, bod 47. a 48. K námietke o pridelení zisku poukázal na
ustanovenie § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého je možné dividendy vyplácať len pri
splnení podmienok uvedených v § 179 ods. 3 až 5 a teda pokiaľ nie sú splnené podmienky podľa tohto
ustanovenia, dividendy nie je možné vyplácať, ale to nebráni vyplácaniu tantiém. V účtovnom roku 2010

neboli splnené podmienky podľa § 179 ods. 3 až 5 Obchodného zákonníka pre vyplatenie dividend a
tak boli vyplatené tantiémy. O pravdivosti tohto tvrdenia svedčí aj fakt, že majoritný akcionár prítomný
na RVZ si nevyplatil dividendy, aj keď by mal na tom najväčší profit, pretože ich vyplatiť nemohol.
71. Z pripojenej zápisnice zo zasadnutia RVZ č. 1/VZ/2010 zo dňa 19.04.2010, okrem iného vyplýva,
že o slovo sa prihlásil akcionár N.. V. s počtom akcií 972 a za ním akcionár T.. P. s počtom akcií 3

a potom akcionár majúci akcie v počte 3233, ktorý sa nepredstavil. Na otázky akcionárov súvisiace
s prerokovaným bodom programu odpovedali prítomní členovia predstavenstva podľa druhu otázok.
Keďže otázky, ktoré boli ukladané predstavenstvu zasahovali aj do iných bodov programu, ktoré mali
prísť na prerokovanie neskôr, predseda VZ súhlasil s tým, že fakticky dochádza k spojeniu prerokovania
bodov programu č. 2, 4 a 5 a teda už nebude otvorená samostatná diskusia pri prerokovaní týchto

bodov programu. S týmto prítomní akcionári súhlasili. Akcionár s počtom hlasom 3233 položil aj otázky,
na ktoré členovia predstavenstva mu neboli schopní poskytnúť požadovanú informáciu. Tento akcionár
v súlade s § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka požiadal o podanie písomnej informácie. Nakoľko
dotazujúci sa akcionár neuviedol svoje meno a ani adresu, kde mu majú byť v zmysle ustanovenia §
180 ods. 3 Obeh. zákonníka odpovede zaslané, má možnosť si ich vyzdvihnúť v sídle spoločnosti. K

správe dozornej rady nemal žiaden akcionár žiadne otázky ani pripomienky. Na zhromaždení prebehla
diskusia aj k otázke navrhovaného uznesenia o rozdelení zisku, v ktorom predstavenstvo spoločnosti
navrhlo rozdeliť zo zisku 1 mil. € na vyplatenie tantiém. Na všetky otázky súvisiace s takýmto návrhom
členovia predstavenstva odpovedali, pričom na návrh akcionára s počtom akcií 3233, ktorý navrhol, aby
predstavenstvo prehodnotili vyplácanie tantiém na vyplácanie dividend a žiadal o menovité uvedenie

výšky tantiém pre jednotlivých členov predstavenstva a dozornej rady. Akcionár RM-S Market, o.c.p.,
a.s. s počtom akcií 4985 navrhol predstavenstvu aby prišlo s iným prijateľnejším návrhom. Následne
predstavenstvo pozmenilo pôvodný návrh o rozdelení zisku tak, že tantiémy budú rozdeľované medzi
členov predstavenstva a dozornej rady rovným dielom. Predseda VZ zmenu navrhovaného uzneseniazakomponoval do celkového znenia uznesenia, ktoré bolo uverejnené na web stránke. Keďže žiaden z
akcionárov nemal žiadne otázky, ukončil diskusiu o tomto bode programu. Pozmeňujúci návrh akcionára
s počtom akcií 3233, podľa ktorého namiesto tantiém majú byť vyplatené v rovnakej výške dividendy

nebol prijatý. Všetkých hlasovaní sa zúčastnili akcionári, ktorí sa zaregistrovali pred začatím valného
zhromaždenia. Predseda VZ skonštatoval, že program VZ bol vyčerpaný v plnom rozsahu, navrhované
rozhodnutia boli prijaté väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
72. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh
spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej

zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
73. Podľa § 180 ods. 1 prvá veta Obchodného zákonníka akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom
zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí
spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania
valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy.

74. Podľa § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka predstavenstvo je povinné každému akcionárovi
poskytnúťnapožiadanienavalnomzhromaždeníúplnéapravdivéinformácieavysvetlenia,ktorésúvisia
spredmetomrokovaniavalnéhozhromaždenia.Akpredstavenstvoniejeschopnéposkytnúťakcionárovi
na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je
predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného

zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju
poskytne v mieste sídla spoločnosti.
75. Podľa § 184 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za
rok a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených
Stanovami.

76. Podľa § 184a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka pozvánka na valné zhromaždenie alebo
oznámenie o konaní valného zhromaždenia verejnej akciovej spoločnosti obsahuje okrem náležitostí
podľa § 184 ods. 4 aj poučenie o možnosti zúčastniť sa valného zhromaždenia v zastúpení na základe
písomného splnomocnenia podľa § 184 ods. 1 a § 190e; k poučeniu sa pripojí vzor tlačiva, ktoré
sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca môže použiť s uvedením spôsobu a elektronických

prostriedkov, ktorými spoločnosť prijíma oznámenia o vymenovaní, o zmene udeleného splnomocnenia
a o odvolaní splnomocnenca.
77. Podľa § 185 ods. 1,2 prvá veta Obchodného zákonníka prítomní akcionári sa zapisujú do listiny
prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je
akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú

na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných
potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak
spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny
prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného
zhromaždenia. Akcionári verejnej akciovej spoločnosti korešpondenčne hlasujúci alebo zúčastňujúci

sa valného zhromaždenia prostredníctvom elektronických prostriedkov sa považujú na účely zápisu
do listiny prítomných za prítomných akcionárov. Spoločnosť je povinná vykonať ich zápis do listiny
prítomných; ustanovenie tretej vety tým nie je dotknuté. (2) O záležitostiach, ktoré neboli zaradené
do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so
súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

78. Podľa § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva
spoločnosti, uloženie výročnej správy do zbierky listín, zostavenie a uloženie konsolidovanej účtovnej
závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti do zbierky listín, ak má spoločnosť takú
povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a
mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného

predpisu, a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Táto závierka sa zasiela
akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak
spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia
spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovnázávierka sa musí tiež akcionárom poskytnúť na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote ustanovenej
zákonom a určenej stanovami na zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na
doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3,

má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na ním uvedenú
adresu. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v
oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť
povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.
79. Podľa 194 ods. 1 zákona Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné

zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v Stanovách, ktorá nesmie presiahnuť
päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich
uvedeným.
80. Podľa § 200 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú
Stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.
81. Podľa § 201 ods. 1 Obchodného zákonníka členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom

zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej
činnosti.
82. Podľa článku XI ods. 3 stanov žalovaného, členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie. Funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s výnimkou podľa bodov 4 a 5
tohto článku, funkčné obdobie však končí až voľbou nových členov predstavenstva. Opätovná voľba

tých istých osôb je možná.
83. Podľa článku XI ods. 1 stanov žalovaného, predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti.
Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím
osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o
všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito Stanovami vyhradené do

pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä: zvoláva valné zhromaždenie.
84. Podľa článku VIII ods. 7 prvá veta stanov žalovaného, predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie.

85. Podľa článku IX ods. 1 stanov žalovaného, priebeh valného zhromaždenia organizačne a technicky
zabezpečí predstavenstvo.

86. Podľa článku XI ods. 8 stanov žalovaného predstavenstvo zvoláva a vedie predseda alebo ním
poverený člen predstavenstva podľa potreby, najmenej však šesť krát za rok.
87. Podľa článku XI ods. 12 stanov žalovaného predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak je na jeho
zasadnutí prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov.
88. Podľa článku XI ods. 13 stanov žalovaného rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala

viac ako polovica všetkých členov predstavenstva.
89. Podľa článku XII ods. 8 stanov žalovaného funkčné obdobie členov dozornej rady sú tri roky, končí
však až voľbou nových členov dozornej rady.
90. Podľa článku XII ods. 4 stanov žalovaného, dozorná rada preskúmava riadnu, mimoriadnu a
konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku a podáva svoje vyjadrenie valnému

zhromaždeniu. Dozorná rad vykonáva aj funkciu výboru pre audit.
91. Podľa § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a
nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu.
92. Na posúdenie dôvodnosti uplatnených nárokov súd vykonal konštatované dokazovanie, pričom
posúdil uplatnený nárok ako nedôvodný.

93. Žalobcovia sa v konaní domáhali určenia neplatnosti predmetných uznesení prijatých mimoriadnym
valným zhromaždením žalovaného dňa 12.05.2011, z dôvodu rozporu so zákonom a stanovami
spoločnosti, podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
94. Z ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka vyplýva oprávnenie každého akcionára, člena
predstavenstva, likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnávacieho správcu alebo člena dozornej

rady podať návrh na súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti,
ak je v rozpore so zákonom alebo so stanovami spoločnosti. Môžu tak urobiť bez toho, aby museli
preukazovať naliehavý právny záujem na takomto určení, a to v prekluzívnej lehote troch mesiacov
od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, a v prípade, že nebolo zvolané riadne, odo dňa, keď sa
oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. Pritom je dôležité už v žalobe uviesť všetky dôvody,

pre ktoré žalobca považuje prijaté uznesenie za neplatné, teda všetky skutočnosti, ktoré by mohli
spôsobovaťneplatnosťprijatéhouzneseniaprerozporsozákonomalebostanovamispoločnosti,pretože
po uplynutí uvedenej trojmesačnej lehoty už nie je možné tieto dôvody úspešne dopĺňať a teda súd
je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tak ako boli uvedenév žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 Obch. z. sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom
na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Dovolávať sa
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou cestou možno len v prípade, keď napadnuté

uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, či už pre vecnoprávne,
ako aj formalnoprávne vady. Zároveň musia byť splnené ďalšie dve podmienky, a teda akcionár,
ktorý sa zúčastnil na valnom zhromaždení sa môže domáhať vyhlásenia uznesení za neplatné iba
ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia a ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy
alebo stanov mohlo obmedziť práva akcionára, pričom všetky tieto podmienky musia byť splnené

súčasne (rozsudok NS SR sp. zn.4Obo/122/01). Rozpor uznesenia valného zhromaždenia so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami, musí byť taký, aby ním mohlo dôjsť k obmedzeniu práva
spoločníka (akcionára), ktorý sa domáha určenia neplatnosti uznesenia.. Neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia môže súd určiť na návrh akcionára len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo
stanov mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha. To znamená, že nie je možné
sa domáhať neplatnosti akéhokoľvek uznesenia valného zhromaždenia, ktorým by bol porušený zákon,

spoločenská zmluva alebo stanovy, ale len takého uznesenia, ktoré súčasne mohlo obmedziť práva
akcionára, ktorý sa neplatnosti domáha.
95. V danom prípade, v zmysle záverov odvolacieho súdu bolo predmetom dokazovania skúmanie
námietok žalobcu o ktorých odvolací súd konštatoval, že môže byť dôvodné.
96. V zmysle ustanovení § 201 Obchodného zákonníka sa síce členovia dozornej rady zúčastňujú

na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej
kontrolnej činnosti, z ich neprítomnosť však zákon nespája neplatnosť uznesení valného zhromaždenia.
Právo na získavanie informácii vo vzťahu k žalobcom pritom nebolo žiadnym spôsobom spochybnené.
97. V konaní nebolo žalobcom preukázané, že Oznámenie o konaní RVZ nebolo v súlade s ustanovením
§ 184 ods. 2, § 184a ods. 1 písm. c) a § 192 ods. 1 Obchodného zákonníka nakoľko predmetom

rokovania RVZ nebola zmena stanov spoločnosti. Akcionári boli na svoje práva upozornení v pozvánke
na valné zhromaždenie a v súlade so stanovami spoločnosti boli súčasne akcionári informovaní, že
si môžu na webovej stránke prezrieť tieto dokumenty a v prípade záujmu do nich nahliadnuť v sídle
spoločnosti.
98. Námietky žalobcu týkajúce sa zostavenej riadnej individuálnej účtovnej závierky k 31.12.2010 súd

taktiež vyhodnotil ako nedôvodné, nakoľko u žalovaného v čase konania valného zhromaždenia, v
súlade so Stanovami spoločnosti funkciu výboru pre audit plnila dozorná rada, pričom jej členovia
boli oprávnení v zmysle zákona odporučiť audítora na overenie riadnej účtovnej závierky žalovaného,
k čomu aj v súlade s právnymi predpismi došlo. Zvolený audítor AZ AUDITING s.r.o., Bratislava
správnosť individuálnej účtovnej závierky za rok 2010 osvedčil s výsledkom „bez výhrad“, v zmysle čoho

sa účtovná závierka overená audítorom, považuje sa za úplnú, správnu a pravdivú. Predstavenstvo
žalovanej spoločnosti následne v zmysle zákona predložilo návrh uznesenia, ktorým sa schvaľuje
táto ÚZ a navrhuje aj rozdelenie zisku. Takto predložená účtovná závierka bola riadne schválená
valným zhromaždením žalovaného. Námietka nezostavenia riadnej účtovnej závierky z dôvodu, že ju
nepodpísali riadne zvolení členovia predstavenstva, je vzhľadom na vyššie uvedený záver odvolacieho

súdu o nefunkčnosti členov predstavenstva a dozornej rady, nedôvodná. Skutočnosť, že výbor pre audit
kdátumukonaniariadnehovalnéhozhromaždeniaanipredhlasovanímomenovaníaudítorazarok2011
neprijal a nepredložil akcionárom odporúčanie výboru pre audit na schválenie audítora na výkon auditu
pre žalovaného ako účtovnej jednotky za rok 2011 (viď § 19a ods. 3 písm. e) Zákona o účtovníctve) nie
je v rozpore s citovanými právnymi predpismi, nakoľko podľa ustanovení zákona, výbor len odporúča

účtovnej jednotke osobu audítora a na základe tohto odporúčania predstavenstvo predkladá akcionárom
návrh na jeho schválenie.
99. Vo vzťahu k námietke výplaty tantiém, pokiaľ súčasne pri rozdelení zisku nie sú vyplácané dividendy
súd poukazuje na to, že stanovy akciovej spoločnosti musia obsahovať aj spôsob rozdelenia zisku.
Vyplýva to z ustanovenia § 173 ods. 1 písm. h Obchodného zákonníka. Akcionár má pritom právo na

podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie podľa výsledku
hospodárenia. Spoločnosť však môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok
uvedených v § 179 ods. 3 až 5 Obchodného zákonníka. Znamená to, že až do zrušenia spoločnosti
môže byť medzi akcionárov rozdelený vždy len čistý zisk znížený o prídely do rezervného fondu,
prípadneďalšíchfondov,ktoréspoločnosťvytvárapodľazákona,aoneuhradenústratuminulýchobdobí.

Tento zisk môže byť naopak zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy tvorené zo zisku,
ktorých použitie zákon nestanovuje. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo
iné vlastné zdroje, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky by bolo v
dôsledku rozdelenia zisku nižšie, ako je hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktorépodľa zákona alebo stanov nesmie firma použiť na plnenie akcionárom. Obchodný zákonník vyslovene
hovorí, že spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky
na dividendy. Podiel členov predstavenstva a dozornej rady akciovej spoločnosti na zisku sa volá

tantiéma. Tú môže, ale nemusí stanoviť valné zhromaždenie zo zisku určeného na rozdelenie. Na zisku
sa môžu podieľať aj zamestnanci spoločnosti, ak je takýto krok v súlade so stanovami a odobrí ho
valné zhromaždenie. Pri vyplácaní dividend akciovej spoločnosti sa musí objem na to určeného zisku
vyčísliť až po odpočítaní neuhradenej straty všetkých minulých účtovných období. Na tantiémy pre
členov predstavenstva a dozornej rady sa však nevzťahujú ustanovenia § 179 ods. 3 až 5 Obchodného

zákonníka. Znamená to, že tantiémy môže akciovka vyplatiť štatutárom firmy a členom jej dozornej rady
bez toho, aby sa uhradili straty z minulých rokov. Obchodný zákonník vo svojom ustanovení § 179 ods. 4
uvádza, že spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje, ak vlastné
imanie zistené podľa riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako
hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov spoločnosť
nesmie použiť na plnenie akcionárom. Ak by sa dividendy vyplatili akcionárom a nebola by zohľadnená

kumulatívna neuhradená strata minulých rokov, došlo by k porušeniu zákona. Pri posudzovaní tohto
prípadu audítorom je potrebné zohľadniť aj ustanovenia Občianskeho zákonníka (§ 39), podľa ktorého
je neplatný právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza,
prípadne sa prieči dobrým mravom. Schválenie dividendy v rozpore so zákonom je teda neplatným
právnym úkonom. Akcionári si môžu dividendu nechať, ak ju prijali dobromyseľne.

100. Ako vyplýva z dôkazov produkovaných žalovaným, ktorých pravosť žalobca ničím nespochybnil a
teda sa považujú za nesporné (151 C.s.p.) v účtovnom roku 2010 neboli splnené podmienky podľa §
179 ods. 3 až 5 Obchodného zákonníka pre vyplatenie dividend, čo však nebránilo vyplácaniu tantiém
štatutárom firmy a členom jej dozornej rady (za ich činnosť). Nakoľko ani majoritný akcionár prítomný na
RVZ si nevyplatil dividendy (s najväčším profitom) nemožno v tej súvislosti konštatovať, že sa zo strany

žalovaného jedná o konanie v rozpore s dobrými mravmi.
101.Povyhodnotenídokazovaniapretosúddospelkzáveru,ževnamietanomprípadenedošlokzásahu
do majetkových (vlastníckych) práv žiadneho z akcionárov, vrátane žalobcov, pričom porušenie ich
ústavných práv a vlastníctva okrem svojho tvrdenia žalobcovia relevantne nepreukázali. Žalobcovia teda
neuniesli dôkazné bremeno na preukázanie neplatností napadnutých uznesení, prijatých na riadnom

valnom zhromaždení konanom dňa 12.05.2010, pričom len samotný nesúhlas minoritných akcionárov
sám osebe neplatnosť uznesení nespôsobí.
102. Preto súd rozhodol tak, ako je to uvedené vo výrokovej časti rozsudku.
103.Žalovanýpozrušujúcomrozhodnutíodvolaciehosúdupredložilsúdulistinnédôkazy,naosvedčenie
dôvodnosti svojej obrany, na ktoré navrhol žalobca v zmysle sudcovskej koncentrácie konania

neprihliadať.
104. Podľa § 470 ods. 2 C.s.p. právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia
účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom
prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v

neprospech strany.
105. Podľa § 153 ods.1, 2 C.s.p. strany sú povinné uplatniť prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany včas. Prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany nie sú uplatnené
včas, ak ich strana mohla predložiť už skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na rýchlosť a
hospodárnosť konania.(2) Na prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany, ktoré strana

nepredložila včas, nemusí súd prihliadnuť, najmä ak by to vyžadovalo nariadenie ďalšieho pojednávania
alebo vykonanie ďalších úkonov súdu.
106. Podľa § 154 ods.1, 2 C.s.p. prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany možno
uplatniť najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa dokazovanie končí.
107. Konanie vo veci bolo začaté pred účinnosťou zákona 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku

(C.s.p.), preto v zmysle ustanovenia § 470 ods. 2 C.s.p. nemožno uplatňovať ustanovenia tohto
zákona o sudcovskej koncentrácii konania, nakoľko by tieto boli po zrušujúcom rozhodnutí odvolacieho
súdu s uloženou povinnosťou pre prvostupňový súd v neprospech strán sporu. Obe strany teda mali
právo uplatniť prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany najneskôr do vyhlásenia
uznesenia, ktorým sa dokazovanie končí, vyhláseného na pojednávaní dňa 12.03.2019. Preto súd

vyhodnotil procesnú námietku žalobcu ako nedôvodnú.
108. Žalovaný navrhol doplniť dokazovanie predložením účtovnej závierky. Podľa § 185 C.s.p. môže
prvostupňový súd vykonať len tie dôkazy, ktoré navrhli strany sporu, pričom sám rozhodne, ktoré z
navrhovaných dôkazov vykoná, teda najmä tie, ktoré vedú k meritórnemu rozhodnutiu súdu ako aj vsúvislostisozáveromkuktorémusúdužnazákladedovtedyvykonanýchdôkazovdospel.Pretovzmysle
zásady hospodárnosti konania návrh žalovaného na doplnenie dokazovania ako nedôvodný zamietol.
109. Podľa ust. § 255 ods. 1 C.s.p., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu

vo veci. O trovách konania rozhodol súd v zmysle citovaného ustanovenia § 255 ods. 1 C.s.p., žalovaný
bol v konaní úspešný, preto mu súd priznal voči žalobcovi náhradu trov konania, v rozsahu 100%.

Poučenie:

Protitomutorozsudkumožnopodaťodvolanievlehote15dníododňajehodoručenianaOkresnomsúde
Prešov písomne v 2 vyhotoveniach. V odvolaní sa uvedie ktorému súdu je určené, kto ho robí, v ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, uvedie sa spisová značka. Ďalej sa uvedie proti ktorému rozhodnutiu

smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie
dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie musí byť podpísané. Rozsah v akom
sa rozhodnutie napáda môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 364 C.s.p. rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia

lehoty na podanie odvolania.

Podľa § 365 ods. 1 C.s.p. odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné

práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods. 2 C.s.p. odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že

právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu
uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Podľa § 365 ods. 3 C.s.p. odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len
do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozsudkom splnená v stanovenej lehote, možno sa jej plnenia
domáhať návrhom na výkon exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.